2002 K PDT 2002

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
si
Nomor 2002 K/Pdt/2002
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA
ne
ng
MAHKAMAH AGUNG
memeriksa perkara perdata dalam tingkat kasasi telah memutuskan sebagai
do
gu berikut dalam perkara :
1. PT. MULTI NITROTAMA KIMIA, berkedudukan di Jl. Kapten
In
P. Tendean No. 28 (Gedung Umawar Lantai 1), Jakarta
A
Selatan, diwakili oleh Drs. HERY KUSNANTO, sebagai
Direktur Utama ;
ah
lik
2. PT. PUPUK KUJANG, berkedudukan di Gedung Umawar
Lantai 3, Jl. Kapten P. Tendean No. 28, Jakarta Selatan,
am
ub
diwakili oleh Ir. DADANG HERU KODRI, MM, sebagai
Direktur Utama ;
3. PT. BIMANTARA CITRA Tbk., berkedudukan di Menara
ep
k
Kebon Sirih, Jl. Kebon Sirih 17 – 19, Jakarta Pusat, diwakili

ah
oleh JOSEPH DHARMABRATA, sebagai Direktur Utama ;

R
si
4. YAYASAN DAKAB, berkedudukan di Gedung Granadi Lantai
6, Jl. HR. Rasuna Said, Blok X-1 Kav.8-9, Kuningan, Jakarta
ne
ng
Selatan, diwakili oleh Drs. H. SAADILLAH MURSYID, MPA.

sebagai Wakil Ketua ;
do
Dalam hal ini semuanya memberi kuasa kepada PURBADI
gu
HARDJOPRAJITNO, SH., dan kawan-kawan, para Advokat,

berkantor di Wisma Bumiputera Lt. 17 R.1701, Jl. Jend.
In
A
Sudirman Kav-75, Jakarta 12910 ;

Para Pemohon Kasasi dahulu Tergugat I, II, III dan
ah
lik
IV/Terbanding ;
melawan
m
1. Ir. MOH. TJAHJO, bertempat tinggal di Jl. Kenanga IV

ub
No.20, Komplek Jaka Permai, Bekasi ;

ka
2. Ir. AMIR SULASTRIO, bertempat tinggal di Perumahan

ep
Pupuk Kujang, Cikampek Kalihurip, Dawuan, Cikampek ;

3. EDYSON PANGARIBUAN, bertempat tinggal di Kav. Marinir
ah
AC.3/23-24, Pondok Kelapa, Duren Sawit, Jakarta Timur ;

es
4. Ir. KUNARSO SURYOPUTRO, bertempat tinggal di Jl. Janur

M
ng
Indah XII, Blok L.B-15 No.7, Kelapa Gading, Jakarta Utara ;

on
gu
Hal. 1 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas pelaksanaan fungsi peradilan. N
h
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
ik
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
Para Termohon Kasasi dahulu Penggugat I, II, III dan
si
IV/Pembanding ;
Mahkamah Agung tersebut ;
ne
ng
Membaca surat-surat yang bersangkutan ;
Menimbang, bahwa dari surat-surat tersebut ternyata bahwa sekarang
para Termohon Kasasi dahulu sebagai Penggugat I, II, III dan IV telah
do
gu menggugat sekarang para Pemohon Kasasi dahulu sebagai Tergugat I, II, III
dan IV di muka persidangan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada pokoknya
In
A
atas dalil-dalil :
Bahwa para Penggugat adalah mantan Direksi dari PT. Multi Nitrotama
ah
lik
Kimia (Tergugat I), dan sampai dengan diberhentikan sebelum akhir masa
jabatannya para Penggugat telah memangku jabatan sebagai Direksi dari
Tergugat I selama lebih dari 8 (delapan tahun) berturut-turut. Sedangkan
am
ub
Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV adalah para pemegang saham dari
Tergugat I ;
ep
Bahwa selaku Direksi dari PT. Multi Nitrotama Kimia, para Penggugat
k
telah memberikan pertangggungan jawabnya setiap tahun dan selalu diterima

ah
dengan baik oleh para Pemegang Saham (Tergugat II, III dan Tergugat IV) dan
R
si
selanjutnya para Pemegang Saham telah menerima segala tindakan
pengurusan Direksi dan pengawasan Komisaris Perseroan, serta telah
ne
ng
memberikan pelunasan dan pembebanan tanggung jawab sepenuhnya atas

kegiatan usaha setiap tahunnya yang diaktekan oleh Notaris. Adapun Laporan
do
gu
pertanggung jawaban kegiatan tahun 1998, oleh para Penggugat telah

diserahkan kepada para Pemegang Saham dan Komisaris pada tanggal 11
Januari 1999, serta Laporan Auditor Independen oleh Hans Tuana Kotta &
In
A
Mustofa No.140199 MNK PC SA sudah siap pada tanggal 12 Januari 1999, dan
laporannya menyatakan bahwa perseroan memperoleh laba seperti pada tahun-
ah
lik
tahun sebelumnya ;
Bahwa akan tetapi secara tiba-tiba para Penggugat menerima surat dari
m
ub
Tergugat II yang atas nama Pemegang Saham dengan No. 662/PKJ/DU/XII/98

tanggal 28 Desember 1998 yang intinya adalah meminta Direksi/Komisaris
ka
untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia dengan
ep
acara :
ah
1. Perubahan Direksi ;
R
2. Penggantian Dewan Komisaris ;

es
Perintah untuk menyelenggarakan RUPS tersebut telah dilaksanakan oleh para

M
ng
Penggugat pada tanggal 14 Januari 1999 di Kantor PT. Pupuk Kujang (Tergugat
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 2
am
u b
ep
hk
a
II) di Gedung Umawar lantai 3, Jl. Kapten P. Tendean No.28, Jakarta Selatan ;
si
Di dalam RUPS Luar Biasa tersebut, para Penggugat selaku Direksi pada
Tergugat I (PT. Multi Nitrotama Kimia) diberhentikan sebelum waktunya tanpa
ne
ng
diberi kesempatan untuk membela diri/bicara oleh Pimpinan Rapat ;
Rapat hanya sebentar dan langsung membacakan keputusan untuk
pemberhentian Direksi tanpa memberikan penjelasan yang rinci tentang alasan-
do
gu alasan yang dipakai sebagai dasar pemberhentian Direksi ;
Hal ini bertentangan/melanggar :
In
A
- Pasal 91 ayat 1 dan 2 UUPT No. 1/95 ;
Bahwa berdasarkan butir 3 (tiga) di atas, telah terbukti menurut hukum
ah
lik
bahwa para Tergugat telah melakukan perbuatan melanggar hukum yang
sangat merugikan para Penggugat yaitu telah melanggar UU No. 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas khususnya Pasal 91 ayat 1 dan 2 tentang alasan
am
ub
pemberhentian dan Hak Bela Diri bagi Mantan Direksi serta adanya
pelanggaran atas pasal tersebut maka oleh karena itu telah terbukti menurut
ep
hukum bahwa pemberhentian Direksi pada RUPS Luar Biasa tersebut adalah :
k
- Menjadi tidak sah dan bahkan telah melecehkan Direksi ;

ah
Oleh karena itu pula semua hak yang melekat pada jabatan Direksi harus tetap
R
si
dibayarkan ;
Bahwa kerugian para Penggugat tersebut perinciannya adalah sebagai berikut :
ne
ng
I. Para Penggugat tetap pada Status Tingkatan Direksi sampai dengan saat ini
dan harus tetap dibayar gajinya yaitu terhadap :
do
gu
- Penggugat I yaitu : 20 x Rp.23.810.000,- = Rp. 476.200.000,-

- Penggugat II yaitu : 20 x Rp.21.730.000,- = Rp. 434.600.000,-
- Penggugat III yaitu : 20 x Rp.21.730.000,- = Rp. 434.600.000,-
In
A
- Penggugat IV yaitu : 20 x Rp.21.730.000,- = Rp. 434.600.000,-

Jumlah Rp.1.780.000.000,-
ah
lik
Bahwa jumlah tersebut akan terus bertambah setiap bulannya ;

II. Bonus Kinerja pada tahun 1998 :
m
ub
- Penggugat I yaitu : 3 x Rp.23.810.000,- = Rp. 71.430.000,-

- Penggugat II yaitu : 3 x Rp.21.730.000,- = Rp. 65.190.000,-
ka
- Penggugat III yaitu : 3 x Rp.21.730.000,- = Rp. 65.190.000,-

ep
- Penggugat IV yaitu : 3 x Rp.21.730.000,- = Rp. 65.190.000,-

ah
Jumlah Rp. 267.000.000,-

R
III. Pelecehan kepada para Penggugat yang disebabkan dengan tidak ditaatinya
es
tata cara pada UU PT No. 1/1995 Pasal 91 ayat 1 dan 2 yaitu harus
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 3
am
u b
ep
hk
a
diberikan alasan pemberhentian dan hak bela diri pada RUPS Luar Biasa
si
tanggal 14 Januari 1999 ;
Untuk itu para Penggugat berhak untuk menuntut kompensasi atas
ne
ng
pelecehan tersebut masing-masing sebesar Rp.1.500.000.000,- (satu milyar
lima ratus juta rupiah) atau untuk para Penggugat seluruhnya berjumlah
Rp.6.000.000.000,- (enam milyar rupiah) ;
do
gu IV. Fee Pengacara sebesar Rp.300.000.000,- (tiga ratus juta rupiah) ;
V. 30% dari hasil bersih keuntungan tambahan di luar kegiatan utama :
In
A
1. Tahun 1997 yaitu : 30% x Rp.4.151.023.869,- = Rp. 1.245.307.160,-
2. Tahun 1998 yaitu : 30% x Rp.18.297.476.000,- = Rp. 5.489.242.800,-
ah
lik
Jumlah = Rp. 6.734.549.960,-
VI. Success Fee sebesar 25% atas keberhasilan bernegosiasi dengan pihak
asuransi atas nilai selisih dari US $ 6.926.608 dikurangi US $ 4.000.000,- =
am
ub
US $ 2.926.608 dalam rangka perbaikan pabrik yang meledak atau sebesar
US $ 731.652 ;
ep
Jadi jumlah kerugian seluruhnya, yang harus dibayar oleh para Tergugat
k
kepada para Penggugat adalah :

ah
a. Rp. 1.780.000.000,-
R
si
b. Rp. 267.000.000,-
c. Rp. 6.000.000.000,-
ne
ng
d. Rp. 300.000.000,-
e. Rp. 6.734.549.960,-
do
gu
Rp.15.081.549.960,-
f. US $ 731.652
Atas sebesar Rp.15.081.549.960,- ditambah US $ 731.652.
In
A
Bahwa untuk menjamin gugatan ini, para Penggugat mohon agar terlebih
dahulu diletakkan sita jaminan atas harta kekayaan milik para Tergugat, antara
ah
lik
lain :
- Pabrik Asam Nitrat dan Amonium Nitrat PT. Multi Nitrotama Kimia Kawasan
m
ub
Industri Kujang Cikampek di Desa Dawuan – Cikampek beserta segala

isinya ;
ka
- Dan harta kekayaan lainnya yang dimiliki oleh PT. Multi Nitrotama Kimia ;
ep
Bahwa gugatan ini berdasarkan bukti-bukti yang kuat dan oleh karena itu
ah
putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan lebih dahulu walaupun ada
R
verzet, banding dan kasasi ;

es
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas para Penggugat mohon

M
ng
kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar terlebih dahulu meletakkan sita
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 4
am
u b
ep
hk
a
jaminan atas harta kekayaan milik para Tergugat seperti tersebut di atas dan
si
selanjutnya menuntut kepada Pengadilan Negeri tersebut supaya memberikan
putusan yang dapat dijalankan lebih dahulu sebagai berikut :
ne
ng
1. Mengabulkan gugatan para Penggugat seluruhnya ;
2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan tersebut di atas ;
3. Menyatakan para Tergugat telah melakukan perbuatan melanggar hukum
do
gu yang sangat merugikan para Penggugat ;
4. Menyatakan tidak sah dan tidak berlaku putusan RUPS Luar Biasa tanggal
In
A
14 Januari 1999 ;
5. Menyatakan para Penggugat sebagai Direksi yang sah dari PT. Multi
ah
lik
Nitrotama Kimia ;
6. Menghukum para Tergugat secara tanggung renteng agar dalam waktu 8
(delapan) hari setelah adanya putusan ini membayar ganti rugi kepada para
am
ub
Penggugat seperti terinci pada butir 5 (lima) di atas, sebesar
Rp.15.081.549.960,- + US $ 731.652 yang harus dibayar secara seketika
ep
dan tunai ditambah(Rp.23.810.000,- + Rp.21.730.000,- + Rp.21.730.000,- +
k
Rp.21.730.000,-) per bulan atau Rp.89.000.000,- per bulan ;

ah
7. Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu

R
si
walaupun ada verzet, banding dan kasasi ;
8. Menghukum para Tergugat untuk membayar biaya perkara ;
ne
ng
ATAU:
Setidak-tidaknya memberikan putusan lain sesuai dengan rasa keadilan dan
do
gu
kepatutan ;
Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut para Tergugat
mengajukan eksepsi dan gugatan balik (rekonvensi) pada pokoknya atas dalil-
In
A
dalil sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :
ah
lik
Gugatan Penggugat tidak jelas/kabur (obscuur libel) ;

Bahwa gugatan Penggugat Konvensi pada pokoknya adalah para
m
ub
Tergugat Konvensi dianggap telah melakukan perbuatan melawan hukum, yakni

melanggar UU No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, khususnya
ka
Pasal 91 ayat 1 dan 2 tentang alasan pemberhentian dan hak bela diri bagi
ep
mantan Direksi, serta adanya pelanggaran atas pasal tersebut, sehingga

ah
pemberhentian Direksi pada RUPS Luar Biasa menjadi tidak sah (vide positum
R
gugatan halaman 3 butir 4) ;

es
Bahwa selanjutnya dengan pemberhentian Direksi pada RUPS Luar

M
ng
Biasa yang tidak sah tersebut, para Penggugat Konvensi merasa dirugikan dan
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 5
am
u b
ep
hk
a
menganggap semua hak yang melekat pada jabatan Direksi harus tetap
si
dibayarkan antara lain :
1. Gaji para Penggugat yang diperhitungkan selama 20 bulan, dikalikan dengan
ne
ng
gaji masing-masing, sehingga jumlah keseluruhan Rp.1.780.000.000,- ;
2. Bonus kinerja tahun 1998 yang diperhitungkan sebanyak 3 bulan, dikalikan
gaji masing-masing, sehingga jumlah keseluruhan Rp.267.000.000,- ;
do
gu 3. Kompensasi atas pelecehan masing-masing sebesar Rp.1.500.000.000,-
sehingga jumlah keseluruhan Rp.6.000.000.000,- ;
In
A
4. Fee Pengacara sebesar Rp.300.000.000,- ;
5. 30% dari hasil bersih keuntungan tambahan di luar kegiatan utama, yaitu
ah
lik
untuk tahun 1997 sebesar 30% x Rp.4.151.023.869,- = Rp.1.245.307.160,-,
tahun 1998 sebesar 30% x Rp.18.297.476.000,- = Rp.5.489.242.800,-
sehingga jumlah keseluruhan = Rp.6.734.549.960,- ;
am
ub
6. Success Fee sebesar 25% dari keberhasilan negosiasi dengan pihak
asuransi atas nilai selisih dari US $ 6.926.608 dikurangi US $ 4.000.000 =
ep
US $ 2.926.608 dalam rangka perbaikan pabrik yang meledak atau sebesar
k
US $ 731.652 (vide positum gugatan halaman 3 butir 5.I s/d 5.VI) ;

ah
Bahwa para Penggugat Konvensi dalam menghitung jumlah kerugian

R
si
sebagaimana dalam positum gugatan butir 5.I s.d 5.VI sama sekali tidak
menjelaskan dasar perhitungan tersebut. Sebagai contoh perhitungan 20 bulan
ne
ng
yang dikalikan dengan gaji masing-masing, hal ini tidak dijelaskan para
Penggugat apa dasar perhitungannya. Perhitungan ini semakin tidak jelas
do
gu
mengingat dalam surat tuntutan sebelumnya tertanggal 9 Juni 2000 melalui

Pengacara yang sama, para Penggugat sama sekali tidak menuntut agar
gajinya tetap dibayar (vide surat tuntutan para Penggugat No.125-
In
A
TN/DAA/VI/2000, tanggal 9 Juni 2000) ;

Bahwa demikian juga tentang bonus kinerja tahun 1998 dengan dasar 3 x
ah
lik
gaji masing-masing para Penggugat Konvensi tidak menjelaskan sama sekali

dasar perhitungan angka 3 x gaji, yang dijadikan para Penggugat Konvensi
m
ub
sebagai dasar perhitungan bonus ;

Bahwa perhitungan kompensasi atas pelecehan, para Penggugat
ka
Konvensi tidak mejelaskan dasar perhitungan kerugian masing-masing sebesar

ep
Rp.1.500.000.000,-. Hal ini akan menjadi lebih kabur bila mengacu pada
ah
tuntutan sebelumnya, yakni para Penggugat Konvensi menuntut kompensasi

R
atas pelecehen sebesar Rp.4.000.000.000,- ;

es
Bahwa mengenai fee Pengacara para Penggugat Konvensi sebesar

M
ng
Rp.300.000.000,- hal tersebut merupakan persoalan internal para Penggugat

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 6
am
u b
ep
hk
a
dengan Pengacaranya. Segala sesuatu yang terjadi akibat pengurusan perkara
si
melalui Pengacara para Penggugat Konvensi adalah menjadi beban para
Pengacara Penggugat Konvensi sendiri, bukan beban para Tergugat Konvensi ;
ne
ng
Bahwa dalam perhitungan 30% kali hasil bersih keuntungan tambahan di
luar kegiatan utama, yaitu untuk tahun 1997 sebesar 30% x Rp.4.151.023.869,-
= Rp.1.245.307.160,- dan untuk tahun 1998 sebesar 30% x Rp.18.297.476.000,-
do
gu = Rp.5.489.242.800,-, sehingga jumlah keseluruhan = Rp.6.734.549.960,- =
Rp.5.489.242.800,- sehingga jumlah keseluruhan = Rp.6.734.549.960,-. Para
In
A
Penggugat Konvensi sama sekali tidak menjelaskan dasar perhitungan asal
muasal angka 30% dan tidak menjelaskan pula apakah dalam perusahaan
ah
lik
diatur hal dari keuntungan para Penggugat Konvensi sebesar atas 30%. Hal ini
sama sekali tidak dijelaskan para Penggugat Konvensi ;
Bahwa perhitungan 30% kali hasil bersih keuntungan tambahan di luar
am
ub
kegiatan utama ini semakin kabur karena dalam tuntutan sebelumnya, para
Penggugat Konvensi hanya menuntut 10% dari hasil keuntungan tahun 1997,
ep
tidak untuk tahun 1998. Hal mana membuktikan bahwa dalil gugatan para
k
Penggugat Konvensi benar-benar tidak jelas/kabur (obscuur libel) ;

ah
Bahwa para Penggugat Konvensi juga tidak menjelaskan perhitungan

R
si
success fee sebesar 25%, atas keberhasilan bernegosiasi dengan pihak
asuransi atau selisih dari US $ 6.926.608 dikurangi US $ 4.000.000 = US $
ne
ng
2.926.608 dalam rangka perbaikan pabrik yang meledak atau sebesar US $

731.652. Bagaimana para Penggugat dapat memperhitungkan success fee
do
gu
sebesar 25%?. Apa dasar perhitungan success fee sebesar 25%?. Apakah para
Penggugat Konvensi berhak atas success fee sebesar 25% ?. Para Penggugat
Konvensi dalam gugatan sama sekali tidak menjelaskan tentang posisi para
In
A
Penggugat guna mendapatkan success fee dari aktifitas dalam posisi sebagai
Direksi ;
ah
lik
Bahwa perhitungan success fee ini jelas-jelas kabur bila kita membaca
tuntutan sebelumnya para Penggugat Konvensi menuntut success fee sebesar
m
ub
15% atas keberhasilan bernegosiasi dengan pihak asuransi atas nlai selisih dari
US $ 6.900.000 – US $ 4.000.000,- = US $ 2.900.000,- (dua juta sembilan ratus
ka
ribu dollar Amerika Serikat) atau 15% x US $ 2.900.000,- = US $ 435.000. Hal ini
ep
membuktikan pula bahwa tuntutan para Penggugat Konvensi sebenarnya tidak

ah
ada dasar hukumnya ;

R
Bahwa tidak jelasnya gugatan para Penggugat Konvensi akan lebih

es
terlihat nyata apabila membaca petitum gugatan butir 6. Dalam petitum tersebut
M
ng
disebutkan menghukum para Tergugat Konvensi secara tanggung renteng agar

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 7
am
u b
ep
hk
a
dalam waktu 8 (delapan) hari setelah adanya putusan ini membayar ganti rugi
si
kepada para Penggugat Konvensi seperti terinci pada butir 5 (lima) di atas,
sebesar Rp.15.081.549.960,- + US $ 731.652 yang harus dibayar secara
ne
ng
seketika dan tunai ditambah (Rp.23.810.000,- + Rp.21.730.000,- +
Rp.21.730.000,- + Rp.21730.000,-) perbulan atau Rp.89.000.000,- ;
Bahwa petitum tersebut tidak jelas, karena para Penggugat Konvensi
do
gu hanya menyatakan “…. Membayar ganti rugi kepada para Penggugat Konvensi
seperti terinci pada butir 5 (lima) di atas, ….dst, tanpa menjelaskan butir 5
In
A
petitum ataukah positum. Hal ini membuktikan bahwa isi petitum butir 6 sama
sekali tidak jelas dan merupakan kesalahan fatal yang mengakibatkan kaburnya
ah
lik
gugatan para Penggugat Konvensi ;
Bahwa terlebih-lebih lagi petitum butir 6, menyebutkan menghukum para
Tergugat Konvensi selain membayar ganti rugi kepada para Penggugat
am
ub
Konvensi sbesar Rp.15.081.549.960,- dan sebesar US $ 731.652, ditambah lagi
membayar uang sejumlah Rp.89.000.000,- per bulan, tanpa dijelaskan terlebih
ep
dahulu dalam positum tentang dasar dan kegunaan uang sejumlah
k
Rp.89.000.000,- (delapan puluh sembilan juta rupiah) ;

ah
Bahwa dengan ketidak jelasan dasar perhitungan ganti rugi baik dalam
R
si
positum mapun petitum gugatan, membuktikan bahwa gugatan para Penggugat
Konvensi terhadap para Tergugat Konvensi tidak jelas/kabur (obscuur libel).
ne
ng
Oleh karenanya gugatan para Penggugat haruslah ditolak seluruhnya atau

setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima ;
do
gu
DALAM REKONVENSI :
Bahwa hal-hal yang telah para Tergugat Konvensi/para Penggugat
Rekonvensi kemukakan pada bagian konvensi adalah satu kesatuan yang tidak
In
A
terpisahkan dengan apa yang akan dikemukakan pada bagian gugatan

rekonvensi ini ;
ah
lik
Bahwa seperti yang telah dikemukakan para Penggugat Rekonvensi pada

bagian konvensi butir 8 berdasarkan hasil Laporan Hasil Pemeriksaan PT. Multi
m
ub
Nitrotama Kimia tahun 1997 & 1998 Nomor 102/MO/SPI/XI/98 tanggal 09

November 1998 yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern PT. Pupuk
ka
Kujang Cikampek, telah ditemukan adanya transaksi anomalis sebagai berikut :

ep
a. Konversi hutang biaya angkutan dari Rupiah menjadi US $ (US Dollars) ;

ah
Pembayaran tagihan biaya angkutan dari PT. Wahanabhara Bhakti atas jasa
R
angkutan Amonium Nitrate ke PT. Freeport Indonesia yang semula

es
berdasarkan Surat Perintah Kerja dalam bentuk Rupiah telah dikonversi

M
ng
menjadi US. $ oleh para Tergugat Rekonvensi, sehingga PT. Multi Nitrotama
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 8
am
u b
ep
hk
a
Kimia menanggung kerugian karena adanya selisih kurs sebesar
si
Rp.326.000.000,- (tiga ratus dua puluh enam juta rupiah) ;
b. Pembelian kembali ammonium nitrate eks impor milik PT. Citra Internasional
ne
ng
Underwriters (CIU) oleh PT. Multi Nitrotama Kimia (PT. MNK) yang dilakukan
oleh para Tergugat Rekonvensi ;
Claim asuransi atas ammonium nitrate eks impor dari Cina sebesar US $
do
gu 118,503 telah dibayar oleh PT. CIU, sehingga secara legal barang rusak
tersebut menjadi milik PT. CIU. Ternyata barang rusak tersebut dibeli
In
A
kembali oleh PT. MNK (dalam hal ini para Tergugat Rekonvensi) sebesar
Rp.105.000.000,- (seratus lima juta rupiah) dan pembayarannya diterima
ah
lik
oleh Kepala Divisi Claim PT. CIU dengan cek tunai, tetapi tidak dibukukan
pada buku PT. CIU ;
Pembelian tersebut tidak dilengkapi dengan dokumen resmi dari PT. CIU,
am
ub
sehingga pembelian tersebut diragukan keabsahannya, dan karena itu PT.
MNK (Penggugat Rekonvensi) dirugikan sebesar Rp.105.000.000,- (seratus
ep
lima juta rupiah) ;
k
Berdasarkan hasil pemeriksaan halaman 12 disebutkan bahwa Direktur

ah
Pemasaran bertanggung jawab untuk menual kembali. Ternyata Amonium

R
si
Nitrade (AN) tersebut tidak berhasil dijual, sedangkan penjualan yang
dilakukan dengan mengatasnamakan AN ex Cina dengan jumlah kuantum
ne
ng
sebanyak 157.675 ton berasal dari stok kelebihan toleransi timbangan yang
dikumpulkan. Hal ini dapat dibuktikan dengan Berita Acara Stok Opname
do
gu
yang menunjukkan AN ex Cina masih tersisa sebanyak 420 ton dalam

keadaan sebagian besar kemasan rusak. Dengan demikian para Tergugat
telah melakukan manipulasi dalam penjualan Ammonium Nitrate (AN),
In
A
karena Ammonium Nitrate (AN) yang berasal dari stock, dilaporkan sebagai
AN ex Cina, sedangkan AN ex Cina tetap tidak laku dijual ;
ah
lik
c. Pengeluaran tanda terima kasih atas pelunasan claim dari PT. Citra
International Underwriters (CIU) ;
m
ub
Sebagai tanda terima kasih atas penyelesaian claim asuransi sebesar US $

6,9 juta, PT. MNK telah memberikan dana sebesar US $ 125.000 atau 2%
ka
dari jumlah claim kepada pihak-pihak yang dinilai membantu penyelesaian

ep
claim tersebut dan pengeluaran tersebut disetujui mantan Direksi PT.

ah
MNK/para Tergugat Rekonvensi tanggal 21 Juli 1997 dan diterima melalui

R
mantan Direktur Keuangan PT. MNK/Tergugat III Rekonvensi. Pengeluaran

es
ini sama sekali tanpa adanya bukti penerimaan dari para pihak yang
M
ng
dianggap membantu menyelesaikan claim tersebut, sehingga PT.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 9
am
u b
ep
hk
a
MNK/Penggugat Rekonvensi menderita kerugian sebesar Rp.331.000.000,-
si
(tiga ratus tiga puluh satu juta rupiah) ;
d. Pengembalian dana atas salvage pabrik yang meledak ;
ne
ng
Berdasarkan persetujuan mantan Direksi PT. MNK para Tergugat
Rekonvensi dana sebesar US $ 30.000 akan dikembalikan kepada PT. CIU.
Namun kenyataannya dana tersebut ditarik secara tunai melalui mantan
do
gu Direktur Kuangan PT. MNK/Tergugat Rekonvensi III, sehingga perusahaan
menderita kerugian sebesar Rp.74.1000.000,- (tujuh puluh empat juta
In
A
seratus ribu rupiah) ;
e. Pembayaran hasil barang bekas ;
ah
lik
Telah terjadi pembayaran ke PT. Citra International Underweriters (CIU)
sebesar Rp.19.084.000,- (sembilan belas juta delapan puluh empat ribu
rupiah) sebagai pengembalian hasil penjualan barang bekas (salvage) pada
am
ub
tahun 1998. Hal tersebut sebenarnya tidak perlu terjadi karena sejak awal
tidak ada claim yang diajukan oleh CIU dan terhadap hal ini perusahaan
ep
mengalami kerugian sebesar Rp.19.084.000,- (sembilan belas juta delapan
k
puluh empat ribu rupiah) ;

ah
f. Pemberian tunjangan cuti tahunan untuk Direksi (para Tergugat Rekonvensi);

R
si
Perusahaan telah merealisasikan pembayaran uang cuti tahunan kepada
mantan Direksi/para Tergugat Rekonvensi dan karyawan sebesar
ne
ng
Rp.643.000.000,- (enam ratus empat puluh tiga juta rupiah) pada bulan Mei
1998, akan tetapi pembayaran cuti dihitung berlaku surat yakni sejak
do
gu
perusahaan berdiri tahun 1987 s/d 1997 (10 tahun) ;

Pemberian cuti belum diatur dalam Peraturan Perusahaan namun
dilaksanakan berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 1 Desember
In
A
1997 No. 184/12/97/Dir. Tentang tunjangan cuti tahunan dan nilai realisasi,
jumlah sebesar Rp.533.000.000,- merupakan porsi mantan Dewan
ah
lik
Direksi/para Tergugat Rekonvensi, sehingga terhadap pengeluaran dana

tersebut perusahaan menderita kerugian sebesar Rp.533.000.000,- (lima
m
ub
ratus tiga puluh tiga juta rupiah) ;

Bahwa dari hasil laporan pemeriksaan tersebut jumlah kerugian
ka
seluruhnya yang dialami perusahaan/Penggugat I Rekonvensi adalah sebesar

ep
Rp.1.388.184.000,- (satu milyar tiga ratus delapan puluh delapan juta seratus
ah
delapan puluh empat ribu rupiah) ;

R
Bahwa berdasarkan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 18

es
Maret 1998, Laporan Kegiatan usaha tahun 1997, perusahaan/Penggugat I

M
ng
Rekonvensi memperoleh laba sebesar Rp.9.147.541.997,- (sembilan milyar

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 10
am
u b
ep
hk
a
seratus empat puluh tujuh juta lima ratus empat puluh satu ribu sembilan ratus
si
sembilan puluh tujuh rupiah), akan tetapi setelah adanya temuan berdasarkan
hasil pemeriksaan auditor, keuntungan yang seharusnya Penggugat peroleh
ne
ng
adalah Rp.9.147.541.997,- + Rp.1.388.184.000,- = Rp.10.535.725.997,-
(sepuluh milyar lima ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus dua puluh lima ribu
sembilan ratus sembilan puluh tujuh rupiah) ;
do
gu Bahwa berkurangnya keuntungan Penggugat Rekonvensi I tesebut tidak
lain disebabkan karena adanya transaksi-transaksi yang menyalahi hukum
In
A
(anomalis) yang dilakukan para Tergugat Rekonvensi seperti yang telah para
Penggugat Rekonvensi uraikan pada butir 4 s/d f ;
ah
lik
Bahwa terjadinya transaksi anomalis tersebut, pada Tergugat Rekonvensi
melakukannya dengan cara-cara yang tidak wajar dan bertentangan dengan
hukum. Sebagai salah satu contoh adalah konversi hutang biaya angkutan dari
am
ub
Rupiah menjadi US. Dollars. Hal tersebut dilakukan oleh mantan Direktur
Keuangan dan Administrasi/Tergugat III Rekonvensi, dengan cara merubah
ep
tagihan jasa angkutan dari rupiah menjadi US Dollars, padahal berdasarkan
k
Surat Perintah Kerja (SPK) tarif yang diberlakukan adalah dalam rupiah. Adanya
ah
selisih nilai dari Rupiah menjadi US Dollars tersebut kemudian oleh Tergugat III
R
si
Rekonvensi dimasukkan ke rekening pribadinya ;
Bahwa perbuatan Tergugat III Rekonvensi yang telah merubah jasa
ne
ng
angkutan yang semula berdasarkan SPK dalam rupiah, kemudian dirubah

menjadi US. Dollar dan selisih nilai tersebut kemudian oleh Tergugat III
do
gu
Rekonvensi di masukkan ke dalam rekening pribadi. Perbuatan tersebut jelas-

jelas merupakan perbuatan melawan hukum yang merugikan para Penggugat
Rekonvensi ;
In
A
Bahwa dengan adanya perbuatan melawan hukum tersebut, pada

Penggugat Rekonvensi mohon agar para Tergugat Rekonvensi dihukum
ah
lik
membayar ganti rugi sebesar Rp.1.388.184.000,- (satu milyar tiga ratus delapan
puluh delapan juta seratus delapan puluh empat ribu rupiah), secara tanggung
m
ub
renteng ;
Bahwa terdapat gejala-gejala para Tergugat Rekonvensi akan
ka
mengalihkan sebagian atau seluruh kekayaannya kepada pihak lain, sehingga

ep
timbul kekhawatiran para Penggugat Rekonvensi bahwa para Tergugat

ah
Rekonvensi tidak akan dapat memenuhi kewajibannya untuk melaksanakan

R
keputusan perkara ini dikemudian hari apabila telah mempunyai kekuatan

es
hukum yang tetap, maka dengan ini para Penggugat Rekonvensi mohon untuk
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 11
am
u b
ep
hk
a
diletakkan sita jaminan (conservatoir beslag) atas harta kekayaan milik para
si
Tergugat Rekonvensi sebagai berikut :
- Sebidang tanah berikut bangunan rumah milik Tergugat I Rekonvensi serta
ne
ng
harta benda lainnya milik Tergugat I Rekonvensi, yang terletak di Jl. Kenanga
IV No.20, Komplek Jaka Permai, Bekasi ;
- Sebidang tanah berikut bangunan rumah milik Tergugat II Rekonvensi serta
do
gu harta benda lainnya milik Tergugat II Rekonvensi, yang terletak di Jl.
Papandayan No. 9, Mediterania I, Bukit Sentul Selatan, Jawa Barat ;
In
A
- Sebidang tanah berikut bangunan rumah milik Tergugat III Rekonvensi serta
harta benda lainnya milik Tergugat III Rekonvensi, yang terletak di Kavling
ah
lik
Marinir AC.3/23-24, Pondok Kelapa, Duren Sawit, Jakarta Timur ;
- Sebidang tanah berikut bangunan rumah milik Tergugat IV Rekonvensi serta
harta benda lainnya milik Tergugat IV Rekonvensi, yang terletak di Jalan
am
ub
Janur Indah XII Blok I.B-15 No.7, Kelapa Gading, Jakarta Utara ;
Bahwa timbul kekhawatiran bagi para Penggugat Rekonvensi bahwa para
ep
Tergugat Rekonvensi akan menghambat pelaksanaan putusan, maka para
k
Penggugat Rekonvensi mohon agar para Tergugat Rekonvensi secara tanggung

ah
renteng dihukum membayar uang paksa sebesar Rp.40.000.000,- (empat puluh

R
si
juta rupiah) untuk setiap hari keterlambatan melaksanakan putusan ini ;
Bahwa karena terbukti para Tergugat Rekonvensi telah melakukan
ne
ng
perbuatan melawan hukum yang merugikan para Penggugat Rekonvensi, maka

mohon agar putusan perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada
do
gu
upaya banding maupun kasasi dari para Tergugat Rekonvensi (uitvoerbaar bij
voorraad) ;
Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas para Penggugat Rekonvensi
In
A
mohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan agar terlebih dahulu

meletakkan sita jaminan atas harta kekayaan milik para Tergugat Rekonvensi
ah
lik
seperti tersebut di atas dan selanjutnya menuntut kepada Pengadilan Negeri

tersebut supaya memberikan putusan yang dapat dijalankan lebih dahulu
m
ub
sebagai berikut :
1. Menerima dan mengabulkan gugatan para Penggugat Rekonvensi untuk
ka
seluruhnya ;
ep
2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang diletakkan tersebut ;

ah
3. Menyatakan para Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatan melawan

R
hukum ;
es
4. Menghukum para Tergugat Rekonvensi secara tanggung renteng, membayar

M
ng
ganti rugi uang sejumlah Rp.1.388.148.000,- (satu milyar tiga ratus delapan
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 12
am
u b
ep
hk
a
puluh delapan juta seratus empat puluh delapan ribu rupiah) kepada para
si
Penggugat Rekonvensi secara tunai dan sekaligus ;
5. Menghukum para Tergugat Rekonvensi secara tanggung renteng, membayar
ne
ng
uang paksa sebesar Rp.40.000.000,- (empat puluh juta rupiah) kepada para
Penggugat Rekonvensi secara tunai dan sekaligus, untuk setiap hari
keterlambatan melaksanakan putusan ini ;
do
gu 6. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu walaupun ada
verzet, banding dan kasasi (uitvoerbaar bij voorraad) ;
In
A
7. Menghukum para Tergugat Rekonvensi secara tanggung renteng untuk
membayar biaya yang timbul dalam perkara ini ;
ah
lik
Atau bila Pengadilan berpendapat lain mohon putusan yang seadil-adilnya (ex
aequo et bono) ;
Bahwa terhadap gugatan tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
am
ub
telah mengambil putusan, yaitu putusan No. 372/Pdt.G/2000/PN.Jak.Sel.
tanggal 27 Februari 2001 yang amarnya sebagai berikut :
ep
DALAM KONVENSI :
k
DALAM EKSEPSI :
ah
- Menolak eksepsi dari para Tergugat untuk seluruhnya ;

R
si
DALAM POKOK PERKARA :
- Menolak gugatan para Penggugat untuk seluruhnya ;
ne
ng
DALAM REKONVENSI :
1. Mengabulkan gugat rekonvensi dari para Penggugat Rekonvensi/para
do
gu
Tergugat dalam Konvensi untuk sebahagian ;

2. Menyatakan para Tergugat Rekonvensi/para Penggugat dalam Konvensi
telah melakukan perbuatan melawan hukum ;
In
A
3. Menghukum para Tergugat Rekonvensi/para Penggugat dalam Konvensi,

secara tanggung renteng membayar ganti rugi sejumlah Rp.1.388.148.000,-
ah
lik
(satu milyar tiga ratus delapan puluh delapan juta seratus empat puluh
delapan ribu rupiah) kepada para Penggugat Rekonvensi/para Tergugat
m
ub
dalam Konvensi secara tunai dan sekaligus ;

4. Menolak gugatan rekonvensi selain dan selebihnya ;
ka
DALAM KONVENSI DAN REKONVENSI :

ep
- Menghukum para Tergugat Rekonvensi/para Penggugat dalam Konvensi

ah
untuk membayar biaya perkara sebesar Rp.329.000,- (tiga ratus dua puluh
R
sembilan ribu rupiah) ;

es
Menimbang, bahwa dalam tingkat banding atas permohonan para

M
ng
Penggugat putusan Pengadilan Negeri tersebut telah dibatalkan oleh

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 13
am
u b
ep
hk
a
Pengadilan Tinggi Jakarta dengan putusan No. 339/PDT/2001/PT.DKI. tanggal
si
9 Oktober 2001 yang amarnya sebagai berkut :
- Menerima permohonan banding dari para Pembanding semula para
ne
ng
Penggugat ;
- Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor
372/Pdt.G/2000/PN.Jak.Sel. tanggal 27 Februari 2001 ;
do
gu MENGADILI SENDIRI :
DALAM KONVENSI :
In
A
DALAM EKSEPSI :
- Menolak eksepsi dari para Tergugat untuk seluruhnya ;
ah
lik
DALAM POKOK PERKARA :
- Mengabulkan gugatan para Penggugat untuk sebagian ;
- Menyatakan para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum
am
ub
yang sangat merugikan para Penggugat ;
- Menyatakan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal
ep
14 Januari 1999 adalah tidak sah ;
k
- Menghukum para Tergugat secara tanggung renteng untuk membayar ganti

ah
rugi atas gaji kepada para Penggugat sebesar Rp.1.932.000.000,- (satu

R
si
milyar sembilan ratus tiga puluh dua juta rupiah) ;
- Menolak gugatan para Penggugat untuk selain dan selebihnya ;
ne
ng
DALAM REKONVENSI :
- Menolak gugatan para Penggugat Rekonvensi untuk seluruhnya ;
do
gu
DALAM KONVENSI DAN REKONVENSI :

- Menghukum para Tergugat Konvensi/para Penggugat Rekonvensi untuk
membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan yang dalam tingkat
In
A
banding sebesar Rp.150.000,- (seratus lima puluh ribu rupiah) ;

Menimbang, bahwa sesudah putusan terakhir ini diberitahukan kepada
ah
lik
para Terggugat/Terbanding pada tanggal 22 Januari 2002 kemudian

terhadapnya oleh para Tergugat/Terbanding dengan perantaraan kuasanya,
m
ub
berdasarkan surat kuasa khusus tanggal 25 Januari 2002 dan 28 Januari 2002
diajukan permohonan kasasi secara lisan pada tanggal 31 Januari 2002
ka
sebagaimana ternyata dari Akte Permohonan Kasasi No.

ep
372/Pdt.G/2000/PN.Jak-Sel. yang dibuat oleh Panitera Pengadilan Negeri

ah
Jakarta Selatan, permohonan tersebut disusul dengan memori kasasi yang

R
memuat alasan-alasan yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri

es
tersebut pada tanggal 13 Februari 2002 ;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 14
am
u b
ep
hk
a
Bahwa setelah itu oleh para Penggugat/Pembanding yang pada tanggal
si
4 April 2002 telah diberitahu tentang memori kasasi dari para Tergugat/
Terbanding diajukan jawaban memori kasasi yang diterima di Kepaniteraan
ne
ng
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 15 April 2002 ;
Menimbang, bahwa permohonan kasasi a quo beserta alasan-alasannya
telah diberitahukan kepada pihak lawan dengan seksama, diajukan dalam
do
gu tenggang waktu dan dengan cara yang ditentukan dalam undang-undang,
maka oleh karena itu permohonan kasasi tersebut formal dapat diterima ;
In
A
Menimbang, bahwa alasan-alasan yang diajukan oleh para Pemohon
Kasasi dalam memori kasasinya tersebut pada pokoknya ialah :
ah
lik
I. Judex facti telah salah dalam menerapkan hukum serta tidak memberikan
pertimbangan hukum yang cukup (Onvoldoende Gemotiveerd) ;
1. Bahwa judex facti telah salah serta tidak memberikan pertimbangan
am
ub
hukum yang cukup, karena pertimbangan hukum judex facti tersebut
tidak berdasarkan pada kenyataan hukum yang sesungguhnya bahkan
ep
pertimbangan judex facti tersebut telah mengenyampingkan fakta-takta
k
yang secara yuridis telah terungkap di dalam pemeriksaan Majelis Hakim

ah
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan ;

R
si
2. Bahwa kesalahan judex facti dapat dibaca dalam pertimbangan hukum
mengenai eksepsi para Pemohon Kasasi halaman 6 paragraf akhir dan
ne
ng
halaman 7 paragraf pertama, yang menyebutkan bahwa “menurut judex

facti gugatan para Pembanding semula para Penggugat sudah cukup
do
gu
jelas di mana para Penggugat/para Pembanding menuntut ganti kerugian

atas perbuatan melawan hukum yang dilakukan para Pembanding
semula para Tergugat yaitu memberhentikan para Penggugat sebagai
In
A
Direksi pada Terbanding I semula Tergugat I dengan tidak

mengindahkan ketentuan-ketentuan yang didapat dalam Undang-
ah
lik
Undang No. 1 Tahun 1995 serta Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama
Kimia dan besar tuntutan ganti rugi tersebut telah dirinci dengan jelas
m
ub
dalam dalil gugatan para Pembanding semula para Penggugat”;

3. Bahwa pertimbangan hukum judex facti tersebut jelas-jelas salah dan
ka
harus dibatalkan, karena judex facti sendiri telah tidak cermat dalam
ep
meneliti gugatan para Termohon Kasasi tertanggal 1 November 2000.

ah
Dalam gugatan tersebut para Termohon Kasasi hanya menyebutkan

R
bahwa para Pemohon Kasasi telah melanggar UU No. 1 Tahun 1995

es
khususnya Pasal 91 ayat (1) dan (2) tentang alasan pemberhentian dan
M
ng
Hak Bela Diri bagi Mantan Direksi (quod non) serta sama sekali tidak
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 15
am
u b
ep
hk
a
menyebut atau mencantumkan Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama
si
Kimia. Hal ini dapat dibaca dengan jelas pada butir 4 positum gugatan
para Termohon Kasasi ;
ne
ng
4. Bahwa adanya kesalahan pertimbangan judex facti tersebut dalam
menentukan dasar gugatan para Termohon Kasasi jelas-jelas
membuktikan pertimbangan judex facti tersebut salah dan harus
do
gu dibatalkan karena judex facti tidak dapat meyebutkan pelanggaran pasal
berapa dari Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia, dan oleh
In
A
karenanya pula pertimbangan judex facti tersebut harus segera
dibatalkan;
ah
lik
II. Judex facti telah salah dalam menerapkan hukum serta tidak memberikan
pertimbangan hukum yang cukup (onvoldoende gemotiveerd).
1. Bahwa judex facti telah salah dalam menilai dan menentukan dasar-
am
ub
dasar gugatan di mana judex facti dalam pertimbangan hukumnya pada
halaman 10 paragraf 2, menyatakan bahwa selanjutnya Majelis Hakim
ep
Tingkat Banding mempertimbangkan apakah benar dalil para
k
Pembanding semula para Penggugat sebagai para Direksi PT. Multi

ah
Nitrotama Kimia adalah bertentangan dengan UU No. 1 Tahun 1995 dan

R
si
Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia sehingga pemecatan para
Pembanding semula para Penggugat sebagai para Direksi yang
ne
ng
dilakukan para Terbanding semula para Tergugat melalui RUPS Luar

Biasa tanggal 14 Januari 1999 apakah dapat dinilai suatu perbuatan
do
gu
melawan hukum ;
2. Bahwa pertimbangan judex facti tersebut jelas-jelas salah dan harus
dibatalkan karena dalam gugatan para Termohon Kasasi baik dalam
In
A
postium maupun petitum tidak menyatakan bahwa para Pemohon Kasasi

dalam memberhentikan para Termohon Kasasi telah melanggar
ah
lik
Anggaran Dasar, para Termohon Kasasi sama sekali tidak menyatakan

hal demikian ;
m
ub
3. Bahwa dalam gugatan para Termohon Kasasi tertanggal 1 November

2000, para Termohon Kasasi sama sekali tidak menyatakan bahwa para
ka
Pemohon Kasasi telah tidak mengindahkan Anggaran Dasar PT. Multi

ep
Nitrotama Kimia, sehingga hal tersebut membuktikan secara yuridis

ah
bahwa judex facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum dalam
R
mempertimbangkan dasar-dasar tuntutan para Termohon Kasasi

es
tersebut ;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 16
am
u b
ep
hk
a
4. Bahwa kesalahan judex facti tersebut dapat dibaca pula dalam
si
pertimbangan hukum lainnya pada halaman 8 paragraf akhir dan
halaman 9 paragraf pertama yang menyatakan bahwa “yang menjadi
ne
ng
pokok permasalahan/persengketaan antara kedua belah pihak adalah di
mana para Pembanding semula para Penggugat menyatakan bahwa
pemecatan para Penggugat sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia
do
gu dalam RUPS Luar Biasa yang dilaksanakan tanggal 14 Januari 1999
adalah tidak sah dan melawan hukum oleh karena bertentangan serta
In
A
tidak memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 serta
Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia, sebaliknya….dst” ;
ah
lik
5. Bahwa apabila judex facti menyatakan para Pemohon Kasasi tidak
mengindahkan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar,
tentunya judex facti menyebutkan pasal-pasal dari Anggaran Dasar yang
am
ub
dilanggar, dan pertimbangan putusannya juga akan menyatakan bahwa
para Pemohon Kasasi telah melanggar pasal-pasal di dalam Anggaran
ep
Dasar tersebut. Namun kenyataan hukumnya tidak demikian baik dalam
k
pertimbangan hukumnya maupun putusannya judex facti sama sekali

ah
tidak menyebutkan pasal mana dan tentang apa dari Anggaran Dasar
R
si
yang dilanggar para Pemohon Kasasi ;
6. Bahwa adanya pertimbangan hukum judex facti yang salah tersebut
ne
ng
membuktikan kesalahan yang sangat fatal dalam pertimbangan hukum

judex facti tesebut, karena dalam gugatan semula tertanggal 1 November
do
gu
2000, para Termohon Kasasi tidak menyatakan bahwa para Pemohon

Kasasi tidak mengindahkan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Anggaran Dasar para Termohon Kasasi nyata menyatakan bahwa para
In
A
Pemohon Kasasi telah melanggar UU No. 1 Tahun 1995 khususnya

Pasal 91 ayat (1) dan (2) tentang alasan pemberhentian Direksi dan Hak
ah
lik
Bela Diri bagi Mantan Direksi. Oleh karenanya pertimbangan hukum

judex facti yang salah tersebut jelas-jelas harus segera dibatalkan ;
m
ub
7. Bahwa ternyata judex facti juga telah salah dalam pertimbangan hukum,
di mana dalam pertimbangan hukumnya halaman 9 paragraf terakhir
ka
judex facti menyatakan “bahwa para Pembanding untuk membuktikan

ep
dalil gugatannya telah mengajukan alat-alat bukti berupa surat-surat yang

ah
diberi tanda P.1 sampai dengan P.67 dan sebaliknya para Terbanding
R
semula para Tergugat untuk menguatkan dalil sangkalannya telah

es
mengajukan alat-alat bukti baik berupa surat-surat yang diberi tanda

M
ng
PTK/PPR.1 sampai dengan PTK/PRR.38 kecuali PTK/PPR.3 yang

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 17
am
u b
ep
hk
a
dicabut dan tidak jadi diajukan maupun bukti/saksi yaitu Drs. Amir Ismail,
si
dan selanjutnya…dst ;
8. Bahwa pertimbangan hukum judex facti tersebut jelas salah, berlebih-
ne
ng
lebihan dan mengada-ada, karena para Pemohon Kasasi tidak pernah
menyatakan mencabut bukti PTK/PPR.3 dan para Pemohon Kasasi juga
tidak pernah menyatakan mencabut keterangan aksi Drs. Amir Ismail.
do
gu Adalah fakta yuridis bahwa bukti PTK/PPR.3 dan keterangan saksi Drs.
Amir Ismail tersebut tetap exist/tetap ada dan tidak berubah, hal mana
In
A
dapat dibaca pada pertimbangan putusan Hakim Tingkat Pertama
perkara No. 372/Pdt.G/2000/PN.Jkt.Sel. tanggal 27 Februari 2000
ah
lik
halaman 28 baris akhir dan halaman 34 ;
9. Bahwa tidak dipertimbangkannya keterangan saksi dalam pertimbangan
judex facti Drs. Amir Ismail berkaitan erat dalam memutus perkara
am
ub
tersebut, mengingat keterangan saksi tersebut di dalam persidangan
tidak pernah dibantah oleh Penggugat/Pembanding membuktikan secara
ep
yuridis bahwa Sdr. Edison Pangaribuan yang menjabat sebagai anggota
k
Direksi dhi Direktur Keuangan pada Pemohon Kasasi I telah

ah
menyalahgunakan wewenangnya memasukkan selisih nilai transaksi

R
si
anomali ke dalam rekening pribadinya, dan hal tersebut diketahui pula
oleh anggota Direksi lainnya ;
ne
ng
10. Bahwa pertimbangan hukum judex facti lainnya yang salah juga dapat
dibaca pada halaman 25 paragraf 4 yang menyatakan bahwa para
do
gu
Penggugat Rekonvensi untuk membuktikan kebenaran dalil gugatannya

tersebut di atas telah mengajukan bukti-bukti berupa surat-surat yang
diberi tanda PTK/PPR.1 sampai dengan PTK/PPR.34 ;
In
A
11. Bahwa pertimbangan hukum judex facti tersebut jelas-jelas karena bukti-
bukti yang diajukan para Pemohon Kasasi dalam persidangan tingkat
ah
lik
pertama adalah bukti PTK/PPR.1 sampai dengan PTK/PPR 38

sebagaimana dipertimbangan Hakim Tingkat Pertama halaman 28 s/d
m
ub
halaman 33 dan bukan PTK/PPR.1 sampai dengan PTK/PPR.34

sebagaimana dipertimbangkan judex facti. Judex facti telah melakukan
ka
manipulasi data bukti Penggugat Rekonvensi dan sangat merugikan ;

ep
12. Bahwa tidak dicantumkannya bukti PTK/.PPR.35 s/d PTK/PPR.38 jelas

ah
mengakibatkan pertimbangan hukum judex facti menjadi salah karena

R
bukti-bukti PTK/PPR.35 s/d PTK.PPR.38 adalah bukti-bukti yang

es
menentukan pula terbuktinya para Termohon Kasasi melakukan suatu

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 18
am
u b
ep
hk
a
perbuatan melawan hukum, sehingga sangatlah fatal apabila bukti
si
tersebut tidak di masukkan dalam pertimbangan hukum ;
13. Bahwa pertimbangan hukum judex facti yang salah tersebut jelas-jelas
ne
ng
telah mempengaruhi pertimbangan judex facti berikutnya yang dalam
mempertimbangkan terbukti atau tidaknya para Termohon Kasasi
melakukan suatu perbuatan melawan hukum yang sangat merugikan
do
gu perusahaan, judex facti tidak memperhatikan keterangan saksi tersebut
yang sesungguhnya tidak pernah dicabut baik di muka persidangan
In
A
maupun sesudahnya ;
14. Bahwa mengingat dalam perkara a quo, dalam pertimbangan hukum
ah
lik
Hakim Tingkat Pertama sama sekali tidak pernah menyebutkan adanya
pencabutan bukti PTK/PPR.3 dan keterangan saksi Drs. Amir Ismail
maka pertimbangan judex facti yang telah mempertimbangkan
am
ub
pencabutan bukti dan keterangan saksi tersebut haruslah segera
dibatalkan ;
ep
III. Judex facti telah salah menerapkan hukum dalam menilai suatu
k
pemeriksaan perseroan yang dilakukan atas perintah Pengadilan Negeri

ah
berdasarkan Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
R
si
Terbatas ;
1. Bahwa judex facti telah salah menerapkan hukum dalam hal menilai
ne
ng
suatu pemeriksaan perseroan yang dilakukan atas perintah Pengadilan

Negeri berdasarkan Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun 1995 tentang
do
gu
Perseroan Terbatas, karena ketentuan mengenai pemeriksaan suatu

perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun
1995 bukan merupakan suatu keharusan dari suatu perseroan apabila
In
A
perseroan ingin membuktikan adanya dugaan bahwa para Termohon

Kasasi telah melakukan perbuatan melawan hukum ;
ah
lik
2. Bahwa kesalahan judex facti tersebut dapat dibaca dengan jelas dalam
pertimbangan hukumnya halaman 15 paragraf 1 yang menyatakan
m
ub
“bahwa dari fakta-fakta tersebut maka sesuai dengan ketentuan

sebagaimana tercantum dalam Pasal 110 sampai dengan 113 UU No. 1
ka
Tahun 1995 dalam hal ada dugaan bahwa Direksi atau Komisaris PT.
ep
Multi Nitrotama Kimia telah melakukan perbuatan melawan hukum

ah
(melampaui batas kewenangannya) maka seharusnya Terbanding II

R
semula Tergugat II mengajukan permohonan secara tertulis dengan

es
mengajukan alasannya kepada Ketua Pengadilan Negeri di tempat

M
ng
kedudukan perseroan guna melakukan pemeriksaan bersama tiga orang

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 19
am
u b
ep
hk
a
ahli yang ditunjuk berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri
si
dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan sebagaimana tersebut
dalam Pasal 110 s/d Pasal 113 UU No. 1 Tahun 1995” ;
ne
ng
3. Bahwa ketentuan Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun 1995 yang
mengatur masalah pemeriksaan perseroan melalui Penetapan Ketua
Pengadilan Negeri tersebut bukan merupakan suatu keharusan untuk
do
gu membuktikan apakah para anggota Direksi dhi para Termohon Kasasi
tersebut benar-benar telah melakukan suatu perbuatan melawan hukum
In
A
yang sangat merugikan perseroan Pemegang Saham atau pihak ketiga ;
4. Bahwa judex facti telah salah menafsirkan ketentuan Pasal 110 s/d Pasal
ah
lik
113 UU No. 1 Tahun 1995 yang seolah-olah pemeriksaan terhadap para
anggota Direksi dhi para Termohon Kasasi yang diduga melakukan suatu
perbuatan melawan hukum hanya dapat dilakukan setelah adanya
am
ub
pemeriksaan dari tiga orang ahli yang ditunjuk berdasarkan Penetapan
Ketua Pengadilan Negeri. Hal ini jelas-jelas salah dan harus dibatalkan ;
ep
5. Bahwa Pasal 110 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 menyebutkan dengan
k
tegas bahwa pemeriksaan terhadap perseroan dapat dilakukan dengan

ah
tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat

R
si
dugaan bahwa :
a. perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan
ne
ng
pemegang saham atau pihak ketiga, atau

b. anggota Direksi atau Komisaris melakukan perbuatan melawan
do
gu
hukum yang merugikan perseroan atau pemegang sahan atau pihak

ketiga ;
6. Bahwa judex facti sama sekali tidak memperhatikan penjelasan Pasal
In
A
110 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 tersebut yang isinya menyebutkan
“sebelum melakukan tindakan ini Pemohon telah terlebih dahulu meminta
ah
lik
langsung kepada perseroan data atau keterangan yang dibutuhkannya.

Dalam hal perseroan menolak atau tidak memberikan permintaan
m
ub
tersebut, maka undang-undang ini memberikan upaya ini sebagai jalan

keluar” ;
ka
7. Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 110 ayat (1) UU No.1 Tahun 1995
ep
tersebut, maka pengajuan permohonan pemeriksaan melalui Pengadilan

ah
Negeri hanya dapat dilakukan setelah Pemohon lebih dahulu meminta

R
data atau keterangan yang dibutuhkannya kepada peseroan dan apabila

es
Pemohon tidak mendapatkan data tersebut karena ditolak, maka upaya

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 20
am
u b
ep
hk
a
jalan keluar yang terbaik adalah mengajukan permohonan melalui
si
Pengadilan Negeri ;
8. Bahwa penjelasan Pasal 110 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 tersebut
ne
ng
membuktikan secara yuridis bahwa untuk membuktikan para mantan
anggota Direksi dhi para Termohon Kasasi yang diduga melakukan suatu
perbuatan melawan hukum, tidak harus pemegang saham dhi Pemohon
do
gu Kasasi II mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri untuk
melakukan pemeriksaan terhadap anggota Direksi dhi para Termohon
In
A
Kasasi yang diduga melakukan perbuatan melawan hukum ;
9. Bahwa isi dari Pasal 110 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 berikut
ah
lik
penjelasannya tidak dapat ditafsirkan bahwa untuk membuktikan adanya
dugaan bahwa Direksi atau Komisaris telah melakukan perbuatan
melawan hukum Pemohon Kasasi II harus terlebih dahulu mengajukan
am
ub
permohonan kepada Pengadilan. Untuk membuktikan adanya dugaan
bagi para mantan anggota Direksi dhi para Termohon Kasasi melakukan
ep
perbuatan melawan hukum dalam menjalankan perusahaan tidak perlu
k
harus dibuktikan dengan data atau keterangan dari hasil pemeriksaan

ah
seorang ahli berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri, namun dapat

R
si
dilakukan dengan cara lain sepanjang pemeriksaan tersebut tidak
melanggar norma-norma atau kaidah-kaidah yang berlaku dalam
ne
ng
melakukan auditing atau pemeriksaan ;

10. Bahwa adalah sesuatu yang sangat salah apabila para Pemohon Kasasi
do
gu
maupun para pencari keadilan lainnya mengikuti pertimbangan judex facti

tersebut. Apabila untuk membuktikan adanya dugaan para anggota
Direksi yang nakal dhi para Termohon Kasasi telah melakukan suatu
In
A
perbuatan melawan hukum harus melalui permohonan melalui

Pengadilan Negeri, hal tersebut justru akan dimanfaatkan oleh para
ah
lik
anggota Direksi yang nakal dhi para Termohon Kasasi dengan cara
mencari-cari alasan agar permohonan tersebut ditolak. Apabila
m
ub
Pengadilan Negeri mengabulkan permohonan tersebut para Termohon

Kasasi tentunya tidak kehabisan akal untuk mencari upaya hukum lain
ka
dan sudah pasti akan mengajukan keberatan atas Penetapan tersebut ke

ep
Mahkamah Agung R.I. ;

ah
11. Bahwa hal tersebut sebagaimana diuraikan pada butir 10 akan

R
menimbulkan keadaan yang tidak efisien, mengingat perseroan harus

es
tetap berjalan dan tidak boleh rugi terus menerus apabila posisi jabatan
M
ng
Direksi tersebut masih dijabat oleh para anggota Direksi yang nakal dhi
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 21
am
u b
ep
hk
a
para Termohon Kasasi pertimbangan judex facti jelas-jelas merupakan
si
suatu kesalahan yang sangat fatal ;
12. Bahwa dalam perkara a quo Pemohon Kasasi II melalui Direktur
ne
ng
Utamanya dengan memo Direksi No.071/MO/DU/IX/98 tanggal 11
September 1998 telah memerintahkan dan menugaskan Drs. Sudar
Wiraatmadja, AK.MBA, karyawan dari Pemohon Kasasi II, dan bukan
do
gu salah satu anggota Tim Audit pada PT. Multi Nitrotama Kimia untuk
melakukan pemeriksaan judex facti telah salah dalam
In
A
mempertimbangkan hal tersebut pada pertimbangan hukumnya halaman
14 paragraf 1 ;
ah
lik
13. Bahwa perintah Pemohon Kasasi II terhadap Drs. Sudar Wiraatmadja,
AK.MBA, yang ditugaskan untuk melakukan pemeriksaan tidaklah
menyalahi aturan Pasal 111 ayat (4) UU No. 1 Tahun 1995, karena
am
ub
pemeriksaan yang dilakukan oleh Drs. Sudar Wiraatmadja, AK.MBA,
adalah bukan pemeriksaan berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan
ep
Negeri sebagaimana dimaksud Pasal 111 ayat (3) UU No.1 Tahun 1995
k
akan tetapi pemeriksaan internal guna mengetahui jalannya kegiatan

ah
perusahaan dan untuk itu Pemohon Kasasi II selaku Pemegang Saham

R
si
pada Pemohon Kasasi I mempunyai hak untuk melakukan pemeriksaan
dan mengetahui hasil pemeriksaan tersebut ;
ne
ng
14. Bahwa untuk mengetahui secara jelas ketentuan Pasal 11 ayat (4) UU
No. 1 Tahun 1995 selengkapnya berbunyi sebagai berikut :
do
gu
Setiap anggota Direksi, Komisaris, Karyawan Perseroan dan Akuntan

Publik yang telah ditunjuk oleh persoran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 59 ayat (1) tidak dapat diangkat sebagai ahli sebagaimana
In
A
dimaksud dalam ayat (3) ;

Sedangkan ayat (3) dari pasal tersebut menyebutkan :
ah
lik
Dalam hal permohonan dikabulkan, Ketua Pengadilan Negeri

mengeluarkan Penetapan bagi pemeriksaan dan pengangkatan paling
m
ub
banyak 3 (tiga) orang ahli untuk melakukan pemeriksaan ;

Ketentuan Pasal 111 UU No. 1 Tahun 1995 tersebut hanya berlaku
ka
apabila pemeriksaan dilakukan berdasarkan Penetapan Ketua

ep
Pengadilan Negeri ;
ah
15. Bahwa adapun isi Pasal 59 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995 adalah
R
sebagai berikut :
es
Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan perseroan kepada

M
ng
Akuntan Publik untuk diperiksa apabila :

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 22
am
u b
ep
hk
a
a. Bidang usaha perseroan berkaitan dengan pengerahan dana
si
masyarakat ;
b. Perseroan mengeluarkan surat pengakuan hutang, atau
ne
ng
c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka ;
16. Bahwa perlu para Pemohon Kasasi sampaikan, Pemohon Kasasi I
bukanlah suatu perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 69 ayat
do
gu (1) UU No. 1 Tahun 1995 tersebut dan perlu diketahui pula bahwa sdr.
Sudar Wiraatmadja, AK.MBA, bukan anggota Direksi, Komisaris, bukan
In
A
pula karyawan perseroan atau Akuntan Publik yang pernah atau telah
ditunjuk perseroan untuk memeriksa/auditing, sehingga baginya tidak ada
ah
lik
larangan untuk melakukan pemeriksaan tersebut demi kepentingan
jalannya perseroan ;
17. Bahwa ketentuan Pasal 59 ayat (1) dan Pasal 111 ayat (3) dan (4) UU
am
ub
No. 1 Tahun 1995 tersebut jelas mengatur mengenai tata cara
pemeriksaan berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri serta
ep
ceritera dari seseorang pemeriksa yang diperintahkan oleh Pengadilan
k
Negeri untuk melakukan pemeriksaan, dan bukan mengatur larangan

ah
pemeriksaan dari para pihak yang berkepentingan guna mengetahui

R
si
jalannya perseroan ;
18. Bahwa dengan demikian judex facti jelas-jelas telah salah pula dalam
ne
ng
menerapkan ketentuan Pasal 111 ayat (4) UU No. 1 Tahun 1995, yang
dalam pertimbangan hukumnya judex facti menyatakan hasil investigasi
do
gu
satuan pengawasan intern PT. Pupuk Kujang (bagian dari organ

Terbanding II semula Tergugat II dus berarti orang dalam perseroan) di
mana jelas-jelas tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 111 ayat (4)
In
A
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 bahkan judex facti telah salah pula
dengan menyatakan sesuai ketentuan Pasal 111 ayat (4) tersebut di
ah
lik
atas dinyatakan sebagai hal yang dilarang dengan dasar pertimbangan

jika pemeriksaan itu dilakukan oleh “orang dalam perseroan”
m
ub
dikhawatirkan akan bertindak kurang objektif dalam pemeriksaan. Oleh

karenanya pertimbangan judex facti tersebut harus dibatalkan pula ;
ka
19. Bahwa Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 sama sekali tidak melarang
ep
Pemegang Saham untuk memerintahkan seseorang guna melakukan

ah
pemeriksaan guna mengetahui jalannya perseroan, mengingat

R
Pemegang Saham adalah pemilik dari perusahaan dan tindakan yang

es
dilakukan Pemohon Kasasi II selaku pemegang saham adalah sesuatu

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 23
am
u b
ep
hk
a
yang positif dan harus didukung karena merupakan bentuk kepedulian
si
dari pemegang saham terhadap perusahaan yang dimilikinya ;
20. Bahwa lagi pula hasil pemeriksaan yang dilakukan oleh seorang ahli
ne
ng
yang ditunjuk berdasarkan Penetapan Pengadilan sebagaimana
dimaksud Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun 1995 bukan merupakan
syarat mutlak untuk membuktikan para Termohon Kasasi telah
do
gu melakukan perbuatan melawan hukum dan telah melampuai batas
kewenangan/menyalahgunakan jabatan sehingga merugikan
In
A
perusahaan, karena untuk membuktikan hal tersebut dapat ditempuh
cara lain yang seperti pemeriksaan yang dilakukan Tim Pemeriksa
ah
lik
berdasarkan perintah Pemohon Kasasi II dan ternyata dari hasil
pemeriksaan tersebut para Termohon Kasasi ternyata telah terbukti
melakukan beberapa kesalahan yang sangat merugikan perusahaan ;
am
ub
IV. Judex facti telah salah menerapkan dan melanggar hukum mengenai
penyelenggaraan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 yang telah
ep
sesuai dengan Anggaran Dasar dan UU No. 1 Tahun 1995 tentang
k
Perseroan Terbatas ;
ah
1. Bahwa judex facti telah salah menerapkan hukum mengenai

R
si
penyelengaraan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 yang telah
sesuai dengan Anggaran Dasar dan UU No. 1 Tahun 1995 tentang
ne
ng
Perseroan Terbatas, karena untuk menyelenggaraan RUPS Luar Biasa

pada Pemohon Kasasi I dengan agenda pemberhentian/penggantian
do
gu
Direksi tidak ada keharusan bagi para Pemohon Kasasi untuk terlebih
dahulu mengajukan permohonan pemeriksaan guna mendapatkan data
dan keterangan yang akurat tentang keadaan perseroan yang dijalankan
In
A
oleh Direksi ;
2. Bahwa kesalahan judex facti tersebut dapat dibaca dengan jelas dalam
ah
lik
pertimbangan hukumnya halaman 15 paragraf akhir serta halaman 16

paragraf ke 2 yang menyebutkan “bahwa dari hasil pemeriksaan
m
ub
sebagaimana yang dilakukan Ketua Pengadilan Negeri berdasarkan

ketentuan Pasal 110 s/d Pasal 113 UU No. 1 Tahun 1995 seandainya
ka
terbukti inidikasi perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Direksi

ep
atau Komisaris maka barulah Terbanding II semula Tergugat II sebagai

ah
salah satu Pemegang Saham PT. Multi Nitrotama Kimia minta kepada
R
Direksi dan Komisaris PT. Multi Nitrotama Kimia guna mengadakan

es
RUPS Luas Biasa, …dst” ;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 24
am
u b
ep
hk
a
3. Bahwa demikian pula kesalahan judex facti lainnya mengenai hal yang
si
sama tersebut dapat dibaca pula dalam pertimbangan hukumnya
halaman 16 paragraf ke 2 yang menyatakan “maksud dan tujuan
ne
ng
pemeriksaan melalui ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 110
sampai dengan Pasal 113 UU No. 1 Tahun 1995 adalah untuk
mendapatkan data dan keterangan yang akurat tentang keadaan
do
gu perseroan yang dijalankan oleh Direksi yang bila dan hasil pemeriksaan
tersebut ada inidkasi yang kuat bahwa Direksi melampaui batas
In
A
kewenangan/menyalahgunakan jabatan, maka ada alasan bagi
pemegang saham perseroan minta kepada Direksi agar
ah
lik
menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan agenda/acara
pemberhentian/pergantian Direksi” ;
4. Bahwa pertimbangan judex facti sebagaimana diuraikan pada butir 2 dan
am
ub
3 tersebut di atas jelas-jelas salah dan harus dibatalkan, karena
pertimbangan judex facti tersebut dapat didaftarkan bahwa untuk
ep
menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan agenda pemberhentian/
k
pergantian Direksi yang melakukan perbuatan melawan hukum dan

ah
melampuai batas kewenangan/menyalahgunakan jabatan berdasarkan

R
si
adanya data dan keterangan yang akurat harus berdasarkan hasil
pemeriksaan oleh seorang ahli yang ditetapkan Pengadilan Negeri ;
ne
ng
5. Bahwa untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa pada Pemohon

Kasasi I dengan agenda pemberhentian/pergantian Direksi tidaklah harus
do
gu
didahului adanya data atau keterangan yang akurat dari hasil

pemeriksaan seorang ahli yang ditunjuk berdasarkan Penetapan
Pengadilan Negeri, akan tetapi didasarkan pada ketentuan yang berlaku
In
A
sebagaimana diatur dalam akta perubahan Anggaran Dasar PT. Multi

Nitrotama Kimia No.78 yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman RI
ah
lik
Tahun 1998 dan UU No. 1 Tahun 1995 ;

6. Bahwa berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Multi
m
ub
Nitrotama Kimia No. 78 Tahun 1998, khususnya Pasal 19 ayat (1) dan (2)
yang mengatur RUPS Luar Biasa menyebutkan sebagai berikut :
ka
1) Direksi atau Komisari berwenang menyelenggarakan RUPS Luar

ep
Biasa ;
ah
2) Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan

R
RUPS Luar Biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang

es
saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per

M
ng
sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 25
am
u b
ep
hk
a
sah yang telah dikeluarkan oleh peseroan, di dalam surat permintaan
si
mana harus dengan jelas hal-hal yang hendak dibicarakan ;
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat
ne
ng
dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai
alasannya ;
7. Bahwa dasar penyelenggaraan RUPS Luar Biasa tersebut juga diatur
do
gu dalam UU No. 1 Tahun 1995 yang dalam Pasal 65 ayat (1) dan (4)
menyebutkan sebagai berikut :
In
A
(1) RUPS terdiri dari atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya ;
(2) ….dst,
ah
lik
(3) ….dst,
(4) RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-waktu berdasarkan
kebutuhan;
am
ub
8. Bahwa penyelenggaraan RUPS Luar Biasa tersebut juga diatur di dalam
Pasal 66 UU No. 1 Tahun 1995 yang selengkapnya berbunyi sebagai
ep
berikut :
k
(1) Direksi menyelenggaraan RUPS Tahunan dan untuk kepentingan

ah
perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya ;

R
si
(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
dapat juga dilakukan atas permintaan 1 (satu) Pemegang Saham atau
ne
ng
lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah atau suatu
do
gu
jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam Anggaran

Dasar perseroan yang bersangkutan ;
(3) Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diajukan kepada
In
A
Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai alasannya ;

(4) RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) hanya dapat
ah
lik
membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana

dimaksud dalam ayat (3) ;
m
ub
9. Bahwa penyelenggaraan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999,

telah dilakukan oleh para Termohon Kasasi dengan memperhatikan
ka
ketentuan dalam Pasal 19 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar serta Pasal
ep
65 ayat (1) dan (4) dan Pasal 66 UU No.1 Tahun 1995 ;

ah
10. Bahwa RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 diselenggarakan oleh
R
para Termohon Kasasi sendiri berdasarkan permintaan Pemohon Kasasi

es
II melalui surat No. 66/PKJ/DU/XII/98 tanggal 28 Desember 1998 yang

M
ng
dalam surat tersebut disebutkan alasannya yaitu “ditemukannya fakta-

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 26
am
u b
ep
hk
a
fakta tentang adanya tindakan Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia, yang
si
melebihi kewenangannya yang telah merugikan perusahaan serta
masalah-masalah lainnya…dst “, dan alasan-alasan tersebut
ne
ng
berdasarkan hasil pemeriksaan No.102/MO/SPI/XI/98 tanggal 09
November 1998 ;
11. Bahwa alasan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa tersebut telah
do
gu diketahui pula oleh para Termohon Kasasi sebelumnya karena
pembahasan masalah kesalahan para Pemohon Kasasi pernah dibahas
In
A
dalam Rapat Komisaris – Direksi pada tanggal 8 Oktober 1998. Hal ini
membuktikan secara yuridis bahwa para Termohon Kasasi telah
ah
lik
mengetahui dengan pasti hal-hal yang akan terjadi pada RUPS Luar
Biasa yang akan dilaksanakan pada tanggal 14 Januari 1999 ;
12. Bahwa adalah fakta yuridis berdasarkan permintaan Pemohon Kasasi II
am
ub
tersebut para Termohon Kasasi setuju untuk diselenggarakannya RUPS
Luar Biasa pada Pemohon Kasasi I, hal tersebut dapat dibuktikan secara
ep
yuridis dengan diundangnya Pemohon Kasasi II, III & IV dan Komisaris
k
Pemohon Kasasi I oleh para Termohon Kasasi melalui surat undangan

ah
tanggal 4 Januari 1999 ;

R
si
13. Bahwa surat undangan tersebut dibuat dan ditandatangani sendiri oleh
Termohon Kasasi I dan di dalam surat undangan tersebut dilampiri pula
ne
ng
bahwa agenda RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999, yaitu :

Pembukaan :
do
gu
1. Komisaris selaku Pimpinan Rapat membuka RUPS Luar Biasa PT.

Multi Nitrotama Kimia ;
2. Perubahan Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia ;
In
A
3. Penggantian Komisaris PT. Multi Nitrotama Kimia ;

4. Lain-lain ;
ah
lik
5. Pembacaan keputusan rapat ;

6. Pimpinan rapat menutup rapat ;
m
ub
14. Bahwa adalah fakta yuridis pula adanya permintaan RUPS Luar Biasa
yang akan dilaksanakan pada tanggal 14 Januari 1999 sebagaimana
ka
dimaksud dalam surat undangan dengan agenda seperti disebut dalam

ep
lampiran surat undangan tanggal 4 Januari 1999, para Termohon Kasasi

ah
sama sekali tidak menolak ataupun keberatan dengan agenda RUPS

R
Luar Biasa tersebut, sehingga secara yuridis pula para Termohon Kasasi
es
menyetujui dengan agenda RUPS Luar Biasa tersebut;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 27
am
u b
ep
hk
a
15. Bahwa apabila para Termohon Kasasi tidak setuju dengan agenda RUPS
si
Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999, para Termohon Kasasi seharusnya
menolak dan tidak mau menyelenggarakan RUPS Luar Biasa tersebut
ne
ng
karena para Termohon Kasasi berhak atas penolakan tersebut
sebagaimana dimungkinkan dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No.
78 Pasal 19 ayat (3) yang menyebutkan sebagai berikut “apabila Direksi
do
gu atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) setelah lewat waktu 30 (tiga
In
A
puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima, maka Pemegang
Saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapat atas biaya
ah
lik
perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang
daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan ;
16. Bahwa dari ketentuan Pasal 19 ayat (3) Atau Perubahan Anggaran Dasar
am
ub
No. 78 tersebut jelas membuktikan bahwa para Termohon Kasasi
sebenarnya mempunyai hak untuk menolak diselenggarakannya RUPS
ep
Luar Biasa yang agendanya menyangkut pemberhentian dirinya sebagai
k
Direksi. Namun yang bersangkutan tidak melakukannya sehingga

ah
membuktikan pula secara yuridis bahwa penyelenggaraaan RUPS Luar

R
si
Biasa telah sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Multi
Nitrotama Kimia No. 78 dan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 ;
ne
ng
17. Bahwa diselenggarakannya RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999

yang diselenggarakan sendiri oleh para Termohon Kasasi telah sesuai
do
gu
dan berdasarkan pada Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 dan Akta

Perubahan Anggaran Dasar No. 78, oleh karenanya pertimbangan judex
facti yang menyatakan bahwa untuk menyelenggarakan RUPS Luar
In
A
Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia baru dapat dilakukan berdasarkan

permintaan Pemohon Kasasi II setelah adanya hasil pemeriksaan
ah
lik
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 110 s/d 113 UU No. 1 Tahun 1995
adalah pertimbangan yang salah dan harus dibatalkan karena
m
ub
bertentangan dengan Pasal 19 ayat (1) dan (2) Akta Perubahan

Anggaran Dasar dan Pasal 65 ayat (1) dan (4) UU No. 1 Tahun 1995 ;
ka
V. Judex facti telah salah dan melanggar hukum khususnya dalam menilai
ep
Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 yang telah sah dan
ah
mengikat dan telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan UU No. 1 Tahun
R
1995 tentang Perseroan Terbatas ;

es
1. Bahwa judex facti telah salah menerapkan hukum khususnya mengenai

M
ng
Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 yang telah sah dan
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 28
am
u b
ep
hk
a
mengikat pihak ketiga dan telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan UU
si
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, karena berdasarkan UU
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar PT.
ne
ng
Multi Nitrotama Kimia Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari
1999, telah sah dan mempunyai kekuatan hukum yang mengikat kepada
para pihak ;
do
gu 2. Bahwa kesalahan judex facti tersebut dimuat dalam pertimbangan
hukumnya halaman 20 paragraf 2, yang menyatakan bahwa para
In
A
Pembanding semula para Penggugat adalah para Direksi PT. Multi
Nitrotama Kimia yang pada tanggal 14 Januari 1999 telah diberhentikan
ah
lik
sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia dan sebagaimana telah
dipertimbangkan oleh Majelis Hakim Tingkat Banding sebagaimana yang
telah diuraikan di atas bahwa pemberhentian para Direksi oleh para
am
ub
Tergugat dilakukan secara tidak sah dan melawan hukum…dst ;
3. Bahwa judex facti sama sekali tidak menyatakan secara tegas tidak
ep
sahnya pemberhentian para Direksi tersebut bagaimana, karena
k
pertimbangan judex facti sebelumnya memang tidak ada yang

ah
menyatakan pemberhentian para Direksi tidak sah. Pertimbangan judex

R
si
facti hanya menyatakan para Terbanding semula para Tergugat dalam
hal pemberhentian Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia (para Pembanding
ne
ng
semula para Penggugat) melalui RUPS yang diselenggarakan pada

tanggal 14 Januari 1999 tidak mengindahkan ketentuan yang tercantum
do
gu
dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 khususnya Pasal 91 ayat (1)

dan ayat (2) Undang-undang tersebut, hal perbuatan yang dilakukan
oleh para Terbanding semula para Tergugat tersebut jelas dapat
In
A
dikatagorikan sebagai suatu perbuatan melawan hukum yang merugikan

para Pembanding semula Penggugat ;
ah
lik
4. Bahwa pertimbangan judex facti tersebut jelas-jelas salah mengingat

pemberhentian para Termohon Kasasi melalui RUPS Luar Biasa tanggal
m
ub
14 Januari 1999, diambil dengan memperhatikan ketentuan yang diatur di

dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998 dan UU No.
ka
1 Tahun 1995, khususnya yang mengatur keabsahan RUPS ataupun

ep
RUPS Luar Biasa. Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999
ah
tersebut pelaksanaannya dilakukan oleh para Termohon Kasasi sendiri

R
dan sejak jauh-jauh para Termohon Kasasi telah mengetahui rencana

es
RUPS tersebut ;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 29
am
u b
ep
hk
a
5. Bahwa keputusan para Pemohon Kasasi melalui RUPS Luar Biasa
si
tanggal 14 Januari 1999 tersebut, diambil berdasarkan hasil musyawarah
mufakat Pemohon Kasasi II, III & IV sebagaimana ditentukan dalam
ne
ng
Pasal 74 UU No.1 Tahun 1995. Berdasarkan Pasal angka 4 UU No. 1
Tahun 1995 Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut
RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi
do
gu dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak
diserahkan kepada Direksi atau Komisaris ;
In
A
6. Bahwa berdasarkan Pasal 69 ayat (6) UU No. 1 Tahun 1995 disebutkan
pula bahwa : Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan
ah
lik
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) keputusan tetap sah
apabila RUPS dihadiri oleh seluruh pemegang saham yang mewakili
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat ;
am
ub
7. Bahwa keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 telah
sesuai dengan Pasal 20 ayat (4) Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78
ep
Tahun 1998 PT. Multi Nitrotama Kimia yang menyebutkan bahwa apabila
k
semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili
ah
dalam rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud

R
si
dalam ayat (3) tidak menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil
keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan,
ne
ng
… dst ;
8. Bahwa dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 77 UU No. 1 Tahun
do
gu
1995 tentang Perseroan Terbatas yang merupakan keharusan dalam

RUPS, penyelengaraan RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia
tanggal 14 Januari 1999 telah dihadiri dan dituangkan dalam Akta
In
A
Risalah Rapat No.24 tanggal 14 Januari 1999 oleh Notaris Ny. Lindasari
Bachroem, SH. yang di dalamnya menyatakan bahwa rapat dengan
ah
lik
suara bulat menerima agenda rapat yang akan dibicarakan dalam RUPS
Luar Biasa tersebut, dan para peserta rapat termasuk para Termohon
m
ub
Kasasi yang hadir dalam rapat tersebut menyatakan menyetujui agenda

rapat, bahkan setelah pimpinan rapat membacakan keputusan mengenai
ka
pemberhentian para Termohon Kasasi sebagai Direksi, tidak ada

ep
pernyataan keberatan dari para Termohon Kasasi. Hal ini pembuktian

ah
secara yuridis bahwa para Termohon Kasasi menerima keputusan rapat

R
tersebut ;
es
9. Bahwa di dalam Akta Risalah Rapat No. 24 tanggal 14 Januari 1999

M
ng
disebutkan pula bahwa berdasarkan Pasal 20 ayat (4) Anggaran Dasar

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 30
am
u b
ep
hk
a
“Peseroan” rapat ini adalah sah dan dapat dilangsungkan serta dapat
si
mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat mengenai
semua hal yang akan dibicarakan walaupun tidak diadakan panggilan
ne
ng
terlebih dahulu dengan surat tercatat ;
10. Bahwa demikian pula berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No.31 tanggal 28 Januari 1999 menyebutkan bahwa pada tanggal 14
do
gu Januari 1999 bertempat di ruang rapat PT. Pupuk Kujang, Umawar
Center Lt.3, Jl. Kapten Tendean Kav.28, Jakarta Selatan telah diadakan
In
A
RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia seperti ternyata dari Akta
Risalah Rapat No. 24 tanggal 14 Januari 1999 dan menyebutkan pula
ah
lik
bahwa dalam rapat tersebut telah hadir/diwakili 23.100 (dua puluh tiga
ribu seratus) saham yang merupakan seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh “Perseroan” sampai dengan hari rapat tersebut ;
am
ub
11. Bahwa dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal 23
Januari 1991 disebutkan pula dengan tegas bahwa berdasarkan Pasal 20
ep
ayat (4) Anggaran Dasar perseroan rapat tersebut adalah sah dapat
k
dilangsungkan serta dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat

ah
mengenai semua hal yang dibicarakan, walaupun tidak diadakan

R
si
panggilan terlebih dahulu dengan surat tercatat ;
12. Bahwa baik Akta Risalah Rapat No.24 tanggal 14 Januari 1999 maupun
ne
ng
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal 28 Januari 1999

tentang RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia tanggal 14 Januari
do
gu
1999, kedua-duanya merupakan akta otentik yang memberikan bukti

yang sempurna tentang apa yang dimuat di dalamnya mengenai
pelaksanaan maupun keputusan RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama
In
A
Kimia tersebut ;
13. Bahwa judex facti telah salah dan keliru dalam menilai dan
ah
lik
mempertimbangkan Akta Risalah Rapat No. 24 tanggal 14 Januari 1999

yang isinya membahas secara keseluruhan mengenai pelaksanaan
m
ub
maupun keutusan RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia tanggal 14
Januari 1999, karena pertimbangan judex facti tersebut hanya
ka
menyatakan bahwa dari surat yang diberi tanda P.3 = PTK/PPR.8 yaitu
ep
Akta Risalah RUPS Luar Biasa yang dibuat Notaris Ny. Lindasari
ah
Bachroem, SH. sama sekali tidak ada tercantum tentang adanya alasan
R
pemecatan/pemberhentian para Pembanding semula para Penggugat

es
sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia lebih-lebih juga sama sekali
M
ng
tidak ada tercantum tentang upaya pembelaan para Direksi (para

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 31
am
u b
ep
hk
a
Pembanding semula para Penggugat) sehubungan dengan
si
pemberhentian dari mereka sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia ;
14. Bahwa judex facti sama sekali tidak menilai secara mendalam Akta
ne
ng
Risalah Rapat No. 24 tanggal 14 Januari 1999 tentang RUPS Luar Biasa
PT. Multi Nitrotama Kimia, karena di dalam Akta tersebut telah
disebutkan dengan tegas bahwa dengan demikian berdasarkan Pasal 20
do
gu ayat (4) Anggaran Dasar perseroan, rapat ini adalah sah dan dapat
dilangsungkan serta dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah
In
A
dan mengikat mengenai semua hal yang akan dibicarakan ;
15. Bahwa judex facti juga telah salah karena tidak mempertimbangkan dan
ah
lik
menilai Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal 28 Januari
1999 yang merupakan akta otentik di mana dalam akta tersebut
disebutkan pula berdasarkan Pasal 20 ayat (4) Anggaran Dasar
am
ub
perseroan rapat tersebut adalah sah dan dapat dilangsungkan serta
dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat mengenai semua
ep
hal yang dibicarakan, walaupun tidak diadakan panggilan terlebih dahulu
k
dengan surat tercatat ;

ah
16. Bahwa oleh karena keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999
R
si
diambil berdasarkan ketentuan Pasal 74 ayat (1) dan Pasal 69 ayat (6)
UU No. 1 Tahun 1997 jo Pasal 20 ayat (4) Akta Perubahan Anggaran
ne
ng
Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia No. 78 Tahun 1988, dan telah
dituangkan ke dalam Akta Risalah Rapat No. 24 Tahun 1999 tanggal 14
do
gu
Januari 1999 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal 28

Januari 1999 oleh Notaris Lindasari Bachroem, SH. di Jakarta, maka
Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 sah dan mengikat
In
A
terhadap para pihak maupun pihak ketiga ;

VI. Judex facti telah salah menerapkan dan melanggar hukum khususnya dalam
ah
lik
menilai ketentuan Pasal 91 ayat 1) dan (2) UU No. Tahun 1995 mengenai
pemberhentian Direksi, bahwa tidak diindahkannya Pasal 91 ayat (1) dan (2)
m
ub
UU No. 1 Tahun 1995 tidak mengakibatkan keputusan RUPS Luar Biasa

tanggal 14 Januari 1999 melanggar hukum dan menjadi tidak sah ;
ka
1. Bahwa judex facti telah salah menerapkan hukum, khususnya dalam

ep
menllai Pasal 91 ayat (1) dan (2) UU No. Tahun 1995 mengenai
ah
pemberhentian Direksi, karena tidak diindahkannya ketentuan Pasal

R
Pasal 91 ayat (1) dan (2) UU No. 1 Tahun 1995 tidak mengakibatkan
es
keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 menjadi tidak sah ;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 32
am
u b
ep
hk
a
2. Bahwa untuk menentukan apakah keputusan RUPS Luar Biasa tanggal
si
14 Januari 1999 adalah sah atau tidak, hal tersebut harus mengacu
kepada pasal-pasal yang telah diatur di dalam Akta Perubahan Anggaran
ne
ng
Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia No. 78 Tahun 1998 dan UU No. 1 Tahun
1995 yang khusus mengatur mengenai RUPS Luar Biasa khususnya
mengenai pemberhentian Direksi ;
do
gu 3. Bahwa berdasarkan Pasal 20 ayat (4) Akta Perubahan Anggaran Dasar
No. 78 Tahun 1998, Keputusan RUPS adalah sah dan dapat
In
A
dilangsungkan serta dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat
mengenai semua hal yang dibicarakan walaupun tidak diadakan
ah
lik
panggilan terlebih dahulu dengan surat tercatat, serta berdasarkan UU
No. 1 Tahun 1995 Pasal 74 ayat (1) yang menyatakan bahwa keputusan
RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat, dan berdasarkan
am
ub
Pasal 69 ayat (6) dinyatakan pula bahwa keputusan tetap sah apabila
RUPS dihadiri oleh seluruh pemegang saham yang memiliki saham
ep
dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat ;
k
4. Bahwa judex facti telah salah dalam menilai keputusan RUPS Luar Biasa
ah
tanggal 14 Januari 1999 yang dalam pengambilan keputusannya tersebut

R
si
jelas-jelas berdasarkan pada ketentuan Akta Perubahan Anggaran Dasar
No. 78 Tahun 1998 dan UU No. 1 Tahun 1995. Judex facti tidak dapat
ne
ng
begitu saja menilai keputusan RUPS Luar Biasa tanpa memperhatikan

pasal-pasal dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998
do
gu
dan UU No. 1 Tahun 1998 ;

5. Bahwa kesalahan judex facti dalam menilai keputusan RUPS Luar biasa
tanggal 14 Januari 1999 dinyatakan dalam pertimbangan hukumnya yang
In
A
menyatakan bahwa dari hal-hal yang diuraikan tersebut di atas Majelis

Hakim Tingkat Banding berkesimpulan para Terbanding semula para
ah
lik
Tergugat dalam hal pemberhentian Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia

(para Pembanding semula para Penggugat) melalui RUPS yang
m
ub
diselenggarakan pada tanggal 14 Januari 1999 tidak mengindahkan

ketentuan yang tercantum dalam Undang-Undang No.1 Tahun 1995
ka
khususnya Pasal 91 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang tersebut, hal
ep
perbuatan yang dilakukan oleh para Terbanding semula para Tergugat

ah
tersebut di atas jelas dapat dikatagorikan sebagai suatu perbuatan

R
melawan hukum yang sangat merugikan Pembanding semula

es
Penggugat;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 33
am
u b
ep
hk
a
6. Bahwa pertimbangan judex facti tersebut jelas-jelas salah dan harus
si
segera dibatalkan karena untuk menilai suatu keputusan RUPS Luar
Biasa tanggal 14 Januari 1999 sah atau tidak bukan dilihat dari materi
ne
ng
pengambilan keputusan dan hal-hal yang akan diputus tersebut, akan
tetapi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan mengenai RUPS di
dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998 dan UU No.
do
gu 1 Tahun 1995 ;
7. Bahwa meskipun dalam keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari
In
A
1999, tidak menyebutkan alasan mengenai pemberhentian Direksi,
namun alasan tersebut sebenarnya telah diketahui para Termohon
ah
lik
Kasasi lebih dulu sebelum RUPS tersebut dilaksanakan. Hal tersebut
dapat dilihat dari surat Pemohon Kasasi II No. 661/PKJ/DU/XII/98 tanggal
28 Desember 1998 kepada para Termohon Kasasi tentang permintaan
am
ub
untuk diselenggarakannya RUPS Luar Biasa PT. Multi Nitrotama Kimia
dengan agenda perubahan Direksi dan pemberhentian Komisaris dengan
ep
alasan ditemukannya fakta-fakta tentang adanya tindakan para
k
Termohon Kasasi yang telah melebihi wewenangnya dan merugikan

ah
perusahaan dan masalah-masalah lainnya ;

R
si
8. Bahwa adanya permintaan Pemohon Kasasi II kepada para Termohon
Kasasi disertai alasan tersebut membuktikan bahwa para Termohon
ne
ng
Kasasi mengetahui tentang alasan-alasan akan diberhentikan dirinya

sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia, namun yang bersangkutan
do
gu
tidak menyatakan keberatan ataupun menolak permintaan Pemohon

Kasasi sehingga jelas membuktian secara yuridis bahwa para Termohon
Kasasi mengetahui dengan pasti alasan pemberhentian dirinya sebagai
In
A
Direksi ;
9. Bahwa sangatlah keliru dan salah pertimbangan judex facti yang
ah
lik
menyatakan bahwa dari surat permintaan agar diselenggarakan RUPS

Luar Biasa maupun dari surat undangan menghadiri RUPS Luar Biasa
m
ub
tersebut di atas tidak satupun agenda acara yang mencantumkan istilah

pergantian/pemberhentian Direksi dengan alasan Direksi telah
ka
melampuai wewenangnya, suatu istilah yang jelas berbeda dengan

ep
istilah perubahan Direksi sebagaimana tersebut dalam agenda surat-

ah
surat tersebut di atas ;

R
10. Bahwa pertimbangan tersebut jelas salah karena meskipun agenda acara
es
RUPS Luar Biasa tidak mencantumkan istilah pergantian/pemberhentian

M
ng
Direksi, namun dalam surat permintaan Pemohon Kasasi II kepada

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 34
am
u b
ep
hk
a
Termohon Kasasi I untuk diselenggarakan RUPS Luar Biasa dengan
si
sangat jelas disebutkan alasan RUPS Luar Biasa tersebut dan meskipun
dalam agenda tersebut tidak mencantumkan istilah pergantian/
ne
ng
pemberhentian Direksi, namun dengan disebutkannya agenda RUPS
Luar Biasa adalah perubahan Direksi maka jelas dengan adanya
perubahan tersebut Pemohon II, III & IV selaku Pemegang Saham
do
gu berhak untuk merubah susunan Direksi dengan mengganti Direksi
tersebut semuanya ;
In
A
11. Bahwa adanya alasan pemberhentian para Termohon Kasasi sebagai
Direksi Pemohon Kasasi dapat dilihat pada Akta Risalah Rapat No.24
ah
lik
tanggal 14 Januari 1999 yang mana dalam risalah tersebut dijelaskan
pula bahwa salah satu pemegang saham “Perseroan” yaitu PT. Pupuk
Kujang, yang dalam suratnya tertanggal 28 Desember 1998 No.
am
ub
662/PKJ/DU/XII/98 telah meminta kepada Direksi dan Komisaris
“Perseroan” untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan agenda:
ep
1. Perubahan Direksi “Perseroan” ;
k
2. Penggantian Dewan Komisari “Perseroan” ;

ah
3. Lain-lain ;
R
si
12. Bahwa dengan disebutkannya dasar diselenggarakannya RUPS Luar
Biasa tanggal 14 Januari 1999 yakni surat permintaan dari Pemohon
ne
ng
Kasasi II, yang tentunya alasan perubahan Direksi tersebut telah

diketahui pula oleh para Termohon Kasasi sebagaimana tersirat di dalam
do
gu
Akta Risalah Rapat No. 24 tanggal 14 Januari 1999, sehingga sangatlah

tidak berdasar dan terlalu naïf sekali bila pertimbangan judex facti dalam
pertimbangannya menyatakan bahwa Akta Risalah Rapat No. 24 tanggal
In
A
14 Januari 1999 sama sekali tidak ada tercantum tentang adanya alasan
pemecatan/pemberhentian para Pembanding semula para Penggugat
ah
lik
sebagai Direksi ;
13. Bahwa perlu para Termohon Kasasi ketahui berdaarkan UU No. 1 Tahun
m
ub
1999 dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998

kewenangan untuk memberhentikan dan mengganti Direksi tersebut
ka
adalah kewenangan penuh Pemohon Kasasi II, III & IV selaku pemegang
ep
saham pada Pemohon Kasasi I yang merupakan organ perseroan yang

ah
memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan yang tidak diserahkan

R
dan dimiliki kepada Direksi atau Komisaris atau kepada siapapun ;

es
14. Bahwa judex facti telah salah pula dalam pertimbangan hukumnya
M
ng
dengan menyatakan bahwa dalam hal Direksi hadir dalam RUPS yang
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 35
am
u b
ep
hk
a
menyangkut acara pemberhentian dirinya sebagai Direksi harus diberi
si
kesempatan untuk membela diri dan pembelaan diri dari Direksi tidak
akan mungkin dilakukan bila dalam RUPS tersebut tidak dikemukakan
ne
ng
tentang alasan pemberhentian Direksi ;
15. Bahwa seperti yang telah para Pemohon Kasasi sampaikan pada alasan
sebelumnya bahwa alasan pemberhentian para Termohon Kasasi
do
gu sebagai Direksi telah tersirat dalam Akta Risalah RUPS Luar Biasa No.
24 tanggal 14 Januari 1999 hal mana membuktikan secara yuridis bahwa
In
A
para Termohon Kasasi telah mengetahui alasan pemberhentian dirinya
sebagai Direksi, dan apabila para Termohon Kasasi merasa keberatan
ah
lik
tentunya para Termohon Kasasi menyampaikan pembelaan dalam RUPS
tersebut dan tidak perlu menunggu adanya kesempatan yang diberikan
para Pemohon Kasasi, namun kenyataannya para Termohon Kasasi
am
ub
tidak menyampaikan keberatan dalam RUPS tersebut sehingga
membuktikan bahwa para Termohon Kasasi menerima keputusan RUPS
ep
Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999 tentang pemberhentian dirinya
k
sebagai Direksi ;
ah
16. Bahwa diterimanya keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari 1999
R
si
oleh para Termohon Kasasi tersebut dibuktikan pula dengan surat para
Termohon Kasasi kepada Komisaris dan Direksi Pemohon Kasasi 1
ne
ng
tanggal 7 April 1999 yang menyatakan bahwa “Dengan ini kami mantan
Direksi yang sudah ditugaskan sekitar 9 tahun menyampaikan
do
gu
permohonan maaf kalau ada keputusan, tindakan, kebijakan kami yang

kurang berkenan dan dianggap melebihi kewenangan oleh Komisaris dan
Pemegang Saham” ;
In
A
17. Bahwa surat para Termohon Kasasi tanggal 7 April 1999 kepada
Komisaris dan Direksi Pemohon Kasasi I tidak pernah dicabut hingga
ah
lik
diajukannya perkara ini, membuktikan secara yuridis bahwa para

Termohon Kasasi tidak keberatan dan menerima keputusan RUPS Luar
m
ub
Biasa tanggal 14 Januari 1999 yang telah memberhentikan dirinya

sebagai Direksi. Surat ini membuktikan pula bahwa para Termohon
ka
Kasasi mengakui kesalahannya bahwa dalam menjabat Direksi telah

ep
melakukan tindakan yang melebihi wewenangnya sehingga merugikan

ah
perusahaan ;
R
18. Bahwa judex facti telah salah dalam pertimbangannya dengan

es
menyatakan bahwa sekalipun dalam Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama

M
ng
Kimia tidak ada diatur tentang tata cara pemberhentian Direksi melalui
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 36
am
u b
ep
hk
a
keputusan RUPS, maka para pemegang saham PT. Multi Nitrotama yang
si
dalam hal ini adalah para Terbanding semula para Tergugat khususnya
Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV dalam RUPS sehubungan
ne
ng
dengan pemberhentian anggota Direksi seharusnya mengikuti ketentuan
yang tercantum dalam UU No. 1 Tahun 1995 sebagai acuan bagi setiap
badan hukum yang berbentuk Perseroan Terbatas, dalam hal Anggaran
do
gu Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia tersebut tidak mengatur hal tersebut ;
19. Bahwa petimbangan judex facti tersebut sama sekali tidak
In
A
memperhatikan Pasal 28 Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun
1998 yang meskipun menurut judex facti di dalam Akta Perubahan
ah
lik
Anggaran Dasar No 78 Tahun 1998 tidak mengatur secara tegas
mengenai tata cara pemberhentian Direksi, namun dalam Anggaran
Dasar tersebut telah memberi peluang kepada RUPS untuk mengambil
am
ub
keputusan terhadap hal-hal yang belum diatur dalam Anggaran Dasar
tersebut ;
ep
20. Bahwa di dalam Pasal 28 Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun
k
1998 telah disebutkan dengan tegas bahwa “segala sesuatu yang tidak
ah
atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum
R
si
Pemegang Saham (RUPS) yang akan menentukan”. Hal ini membuktikan
bahwa terhadap segala sesuatu yang belum diatur dalam Anggara Dasar
ne
ng
termasuk dalam hal ini pemberhentian para Termohon Kasasi sebagai

Direksi maka RUPS mempunyai wewenang penuh untuk
do
gu
memutuskannya ;
21. Bahwa terhadap pertimbangan judex facti yang menyatakan bahwa para
Terbanding semula para Tergugat dalam hal pemberhentian Direksi PT.
In
A
Multi Nitrotama Kimia (para Pembanding semula para Penggugat)

melalui RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 14 Januari 1999 tidak
ah
lik
mengindahkan ketentuan yang tercantum dalam Undang-Undang No. 1

Tahun 1995 khususnya Pasal 91 ayat (1) dan (2) Undang-Undang
m
ub
tersebut, hal perbuatan yang dilakukan oleh para Terbanding semula

para Tergugat tersebut di atas jelas dapat dikatagorikan sebagai suatu
ka
perbuatan melawan hukum pertimbangan tersebut adalah pertimbangan

ep
hukum yang keliru dan harus dibatalkan ;

ah
22. Bahwa terhadap pertimbangan judex facti yang salah tersebut perlu para
R
Pemohon Kasasi sampaikan bahwa ada atau tidak adanya alasan

es
pemberhentian dan pembelaan diri dari anggota Direksi dhi para

M
ng
Termohon Kasasi di dalam RUPS Luar Biasa tanggal 14 Januari tidak

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 37
am
u b
ep
hk
a
mengakibatkan keputusan RUPS Luar biasa tanggal 14 Januari 1999
si
tidak sah. Untuk menentukan keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 14
Januari 1999 sah atau tidak keputusan tersebut tidak dilihat dari materi
ne
ng
pemberhentian Direksi sebagaimana diatur dalam Pasal 91 ayat (1) dan
(2) UU No. 1 Tahun 1995, akan tetapi berdasarkan pada Pasal 20 ayat
(4) Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998 dan Pasal 74
do
gu ayat (1) dan Pasal 69 ayat (6) UU No. 1 Tahun 1995 ;
23. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 20 ayat (4) Akta Perubahan
In
A
Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998 dan Pasal 74 ayat (1) dan Pasal 69
ayat (6) UU No. 1 Tahun 1995, maka pertimbangan judex facti yang
ah
lik
menyatakan bahwa perbuatan para Pemohon Kasasi dalam RUPS Luar
biasa tanggal 14 Januari 1999 yang tidak mengindahkan ketentuan Pasal
91 ayat (1) dan ayat (2) UU No. 1 Tahun 1995 dapat dikategorikan
am
ub
sebagai perbuatan melawan hukum adalah pertimbangan hukum yang
salah dan harus dibatalkan ;
ep
VII. Judex facti telah salah menerapkan atau melanggar hukum khususnya Pasal
k
10 ayat (3) dan ayat (8) Anggaran Dasar dan Pasal 80 ayat (1) dan (3) UU
ah
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, bahwa jabatan para

R
si
Termohon Kasasi sebagai Direksi terhitung sejak diangkat berdasarkan
RUPS Luar Biasa tanggal 11 Mei 1994, dan bukan sejak tanggal 7 Agustus
ne
ng
1997 ;
1. Bahwa judex facti telah salah menerapkan hukum dan melanggar hukum
do
gu
khususnya dalam menilai dan menentukan masa jabatan masing-masing

para Termohon Kasasi berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar
No. 78 Tahun 1998 dan UU No. 1 Tahun 1995 yang di dalam
In
A
pertimbangan hukumnya halaman 21 paragraf 3 dan 4 serta halaman 22

paragraf pertama menyebutkan sebagai berikut :
ah
lik
- Menimbang, bahwa sesuai dengan bukti surat yang diajukan oleh

para Terbanding semula para Tergugat yang diberi tanda PTK/PPR.1
m
ub
dan juga sebagaimana yang diakui para pihak terbukti para

Pembanding semula para Penggugat terhitung sejak tanggal 11 Mei
ka
1994 diangkat sebagai Direksi untuk tenggang waktu masa jabatan

ep
yang tidak ditentukan ;

ah
- Menimbang, bahwa sesusai dengan bukti surat yang diajukan oleh

R

es
tentang akta perubahan Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia

M
ng
No. 3049 sebagai hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar biasa
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 38
am
u b
ep
hk
a
tanggal 9 Agustus 1997 di mana ditentukan dalam Pasal 10
si
Perubahan Anggaran Dasar tersebut ditentukan masa jabatan Direksi
adalah 5 (lima) tahun dan para Pembanding semula para Penggugat
ne
ng
adalah Direksi dari PT. Multi Nitrotama Kimia tanpa ada perubahan
nama Direksi, yang mana berarti masa jabatan para Pembanding
sebagai Direksi sesuai akta perubahan tersebut adalah 5 (lima) tahun
do
gu sejak tanggal 7 Agustus 1997 sampai dengan tanggal 7 Agustus
2002 ;
In
A
2. Bahwa pertimbangan hukum judex facti seperti tersebut di atas jelas-jelas
salah dalam menerapkan hukum dan melanggar hukum khususnya Pasal
ah
lik
10 ayat (3) dan ayat (8) Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun
1998 dan Pasal 80 UU No. 1 Tahun 1995. Adapun bunyi pasal tersebut
adalah sebagai berikut :
am
ub
Pasal 10 ayat (3) Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 78 Tahun 1998
disebutkan para anggota Direksi diangkat oleh RUPS masing-masing
ep
untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS Tahunan
k
di mana mereka diangkat sampai dengan Penutupan RUPS Tahunan

ah
yang ke 5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya (mereka) dan dengan

R
si
tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya mereka sewaktu-
waktu ;
ne
ng
Selanjutnya di dalam ayat (8) disebutkan, Jabatan anggota Direksi

berakhir apabila :
do
gu
a. kehilangan kewarganegaraan ;
b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (7) ;
c. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku ;
In
A
d. meninggal dunia ;
e. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS ;
ah
lik
3. Bahwa demikian pula di dalam Pasal 80 ayat (1) UU No. 1 Tahun 1995
disebutkan bahwa Anggota Direksi diangkat oleh RUPS dan di dalam
m
ub
ayat (4) menyebutkan pula Anggaran Dasar mengatur tata cara

pencalonan, pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tanpa
ka
mengurangi hak pemegang saham dalam pencalonan ;

ep
Selanjutnya di dalam ayat (3) disebutkan anggota Direksi diangkat untuk

ah
jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali ;

R
4. Bahwa dari ketentuan pasal-pasal tersebut di atas jelas bahwa anggota

es
Direksi hanya dapat diangkat dan menjabat Direksi berdasarkan RUPS

M
ng
dan jabatan anggota Direksi tersebut hanya bisa diberhentikan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 39
am
u b
ep
hk
a
berdasarkan keputusan RUPS pula, sehingga pertimbangan judex facti
si
yang menyatakan bahwa para Pembanding semula Penggugat terhitung
sejak tanggal 11 Mei 1994 diangkat sebagai Direksi untuk tenggang
ne
ng
waktu masa jabatan yang tidak ditentukan adalah pertimbangan yang
jelas-jelas salah dan harus dibatalkan ;
5. Bahwa meskipun dalam pengangkatannya anggota Direksi tersebut tidak
do
gu menyebutkan jangka waktunya namun berdasarkan Anggaran Dasar PT.
Multi Nitrotama Kimia yakni No. 1019 Tahun 1987 yang merupakan dasar
In
A
Pemohon Kasasi I untuk mengadakan RUPS Luar Biasa tanggal 11 Mei
1994 di dalam Pasal 10 ayat (3) jelas-jelas disebutkan “Para anggota
ah
lik
Direksi dan para anggota Dewan Komisari diangkat oleh RUPS yaitu
untuk masa jabatan Direksi selama 5 (lima) tahun dan jabatan Komisaris
selama (3) tahun, dengan kemungkinan untuk dipulih kembali setelah
am
ub
habis masa jabatannya atau diberhentikan sebelum habis masa
jabatannya menurut ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar
ep
perseroan” (mohon periksa bukti P.20 Anggaran Dasar PT. Multi
k
Nitrotama Kimia No. 89 Tahun 1987) ;

ah
6. Bahwa adanya ketentuan pasal-pasal dalam Akta Perubahan Anggaran

R
si
Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia No.78 Tahun 1998 yang mengatur
mengenai masa jabatan Direksi adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak
ne
ng
tanggal yang bersangkutan diangkat oleh RUPS, maka pertimbangan

judex facti yang menyatakan bahwa para Termohon Kasasi diangkat
do
gu
sebagai Direksi sejak tanggal 11 Mei 1994 untuk tenggang waktu masa
jabatan yang tidak ditentukan jelas-jelas pertimbangan yang salah dan
harus dibatalkan ;
In
A
7. Bahwa kesalahan judex facti juga terlihat di dalam pertimbangan

hukumnya yang menyatakan bahwa “sesuai bukti yang diajukan oleh
ah
lik

tentang Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama Kimia
m
ub
No.3049 sebagai hasil RUPS Luar Biasa tanggal 7 Agustus 1997 di mana
ditentukan dalam Pasal 10 Perubahan Anggaran Dasar tersebut masa
ka
jabatan Direksi adalah 5 (lima) tahun dan para Pembanding semula para
ep
Penggugat adalah Direksi dari PT. Multi Nitrotama Kimia tanpa ada
ah
perubahan nama Direksi yang mana berarti masa jabatan para

R
Pembanding sebagai Direksi sesuai akta perubahan tersebut adalah 5

es
(lima) tahun sejak tanggal 7 Agustus 1997 sampai dengan 7 Agustus

M
ng
2002” ;
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 40
am
u b
ep
hk
a
8. Bahwa pertimbangan tersebut jelas-jelas salah dan harus dibatalkan
si
karena judex facti telah salah dan keliru dalam menilai RUPS Luar Biasa
tanggal 7 Agustus yang isinya hanya merupakan perubahan anggaran
ne
ng
dasar perusahaan yang disesuaikan dengan UU No. 1 Tahun 1995, dan
meskipun di dalam perubahan tersebut di dalam pasal 10 diatur
mengenai masa jabatan Direksi, namun tidak berarti masa jabatan para
do
gu Termohon Kasasi terhitung sejak RUPS Luar Biasa tanggal 7 Agustus
1997 tersebut ;
In
A
9. Bahwa RUPS Luar Biasa tanggal 7 Agustus 1997 sama sekali tidak
memutus para Termohon Kasasi diangkat sebagai anggota Direksi.
ah
lik
RUPS Luar Biasa tersebut hanya memutuskan disetujuinya perubahan
Anggaran Dasar PT. Multi Nitrotama yang disesuaikan dengan
ketentuan-ketentuan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
am
ub
Perlu Pemohon Kasasi tegaskan sekali lagi Keputusan RUPS Luar Biasa
tanggal 7 Agutus 1997 tidak memutus para Termohon Kasasi diangkat
ep
sebagai anggota Direksi, oleh karenanya sangatlah salah bila judex facti
k
menilai masa jabatan para Termohon Kasasi sesuai RUPS Luar Biasa
ah
tanggal 7 Agustus 1997 bukan berdasarkan RUPS Luar Biasa tanggal 11

R
si
Mei 1994 ;
10. Bahwa kesalahan pertimbangan hukum judex facti dalam menentukan
ne
ng
masa jabatan para Termohon Kasasi sangatlah fatal dan salah besar,
mengingat judex facti dalam memperhitungkan ganti kerugian para
do
gu
Termohon Kasasi tersebut juga didasarkan pada masa jabatan para

Termohon Kasasi sejak tanggal 7 Agustus 1997 s/d 7 Agustus 2002,
sehingga tersisa selama 42 bulan dan bukan berdasarkan keputusan
In
A
RUPS Luar Biasa tanggal 11 Mei 1994, sehingga perhitungan sisa masa
jabatan selama 42 bulan juga merupakan kesalahan. Apalagi judex facti
ah
lik
akan menghitung sisa masa jabatan seharusnya selama 5 (lima) tahun

sejak 11 Mei 1994 sampai dengan 10 Mei 1999, bukan sejak 7 Agustus
m
ub
1997 sampai dengan 7 Agustus 2002 ;

11. Bahwa adanya kesalahan pertimbangan hukum judex facti tersebut di
ka
atas membuktikan pula bahwa judex facti telah melampuai wewenangnya

ep
dalam menilai dan menentukan jabatan anggota Direksi di dalam suatu

ah
perusahaan yang hanya bisa dijabat berdasarkan Keputusan RUPS dan

R
bukan berdasarkan penilaian judex facti yang salah. Hal tersebut sangat
es
fatal dan jelas mengakibatkan putusan judex facti harus dibatalkan ;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 41
am
u b
ep
hk
a
VIII. Judex facti telah salah menerapkan atau melanggar hukum dalam
si
menentukan besarnya gaji mantan Direksi yang jelas-jelas tidak pernah
terbukti di persidangan ;
ne
ng
1. Bahwa judex facti di dalam pertimbangan hukumnya menyatakan, bahwa
para Terbanding semula para Tergugat tidak secara tegas membantah
besarnya gaji masing-masing para Pembanding semula para Penggugat
do
gu sebagai Direksi tiap bulannya yaitu masing-masing sebagai berikut :
Pembanding I semula Penggugat I sebesar Rp. 23.810.000.000,-
In
A
Pembanding II semula Penggugat II sebesar Rp. 21.730.000.000,-
Pembanding III semula Penggugat III sebesar Rp. 21.730.000.000,-
ah
lik
Pembanding IV semula Penggugat IV sebesar Rp. 21.730.000.000,-
Sehingga total gaji para Direksi tiap bulan Rp. 92.000.000.000,-
2. Bahwa pertimbangan hukum judex facti tersebut jelas salah dan harus
am
ub
dibatalkan karena para Termohon Kasasi tidak pernah membuktikan
besarnya gaji tersebut di dalam persidangan. Dari bukti-bukti yang
ep
diajukan para Termohon Kasasi, yakni bukti P.1 s/d P.67 tidak ada
k
satupun bukti surat yang membuktikan bahwa gaji masing-masing para

ah
Termohon Kasasi adalah sebesar seperti yang dinyatakan para

R
si
Termohon Kasasi tersebut, dan hal tersebut telah dibantah dan tolak oleh
para Pemohon Kasasi dalam jawaban gugatan tertanggal 2 November
ne
ng
2000 ;
3. Bahwa para Termohon Kasasi selaku pihak yang mendalilkan bahwa gaji
do
gu
mereka adalah sebesar yang disebut dalam surat gugatan, akan tetapi
para Termohon Kasasi tidak dapat tidak mampu dan tidak pernah
membuktikan secara yuridis kebenaran dalil bahwa besarnya jumlah
In
A
masing-masing gaji tersebut baik melalui surat maupun keterangan saksi

para Termohon Kasasi seharusnya membuktikan di dalam persidangan
ah
lik
kebenaran dalil tersebut, namun secara yuridis para Termohon Kasasi

tidak membuktikannya ;
m
ub
4. Bahwa lagi pula perhitungan jumlah gaji yang dituangkan dalam

pertimbangan hukum oleh judex facti tersebut salah, karena besarnya
ka
jumlah gaji yang disusun judex facti tersebut sebesar Rp.92.000.000,-

ep
(sembilan puluh dua juta rupiah) akan tetapi seharusnya hanya sebesar
ah
Rp.89.000.000,- (delapan puluh sembilan juta rupiah) sehingga

R
perhitungan judex facti mengenai gaji para Termohon Kasasi setiap bulan
es
sebesar Rp.92.000.000,- dan bukan sebesar Rp.89.000.000,- jelas

M
ng
perhitungan yang salah dan harus dibatalkan ;

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 42
am
u b
ep
hk
a
5. Bahwa oleh karena para Termohon Kasasi tidak pernah membuktikan
si
besarnya gaji mereka, dan hal tersebut jelas-jelas telah ditolak dengan
tegas oleh para Pemohon Kasasi di dalam jawaban pokok perkara, lagi
ne
ng
pula perhitungan ganti rugi gaji para Termohon Kasasi yang dibuat judex
facti sebesar Rp.92.000.000,- (sembilan puluh dua juta rupiah) adalah
perhitungan yang salah, maka pertimbangan judex facti yang menerima
do
gu begitu saja dalil para Termohon Kasasi jelas tanpa didukung bukti yang
kuat merupakan pertimbangan yang salah dan bertentangan dengan
In
A
hukum dan harus segera dibatalkan ;
6. Bahwa oleh karena itu diktum putusan judex facti butir 4 yang
ah
lik
menghukum para Pemohon Kasasi dahulu Terbanding untuk membayar
ganti rugi atas gaji sebesar Rp.1.932.000.000,- adalah sangat salah dan
harus dibatalkan, karena :
am
ub
a. Tidak ada dasar hukumnya ;
b. Tidak didukung oleh bukti ;
ep
c. Perhitungan jumlahnya salah ;
k
Karena andaikata benar ada perhitungan ganti rugi jumlahnya bukan

ah
mengikuti perhitungan ½ x 42 x Rp.92.000.000,- = Rp.1.932.000.000,-

R
si
akan tetapi seharusnya ½ x 42 x Rp.89.000.000,- = Rp.1.869.000.000,- ;
IX. Judex facti telah salah menerapkan hukum atau melanggar hukum dalam
ne
ng
menilai perbuatan para Termohon Kasasi melakukan perbuatan melawan

hukum berdasarkan hasil pemeriksaan satuan pengawasan intern PT. Pupuk
do
gu
Kujang No. 102/MO/SPI/XI/98 tanggal 09 November 1998 ;

1. Bahwa judex facti telah salah dan melanggar hukum dalam pertimbangan
hukumnya yang menilai suatu perbuatan melawan hukum yang dilakukan
In
A
para Termohon Kasasi pertimbangan hukum judex facti yang salah

tersebut dapat dibaca pada pertimbangan hukumnya halaman 25
ah
lik
paragraf akhir yang menyatakan sebagai berikut :

- Menimbang, bahwa dari bukti-bukti yang diajukan oleh para
m
ub
Penggugat Rekonvensi, Majelis Hakim Tingkat Pertama

berkesimpulan bahwa para Tergugat Rekonvensi telah banyak
ka
melakukan kesalahan/perbuatan melawan hukum dengan menunjuk

ep
kepada hasil RUPS Luar Biasa yang mana keputusannya tersebut

ah
didasarkan kepada hasil audit internal yang dilakukan oleh satuan

R
pengawasan intern PT. Pupuk Kujang No. 102/MO/SPI/XI/98 tanggal

es
9 November 1999 ;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 43
am
u b
ep
hk
a
- Menimbang, bahwa Majelis Hakim Tingkat Banding tidak sependapat
si
dengan kesimpulan Majelis Hakim Tingkat Pertama tersebut di atas
yang penekanan utamanya pada hasil audit internal satuan
ne
ng
pengawasan interen PT. Pupuk Kujang di mana keputusan RUPS
Luar Biasa didasarkan kepadanya, untuk menyatakan terbukti tentang
kesalahan/perbuatan melawan hukum para Tergugat Rekonvensi di
do
gu mana dalam hal ini Majelis Hakim Tingkat Banding menilai bukti-bukti
yang disampaikan oleh para Penggugat Rekonvensi tidak cukup
In
A
untuk dapat membuktikan tentang adanya perbuatan melawan hukum
dari para Tergugat Rekonvensi tanpa didukung, oleh bukti hasil
ah
lik
pemeriksaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 110 s/d 113 UU
No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 111
ayat (3) UU No. Tahun 1995 yang menunjuk serta mengangkat 3
am
ub
(tiga) orang ahli untuk melakukan pemeriksaan sehubungan dengan
adanya dugaan bahwa anggota Direksi telah melakukan perbuatan
ep
melawan hukum ;
k
- Menimbang, bahwa laporan hasil pemeriksaan yang dilakukan oleh

ah
satuan pengawasan intern PT. Pupuk Kujang sebagaimana telah

R
si
diuraikan tersebut di atas tidak memenuhi ceritera hasil pemeriksaan
ahli sebagaimana tersebut dalam Pasal 111 ayat (3) UU No. 1 Tahun
ne
ng
1995 bahkan sesuai dengan ketentuan Pasal 111 ayat (4) UU No. 1
Tahun 1995, satuan pengawasan interen PT. Pupuk Kujang (bagian
do
gu
dari organ/karyawan Penggugat II Rekonvensi) tidak bisa diangkat

sebagai ahli guna melakukan pemeriksaan apalagi hasil pemeriksaan
satuan pengawasan PT. Pupuk Kujang tersebut dipakai dasar RUPS
In
A
Luar Biasa untuk menyatakan Direksi telah melakukan perbuatan

melawan hukum ;
ah
lik
- Menimbang, bahwa berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan tersebut

di atas oleh karena dari bukti-bukti yang diajukan Penggugat
m
ub
Rekonvensi tidak cukup bisa membuktikan dalilnya bahwa para

Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatan melawan hukum
ka
maka patutlah gugatan para Penggugat Rekonvensi ditolak ;

ep
2. Bahwa pertimbangan judex facti tersebut adalah pertimbangan yang

ah
salah dan melanggar hukum, oleh karenanya pertimbangan tersebut

R
harus dibatalkan, karena seperti yang telah para Pemohon Kasasi

es
sampaikan pada alasan-alasan bagian konvensi bahwa untuk

M
ng
membuktikan para Termohon Kasasi sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 44
am
u b
ep
hk
a
Kimia telah melakukan perbuatan melawan hukum tidak perlu harus
si
menunggu adanya data atau keterangan dari hasil pemeriksaan seorang
ahli yang ditunjuk berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri ;
ne
ng
3. Bahwa untuk membuktikan para Termohon Kasasi melakukan suatu
perbuatan melawan hukum tidak harus didasarkan pada data atau
keterangan dari hasil pemeriksaan yang dilakukan seorang ahli
do
gu berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri, akan tetapi cukup dengan
pembuktian yang nyata yang membuktian bahwa para Termohon Kasasi
In
A
benar-benar telah terbukti melawan hukum dan mengakibatkan kerugian
pada perusahaan dhi PT. Multi Nitrotama Kimia ;
ah
lik
4. Bahwa pemeriksaan yang dilakukan oleh seorang ahli berdasarkan
Penetapan Pengadilan Negeri adalah suatu pemeriksaan yang dapat
ditempuh hanya apabila pemegang saham dhi para Pemohon Kasasi
am
ub
dalam mendapatkan data-data atau keterangan dari perseroan
mengalami kesulitan dan ditolak oleh perseroan atau Direksi, sehingga
ep
ditempuhlah permohonan melalui Pengadilan Negeri sebagai jalan keluar
k
terakhir. Dalam hal ini Pemohon Kasasi II dalam melakukan pemeriksaan

ah
tidak ada penolakan atau keberatan dari para Termohon Kasasi hal mana
R
si
membuktikan bahwa pemeriksaan yang dilakukan seorang ahli
berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri tidaklah mutlak diperlukan
ne
ng
untuk membuktikan bahwa para Pemohon Kasasi telah melakukan

perbuatan melawan hukum ;
do
gu
5. Bahwa para Pemohon Kasasi untuk membuktikan dalil gugatan para

Termohon Kasasi telah melakuan suatu perbuatan melawan hukum
selain mengajukan bukti hasil pemeriksaan interen PT. Pupuk Kujang No.
In
A
102/MO/SPI/XI/98 tanggal 9 November 1999 juga telah mengajukan bukti

sebagaimana telah dipertimbangkan oleh judex facti di dalam
ah
lik
pertimbangan hukumnya halaman 25 paragraf 4, yang menyatakan

sebagai berikut :
m
ub
- Menimbang, bahwa para Penggugat Rekonvensi untuk membuktikan

kebenaran dalil gugatannya tersebut di atas telah mengajukan bukti-
ka
bukti berupa surat-surat diberi tanda PTK/PPR-1 s/d PTK/PPR-34 dan

ep
saksi Drs. Amir Ismail ;

ah
6. Pertimbangan ini juga salah karena bukti yang diajukan para Pemohon
R
Kasasi adalah bukti PTK/PPR-1 s/d PTK/PPR-38 seperti

es
dipertimbangkan oleh Majelis Hakim Tingkat Pertama dalam putusannya

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 45
am
u b
ep
hk
a
halaman 28 s/d 33 dan pertimbangan putusan judex facti sendiri pada
si
halaman 9 dan bukan PTK/PPR-1 S/D PTK/PPR-34 ;
7. Bahwa bukti-bukti dan keterangan saksi Drs. Amir Ismail yang telah
ne
ng
diperiksa di dalam persidangan tersebut justru telah membuktikan secara
yuridis bahwa para Termohon Kasasi dalam menjabat Direksi benar-
benar telah melakukan perbuatan melawan hukum yang sangat
do
gu merugikan para Pemohon Kasasi dan untuk membuktikan adanya
perbuatan melawan hukum tersebut telah dibuktikan pula dipersidangan
In
A
melalui bukti-bukti yang tidak dibantah para Termohon Kasasi ;
8. Bahwa bukti-bukti yang tidak dibantah yang telah membuktikan secara
ah
lik
yuridis para Termohon Kasasi telah melakukan perbuatan melawan
hukum sebagai berikut :
a. Merubah nilai transaksi yang pada awalnya berdasarkan SPK antara
am
ub
PT. Multi Nitrotama Kimia dangan PT. Wahanabhara Bhakti semula
dalam bentuk rupiah, atas permintaan Termohon Kasasi III tagihan
ep
dirubah dalam bentuk US Dollars sehingga nilai tagihan melebihi nilai
k
SPI. Selsisih nilai kelebihan tersebut dmasukkan ke dalam rekening

ah
pribadi dan tidak dimasukkan ke dalam rekening perusahaan

R
si
sehingga Pemohon Kasasi I maupun Pemohon Kasasi II, III & IV
mengalami kerugian. (Mohon periksa bukti PTK/PPR.16, 17, 18, 19,
ne
ng
20, 21, 22, 23, 24, 25, 37 dan 38 conform bukti P-13 & 40 serta
keterangan saksi Drs. Amir Ismail. Direktur PT. Wahanabhara Bhakti
do
gu
yang tidak dibantah Termohon Kasasi I dan III yang hadir di

persidangan) ;
b. Melakukan pembayaran kepada PT CIU sebesar Rp.105.000.000,-
In
A
tanpa diketahui dan disetujui Komisaris dan Pemegang Saham

sehubungan dengan permintaan PT CIU atas kontra prestasi sebagai
ah
lik
success fee yang akan dibagikan kepada para pihak yang

menyelesaikan klaim. Berdasarkan surat keterangan dari PT. CIU
m
ub
tanggal 17 Januari 2001 Reg No. 07/PA-CIU-DIR/I/01 (terlampir bukti

PTK/PPR-39) yang bersangkutan tidak pernah membebankan
ka
“success fee” PT. CIU tidak pernah menerima dana sebesar

ep
Rp.105.000.000,- dari PT. Multi Nitrotama Kimia sebagai success fee

ah
seperti yang dinyatakan para Termohon Kasasi. (mohon periksa bukti

R
PTK/PPR.26, 39 conform P.46 – 47) ;

es
c. Melakukan pembayaran kepada PT. Dharma Nilaitama sebesar

M
ng
Rp.331.000.000,- tanpa diketahui dan disetujui Komisaris dan

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 46
am
u b
ep
hk
a
Pemegang Saham sebagai tanda terima kasih atas pelunasan klaim
si
asuransi dan pabrik Ammonium Nitrate yang meledak. Berdasarkan
keterangan dari PT. Dharma Nilaitama tanggal 11 Januari 2001 yang
ne
ng
bersangkutan sama sekali tidak pernah menerima uang sebesar
Rp.331.000.000,- dari PT. Multi Nitrotama Kimia seperti yang
dinyatakan para Termohon Kasasi (mohon periksa bukti PTK/PPR 30,
do
gu 31, 35, 36 conform P.21) ;
d. Melakukan pembayaran kepada PT. CIU sebesar Rp.74.100.000,-
In
A
tanpa diketahui dan disetujui Komisaris dan Pemegang Saham PT.
Multi Nitrotama Kimia sebagai pengembalian dan atas salvage pabrik
ah
lik
yang meledak dan merupakan apresiasi dan rasa terima kasih pada
pribadi-pribadi yang telah membantu menaikkan klaimnya.
Berdasarkan keterangan dari PT CIU tanggal 17 Januari 2001 Reg
am
ub
No.07/PA/CIU/Dir/01 yang bersangkutan tidak pernah membebankan
“success fee”. PT. CIU tidak pernah menerima dana sebesar
ep
Rp.74.100.000,- dari PT. Multi Nitrotama Kimia sebagai success fee.
k
(mohon periksa bukti PTK/PPR 32, 39 conform bukti P.22) ;

ah
e. Melakukan pembayaran kepada PT. CIU sebesar Rp.19.084.500,-

R
si
sebagai hasil penjualan barang bekas milik PT. CIU akan tetapi
berdasarkan Bank Receipt Voucher dan Setoran Transfer Bank Alfa
ne
ng
tanggal 20 Januari 1998 uang tersebut tidak ditujukan kepada PT.

CIU para Pemohon Kasasi juga tidak dapat membutikan bahwa uang
do
gu
tersebut benar-benar diterima PT. CIU (mohon periksa bukti

PTK/PPR.28, 29 conform bukti P.25, 26, 27) ;
f. Mengeluarkan surat keputusan No. 184/129/97/Dir tanpa persetujuan
In
A
Komisaris atau Pemegang Saham tentang pemberian tunjangan cuti

tahunan untuk Direksi sebesar Rp.533.000.000,- yang dibayar
ah
lik
berdasarkan perhiutngan berlaku surut yakni sejak perusahaan berdiri

tahun 1987 s/d 1997 dan perusahaan akhirnya membayar uang
m
ub
tersebut sebesar Rp.533.000.000,-. (mohon periksa bukti PTK/PPR.2,

23, 34 conform P.10, 20, 35, 49) ;
ka
g. Keterangan saksi Drs. Amir Ismail di dalam persidangan yang

ep
menyatakan bahwa para Termohon Kasasi pernah mendatangi saksi

ah
dan menyatakan akan mengembalikan selisih konversi yang semula

R
masuk ke rekening pribadi Termohon Kasasi III kepada Pemohon

es
Kasasi I, tetapi saksi menolak karena pengembalian uang tersebut

M
ng
dengan memanipulasi data yaitu supaya saksi mengatakan kepada

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 47
am
u b
ep
hk
a
Pemohon Kasasi I bahwa saksilah yang menerima uang tersebut.
si
(mohon periksa keterangan saksi Drs. Amir Ismail) ;
9. Bahwa fakta-fakta yang telah terungkap secara yuridis di persidangan
ne
ng
tersebut membuktikan bahwa para Termohon Kasasi dalam menjalankan
tugasnya sebagai Direksi PT. Multi Nitrotama Kimia terbukti telah
melakukan perbuatan melawan hukum yang sangat merugikan para
do
gu Pemohon Kasasi, oleh karenanya pertimbangan judex facti dalam
menolak gugatan rekonvensi para Pemohon Kasasi tersebut harus
In
A
dibatalkan ;
10. Bahwa sangatlah salah dan harus dibatalkan pertimbangan judex facti
ah
lik
dalam menolak gugatan rekonvensi para Pemohon Kasasi yang hanya
berdasarkan pada bukti hasil pemeriksaan interen PT. Pupuk Kujang No.
102/MO/SPI/XI/98 tanggal 9 November 1995 tanpa memperhatikan dan
am
ub
menilai bukti-bukti lainnya dan keterangan saksi seperti tersebut di atas
yang jelas-jelas membuktikan bahwa para Termohon Kasasi benar-benar
ep
telah terbukti melakukan perbuatan melawan hukum ;
k
11. Bahwa judex facti seharusnya memperhatikan bukti-buti dan keterangan

ah
saksi yang telah para Pemohon Kasasi sampaikan dalam persidangan

R
si
tersebut. Bukti-bukti dan keterangan saksi tersebut tidak dapat dibantah
dan membuktikan bahwa para Termohon Kasasi terbukti melakukan
ne
ng
perbuatan melawan hukum yang sangat merugikan para Pemohon

Kasasi, oleh karenanya gugatan rekonvensi para Pemohon Kasasi
do
gu
tersebut haruslah dikabulkan ;

12. Bahwa oleh karena pertimbangan judex facti dalam menolak gugatan
rekonvensi para Pemohon Kasasi hanya didasarkan pada hasil
In
A
pemeriksaan interen Pemohon Kasasi II No. 102/MO/SPI/XI/98 tanggal 9

November 1998 dan pertimbangan judex facti tersebut tanpa didasari
ah
lik
pada bukti-bukti yang telah para Pemohon Kasasi ajukan di dalam

persidangan yang jelas-jelas membuktian para Termohon Kaasi benar-
m
ub
benar terbukti melakukan perbuatan melawan hukum maka

pertimbangan judex facti tersebut haruslah dibatalkan dan mengingat
ka
gugatan rekonvensi para Pemohon Kasasi tersebut telah terbukti secara

ep
yuridis maka gugatan para Pemohon Kasasi haruslah dikabulkan ;

ah
Menimbang, bahwa terhadap alasan-alasan tersebut Mahkamah Agung

R
berpendapat :
es
mengenai alasan-alasan ke I s/d ke IX :

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 48
am
u b
ep
hk
a
Bahwa alasan-alasan tersebut tidak dapat dibenarkan, oleh karena judex
si
facti (Pengadilan Tinggi yang membatalkan putusan Pengadilan Negeri) tidak
salah menerapkan hukum, lagi pula mengenai penilaian hasil pembuktian yang
ne
ng
bersifat penghargaan tentang suatu kenyataan, hal mana tidak dapat
dipertimbangkan dalam pemeriksaan dalam tingkat kasasi, karena pemeriksaan
dalam tingkat kasasi hanya berkenaan dengan adanya kesalahan penerapan
do
gu hukum, adanya pelanggaran hukum yang berlaku, adanya kelalaian dalam
memenuhi syarat-syarat yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan,
In
A
yang mengancam kelalaian itu dengan batalnya putusan yang bersangkutan
atau bila Pengadilan tidak berwenang atau melampaui batas wewenangnya,
ah
lik
sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 30 Undang-Undang No.14 Tahun
1985 sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 5 Tahun 2004) ;
Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan di atas, lagi pula ternyata
am
ub
bahwa putusan judex facti dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum
dan/atau undang-undang, maka permohonan kasasi yang diajukan oleh para
ep
Pemohon Kasasi : PT. MULTI NITROTAMA KIMIA dan kawan-kawan tersebut
k
harus ditolak ;
ah
Menimbang, bahwa oleh karena permohonan kasasi dari para Pemohon

R
si
Kasasi ditolak, maka para Pemohon Kasasi dihukum membayar biaya perkara
dalam tingkat kasasi ini ;
ne
ng
Memperhatikan pasal-pasal dari Undang-Undang No. 4 Tahun 2004 dan

Undang-Undang No. 14 Tahun 1985 sebagaimana telah diubah dan ditambah
do
gu
dengan Undang-Undang No. 5 Tahun 2004 dan peraturan perundang-undangan

lain yang bersangkutan ;
MENGADILI :
In
A
Menolak permohonan kasasi dari para Pemohon Kasasi : 1. PT. MULTI

NITROTAMA KIMIA, 2. PT. PUPUK KUJANG, 3. PT. BIMANTARA CITRA Tbk.,
ah
lik
4. YAYASAN DANA ABADI KARYA BAKTI (DAKAB) tersebut ;

Menghukum para Pemohon Kasasi untuk membayar biaya perkara
m
ub
dalam tingkat kasasi ini sebesar Rp. 200.000,- (dua ratus ribu rupiah) ;
Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Mahkamah
ka
Agung pada hari SENIN tanggal 18 JUNI 2007 oleh DR. H. PARMAN
ep
SOEPARMAN, SH.MH., Ketua Muda yang ditetapkan oleh Ketua Mahkamah

ah
Agung sebagai Ketua Majelis, H. IMAM SOEBECHI, SH.MH. dan I.B. NGURAH
R
ADNYANA, SH.MH., Hakim-Hakim Agung sebagai Anggota, dan diucapkan

es
dalam sidang terbuka untuk umum pada hari itu juga oleh Ketua Majelis
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 49
am
u b
ep
hk
a
beserta Hakim-Hakim Anggota tersebut dan dibantu oleh BUDI HAPSARI, SH.,
si
Panitera Pengganti dengan tidak dihadiri oleh para pihak ;
ne
ng
Hakim-Hakim Anggota : Ketua :
Ttd./ H. IMAM SOEBECHI, SH.MH. Ttd./
do
gu
I.B. NGURAH ADNYANA, SH.MH. DR. H. PAMAN SOEPARMAN, SH.MH
In
A
Biaya-biaya : Panitera Pengganti :
1. M e t e r a i ………. Rp. 6.000,- Ttd./
ah
lik
2. R e d a k s i ……… Rp. 1.000,- BUDI HAPSARI, SH.
3. Administrasi kasasi Rp.193.000,-
am
ub
J u m l a h … Rp.200.000,-
Oleh karena Anggota Majelis dalam perkara ini : I.B. Ngurah Adnyana, SH.MH. telah
ep
k
meninggal dunia pada hari Senin, tanggal 14 Januari 2008 maka putusan ini
ah
ditandatangani oleh Wakil Ketua Mahkamah Agung Republik Indonesia Bidang Non
R
Yudisial.
si
ne
ng
Wakil Ketua Mahkamah Agung R.I.

Bidang Non Yudisial
Ttd./
do
gu
Dr. Harifin A. Tumpa, SH.MH.

In
A
Untuk Salinan
MAHKAMAH AGUNG R.I.
A.N. PANITERA
ah
PANITERA MUDA PERDATA

lik
m
ub
( MUH. DAMING SUNUSI, SH.MH. )

NIP : 040030169
ka
ep
ah
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 50

Bahasa

2002 K PDT 2002

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Deskripsi:

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Deskripsi:

Hak Cipta:

Format Tersedia

2002 K PDT 2002

Judul Asli:

Diunggah oleh

Deskripsi:

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Kebon Sirih, Jl. Kebon Sirih 17 – 19, Jakarta Pusat, diwakili

oleh JOSEPH DHARMABRATA, sebagai Direktur Utama ;

Selatan, diwakili oleh Drs. H. SAADILLAH MURSYID, MPA.

HARDJOPRAJITNO, SH., dan kawan-kawan, para Advokat,

Sudirman Kav-75, Jakarta 12910 ;

1. Ir. MOH. TJAHJO, bertempat tinggal di Jl. Kenanga IV

No.20, Komplek Jaka Permai, Bekasi ;

2. Ir. AMIR SULASTRIO, bertempat tinggal di Perumahan

Pupuk Kujang, Cikampek Kalihurip, Dawuan, Cikampek ;

AC.3/23-24, Pondok Kelapa, Duren Sawit, Jakarta Timur ;

4. Ir. KUNARSO SURYOPUTRO, bertempat tinggal di Jl. Janur

Indah XII, Blok L.B-15 No.7, Kelapa Gading, Jakarta Utara ;

Hal. 1 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

telah memberikan pertangggungan jawabnya setiap tahun dan selalu diterima

memberikan pelunasan dan pembebanan tanggung jawab sepenuhnya atas

pertanggung jawaban kegiatan tahun 1998, oleh para Penggugat telah

Tergugat II yang atas nama Pemegang Saham dengan No. 662/PKJ/DU/XII/98

2. Penggantian Dewan Komisaris ;

Perintah untuk menyelenggarakan RUPS tersebut telah dilaksanakan oleh para

Hal. 2 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

- Menjadi tidak sah dan bahkan telah melecehkan Direksi ;

- Penggugat I yaitu : 20 x Rp.23.810.000,- = Rp. 476.200.000,-

- Penggugat IV yaitu : 20 x Rp.21.730.000,- = Rp. 434.600.000,-

Bahwa jumlah tersebut akan terus bertambah setiap bulannya ;

- Penggugat I yaitu : 3 x Rp.23.810.000,- = Rp. 71.430.000,-

- Penggugat III yaitu : 3 x Rp.21.730.000,- = Rp. 65.190.000,-

- Penggugat IV yaitu : 3 x Rp.21.730.000,- = Rp. 65.190.000,-

Jumlah Rp. 267.000.000,-

Hal. 3 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

kepada para Penggugat adalah :

Industri Kujang Cikampek di Desa Dawuan – Cikampek beserta segala

verzet, banding dan kasasi ;

Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas para Penggugat mohon

Hal. 4 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

Rp.21.730.000,-) per bulan atau Rp.89.000.000,- per bulan ;

7. Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu

dalil sebagai berikut :

Gugatan Penggugat tidak jelas/kabur (obscuur libel) ;

Tergugat Konvensi dianggap telah melakukan perbuatan melawan hukum, yakni

mantan Direksi, serta adanya pelanggaran atas pasal tersebut, sehingga

gugatan halaman 3 butir 4) ;

Bahwa selanjutnya dengan pemberhentian Direksi pada RUPS Luar

Hal. 5 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

US $ 731.652 (vide positum gugatan halaman 3 butir 5.I s/d 5.VI) ;

Bahwa para Penggugat Konvensi dalam menghitung jumlah kerugian

mengingat dalam surat tuntutan sebelumnya tertanggal 9 Juni 2000 melalui

TN/DAA/VI/2000, tanggal 9 Juni 2000) ;

gaji masing-masing para Penggugat Konvensi tidak menjelaskan sama sekali

sebagai dasar perhitungan bonus ;

Konvensi tidak mejelaskan dasar perhitungan kerugian masing-masing sebesar

tuntutan sebelumnya, yakni para Penggugat Konvensi menuntut kompensasi

atas pelecehen sebesar Rp.4.000.000.000,- ;

Bahwa mengenai fee Pengacara para Penggugat Konvensi sebesar

Rp.300.000.000,- hal tersebut merupakan persoalan internal para Penggugat

Hal. 6 dari 50 hal. Put. No. 2002 K/Pdt/2002

Penggugat Konvensi benar-benar tidak jelas/kabur (obscuur libel) ;