Introduccin

Es comn que alguna entidad del estado, alguna empresa u otra organizacin emitan bonos, que no es ms que una obligacin financiera contrada por el inversionista o tambin simplemente una promesa de pago futura documentada en un papel y que determina el monto, plazo, moneda y secuencia de pagos. Pues en este trabajo se podr conocer todo acerca de los bonos, desde los tipos que existen hasta las diferencias que existe entre un bono y una accin.

Contenido

I. 1.1 1.2

DEFINICION Y TIPOS ........................................................................................................ 3 DEFINICION DE BONOS ................................................................................................... 3 TIPOS DE BONOS ............................................................................................................. 4 BONOS CORPORATIVOS .......................................................................................... 4 BONOS SUBORDINADOS.......................................................................................... 4 BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO .............................................................. 5 EL BONO CONVERTIBLE EN ACCION ......................................................................... 5 BONOS CUPN CERO .............................................................................................. 5 BONOS BASURA ...................................................................................................... 6 BONOS ESTRUCTURADOS ........................................................................................ 6

1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 II. III. 3.1 IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 XII.

CONDICIONES NECESARIAS PARA EMITIR UN BONO........................................................ 6 FUNCION DEL CONTRATO DE EMISION ........................................................................... 7 INFORMACION QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO ...................................................... 7 GARANTIAS DE RESPALDO A LOS BONOS ........................................................................ 9 LIMITACIONES DEL IMPORTE DE LOS BONOS .................................................................. 9 PLAZO EN LA EMISION PARA COLOCACION DE BONOS .................................................... 9 PROCESO DE ADQUISICION DE BONOS POR PARTE DE LOS INVERSIONISTAS ................. 10 MODALIDADES DE EXTINCION DE BONOS ..................................................................... 10 EL BONO COMO FRACCIN DE UN CRDITO ................................................................. 11 EL INTERS EN EL BONO ................................................................................................ 11 FORMAS DE SUSCRIPCION DE BONOS ........................................................................... 12 Suscripcin directa ........................................................................................................ 12 Suscripcin indirecta (UNDERWRITING) ........................................................................ 13 Stand by commitment................................................................................................... 13 Suscripcion no cubierta o incompleta: ........................................................................... 13 SUSCRIPCION EN EXCESO: ............................................................................................. 13 SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS ENTRE EL BONO Y LA ACCION .......................................... 13

I.

Etimologa del Bono.

Bonos, palabra que proviene del adjetivo bono bueno , del espaol antiguo, que se deriv a su vez del latn bonus (con el mismo significado). En el bajo latn hablado en la Edad Media, surgi el verbo abonare, con el sentido de mejorar las condiciones de vida de los vasallos, limitando el poder de los seores feudales . Este verbo se mantuvo en espaol con una denotacin algo diferente, pues se aplic a mejorar las condiciones de la tierra, tornndola ms productiva mediante la incorporacin de sustancias que hoy llamamos fertilizantes , pero que se denominaban abonos en aquella poca.

La misma idea de bondad est presente hoy en abonar, con el sentido contemporneo de pagar alguna cuenta (la bondad es, claro, desde el punto de vista de quien cobra).

II.

Historia del Bono.

Este trmino naci en Estados Unidos, en los aos ochenta, cuando grupos de aventureros constituan compaas que se dedicaban a comprar empresas que enfrentaban dificultades financieras pero que posean patrimonios que superaban ampliamente el endeudamiento. Para escalar a la direccin de esas empresas, los aventureros emitan los llamados bonos basura, que ofrecan rendimientos elevados para compensar sus altsimos riesgos. Con ese dinero, tomaban el control de la empresa, que se endeudaba con la compaa de aventureros, quienes, aprovechando la desgravacin impositiva por el endeudamiento de la empresa capturada, pagaban los intereses de los bonos basuras en el primer ao. A continuacin, asumida dictatorial mente la direccin de la empresa conquistada, vendan a precio vil su patrimonio, la quebraban y dejaban en la calle a miles de trabajadores. Eran operaciones ilegales, pero amparadas por la permisividad de la poltica econmica de la administracin gubernamental estadounidense, en aquel entonces. En la poca de la gran euforia de los bonos basura, aventureros como Dennis Lvine, Ivan Boesky y Michael Milken eran famosos por la creacin de este tipo de bonos en los aos ochenta, eran adorados y reverenciados como los nuevos hroes del capitalismo, llegando a ganar hasta ms de US$ 700 millones al ao, cantidad que supera el Producto Interno Bruto de muchos pases. Sin embargo, cuando se hundi el mercado de los bonos basura, algunos de estos hroes terminaron en la crcel por utilizar informacin privilegiada para enriquecerse.

III.
3.1

DEFINICION Y TIPOS
DEFINICION DE BONOS

Los bonos son ttulos valores que representan una deuda contrada por el Estado o por una empresa a los cuales en el momento de la emisin se le definen caractersticas como valor,

duracin o vida del ttulo, fecha de emisin, fecha de vencimiento, cupones para el cobro de los intereses y destino que se dar al dinero que se capte con ellos. Los bonos generalmente son el portador y transferidos libremente. Ulises Montoya Manfredi[3], dice: Los Bonos son valores representativos de obligaciones, que se caracterizan por incorporar una parte alcuota de un crdito colectivo concedido a favor del emisor, quien mediante su emisin crea o reconoce deuda y rentas a favor de sus tenedores. En cuanto a la rentabilidad que genera el bono esta podr consistir en intereses u otras clases de beneficios para el tenedor, tales como: ganancias de capitales, ndices, reajustes de beneficios, referencias a la rentabilidad estructurada o combinaciones de estos, segn se seale en el contrato de emisin o texto del documento, los que se asimilaran para todos los fines de ley a los intereses, salvo disposicin legal expresa en contrario. Existen diversos tipos, las que se describen a continuacin.

3.2

TIPOS DE BONOS

3.2.1 BONOS CORPORATIVOS Son los bonos emitidos por empresas privadas no financieras y tienen como finalidad captar fondos de los inversionistas con el objeto de financiar nuevos proyectos de inversin, ampliar sus inversiones y reestructurar pasivos a largo plazo. Son los bonos que tpicamente emiten las sociedades annimas en nuestro medio. 3.2.2 BONOS SUBORDINADOS Son los bonos emitidos por los bancos. De acuerdo con lo establecido por el artculo 233 de la LGSF, los bonos subordinados no redimibles son elegibles como parte del patrimonio efectivo por el integro de su valor y tienen como caractersticas las siguientes: a) Se emiten a perpetuidad, no siendo amortizable el principal; b) Generan una rentabilidad peridica; c) No es de cmputo suma mayor al cien por ciento (100%) del patrimonio contable con exclusin de las acciones preferentes acumulativas y/o redimibles a plazo fijo, si las hubiere, y de las utilidades no comprometidas. Adicionalmente, se pueden sealar las siguientes caractersticas: a) No pueden ser garantizados; b) No procede su pago antes de su vencimiento, ni su rescate por sorteo; c) El principal y los intereses de los bonos subordinados queda sujeto, en su caso, a su aplicacin a absorber las prdidas de la empresa que queden luego de que se haya aplicado ntegramente el patrimonio contable a este objeto;

3.2.3 BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO Los bonos de arrendamiento financiero se rigen por la LMV, los LGS, la ley de Ttulos Valores, el Decreto Legislativo N299 y el Decreto Supremo N532-85-EF. Estos bonos pueden ser emitidos por bancos, financieras y empresas de arrendamiento financiero y tienen caractersticas especiales que se encuentran destinados exclusivamente al financiamiento de operaciones de arrendamiento financiero, que pueden tener rendimiento fijo o variable, incluyendo la posibilidad de participar en los resultados de la entidad emisora y deben ser emitidos a plazo de vencimiento no menor de tres (3) aos. Finalmente, conforme a la Dcimo Octava Disposicin Final y Complementaria de la LGSF, los bonos de arrendamiento financiero no son susceptibles de redencin anticipada. 3.2.4 EL BONO CONVERTIBLE EN ACCION Este es un tipo especial de bono, por tanto comparte la naturaleza propia de stos, pero se debe aadir una peculiaridad propia, la obligacin (bono) cuando es convertible confiere contractualmente la posibilidad de ser transformada en accin, cambiando as el status jurdico de su titular, que se transformar, en el momento de la conversin en un accionista con todos los derechos y las facultades que caracterizan a esta nueva situacin. El titular de un bono convertible en accin goza de un derecho de conversin potestativo, es decir, de un derecho en el cual el inters tutelado se realiza mediante la atribucin de un poder que corresponde en el lado pasivo a un estado de sujecin a las consecuencias de la declaracin de voluntad por otro sujeto. De ser ejercido, el bonista modifica su status jurdico pasando a la condicin de accionista. Este derecho de conversin, segn Yomha, lleva implcitos tres elementos: a) El titulo subyacente b) El titular del derecho de conversin c) El sujeto pasivo del derecho de conversin

3.2.5 BONOS CUPN CERO Son bonos mediante el cual el emisor no efecta ningn pago por concepto de intereses (cupn) hasta el vencimiento, es decir, que el inversionista realiza un desembolso inicial y no percibe un flujo de pagos por cupn durante la vida del bono hasta su vencimiento o fecha en que tiene lugar la amortizacin del principal ms los intereses diferidos acumulados. Estos bonos, presentan las siguientes ventajas: a) Permite a la empresa emisora reinvertir las utilidades generadas por la rentabilidad del proyecto financiado con los recursos captados mediante la colocacin de los bonos, puesto que no tiene que destinar los ingresos que obtenga durante el plazo de la emisin al pago peridico de los intereses. b) La liquidacin de intereses se calcula sobre la base del inters compuesto aplicndose sobre los intereses devengados.

3.2.6 BONOS BASURA Tambin denominados chatarra , son aquellos bonos que se caracterizan por tener un alto riesgo financiero y una elevada rentabilidad, y normalmente estn ubicados en una categora baja por las empresas clasificadoras de riesgos debido a su alto riesgo.

3.2.7 BONOS ESTRUCTURADOS Los bonos estructurados no corresponden, en estricto, al concepto de bono ligado a un inters fijo o determinable resultado de una tasa sobre el capital, sino a un instrumento financiero de especial caracterstica, en el cual el beneficio para el titular depende del comportamiento de un activo subyacente, como por ejemplo, el promedio de la tasa de inters, el rendimiento de una accin o de un grupo de acciones o valores diversos o ndices burstiles, etc.

IV.

CONDICIONES NECESARIAS PARA EMITIR UN BONO

La junta general de accionistas o de socios, de ser el caso, es el rgano societario que debe acordar la emisin de bonos. Sin Embargo, esta puede delegar en el directorio, o en el administrador de la sociedad, la ejecucin del proceso de emisin, as como todas las dems decisiones referidas al mismo. Las condiciones de cada emisin son establecidas por la junta general de accionistas o de socios, de acuerdo con lo establecido por el estatuto de la sociedad. Adicionalmente, la LGS ha establecido la necesidad de cumplir con dos condiciones para efectos de la emisin de bonos: a) Constitucin de un sindicato de obligacionistas: la LGS establece en el acuerdo de emisin la obligatoriedad de constituir el sindicato de obligacionistas por dos razones fundamentales: i. Porque la constitucin del sindicato permite salvaguardar, de mejor manera, los intereses de los obligacionistas permitiendo que los mismos puedan actuar a travs de un rgano colectivo. ii. Porque la constitucin de un sindicato de obligacionistas facilita a la sociedad emisora una ordenada interrelacin con los suscriptores de los bonos, la cual no sera posible si tuviese que entenderse con cada uno de ellos individualmente.

Forman parte del sindicato de obligacionistas todos los suscriptores de los bonos de una determinada emisin. A travs de la suscripcin de los bonos, los adquirientes de tales valores ratifican el contrato de emisin, adquiriendo en tal virtud el status de obligacionistas. b) Designacin de un representante de los obligacionistas: el representante de los obligacionistas es el intermediario exclusivo y excluyente entre la sociedad emisora y el sindicato de obligacionistas, siendo su principal finalidad velar por el cumplimiento de los trminos de la emisin. Su funcin est determinada por la ley y el contrato respectivo, los que determinaran los parmetros de su responsabilidad. En su funcin, interacta y colabora con la asamblea, a fin de cumplir debidamente con la representacin del sindicato y con sus funciones de gestin en beneficio del mismo. La sociedad emisora puede designar como representante de los obligacionistas a cualquier persona natural o jurdica que cumpla con los requisitos establecidos por CONASEV. En cualquier caso, no podr designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas con las que este tenga vinculacin. La primera funcin del representante de los obligacionistas ser la de suscribir el contrato de emisin a nombre de los futuros titulares de bonos, para luego convocar a la asamblea de obligacionistas, esta aprobara o desaprobara la gestin del representante de obligacionistas tan pronto como quede suscrito el 50% de la emisin. Convocada la asamblea de obligacionistas, esta aprobara o desaprobara la gestin del representante de obligacionistas, ratificando o designando a su reemplazante en dicho cargo, de conformidad con lo establecido por el artculo 120 de la LGS. No se requiere la designacin de un representante de obligacionistas cuando las emisiones se encuentren dirigidas a inversionistas institucionales bajo las condiciones establecidas por CONASEV.

V.

FUNCION DEL CONTRATO DE EMISION

Por el contrato de emisin, la sociedad emisora se obliga a crear y a emitir bonos bajo determinadas condiciones, y el representante de los obligacionistas, en nombre de los futuros obligacionistas, acepta esas condiciones y se obliga a suscribir y desembolsar una prestacin dineraria por los ttulos emitidos.

5.1

INFORMACION QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO

El contrato de emisin deber hacerse constar en escritura pblica, con intervencin del representante de los obligacionistas, debiendo cumplir obligatoriamente con los siguientes requisitos: a) El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad emisora.

b) Las condiciones de la emisin, y de ser un programa de emisin, las de las distintas series o etapas de colocacin. c) El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago. d) El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas. e) Las garantas de la emisin, en su caso. f) El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad. g) Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin. h) Las caractersticas de la emisin concernientes a: - Importe total, series y cupones. - Valor nominal, plazos, periodo de gracia, tasa de inters, primas si las hubiere y tasa de reajuste del valor nominal, si fuere el caso. - Sorteos, rescates y garantas, si las hubiere. - Descripcin de los aspectos relevantes del programa de emisin a que pertenecen los valores, de ser el caso. i) Restricciones al actuar del emisor y responsabilidades que le corresponde asumir en salvaguarda de los intereses de los obligacionistas, tales como: - El suministro continuo de informacin relativa a su marcha econmico-financiera y a cambios en su administracin. - La conservacin y la sustitucin de los activos afectados en garanta exclusiva de los obligacionistas. - El derecho de los obligacionistas a disponer inspecciones y auditorias. - El procedimiento para la eleccin del representante de los obligacionistas. - Los deberes y responsabilidades que recaen sobre el representante de los obligacionistas. j) Las disposiciones sobre el arbitraje de los conflictos entre la sociedad, los obligacionistas y el representante de los obligacionistas. k) Toda otra informacin que establezca CONASEV mediante disposiciones de carcter general. A su vez, en virtud de esa atribucin, con arreglo al literal a) del artculo 3 la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, el contrato de emisin deber contener necesariamente: - Las reglas para el ejercicio del derecho de voto en la asamblea cuando los bonos al interior de la emisin, aunque homogneos, no sean iguales. - Limitaciones que se pudieran establecer al actuar del emisor, como la sujecin a determinados ratios financieros, condiciones especiales para incurrir en nuevas deudas, entre otras. - Los casos en que procede la renuncia del representante de obligacionistas y las reglas a aplicar a fin de defender los intereses de los obligacionistas. - Referencia a la resolucin CONASEV o a la Resolucin de Gerencia General, segn corresponda, por la que se dispone la inscripcin del valor en el RPMV.

VI.

GARANTIAS DE RESPALDO A LOS BONOS

Los tipos de garantas que pueden ser otorgadas en una emisin de bonos son: a. Garanta comn o general: es el caso en el que no existe una garanta especfica que respalde la emisin de los bonos, por lo cual el pago de estos se encuentra respaldado por el patrimonio total de la empresa emisora. b. Garanta especfica: los bonos pueden ser garantizados con garantas que de manera especificas respalden su pago. Pueden ser garantas especficas: - Derechos reales de garanta (prenda o hipoteca). - Fianza solidaria, emitida por entidades del sistema financiero nacional, compaas de seguros nacionales o extranjeras o bancos extranjeros. - Depsitos bancarios, certificados bancarios en moneda extranjera depositados en una institucin financiera del pas. - Plizas de caucin de empresas de seguros. - Fideicomiso en garanta a que se refiere el artculo 314 cuarto prrafo de la LMV. - Fideicomiso en garanta a que se refiere la LGSF. Las obligaciones no podrn colocarse en tanto las garantas inscribibles no sean inscritas en Registros Pblicos.

VII.

LIMITACIONES DEL IMPORTE DE LOS BONOS

Segn la LGS, el importe total de los bonos a la fecha de emisin no puede ser mayor al patrimonio neto de la sociedad, salvo que: a. El emisor otorgue garantas especficas a los bonistas. En ese caso, el monto del gravamen y el valor del bien o bienes otorgados en garanta deben coincidir o superar la diferencia existente entre el monto total de las obligaciones emitidas en circulacin y el patrimonio neto de la sociedad a fecha de cada emisin. b. La operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin se hubiese contratado de antemano. c. En los casos especiales que la ley lo permita. Por el momento no existe limitacin alguna prevista ni en la LGS ni en la LMV en tal sentido

VIII. PLAZO EN LA EMISION PARA COLOCACION DE BONOS

El plazo para la colocacin por oferta pblica de bonos es de nueve meses contados a partir de la fecha de inscripcin de los valores en el RPMV. En el caso de programas de emisin, el plazo de colocacin antes mencionado se cuenta a partir de la fecha de inscripcin en el RPMV de los valores correspondientes a cada emisin.

IX.

PROCESO DE ADQUISICION DE BONOS POR PARTE DE LOS INVERSIONISTAS

Los inversionistas adquieren los bonos al momento de suscribir estos. La suscripcin es una declaracin de voluntad que implica: a. La ratificacin plena del contrato de emisin de los bonos. b. El desembolso monetario a favor del emisor de los bonos. Producida la suscripcin, la sociedad emisora queda obligada frente al obligacionista concreto a cumplir lo pactado en el contrato de emisin.

X.

MODALIDADES DE EXTINCION DE BONOS

Los bonos pueden extinguirse bajo cualquiera de las siguientes modalidades: a. Rescate de bonos: la sociedad retira de circulacin los bonos emitidos, bajo cualquiera de las siguientes formas: i. Por pago anticipado de conformidad con los trminos de la escritura pblica de emisin. ii. Por oferta dirigida por la sociedad emisora a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie. iii. Por acuerdo celebrado con el sindicato de obligacionistas, previo acuerdo de la asamblea de obligacionistas. iv. Por adquisicin en bolsa. v. Por conversin de los bonos en acciones. Por regla general, el rescate de los bonos es realizado por la sociedad emisora a efectos de efectuar su amortizacin (cancelacin o anulacin de los mismos). Sin embargo, la LGS ha previsto la posibilidad de que la sociedad emisora adquiera dichos valores sin amortizarlos, siempre que el directorio lo autorice. b. Por vencimiento del plazo: en el contrato de emisin se estipulan las condiciones concretas de cada emisin. En tal sentido, la sociedad debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con las primas y ventajas estipuladas en el cumplido con satisfacer las obligaciones, estos se extinguen. c. Por ejecucin forzosa: esta forma de extincin supone la existencia de un bono vencido cuyos intereses o principal no han sido totalmente pagados o una demora en el pago de los inters o del principal del bono antes de su vencimiento. Cuando se configura cualquiera de tales situaciones, el titular del bono puede iniciar un proceso de ejecucin en el Poder Judicial. Las formas de extincin de los bonos antes descritas, salvo el supuesto en que la sociedad emisora los rescate para no amortizarlos, constituyen causales de exclusin del valor del RPMV.

XI.

EL BONO COMO FRACCIN DE UN CRDITO

Si tenemos que la emisin del bono tiene como causa un negocio jurdico de inversin/financiacin en el que el inversionista entrega una suma de dinero a ttulo de crdito a un emisor (recursos financieros ajenos), tenemos que aqul representa, en primer lugar, una fraccin o alcuota del prstamo colectivo que una pluralidad de inversiones realizaron, independientemente de cualquier otro elemento que integre la operacin. Desde esta perspectiva descriptiva del negocio jurdico que da nacimiento al bono, puede definirse ste como un valor que expide un emisor a favor de una entidad o persona, que representa un crdito, o fraccin de un crdito mayor, representativo de un emprstito colectivo, que da derecho a recibir los intereses estipulados al capital y a la devolucin de ste llegado el momento de su vencimiento o amortizacin.

XII.

EL INTERS EN EL BONO

El inters constituye la renta fija o determinable que recibe el inversionista titular de un bono a cambio del prstamo efectuado a la sociedad emisora. Conforme establece el art. 1663 del CC el mutuatario debe abonar intereses al mutuante, salvo pacto en contrario. El inters, portante, no slo es la principal causa econmica de la inversin que realiza aquel que adquiere un bono, sino que su pago es una obligacin legal del mutuatario, sin perjuicio de la relacin contractual existente entre ambos. El inters que el emisor paga al bonista es el llamado inters compensatorio o retributivo pues se paga por el uso de un capital ajeno, y viene determinado por dos factores que concurren para su fijacin: una, externo a la sociedad, es decir, el precio del dinero o tasa normal de colocacin en una fecha nada, y en funcin del propio emisor, el cual evala su solvencia teniendo en cuenta la perspectiva financiera de la operacin, los riesgos y las potenciales utilidades de la operacin. Adems, el inters puede depender de la previsin a favor de los bonistas de determinadas clusulas de correccin que mantengan la constancia del valor real de la inversin preservndola de la inflacin. Generalmente, se usa una gran variedad de formas de pago del inters a fin de incentivar la colocacin de los bonos. Estas formas pueden ser las siguientes: a) Bonos con inters fijo permanente, es la forma ms simple y usualmente la ms comn, consiste en la percepcin de un inters resultante de una tasa porcentual fija, sobre el valor residual del valor, es decir, la diferencia entre el valor nominal y el monto ya amortizado. b) Bonos con inters fijo progresivo, teniendo la sociedad emitente la necesidad de destinar casi en su totalidad los montos obtenidos con el emprstito a una inversin, cuyas utilidades slo se producirn a un largo plaza, difcilmente podr sta hacer frente a un pago segn una tasa real del inters convenido en situaciones normales;

por tanto la sociedad conviene en una frmula que permite ir poco a poco yendo de un inters fijo pequeo a uno paulatinamente ms alto. c) Bonos con inters fijo ms participacin en los dividendos abonados a los accionistas. Dos factores pueden llevar a convenir esta modalidad: 1. El elevado riesgo del negocio a emprender que llevar a la sociedad a no obligarse con el pago de un inters que quizs no logre cumplir. 2. La disposicin de los bonistas de correr el riesgo con su valor casi especulativo. d) Bonos con inters variable en funcin de ndices de correccin. Consiste esta frmula (tambin llamada clusula de indexacin), en reajustar la cifra nominal del inters pactado a la fecha del pago, de acuerdo con las variaciones que haya experimentado el ndice de correccin convenido , que permite mantener el poder adquisitivo de la renta; e) Bonos con inters flotante. Se aplica para los bonos emitidos en moneda extranjera y abarca dos formas de determinar el inters real que la sociedad deber abonar a la fecha que est obligado a efectivizarlo, o sea: 1) Bonos que dan derecho a elegir al bonista, a elegir en el momento que deba percibir los intereses, la divisa en que desea ser pagado. 2) Bonos que se emiten tomando como base para el reajuste de los intereses el resultado del valor promedio de un conjunto de divisas del curso legal de diversos pases; o la tasa promedio de un mercado internacional, por ejemplo, la tasa LIBOR.

XIII. FORMAS DE SUSCRIPCION DE BONOS

13.1 Suscripcin directa
La suscripcin directa, en sentido amplio, es un procedimiento de colocacin por medio del cual la entidad emisora ofrece los ttulos, bien por s o por medio de sus mandatarios, pero conservando en su mano la gerencia de la suscripcin. Este tipo de suscripcin admite dos modalidades: a) Suscripcin directa en stricto sensu: cuando el emisor asume directamente la colocacin de sus propios valores. Esta modalidad, en el mbito de las ofertas pblicas, solo puede estar referida a la colocacin de instrumentos de corto plazo pues se permite a los emisores colocar sus propios valores, y al caso de las empresas sujetas al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, las cuales estn facultadas a colocar directamente los valores no accionarios de propia emisin. Suscripcin por comisin o compromiso al mejor esfuerzo (" beseffort"), es el caso en el que un intermediario autorizado, generalmente una sociedad agente de bolsa, celebra un contrato por el cual acta como mandatario o comisionista de la sociedad emisora realizando todas la operaciones conducentes a las colocacin de los valores y rinde cuentas de su gestin sin haberse obligado a suscribir los valores sobrantes.

b)

13.2 Suscripcin indirecta (UNDERWRITING)

La suscripcin indirecta consiste en la "adquisicin de todos los ttulos integrativos de la emisin por un tercero ( normalmente, una sociedad agente de bolsa), que posteriormente los ubica fraccionadamente entre los posibles inversionistas, corriendo con el riesgo de la colocacin, es decir, beneficindose con la diferencia entre el valor de compra y el de vente, o soportando la perdida correspondiente si los debentures (bonos) no han tenido la demanda esperada al adquirirlos en masa, o bien mantenindolos en cartera para su futura colocacin cuando las condiciones del mercado permitan obtener una razonable ganancia". A esta forma tambin se le conoce como, colocacin en firme o venta en firme. En esta operacin la adquisicin no necesariamente debe ser total por el intermediario, pudiendo este suscribir transitoriamente parte o la totalidad de los valores. La ventaja evidente de esta modalidad es que otorga a la sociedad emisora la posibilidad de obtener el capital sin esperar la paulatina colocacin de los valores o, por lo menos, una parte de los recursos que buscan captar con la operacin.

13.3 Stand by commitment

En esta modalidad, el intermediario de la operacin se compromete a comprar una parte de los valores emitidos, en el caso que el pblico no adquiera la totalidad de la emisin, al precio que determine el mercado.

13.4 Suscripcin no cubierta o incompleta:

Se trata del caso en que la suscripcin no fuera cubierta durante el plazo previsto para la colocacin de los bonos, es decir, dentro de los plazos establecidos por el art. 61 de la LMV ( 9 meses desde la fecha de inscripcin en el RPMV, prorrogables hasta 9 meses ms, a peticin de parte). Ante esta situacin, el monto de la emisin se limita a lo efectivamente suscrito.

13.5 SUSCRIPCION EN EXCESO:

Es la situacin invertida respecto a la anterior. Sucede cuando la suscripcin supera el monto de la emisin por no cerrarse aquella a su debido tiempo. Sin embargo, es muy difcil que en la prctica pueda darse esta situacin, salvo que ella se origine por la negligencia del agente colocador, quien su caso deber responder por los daos y perjuicio causados.

XIV. SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS ENTRE EL BONO Y LA ACCION

El bono (obligacin) y la accin, son por excelencia valores mobiliarios tpicos. La semejanza fundamental entre ambos es que representan, desde un punto de vista econmico, aportaciones a la sociedad en sentido amplio. El bono significa una aportacin

de capital en calidad de prstamo que integra el patrimonio social. La accin representa una aportacin que integra para llevar a cabo la explotacin mercantil que la sociedad tenga por objeto social. Por eso, en cierto sentido, se podra hablar de capital-accin y capital-bonos. Asimismo, bono y accin son emitidos en serie, son libremente negociables, indivisibles e iguales. En cuanto a la forma externa ambos constan de cupones que dan derecho a cobros peridicos. Adems, constituyen por la finalidad econmica de los suscriptores valores de inversin. Sobre las diferencias pueden sealarse las siguientes: a) La accin presupone la existencia de un contrato de sociedad, de all que el titular sea un socio y su aporte sea susceptible de integrarse al capital social, mientras el bono tiene en la base un contrato de prstamo o mutuo, lo que constituye un crdito contra la sociedad. b) La accin confiere la calidad de propietario, mientras que el bonista tiene la calidad de prestamista. c) El accionista participa del riesgo de la empresa y percibe utilidades, siendo estas variables y tericamente ilimitadas. El bonista, en cambio, tiene derecho a una renta fija o determinable e independiente de que existen beneficios o prdidas. d) De la anterior diferencia, se desprende que el valor de las acciones vara constantemente, mientras que el valor de los bonos normalmente se mantiene constante. e) El accionista tiene derecho a participar en la gestin de la sociedad a travs de su intervencin y votacin en las juntas generales, mientras que el bonista est excluido de participar de ella. f) Por la naturaleza de los aportes, la accin puede representar tanto dinero como bienes muebles e inmuebles, mientras que el bono siempre es un crdito en dinero que se traduce para la sociedad en dbitos pecuniarios (dbitos de valuto). g) Los bonos nacen para ser amortizados fatalmente reintegrndose ntegramente el capital prestado al bonista, mientras que la accin es amortizable en algunos casos, conforme el art. 104 de la LGS. h) Una vez amortizados los bonos, el bonista pierde todo contacto con la sociedad, salvo que estemos en el caso de bonos convertibles en acciones o as se acuerde, en tanto que la amortizacin de acciones puede dar lugar a la emisin de ttulos de participacin que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de utilidades distribuibles de la sociedad. i) Una vez disuelta la sociedad los bonistas como parte del conjunto de acreedores tendrn preferencia sobre los accionistas, mientras que estos ltimos recibirn el haber social despus de haberse satisfecho a todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos.

Estas diferencias, constituyen en buena cuenta, las clsicas diferencias entre acciones y bonos. Sin embargo, al medio de estos polos claramente definidos, existen otros valores que no responden a esta tipicidad. Por ejemplo, cuando el bonista tiene derecho a recibir no slo el inters sino, adems, una participacin en los beneficios de la sociedad emitente o en el caso de las acciones sin derecho a voto.

XV.

RIESGOS EN LA EMISION DE BONOS

 Existen factores de riesgo que pueden determinar que el rendimiento realizado sea inferior al rendimiento esperado de un bono.  Riesgo en la tasa de inters: Es el riesgo de que cambie el valor de un bono a causa de un cambio en la tasa de inters. El riesgo depende primordialmente del vencimiento remanente del bono.  Riesgo de Inflacin: Influyen en el poder adquisitivo de los flujos futuros.  Riesgo de Divisas: El tipo de cambio afecta al valor del bono.  Riesgo de Comercializacin: Cambio en la liquidez.

15.1 RIESGOS DE LA TASA DE INTERS

a) Los precios de los bonos estn estrechamente relacionados con las tasas de inters. Cuando aumentan las tasas de inters, la mayora de los precios de los bonos disminuyen. Cuando disminuyen las tasas de inters, los precios de los bonos aumentan. b) Cuanto ms largo sea el vencimiento de un bono, ms tiende a fluctuar su precio a medida que cambian las tasas de inters del mercado. Por ejemplo, un alza en las tasas de inters producir una mayor disminucin del precio de un bono a 20 aos que de un bono a 10 aos equivalente en los dems aspectos. No obstante, si bien los bonos a ms largo plazo tienden a fluctuar en valor ms que los bonos a ms corto plazo, tambin tienden a tener rendimientos ms altos para compensar este riesgo.

15.2 RIESGO CREDITICIO RIESGO DE INCUMPLIMIENTO (DEFAUL RISK)

a) El riesgo crediticio se refiere a la capacidad crediticia del emisor del bono y su capacidad prevista para pagar inters y liquidar su deuda. Si el emisor de un bono no puede pagar el capital o el inters a tiempo, se dice que el bono est en mora. b) BONO CHATARRA (JUNK): Bonos especulativos o de alto rendimiento. c) FALLEN ANGEL: Bonos emitidos con grado de inversin que posteriormente disminuy su calificacin. d) ZOMBIE BOND: Bono altamente especulativo.

XVI. ETAPAS EN LA EMISION DE BONOS

16.1 Etapa I:
a) Recopilacin de Informacin: Informacin financiera, tcnica, contingencias legales y tributarias. b) Proyeccin de Flujos: Orientados a proyectar la capacidad de repago del bono. Se deben utilizar supuestos conservadores. c) Debida Diligencia ( Due Diligence ) Legal: identificar las posibles contingencias en los mbitos administrativo, laboral, tributario, judicial, entre otros, que puedan afectar la estructuracin del Programa. d) Diseo de la Estructura: i. Definicin de los principales parmetros de la emisin ( term sheet preliminar): Monto a emitir, nmero de series y monto de cada serie, plazo, cronograma de pago, perodo de gracia, garantas y los flujos asignados al repago del bono. ii. Garantas: Definicin de un esquema de cuentas de reserva, de garantas clusulas de proteccin ( negative covenants ), u otras condiciones particulares que sean requeridas como la constitucin de fondos de reserva en garanta del

pago de los valores mobiliarios emitidos o de una porcin de los mismos, o para el calce de los vencimientos de los activos financieros con los vencimientos del bono. Tambin son aplicables: Coberturas con plizas de seguros, Garantas adicionales (mejoradores) emitidas por una entidad financiera o multilateral de clasificacin AAA (WB,CAF,BID, etc) por determinada porcin. e) Clasificacin de Riesgo: Actividad de suma importancia en la estructuracin de los instrumentos financieros. Una alta clasificacin es un factor determinante para lograr un alto grado de inters por parte de los potenciales inversionistas y consiguientemente asegurar el xito de la colocacin. La clasificacin de riesgo evala la calidad del instrumento mediante la valoracin de la probabilidad de que los titulares de los Bonos reciban los pagos que les corresponden en las fechas previstas. Segn la legislacin vigente, toda emisin pblica debe contar con por lo menos dos clasificaciones de riesgo. Es recomendable contar con una clasificacin de riesgo de la empresa ( shadow rating ) en forma previa a la realizacin de cualquier esfuerzo de colocacin de bonos. f) Preparacin del Prospecto Informativo: El Prospecto Informativo contiene informacin relacionada con El Originador, el Patrimonio Autnomo (en caso de titulizacin) la estructura del Bono, garantas especficas, as como informacin de inters para los inversionistas a fin de alentar su inters y facilitar el anlisis independiente que stos realicen sobre el instrumento. i. ii.

16.2 ETAPA II: INSCRIPCIN

a) INSCRIPCIN A CONASEV i. Para la realizacin de una oferta pblica de valores es requisito indispensable su inscripcin en el Registro Pblico de Valores de CONASEV. Para ello, dicha entidad requiere del emisor la presentacin de una serie de documentos legales y financieros enumerados en el Artculo N 44 del Reglamento entre los cuales se incluye el Prospecto Informativo (elaborado en la etapa anterior) para proceder a su inscripcin. ii. En este proceso, el Estructurador recibe consultas y sugerencias de CONASEV, quien debe aprobar la estructura. b) INSCRIPCIN BVL i. A fin de listar los valores emitidos en la Bolsa de Valores de Lima, es indispensable efectuar la solicitud a dicha institucin. ii. La Bolsa de Valores de Lima requiere la presentacin de una serie de documentos legales y financieros enumerados en los Artculos N5 y 10 de la

Resolucin CONASEV N125-98-EF / 94.10, los cuales podrn ser presentados en forma paralela en tanto se espera la Resolucin de CONASEV con la inscripcin de los bonos. c) INSCRIPCIN CAVALI i. Para facilitar el cmputo y futura negociacin de los bonos, es recomendable utilizar a la Cmara de Valores de Lima (CAVALI) para la desmaterializacin de los ttulos que se computarn mediante anotaciones cuenta de los titulares de los bonos. ii. Finalmente, se deber registrar la emisin en Registro Pblicos.

16.3 ETAPA III: COLOCACIN

a) Promocin: i. Distribucin del Prospecto Informativo: La distribucin a los inversionistas del Prospecto Informativo facilita la comprensin de las caractersticas de la oferta. Esta tarea es llevada a cabo por el Estructurador ii. Roadshow Local: Usualmente el roadshow es presentado por los principales miembros del equipo del Originador y los principales representantes del Estructurador y Colocador. b) 2. Colocacin: En el Per se acostumbra utilizar la metodologa de subasta holandesa .

XVII. COSTOS DE EMISION

a) Los costos relativos de la emisin son ms altos mientras ms bajo sea el monto de la emisin. b) Debe compararse el costo de una emisin en el mercado de capitales con el costo de un crdito bancario. c) De ser mayor el costo de emitir un instrumento en el mercado de capitales que el costo de estructuracin y desembolso del crdito, deber estimarse el posible ahorro en la tasa. Para lograr este estimado, se requiere contar con una clasificacin de riesgo previa ( shadow rating ).

XVIII. LAS MYPES Y LA EMISIN DE BONOS

Factores que desalientan o limitan la participacin de las Medianas Empresas en la emisin de Bonos Los factores que desalientan o desmotivan la participacin de las medianas empresas a realizar una emisin o colocacin de bonos corporativos en el mercado de valores son los siguientes: La obligacin de informar, que implica hacer pblica toda la informacin de la empresa. Escala reducida de las empresas. Esto hace que los requerimientos de financiamiento de encuentren por debajo del monto mnimo de emisin que justifique el costo de la emisin. La falta de cultura de mercado. Costos asociados a la emisin y cotizacin de los valores. Inflexibilidad en cuanto a los requerimientos de inscripcin o registro de valores emitidos por oferta pblica. Demanda selectiva por valores de primer nivel de riesgo.

Estos factores se centran bsicamente en la reducida cantidad de la oferta de valores mobiliarios (bonos), los altos niveles de riesgo que tienen asociarlos las medianas empresas (falta de transparencia en la informacin y alta dependencia del ciclo econmico) y la ausencia de intermediarios especializados que pudieran otorgar liquidez a la negociacin de los valores emitidos por las medianas empresas, los cuales estaran poco dispuestos a soportar los riesgos de contrapartida.

XIX. FINANCIAMIENTO DE LAS MYPES A TRAVS DE BONOS EN EL PER

Segn el Sistema Financiero Nacional, las medianas empresas en el Per, son definidas como aquellas que tienen ingresos entre $3 y $50 millones de dlares y activos entre $10 y S80 millones de dlares. En el Per hay alrededor de 850 empresas con estas caractersticas. Por otro lado, las empresas grandes son las que superan los parmetros anteriores y son alrededor de 50. Agrupando las empresas por sectores econmicos, puede observarse que las medianas empresas tienen un coeficiente de gastos financieros/pasivos que duplica el ratio equivalente para las empresas grandes, lo que indica un elevado costo de financiamiento. Como se sabe, las medianas empresas en su mayora recurren al financiamiento bancario, por lo que tienen un mayor costo por financiamiento. Asimismo, los ratios de endeudamiento patrimonial de estas empresas son el 70% de los ratios de las empresas granees, lo que puede indicar un insuficiente flujo de fondos hacia este segmento. Por lo que es necesario que las medianas empresas cuenten con otra alternativa distinta al sistema bancario. Si se considera el acceso a mercados de financiamiento patrimonial, puede observarse que de las 20 empresas ms negociadas en Bolsa, solo 2 empresas pertenecen al segmento de medianas empresas (Atacocha y Casagrande) y el resto son empresas grandes. Esto es un indicativo de la pobre capacidad de las empresas para acceder al financiamiento mediante el mercado directo accionario. En lo que se refiere a ofertas primarias de acciones, en los ltimos aos slo una empresa mediana (Cema Comunicaciones), realiz una oferta de este tipo, la misma que a pesar de haberse concluido, tuvo efectos perversos para este segmento de financiamiento, pues los inversionistas que las adquirieron, en su mayora extranjeros, fueren engaados con informacin financiera falsa. En lo relacionado a ofertas pblicas de instrumentos de deuda, de las ms de 35 empresas que realizaron emisiones slo el 15% fueron realizadas por medianas empresas. Lo que demuestra la posibilidad de las medianas empresas de recurrir al Mercado Primario de Valores como fuente de financiamiento. Sin embargo, lo anterior puede ser resultado de la falta de un mercado organizado para el financiamiento de las medianas empresas y de los mecanismos adecuados para facilitar el acceso de las mismas a los mercados de financiamiento.

Finalmente, es importante resaltar la necesidad de crear un mercado para el financiamiento va patrimonio, porque a travs de los mercados de prstamos es difcil lograr el financiamiento eficiente de proyectos que involucran fuertes inversiones de capital y de horizontes largos, pues el financiamiento bancario a las medianas empresas tiende a ser de corto y mediano plazo. Esto puede clarificarse observando los ratios pasivos de largo plazo/activo fijos, que en el caso de las empresas medianas es alrededor de la mitad del ratio de las empresas grandes.

XX.

CASO FINANCIAMIENTO DE BONOS CEMENTOS LIMA S.A

Cuando una empresa se presenta a CONASEV puede escoger entre dos opciones: obtener un permiso para poder emitir un bono o permiso para poder obtener un programa, que es un conjunto de bonos que la empresa puede emitir en cualquier momento. La empresa que nosotros hemos elegido (CEMENTOS LIMA S.A) escogi la opcin de un programa con un total para poder emitir de $ 150 000 000.00 (ciento cincuenta millones de dlares americanos). La solicitud de este programa por parte de CEMENTOS LIMA S.A en el ao 2006. Hasta el dia de hoy CEMENTOS LIMA S.A ha realizado 8 emisiones de bonos. La primera emisin fue el 3 de enero del 2007 . Los contratos de las diferentes emisiones se adjuntas como anexo en el cd entregado.