INFORMES Y BALANCE

2010

PERSONAL DIRECTIVO

JUNTA DIRECTIVA
PRINCIPALES
DIEGO MEDINA LEAL ALFREDO GONZALEZ LPEZ JORGE EUSEBIO ARANGO LPEZ RODRIGO ECHEVERRI GIRALDO JAIME ENRIQUE ARANGO RESTREPO

SUPLENTES
LUIS IGNACIO SALAZAR NARANJO HERNN TORO BOTERO JUAN FERNANDO VALENZUELA A JORGE ALONSO PREZ MEJA JUAN FERNANDO ECHEVERRI FERRER

DIRECCIN GENERAL
GERENTE GENERAL DIRECCIN FINANCIERA Y ADMINISTRATIVA DIRECCIN COMERCIAL REVISOR FISCAL CARLOS ALBERTO VALENCIA ZAPATA LETICIA RESTREPO HERRERA CARLOS MARIO VLEZ MELGUIZO KPMG LTDA

INFORME DE GESTIN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL GERENTE DE LA COMPAA

27 de enero de 2011 Seores Accionistas: En cumplimiento de los estatutos de la Compaa y de conformidad con las normas legales vigentes, la Junta Directiva y el Gerente General de Setas Colombianas S.A., presentan en forma conjunta a los Seores Accionistas el Informe de Gestin correspondiente al ejercicio del ao 2010 y los resultados del mismo.

PRODUCCIN
Finalizamos el ao con una productividad promedio de 27,27 kilos por metro cuadrado, siendo sta, un 4,0 % mayor a la obtenida en el ao 2009, la ms alta que hemos logrado. La produccin total fue de 6.205 toneladas de champin fresco, un 5,9% mayor que la cifra alcanzada en el ao anterior. Se sembraron 227.520 metros cuadrados, un 1,8% ms que en el ao 2009. Los costos por kilogramo de champin producido tuvieron un comportamiento similar al del ao anterior, fundamentalmente como consecuencia de la mayor productividad y el manejo racional de las materias primas.

PRODUCCIN - TONELADAS 5.862 6.205

4.583 5.555

5.887

2006

2007

2008

2009

2010

VENTAS
Las ventas totales para el ao 2010 fueron de $39.483 millones las cuales se incrementaron en 11,8% en pesos, comparadas con las del 2009. En el mercado nacional se vendieron $33.036 millones, con un crecimiento del 11,8% y se exportaron US$3.384.000 equivalentes a $6.447 millones de pesos, para un aumento del 11,3%. Nuestras ventas en toneladas realizadas en el pas tuvieron un crecimiento del 6,1% con respecto al ao anterior, donde las ventas de champin fresco realizadas en Colombia crecieron el 9,2% y las de champin larga vida decrecieron el 4,1%. Las exportaciones en toneladas tuvieron un aumento del 16,3%. El mercado de larga vida de exportacin se caracteriz por un leve repunte en los precios internacionales, un 11,5%, mientras en el 2009 bajaron un 36,3%. Las ventas de champin fresco representaron el 69% de nuestras ventas totales en toneladas.

Ventas Millones de Pesos

40.000 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000

2006 NACIONAL EXPORTACIN TOTAL

21.118 5.432 26.550

2007
24.638 5.925 30.563

2008
27.948 6.380 34.328

2009
29.538 5.793 35.331

2010
33.036 6.447 39.483

RESULTADOS FINANCIEROS
La utilidad bruta de $11.858 millones, tuvo un crecimiento del 21,6% con respecto al ao anterior y la utilidad operacional fue de $4.803 millones, frente a $2.693 millones en el 2009, para un crecimiento del 78,3%. Por su parte el EBITDA, definido como la utilidad operacional antes de depreciaciones y amortizaciones, fue de $7.262 millones y corresponde al 18,4% sobre las ventas netas de la Compaa. Registramos en los Estados Financieros una utilidad neta despus de impuestos de $5.401 millones, un 47,0% ms que el ao anterior.

EBITDA
8.000 7.000 6.000
$(000)
11,3% 18,7% 18,5% 18,4%

20% 18% 16% 14% 12% 10%

14,5%

5.000 4.000 3.000

3.010 5.702 6.351 5.138 7.262

8% 6% 4% 2% 0%

2.000

2006

2007 EBITDA

2008 EBITDA/VENTAS

2009

2010

Al finalizar el ejercicio del ao 2010, los activos totales alcanzaron la suma de $59.060 millones, similares al ao 2009. En el ao 2010 se realizaron inversiones en propiedad, planta y equipo por valor de $2.698 millones, destacndose la construccin de una bodega para producto terminado. Los pasivos totales representados bsicamente en proveedores y gastos por pagar ascendieron a la suma de $4.126 millones. El Patrimonio de los accionistas se situ en $54.933 millones, con una disminucin del 1,7%. Despus de obtener las autorizaciones por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia y el Ministerio de la Proteccin Social, mediante la escritura pblica nmero 4.161 del 10 de diciembre de 2010 otorgada en la Notara Veinte del Crculo de Medelln, se formaliz la reforma de estatutos de SETAS COLOMBIANAS S. A., consistente en la disminucin de su capital suscrito y pagado con efectivo reembolso de aportes, en la suma de $8.443.034.446. Reforma aprobada en la pasada reunin ordinaria de Accionistas y que implica la reduccin del valor nominal de la accin de la Compaa de $13 a $6. Despus de esta disminucin, la Sociedad qued con un capital suscrito y pagado de $7.236.886.668. El ndice de propiedad, al finalizar el ao, fue del 93,0% y el valor intrnseco de la accin cerr el ao en $45,54.

INFORME SOCIAL
Al finalizar el ao, estaban directamente vinculadas con la Compaa 383 personas. Un 90,1% del personal vinculado es originario de la regin donde se encuentra ubicada la planta de produccin. Se desembols por concepto de salarios y prestaciones sociales $7.230 millones. Para beneficio de sus trabajadores la Empresa realiz aportes para la Seguridad Social, Sena, Bienestar Familiar y Cajas de Compensacin Familiar por $1.657 millones.

EVOLUCIN Y CONTINUIDAD DE LA SOCIEDAD

Los planes de la Administracin siguen orientados a alcanzar mayores niveles de produccin y productividad, contando con asesora tecnolgica extranjera, de tal manera que permitan lograr permanentemente los estndares internacionales. Igualmente, incrementar sus ventas en el mercado nacional y las ventas de champin fresco en el exterior.

DISPOSICIONES LEGALES
La Compaa respeta en su integridad las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor y no tiene demandas ni pleitos que merezcan ser mencionados, lo que significa que no existen eventuales obligaciones que puedan deteriorar los resultados al cierre del ejercicio contable terminado en diciembre 31 de 2010.

SISTEMAS DE REVELACIN Y CONTROL DE LA INFORMACIN FINANCIERA

Los sistemas de revelacin y control de la informacin financiera se ejecutaron debidamente, permitiendo que fuera divulgada en forma adecuada y oportuna; la sociedad cuenta con un Comit Financiero y de Auditora el cual, realiza un anlisis previo de la informacin financiera de la Compaa y garantiza la divulgacin de sta de forma adecuada y oportuna.

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AGRADECIMIENTO
Queremos resaltar la tarea realizada por los trabajadores de la Compaa, cuya dedicacin, lealtad y mstica, los hace merecedores al sincero agradecimiento de las directivas. Igualmente expresamos nuestro reconocimiento a clientes, proveedores y dems entidades que han contribuido al desarrollo de Setas Colombianas S.A. A ustedes seores accionistas, nuestro agradecimiento por el estmulo y apoyo recibido. De los seores accionistas,

Diego Medina Leal

Alfredo Gonzlez Lpez

Jorge Eusebio Arango Lpez

Rodrigo Echeverri Giraldo

Jaime Enrique Arango Restrepo

Carlos Alberto Valencia Zapata Gerente General

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INFORME ESPECIAL DE SETAS COLOMBIANAS S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 29 de la Ley 222 de 1995, presentamos a continuacin el Informe Especial de Setas Colombianas S.A. GRUPO NACIONAL DE CHOCOLATES S. A. es la matriz del Grupo Empresarial Nacional de Chocolates, el cual estaba integrado al cierre de 2010 por 42 compaas, las cuales para efectos administrativos se agrupan: (i) en los seis negocios de alimentos en los que participamos; (ii) en una red internacional de distribucin; (iii) en tres compaas nacionales de distribucin; (iv) y una compaa de servicios compartidos, que presta el soporte administrativo a todas las sociedades del grupo. En su condicin de matriz, Grupo Nacional de Chocolates S.A. vela por transmitir la unidad de propsito y direccin que constituye la esencia del Grupo. Siguiendo la misma numeracin de la norma indicada, damos cuenta de los siguientes aspectos: 1) Las relaciones econmicas de Setas Colombianas S.A. con su Matriz consisten principalmente en entregarle utilidades a ttulo de dividendos y reembolso de aportes por disminucin del capital suscrito. A continuacin detallamos el valor entregado durante el 2010 por este concepto: Dividendos: Reembolso de aportes: $ 914.660.104 $ 8.003.275.910

2) No se efectuaron operaciones frente a terceros en inters de la controlante, ni de sta por influencia o en inters de la controlada. 3) Para finalizar, informamos que durante el ao 2010 Setas Colombianas S. A. no tom ni dej de tomar decisiones por atender el inters o por influencia de la Matriz y, a su vez sta, tampoco tom ni dej de tomar decisiones por atender el inters o por influencia de Setas Colombianas S. A.

Diego Medina Leal Jorge Eusebio Arango Lpez Jaime Enrique Arango Restrepo

Alfredo Gonzlez Lpez Rodrigo Echeverri Giraldo

Carlos Alberto Valencia Zapata Gerente General

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INFORME DEL REVISOR FISCAL

Seores Accionistas Setas Colombianas S.A.:

He auditado los balances generales de Setas Colombianas S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio, cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo, el resumen de las polticas contables significativas y dems notas explicativas, por los aos que terminaron en esas fechas. La administracin es responsable por la adecuada preparacin y presentacin de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno relevante para la preparacin y presentacin de estados financieros libres de errores de importancia material, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas, as como establecer los estimados contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los estados financieros con base en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectu mis exmenes de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que cumpla con requisitos ticos, planifique y efecte la auditora para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros estn libres de errores de importancia material. Una auditora incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del criterio del revisor fiscal, incluyendo la evaluacin del riesgo de errores de importancia material en los estados financieros. En dicha evaluacin del riesgo, el revisor fiscal tiene en cuenta el control interno relevante para la preparacin y presentacin de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. Una auditora tambin incluye evaluar el uso de polticas contables apropiadas y la razonabilidad de los saldos y de los estimados contables realizados por la administracin, as como evaluar la presentacin de los estados financieros en general. Considero que la evidencia de auditora que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinin que expreso a continuacin. En mi opinin, los estados financieros mencionados, tomados fielmente de los libros y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la situacin financiera de Setas Colombianas S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos que terminaron en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados de manera uniforme.

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Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: a) La contabilidad de la Compaa ha sido Ilevada conforme a las normas legales y a la tcnica contable. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, de prevencin y control de lavado de activos, de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa y los de terceros que estn en su poder. e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompaan y el informe de gestin preparado por los administradores. f) La informacin contenida en las declaraciones de autoliquidacin de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotizacin, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compaa no se encuentra en mora por concepto de Aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

Claudia Patricia Cardona Cadavid

Revisor Fiscal de Setas Colombianas S.A. T. P. 64047 - T Miembro de KPMG Ltda. 28 de enero de 2011

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CERTIFICACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR DE LA COMPAA

27 enero de 2011 A los seores Accionistas de Setas Colombianas S. A.

Los suscritos representante legal y contador de Setas Colombianas S. A. certificamos:

1. Que los estados financieros de la Compaa, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, han sido fielmente

tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposicin y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:

a)

Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2010 y 2009, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los aos terminados en esas fechas. Todos los hechos econmicos realizados por la Compaa, durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, han sido reconocidos en los estados financieros. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios econmicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compaa al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Todos los hechos econmicos que afectan la Compaa han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.

b) c)

d) e)

2. Que los estados financieros de la Compaa, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y otros informes

relevantes para el pblico no contienen vicios, imprecisiones, o errores que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones, de Setas Colombianas S.A.

Carlos Alberto Valencia Z.

Representante Legal

Contador Tarjeta Profesional N 52878-T

Johny Fernando Castao O.

15

Balances Generales
Activo

31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en miles de pesos) Notas 2010 2009

Activo corriente: Disponible Inversiones temporales Deudores Inventarios, neto Diferidos - Gastos pagados por anticipado Total activo corriente Deudores Propiedades, planta y equipo, neto Valorizaciones Total activo no corriente

3y4 5 3y6 7

638.027 5.383.971 2.615.404 6.019.889 73.598 14.730.889 310.817 15.907.911 28.110.038 44.328.766 59.059.655

941.172 8.632.611 2.639.377 6.082.562 46.951 18.342.673 228.718 15.723.951 24.579.528 40.532.197 58.874.870

6 8 9 $

Pasivo y Patrimonio Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Anticipos y avances recibidos Total pasivo corriente Obligaciones financieras Total pasivo

10 3 y 11 12 13 14 3

22.216 1.598.589 1.228.799 49.651 998.478 110.812 4.008.545 117.829 4.126.374

22.220 1.154.858 851.097 50.571 763.954 134.543 8.596 2.985.839 2.985.839

10

Patrimonio

15 $

54.933.281 59.059.655

55.889.031 58.874.870

Cuentas de orden: Deudoras Acreedoras

16 $ 75.976.359 21.050.932 84.035.662 16.853.333

Vanse las notas que acompaan a los estados financieros.

Carlos Alberto Valencia Z . Representante Legal

Johny Fernando Castao O. Contador T.P. 52878-T

Claudia Patricia Cardona Cadavid Revisor Fiscal T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 28 de enero de 2011)

16

Estados de Resultados
Aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en miles de pesos)

Notas Ingresos operacionales, neto: Ventas netas nacionales Exportaciones 17 $

2010

2009

33.036.004 6.446.710 39.482.714

29.537.634 5.793.224 35.330.858 (25.574.991) 9.755.867

Costo de ventas Utilidad bruta Gastos operacionales: Administracin Ventas Total gastos operacionales Utilidad operacional Ingresos no operacionales, neto Utilidad antes de impuesto de renta Impuesto de renta Resultados del ejercicio Resultado neto por accin, en pesos

18

(27.624.409) 11.858.305

19 (1.632.991) (5.422.574) (7.055.565) 4.802.740 20 970.073 5.772.813 13 $ $ (371.350) 5.401.463 4,48 (1.562.356) (5.500.610) (7.062.966) 2.692.901 1.343.114 4.036.015 (362.205) 3.673.810 3,05

Vanse las notas que acompaan a los estados financieros.

Carlos Alberto Valencia Z . Representante Legal

Johny Fernando Castao O. Contador T.P. 52878-T

Claudia Patricia Cardona Cadavid Revisor Fiscal T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 28 de enero de 2011)

17

Estados de Cambios en el Patrimonio

Reservas a disposicin Capital social Legal
4.767 3.568.639 3.568.639 2.355.770 (14.258) 5.910.151 6.812.830 (14.258) (479.771) 33.478.967 2.723.150 4.103.938 33.958.738 3.673.810 (479.771) - (1.206.148) 4.099.171 - (4.099.171) 4.767 34.438.509 5.305.319 (29.906.491)

Aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Expresados en miles de pesos)

Supervit de capital de Asamblea Total

3.799.588 - 530.532 3.799.588 535.299 - 367.380 3.799.588 902.679 -

Revalorizacin del patrimonio

Resultados Resultados Supervit por Total del de ejercicios valorizaciones patrimonio ejercicio anteriores
23.044.570 52.366.182 - (1.206.148) 1.534.958 (479.771) 3.673.810 1.534.958 24.579.528 55.889.031 (950.660) 5.401.463 5.401.463 (29.906.491) (964.918) - (8.443.034) 3.530.510 (479.771) 5.401.463 3.530.510 28.110.038 54.933.281

Saldos al 31 de diciembre de 2008 15.679.920 (8.443.034) $ 7.236.886

$ 15.679.920

Distribucin de resultados (nota 15 iv)

Dividendos decretados (nota 15 iv)

Apropiacin para impuesto al patrimonio (nota 15 iii)

Resultados del ejercicio

Ajuste a las valorizaciones

Saldos al 31 de diciembre de 2009

3.673.810 (29.906.491)

Distribucin de resultados (nota 15 iv)

- (2.723.150)

18
Johny Fernando Castao O. Contador T.P. 52878-T

Dividendos decretados (nota 15 iv)

Disminucin de capital (nota 15 i)

Apropiacin para impuesto al patrimonio (nota 15 iii)

Resultados del ejercicio

Ajuste a las valorizaciones

Saldos al 31 de diciembre de 2010

Vanse las notas que acompaan a los estados financieros.

Carlos Alberto Valencia Z . Representante Legal

Claudia Patricia Cardona Cadavid Revisor Fiscal T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 28 de enero de 2011)

Estados de Cambios en la Situacin Financiera

Aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en miles de pesos)

2010
Fuentes de capital de trabajo: Resultados del ejercicio Partidas que no utilizan capital de trabajo: Depreciacin Prdida en venta y retiro de equipo, neto Capital de trabajo provisto por las operaciones Producto de la venta de equipo Disminucin en deudores a largo plazo Aumento en obligaciones financieras Usos de capital de trabajo: Aumento en deudores a largo plazo Adquisicin de propiedades, planta y equipo Traslado al pasivo corriente de obligaciones financieras Disminucin de la revalorizacin del patrimonio Dividendos decretados Disminucin de capital social Aumento (disminucin) en el capital de trabajo Cambios en los componentes del capital de trabajo: Aumento (disminucin) en el activo corriente: Disponible Inversiones temporales Deudores Inventarios Diferidos - Gastos pagados por anticipado Aumento (disminucin) en el pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Anticipos y avances recibidos Aumento (disminucin) en el capital de trabajo $ $ $ 5.401.463 2.459.563 25.050 7.886.076 29.410 145.000 8.060.486 82.099 2.697.983 27.171 479.771 964.918 8.443.034 12.694.976 (4.634.490)

2009
3.673.810 2.444.757 15.012 6.133.579 3.457 29.564 6.166.600 878.628 23.089 479.771 1.206.148 2.587.636 3.578.964

(303.145) (3.248.640) (23.973) (62.673) 26.647 (3.611.784) (4) 443.731 377.702 (920) 234.524 (134.543) 102.216 1.022.706 (4.634.490)

518.227 2.642.934 (55.475) 133.656 (5.859) 3.233.483 (5.729) (293.180) (30.215) 11.252 (44.891) 16.783 499 (345.481) 3.578.964

Vanse las notas que acompaan a los estados financieros.

Carlos Alberto Valencia Z . Representante Legal

Johny Fernando Castao O. Contador T.P. 52878-T

Claudia Patricia Cardona Cadavid Revisor Fiscal T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 28 de enero de 2011)

19

Aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en miles de pesos)

Estados de Flujos de Efectivo

2010
Flujos de efectivo por las actividades de operacin: Resultados del ejercicio Conciliacin entre los resultados del ejercicio y el efectivo neto provisto por las actividades de operacin: Depreciacin (Recuperacin) provisin, neto Prdida en venta y retiro de equipo, neto Castigo de cartera Cambios en activos y pasivos: Deudores Inventarios Diferidos - Gastos pagados por anticipado Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Anticipos y avances recibidos Efectivo neto provisto por las actividades de operacin Flujos de efectivo por las actividades de inversin: Producto de la venta de equipo Adquisicin de propiedades, planta y equipo Efectivo neto usado en las actividades de inversin Flujos de efectivo por las actividades de financiacin: Aumento en obligaciones financieras Pago de obligaciones financieras Dividendos pagados Reintegro de capital a accionistas Efectivo usado en las actividades de financiacin Aumento neto (disminucin neta) en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao $ 5.401.463

2009
3.673.810

2.459.563 (57.498) 25.050 165 (58.291) 120.171 (26.647) 443.731 316.842 (480.691) 234.524 (134.543) 102.216 8.346.055

2.444.757 373.588 15.012 11.070 73.969 (507.244) 5.859 (293.180) 1.245 (468.519) (44.891) 16.783 499 5.302.758

29.410 (2.697.983) (2.668.573)

3.457 (878.628) (875.171)

145.000 (27.175) (962.778) (8.384.314) (9.229.267) (3.551.785) 9.573.783 $ 6.021.998

(28.818) (1.202.926) (34.682) (1.266.426) 3.161.161 6.412.622 9.573.783

Vanse las notas que acompaan a los estados financieros.

Carlos Alberto Valencia Z . Representante Legal

Johny Fernando Castao O. Contador T.P. 52878-T

Claudia Patricia Cardona Cadavid Revisor Fiscal T.P. 64047-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 28 de enero de 2011)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en miles de pesos) (1)

Naturaleza y Objeto Social Setas Colombianas S.A., es una sociedad annima constituida el 16 de diciembre de 1991 mediante Escritura Pblica No. 5909 de la Notara Sexta del Crculo de Medelln y tiene por objeto social principal la explotacin, cultivo, produccin, procesamiento, distribucin y comercializacin de championes y, en general, productos del sector de la industria de alimentos para el consumo humano y animal y, de los negocios que con ella se relacionen directamente. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y opera a travs de la factora ubicada en el municipio de Yarumal. El trmino de duracin de la sociedad es hasta el 16 de diciembre de 2041.

(2)

Resumen de las Principales Polticas Contables (a) Bases de Preparacin y Presentacin Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y requerimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia. (b) Criterio de Materialidad o Importancia Relativa Los hechos econmicos se reconocen y presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparacin de los estados financieros, la materialidad se determin con relacin al total de los activos y pasivos corrientes, al total de los activos y pasivos, al capital de trabajo, al patrimonio, o a los resultados del ejercicio, segn el caso. Como regla general se sigui el criterio del 1% del valor total de los activos y de los ingresos operacionales. (c) Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan en pesos a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transaccin. Los saldos de los activos y pasivos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se convirtieron a pesos colombianos a las tasas representativas del mercado, en pesos, de $1.913,98 y $2.044,23 respectivamente, por cada dlar estadounidense. La diferencia en cambio resultante del ajuste de los activos se registra en resultados; la de los pasivos se aplica al activo relacionado, hasta que el activo se encuentre en condicin de utilizacin o venta; posteriormente, en resultados. (d) Uso de Estimaciones La preparacin de los estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administracin de la Compaa registre estimados y provisiones que afectan los valores de los activos y pasivos reportados y revele activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados reales pueden diferir de dichos estimados. (e) Equivalentes de Efectivo Para propsitos del estado de flujos de efectivo, las inversiones de alta liquidez realizables en un plazo mximo de 90 das, se consideran equivalentes de efectivo.

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(f)

Inversiones Las inversiones se registran al costo, el cual no excede el valor del mercado.

(g) Entes Relacionados Los activos, pasivos y transacciones con compaas pertenecientes al Grupo Nacional de Chocolates, al cual pertenece la Compaa, se presentan como entes relacionados. (h) Inventarios Los inventarios estn valuados al costo o al valor de mercado, el ms bajo. El mtodo de valuacin de los inventarios es promedio ponderado. La materia prima en trnsito acumula el valor FOB y los costos de importacin relacionados. (i) Diferidos Los diferidos estn representados por seguros que se amortizan en un ao. (j) Propiedades, Planta y Equipo Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisicin e incluyen el efecto de la inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta, sobre el costo ajustado por inflacin, de acuerdo con la vida til estimada de cada activo, as: Aos Construcciones, edificaciones y vas de comunicacin Maquinaria y equipo y acueductos, plantas y redes Equipo de oficina Equipo de computacin y comunicacin Flota y equipo de transporte 20 10 10 5 5

Las mejoras y reparaciones extraordinarias que prolongan la vida til del activo, se capitalizan; las dems reparaciones y el mantenimiento preventivo se registran en los resultados del ao. (k) Contratos de Leasing Los derechos y obligaciones relacionados con bienes adquiridos en leasing se reconocen de conformidad con la naturaleza del contrato, como Leasing Financiero, mediante el cual, el valor presente de los cnones de arrendamiento y de la opcin de compra, calculado a la fecha del contrato, constituye el costo del activo, que se reconoce como un intangible, con abono a una obligacin financiera. Durante la vigencia del contrato, el componente de los cnones de arrendamiento que corresponda a abono a capital se carga como un menor valor del pasivo; la parte correspondiente a intereses se registra como gasto financiero en el estado de resultados. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta durante la vida til del bien y se registra como una amortizacin en el estado de resultados.

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(l)

Valorizaciones Resultan de comparar los avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo con su valor neto en libros. Cuando el avalo tcnico es superior al valor en libros, la diferencia se registra como valorizacin en cuentas del balance; en caso contrario, se registra una desvalorizacin con cargo inicial a la valorizacin, hasta agotar su valor y, el exceso en resultados. Los avalos se realizan al menos cada tres aos. Durante los aos intermedios se actualizan con base en el ndice de Precios al Consumidor para ingresos medios (IPC), establecido por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica, DANE, siempre y cuando no existan factores que indiquen que ello sera inapropiado.

(m) Impuestos, Gravmenes y Tasas El gasto por impuesto de renta corriente se determina con base en la renta fiscal. (n) Cuentas de Orden La Compaa registra en cuentas de orden los hechos, circunstancias, compromisos o contratos de los cuales se pueden generar derechos u obligaciones y que, por tanto, pueden afectar la estructura financiera. Tambin incluye cuentas para control de los activos, pasivos y patrimonio, informacin gerencial o control de futuras situaciones financieras y diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias. (o) Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos Los ingresos provenientes de ventas se causan cuando la venta constituye una operacin de intercambio definitiva y se han transferido los riesgos y beneficios al comprador. Los costos y gastos incurridos durante las operaciones son reconocidos por el sistema de causacin. (p) Resultado Neto por Accin El resultado neto por accin se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones en circulacin durante el ao. (3) Saldos en Moneda Extranjera El siguiente es un detalle de los saldos en dlares americanos al 31 de diciembre: 2010 Disponible Deudores Proveedores Anticipos clientes Posicin activa, neta US$ US$ 175,918 138,826 (85,012) (51,000) 178,732 2009 281,453 68,977 (135,559) 214,871

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(4)

Disponible El siguiente es un detalle del disponible al 31 de diciembre: 2010 Caja: Nacionales Extranjeros Bancos: Nacionales Extranjeros Cuentas de ahorro 2009

68.582 256.732 155.124 79.973 77.616 638.027

63.022 27.272 173.288 548.082 129.508 941.172

(5)

Inversiones El siguiente es un detalle de las inversiones al 31 de diciembre: Tasa de inters efectiva anual 2010 2009 CDT Derechos fiduciarios Entre 3,4% y 8,6% Entre 4,9% y 11,5% $ $ 2010 4.711.488 672.483 5.383.971 2009 7.905.378 727.233 8.632.611

(6)

Deudores A continuacin se presenta un detalle de los deudores al 31 de diciembre: 2010 Clientes (1) Entes relacionados Cuentas corrientes comerciales Ingresos por cobrar Anticipo de impuestos Anticipos y avances Empleados Particulares (2) Menos deudores a largo plazo (3) $ $ 1.437.248 732.629 2.505 7.864 54.871 28.679 41.622 620.803 2.926.221 310.817 2.615.404 2009 1.503.396 697.292 210 4.499 48.997 12.327 42.717 558.657 2.868.095 228.718 2.639.377

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(1) No existen cuentas de difcil cobro. La cartera castigada ascendi a la suma de $165 y $11.070 en 2010 y 2009, respectivamente. (2) Corresponden a prstamos autorizados por Junta Directiva para distribuidores y proveedores de la Compaa. (3) Corresponde a prstamos con particulares y empleados garantizados con pagar, prenda y/o hipoteca. El vencimiento se detalla a continuacin: Ao 2012 2013 2014 2015 2016 Valor recuperable $ 90.055 81.353 75.423 62.333 1.653 310.817 Tasa de inters efectiva anual Entre el 4,07% y el 23,87% Entre el 4,07% y el 23,87% Entre el 4,07% y el 23,87% Entre el 4,07% y el 23,87% Entre el 4,07% y el 23,87%

Entes Relacionados Las transacciones con entes relacionados estn representadas principalmente en el pago de dividendos, reintegro de aportes a capital social y venta de championes. A continuacin se detallan las principales transacciones con entes relacionados efectuadas durante los aos terminados al 31 de diciembre: En 2010 Compaa Grupo Nacional de Chocolates S.A. $ Portafolio de Alimentos S.A.S Otros accionistas Compaa Nacional de Chocolates S.A.S Industria de Alimentos Zen S.A.S La Receta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S Alimentos Crnicos S.A.S Novaventa S.A.S Fundacin Grupo Nacional de Chocolates $ Reintegro de aportes 8.003.276 381.038 8.384.314 Pago de dividendos 914.660 48.118 962.778 Ventas 2.724.438 370.995 468.424 911.087 249.737 4.724.681 Compras 1.611 1.611 Donaciones 12.500 12.500

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En 2009
Reintegro de Compaa aportes Pago de dividendos Ventas Compras Donaciones

Portafolio de Alimentos S.A.S Otros accionistas Compaa Nacional de Chocolates S.A.S Industria de Alimentos Zen S.A.S La Receta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S Alimentos Crnicos S.A.S Novaventa S.A.S Fundacin Grupo Nacional de Chocolates

34.682 -

1.143.325 59.601 1.202.926

3.405.626 325.533 321.092 255.204 42.160 4.349.615

897 897

11.800 11.800

34.682

Un detalle de los saldos por cobrar y pagar a entes relacionados al 31 de diciembre, se presenta a continuacin: Saldos deudores: Compaa Nacional de Chocolates S.A.S Novaventa S.A.S Industria de Alimentos Zen S.A.S La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S Alimentos Crnicos S.A.S Saldos Acreedores: Accionistas minoritarios
2010 2009

$ $

381.572 8.209 40.386 86.139 216.323 732.629 90.500

554.407 48.906 605 81.337 12.037 697.292 29.640

Durante 2010 y 2009 las transacciones realizadas con los miembros de la Junta Directiva corresponden al pago de honorarios por las reuniones efectuadas. As mismo, las transacciones realizadas en dichos aos con el Representante Legal de la Compaa corresponden al pago de salarios y dems prestaciones a que tiene lugar.

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(7)

Inventarios El siguiente es un detalle de los inventarios al 31 de diciembre: 2010 Materias primas Productos en proceso Productos terminados Materiales y repuestos Envases y empaques Inventarios en trnsito Menos provisin por obsolescencia y/o lento movimiento $ 1.085.650 2.215.833 1.725.766 947.616 429.725 75.732 6.480.322 460.433 6.019.889 2009 1.253.392 2.258.909 1.730.356 919.176 386.062 52.598 6.600.493 517.931 6.082.562

El movimiento de la provisin para obsolescencia y/o lento movimiento de inventarios durante los aos terminados al 31 de diciembre es el siguiente: 2010 Saldo al inicio del ao Provisin Recuperacin Saldo al final del ao (8) Propiedades, Planta y Equipo Un detalle de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente: En 2010 Descripcin Terrenos Construcciones, edificaciones y vas de comunicacin Maquinaria y equipo Acueducto, plantas y redes Equipo de oficina Flota y equipo de transporte Equipo de cmputo y comunicacin $ Costo Ajustado 1.322.057 28.608.427 53.492.219 370.441 336.798 351.700 $ 351.252 84.832.894 Depreciacin Acumulada 18.577.242 49.389.113 189.079 277.345 158.720 333.484 68.924.983 Costo Neto Ajustado 1.322.057 10.031.185 4.103.106 181.362 59.453 192.980 17.768 15.907.911 $ $ 517.931 (57.498) 460.433 2009 144.343 373.588 517.931

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En 2009 Descripcin Terrenos Construcciones, edificaciones y vas de comunicacin Maquinaria y equipo Acueducto, plantas y redes Equipo de oficina Flota y equipo de transporte Equipo de cmputo y comunicacin Maquinaria en montaje $

Costo Ajustado 1.322.057 26.835.515 53.201.951 370.442 327.200 291.231 365.386 9.880 82.723.662

Depreciacin Acumulada 16.927.578 49.161.643 158.028 266.236 150.987 335.239 66.999.711

Costo Neto Ajustado 1.322.057 9.907.937 4.040.308 212.414 60.964 140.244 30.147 9.880 15.723.951

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Compaa ha dado en garanta bienes inmuebles por $20.856.444 y $18.497.172 y maquinaria y equipo en 2009 por $8.200.000. No existen activos no operativos o propiedades, planta y equipo en venta. (9) Valorizaciones A continuacin se presenta un detalle de las valorizaciones al 31 de diciembre: En 2010 Descripcin Terrenos Construcciones y edificaciones y vas de comunicacin Maquinaria y equipo Acueducto, plantas y redes $ Costo Neto Ajustado 1.322.057 Valor Comercial 1.890.719 18.965.724 22.678.684 212.621 43.747.748

Valorizacin 568.662 8.934.539 18.575.578 31.259 28.110.038

10.031.185 4.103.106 181.362 $ 15.637.710

En 2009 Descripcin Terrenos Construcciones y edificaciones y vas de comunicacin Maquinaria y equipo Acueducto, plantas y redes $

Costo Neto Ajustado 1.322.057

Valor Comercial 1.832.625 16.664.548 21.352.657 212.414 40.062.244

Valorizacin 510.568 6.756.611 17.312.349 24.579.528

9.907.937 4.040.308 212.414 $ 15.482.716

28

Las valorizaciones se determinaron con base en los avalos tcnicos realizados en 2008, as: Tipo de activo Maquinaria y equipo y acueductos, plantas y redes Terrenos, construcciones y edificaciones y vas de comunicacin Avaluador Activos e Inventarios Ltda. Activos e Inventarios Ltda. Fecha avalo 30-11-2008 27-11-2008

En 2010 los avalos tcnicos fueron ajustados por el I.P.C (ndice de Precios al Consumidor), reportado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadstica) el cual fue 3,17%. (10) Obligaciones Financieras El siguiente es un detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre: Contratos de arrendamiento financiero leasing (1) Menos porcin a largo plazo 2010 $ $ 140.045 117.829 22.216 2009 22.220 22.220

(1) El vencimiento de los cnones pendientes de pago y la opcin de compra respectiva al 31 de diciembre de 2010 se detallan a continuacin: Ao 2012 2013 2014 2015 Cnones pendientes de pago 45 33 21 9 $ Valor del Canon Capital Intereses 25.721 29.603 33.899 28.009 8.973 6.652 3.988 1.014 Opcin de Compra (Nota 16) 597

Corresponde a contrato de leasing financiero de vehculo, a un plazo de 60 meses, con una tasa de inters del DTF TA + 5 puntos. (11) Proveedores El siguiente es un detalle de proveedores al 31 de diciembre: 2010 Nacionales Del exterior $ $ 1.435.877 162.712 1.598.589 2009 877.744 277.114 1.154.858

29

(12)

Cuentas por Pagar Un detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre es el siguiente: 2010 Transportes, fletes y acarreos Servicios pblicos Retencin en la fuente e impuesto a las ventas retenido Retenciones y aportes de nmina Entes relacionados Costos y gastos por pagar $ 349.477 143.279 140.107 177.499 90.500 327.937 1.228.799 2009 297.493 27.419 99.228 182.523 29.640 214.794 851.097

(13)

Impuestos, Gravmenes y Tasas Los impuestos, gravmenes y tasas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 corresponden al impuesto sobre las ventas por pagar. Impuesto de Renta i) La siguiente es la conciliacin entre la utilidad antes de impuesto de renta y la renta gravable estimada de los aos que terminaron al 31 de diciembre: 2010 Utilidad antes de impuesto de renta Ms: Gastos no deducibles Provisin inventarios Menos: Deduccin fiscal de activos fijos reales productivos Ingresos no gravados por recuperacin de provisin de inventarios Mayor valor depreciacin fiscal Amortizacin de prdidas fiscales y excesos de renta presuntiva Renta gravable estimada Renta presuntiva Menos renta exenta Renta Lquida Gravable Impuesto corriente a la tasa nominal 33% $ 5.772.813 153.767 2009 4.036.015 105.947 373.588

665.451 57.498 1.120.385 $ $ $ 4.083.246 1.135.532 10.229 1.125.303 371.350

215.276 1.067.346 3.232.928 1.097.590 1.097.590 362.205

30

ii)

La siguiente es la conciliacin entre el patrimonio contable y el fiscal al 31 de diciembre: 2010 Patrimonio contable Ms partidas que incrementan el patrimonio para efectos fiscales: Pasivos estimados y provisiones Diferencia entre costo fiscal y contable de activos fijos Menos partidas que disminuyen el patrimonio para efectos fiscales: Valorizaciones contables de activos fijos Patrimonio fiscal $ 54.933.281 460.433 5.375.942 28.110.038 32.659.618 2009 55.889.031 517.931 6.504.241 24.579.528 38.331.675

iii) iv)

Las declaraciones de renta de los aos 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005 estn sujetas a revisin por las autoridades fiscales; no se prevn impuestos adicionales con ocasin de una inspeccin. Las prdidas fiscales por amortizar, al 31 de diciembre de 2010, ascienden a $542.813 y se originaron en el ao 2004. Estas prdidas, reajustadas fiscalmente, se podrn compensar con las rentas lquidas ordinarias, dentro de los ocho aos siguientes a su ocurrencia, sin exceder un 25% de su valor por ao.

v)

El siguiente es un detalle del exceso de la renta presuntiva sobre la ordinaria, reajustado al 31 de diciembre de 2010: Ao de Origen 2006 2007 2008 2009 2010 $ 815.150 1.353.175 1.345.736 1.123.383 1.135.532 5.772.976

Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se podrn compensar, reajustados fiscalmente, con las rentas ordinarias obtenidas dentro de los cinco aos siguientes al de su ocurrencia. vi) Por los aos gravables 2007 a 2010, se pag el impuesto al patrimonio para los contribuyentes con patrimonio superior a tres mil millones de pesos ($3.000.000), el cual se caus el 1 de enero de cada ao y se calcul aplicando la tarifa del 1,2% sobre el patrimonio lquido del primero de enero del ao gravable 2007.

vii) La deduccin por inversin en activos fijos reales productivos fue del 30% en 2010 y del 40% en 2009 y no puede ser utilizada de forma concurrente por las personas jurdicas usuarias de zonas francas, cuya tarifa de impuesto de renta es del 15%. Esta deduccin no gener utilidad gravada en cabeza de los socios. Aunque esta deduccin especial fue eliminada mediante la Ley 1430 de diciembre 29 de 2010, se mantiene para los contribuyentes que suscribieron contrato de estabilidad jurdica (incluyendo esta deduccin), por un trmino no mayor a tres aos. viii) El porcentaje para determinar la renta presuntiva equivale al 3% del patrimonio lquido del ao anterior.

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ix) x)

La base gravable para liquidar el impuesto de timbre debe superar las seis mil Unidades de Valor Tributario - UVT. La tarifa fue del 0% en 2010, y del 0,5% en 2009. La Ley 1370 del 30 de diciembre de 2009 estableci el impuesto al patrimonio por el ao gravable 2011, con tarifa del 2,4% para los contribuyentes con patrimonio lquido superior a $3.000 millones y menor a $5.000 millones, y del 4,8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5.000 millones; este impuesto se causar sobre el patrimonio posedo al 1 de enero de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014. Para efectos de este impuesto, las deudas del contribuyente con su casa matriz, agencias, sucursales o filiales con domicilio en el exterior se consideran patrimonio propio, excepto aquellas que dieron origen a costos y deducciones, las cuales estn descritas en los literales a y b del artculo 124-1 del Estatuto Tributario.

xi)

El Decreto 4825 del 29 de diciembre de 2010 estableci, entre otras, las siguientes modificaciones en materia tributaria: a) Se ampli la base gravable del impuesto al patrimonio, con lo cual los contribuyentes con patrimonio lquido al 1 de enero de 2011 igual o superior a $1.000 millones y hasta $2.000 millones pagarn un impuesto del 1% y los contribuyentes con patrimonio superior a $2.000 millones pero inferior a $3.000 millones pagarn un impuesto del 1,4%. b) Se impone una sobretasa al impuesto al patrimonio, que ser del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3.000 millones.

xii) La Ley 1430 del 29 de diciembre de 2010 introdujo, entre otros, los siguientes cambios que aplican a partir del ao gravable 2011, as: a) La deduccin por inversin en activos fijos reales productivos no podr ser utilizada por ningn contribuyente del impuesto de renta y complementarios a partir del ao gravable 2011. b) Se elimina el gravamen a los movimientos financieros, mediante la reduccin progresiva de la tarifa, as: Al 2 por mil por los aos 2014 y 2015 Al 1 por mil por los aos 2016 y 2017 Al 0 por mil a partir del ao 2018 c) Para efectos de determinar la sujecin al impuesto al patrimonio: Cuando se hayan efectuado procesos de escisin durante 2010, las sociedades escindidas y beneficiarias debern sumar sus patrimonios lquidos al 1 de enero de 2011 y liquidar el impuesto si el resultado es igual o superior a la base mnima gravable, aplicando la tarifa correspondiente. Las personas naturales o jurdicas que de conformidad con la Ley 1258 de 2008 hayan constituido sociedades por acciones simplificadas durante el ao gravable 2010 debern sumar los patrimonios individuales de las personal naturales o jurdicas y de las sociedades por acciones simplificadas posedos al 1 de enero de 2011 y liquidar el impuesto si el resultado es igual o superior a la base mnima gravable, aplicando la tarifa correspondiente.

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d) Las declaraciones de retencin en la fuente que se presenten sin pago total sern ineficaces, a menos que sean presentadas por agentes retenedores que antes de la presentacin tengan saldo a favor superior a 82.000 UVT y que sea susceptible de compensacin con la respectiva declaracin; en este caso, la solicitud de compensacin debe hacerse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la presentacin de la declaracin. e) Para los aos gravables 2011 y 2012 las liquidaciones privadas del impuesto de renta quedarn en firme antes de 2 aos si el impuesto neto de renta es superior en varias veces el valor de la inflacin causada en el respectivo ao gravable, as: Al menos 5 veces a los 18 meses de presentacin Al menos 7 veces al ao de presentacin Al menos 12 veces a los seis meses de presentacin f) Gravamen sobre operaciones de crdito internacional. Se deroga a partir del 1 de enero de 2011 el tratamiento como ingreso de fuente extranjera para los intereses originados en crditos obtenidos en el exterior por las empresas nacionales, extranjeras o mixtas, y para las rentas de leasing internacional.

g) Para efectos de la aceptacin de costos, deducciones, pasivos e impuestos descontables los pagos que efecten los contribuyentes o responsables debern realizarse mediante cualquiera de los medios que implique la utilizacin del sistema financiero en la forma y condiciones que autorice el Gobierno Nacional; la deducibilidad de los pagos en efectivo se reducir gradualmente a partir de 2014. (14) Obligaciones Laborales El siguiente es un detalle de las obligaciones laborales al 31 de diciembre: 2010 Cesantas consolidadas Intereses sobre cesantas Vacaciones consolidadas Prestaciones extralegales (15) Patrimonio i) Capital Un detalle del capital al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente: 2010: Autorizado 5.666.666.666 acciones con valor nominal de $6 (en pesos) cada una Por suscribir 4.460.518.888 acciones con valor nominal de $6 (en pesos) cada una Suscrito y pagado 1.206.147.778 acciones con valor nominal de $6 (en pesos) cada una $ $ 39.999.999 26.763.113 7.236.886 $ 347.560 40.755 209.057 401.106 998.478 2009 308.343 34.971 181.163 239.477 763.954

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2009: Autorizado 2.615.384.615 acciones con valor nominal de $13 (en pesos) cada una Por suscribir 1.409.236.837 acciones con valor nominal de $13 (en pesos) cada una Suscrito y pagado 1.206.147.778 acciones con valor nominal de $13 (en pesos) cada una $ $ 33.999.999 18.320.079 15.679.920

El 12 de marzo de 2010, mediante Acta No. 24 de la Asamblea de Accionistas, se aprob: Primero: Aprobar la disminucin de capital suscrito y pagado de la sociedad, con efectivo reembolso de aportes a los accionistas, mediante la disminucin en siete pesos ($7) del valor nominal de la accin. Segundo: Modificar los artculos 5 y 6 de los estatutos sociales, cuyos textos quedan sustituidos por los siguientes: Artculo 5. Capital Autorizado: El capital autorizado es de treinta y tres mil novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y seis pesos ($33.999.999.996), dividido en cinco mil seiscientos sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientas sesenta y seis (5.666.666.666) acciones con valor nominal unitario de seis pesos ($6). Artculo 6. Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito y pagado ser el que aparece en el libro de registro de acciones y en la contabilidad de la Compaa. Tercero: Reembolso de aportes a los accionistas: Como consecuencia de la disminucin de capital, los accionistas recibirn un reembolso en efectivo de sus aportes y as se eliminar el actual exceso de caja que tiene la Compaa. Cuarto: Plazo: El reembolso de aportes a los accionistas se efectuar dentro de los treinta (30) das hbiles siguientes a la fecha de la notificacin del acto mediante el cual la Superintendencia Financiera autorice la operacin. El 10 de diciembre de 2010, mediante la escritura nmero 4.161 de la Notara Veinte del crculo de Medelln se protocoliz lo siguiente: 1. Disminuir el capital suscrito y pagado de la sociedad, mediante la disminucin en siete pesos ($7) del valor nominal de la accin, es decir, disminuirlo en un total de ocho mil cuatrocientos cuarenta y tres millones treinta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y seis pesos ($8.443.034.446) moneda legal colombiana, con un efectivo reembolso de aportes a los accionistas, el cual se efectuar en dinero a prorrata de su participacin en el capital y del nmero de acciones que posean. 2. Reducir el valor nominal de las acciones de la Compaa de trece pesos ($13) moneda legal colombiana a seis pesos ($6) moneda legal colombiana. 3. Reformar los artculos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, tal como fue aprobado en el acta 24 de la Asamblea de Accionistas.

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ii) Reserva Legal La Compaa est obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mnimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero puede utilizarse para absorber o reducir prdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. iii) Revalorizacin del Patrimonio La revalorizacin del patrimonio no puede distribuirse como utilidades, pero es susceptible de capitalizarse libre de impuestos. Con base en la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006, la cuenta de revalorizacin del patrimonio se redujo en $479.771 cada ao, para causar el impuesto al patrimonio correspondiente a los aos 2010 y 2009. iv) Distribucin de Utilidades El 12 de marzo de 2010, mediante Acta No. 24 de la Asamblea de Accionistas, se decret la distribucin de utilidades as: 1. De las utilidades despus de impuestos del ejercicio 2009, que ascendieron a $3.673.810, llevar a la cuenta reserva legal, el 10%, esto es, la suma de $367.380. 2. Decretar unos dividendos de $964.918, que equivalen a 80 centavos por accin, sobre 1.206.147.778 acciones en circulacin, dividendos que se pagarn a partir del da 5 de abril de 2010, teniendo en cuenta que las negociaciones de acciones que se realizaron entre el da de pago y los diez (10) das hbiles burstiles anteriores a ste, no comprenden los derechos a percibir los dividendos correspondientes (perodo ex dividendo). Para el pago de estos dividendos se destina la totalidad de las utilidades del ejercicio 2009 susceptibles de entregarse a los accionistas como dividendos no gravados, que ascienden a la suma de $950.660, y se toma la diferencia de $14.258, de la cuenta acumulada de perodos anteriores de Reservas a Disposicin de la Asamblea de Accionistas no gravadas. 3. Llevar a la Reserva a Disposicin de la Asamblea de Accionistas, la suma de $2.355.770. El 27 de marzo de 2009, mediante Acta No. 23 de la Asamblea de Accionistas, se decret el reparto de utilidades por $1.206.148, a razn de $1 (en pesos) por accin y apropiar $530.532 para reserva legal y $3.568.639 para reserva a disposicin de la Asamblea.

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(16)

Cuentas de Orden El siguiente es un detalle de las cuentas de orden al 31 de diciembre: 2010 Deudoras: Derechos contingentes Prenda industrial y bienes y valores entregados en garanta (nota 8) Activos totalmente depreciados Activos castigados Opcin de compra de bienes recibidos en arrendamiento financiero (nota 10) Fiscales Acreedoras: Responsabilidades contingentes Bienes y valores recibidos en garanta Fiscales Contingencias Al 31 de diciembre de 2010 estn en proceso las siguientes demandas laborales: i) Un proceso ordinario laboral de primera instancia por el reintegro al cargo, el pago de los salarios y prestaciones legales causadas entre la fecha del despido y la reinstalacin al puesto de trabajo; el pago de incapacidades, la sancin por despido consagrada en la Ley 361 de 1997, la indexacin, los intereses moratorios, ms las costas del proceso. El 31 de agosto de 2010 se profiri sentencia absolutoria. La parte demandante apel la sentencia y actualmente el proceso se encuentra en el Tribunal Superior de Medelln, Sala Laboral, pendiente de que se resuelva el recurso. El resultado del proceso es incierto. En caso de una sentencia desfavorable, el costo podra ser de $30.000. ii) Tres (3) procesos ordinarios laborales de primera instancia por el pago del auxilio sindical, los perjuicios causados indexados, ms las costas del proceso. El resultado de los procesos es incierto. En caso de una sentencia desfavorable, el costo de cada proceso podra ser de $12.000. iii) Tres (3) procesos ordinarios laborales de primera instancia por la elaboracin e implementacin de las actividades recreativas, culturales, deportivas o de capacitacin durante dos (2) horas semanales desde 1990, ms las costas del proceso. El resultado de los procesos es incierto. En caso de una sentencia desfavorable, el costo por cada proceso podra ser de $8.000 por costas, ms el valor de cumplir con las dos horas semanales de recreacin, cultura o deporte. iv) Cinco (5) procesos ordinarios laborales de primera instancia, para que se declare que la sancin disciplinaria que se les impuso fue ilegal e injusta y, como consecuencia de ello se ordene el pago de los salarios correspondientes a los das de sancin impuestos, al dominical y festivo no pagado, el reajuste de prestaciones y derechos sociales, indexados, el pago de los perjuicios causados, ms las costas del proceso. El resultado de los procesos es incierto. En caso de una sentencia desfavorable, el costo por cada proceso podra ser de $2.000. Con base en la opinin de los asesores legales, la Administracin de la Compaa no ha considerado necesario reconocer en los estados financieros una provisin para las anteriores contingencias. 2009

20.856.444 47.014.882 2.811 597 8.101.625 75.976.359

26.697.172 46.977.738 2.811 2.000 10.355.941 84.035.662

(1.181.805) 22.232.737 21.050.932

(1.183.554) 18.036.887 16.853.333

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(17)

Ingresos Operacionales Un detalle de los ingresos operacionales por concepto de venta de championes por los aos que terminaron el 31 de diciembre, es el siguiente: 2010 Comercializadora de Alimentos Portobello S.A.S Carlos Alberto Di colloredo Araque Compaa Nacional de Chocolates S.A.S Augusto Incer Arias Almacenes Exito S.A Comercializadora Luz Helena Meja E.U Gustavo Adolfo Nuez Lpez Port Royal Alimentos Crnicos S.A.S John Jairo Pizza Herrera Coosemans Panam S.A Crepes & Waffles S.A Luis Armando Cubillos Clavijo Distribuidora Fruvvelz S.A Edwin Andrs Vargas Chaguala Otros $ 4.711.238 3.547.839 2.724.438 2.434.891 2.323.020 1.522.312 1.308.624 1.081.637 911.087 882.690 809.831 693.185 691.594 521.588 489.942 14.828.798 39.482.714 2009 113.285 6.917.352 3.405.626 2.371.568 2.366.166 1.377.151 1.207.475 659.247 255.204 735.712 725.410 697.583 457.055 635.995 170.496 13.235.533 35.330.858

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Costo de Ventas Un detalle de los costos de venta por los aos que terminaron el 31 de diciembre, es el siguiente: 2010 Cultivo y procesamiento de championes Insumos agropecuarios $ 27.540.183 84.226 $ 27.624.409 2009 25.524.316 50.675 25.574.991

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Gastos Operacionales Un detalle de los gastos operacionales por los aos que terminaron el 31 de diciembre es como sigue: Administracin: De personal Honorarios Impuestos Servicios Arrendamientos Depreciaciones Contribuciones y afiliaciones Seguros Gastos legales Gastos de viaje Mantenimiento y reparaciones Diversos 2010 $ 1.295.765 70.355 4.346 53.824 43.176 34.445 43.325 10.995 2.797 17.814 3.485 52.664 $ 1.632.991 2009 1.185.181 69.645 48.587 49.543 45.775 35.678 40.983 12.091 1.734 18.278 5.589 49.272 1.562.356

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2010 Ventas: Servicios De personal Gastos legales Seguros Gastos de viaje Arrendamientos Honorarios Contribuciones y afiliaciones Mantenimiento y reparaciones Impuestos Adecuacin e instalacin Depreciaciones Provisiones Diversos $ (20) Ingresos no Operacionales, neto 4.045.799 796.910 93.584 24.227 53.511 212.945 13.812 2.246 24.627 361 29.448 125.104 5.422.574 7.055.565

2009 3.834.094 696.649 78.808 23.083 71.697 202.739 21.360 2.168 33.721 986 8.724 34.150 373.588 118.843 5.500.610 7.062.966

Un detalle de ingresos no operacionales, neto por los aos que terminaron el 31 de diciembre es el siguiente: 2010 Ingresos no operacionales: Otras ventas Recuperaciones Financieros Indemnizaciones Utilidad en venta de equipo Diversos $ 273.669 167.412 672.502 22.743 7.498 105.352 1.249.176 2009 395.506 117.961 905.519 13.102 86 85.456 1.517.630

Gastos no operacionales: Financieros Prdida en venta y retiro de equipo Prdida en venta y retiro de otros bienes Extraordinarios Diversos $

153.499 32.548 30.685 24.868 37.503 279.103 970.073

59.503 15.098 35.737 34.541 29.637 174.516 1.343.114

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(21)

Indicadores Financieros Los indicadores financieros al 31 de diciembre eran los siguientes: Capital de trabajo (miles de pesos) Activos corrientes - Pasivos corrientes Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) Prueba cida (activos lquidos / pasivo corriente) Endeudamiento (pasivos totales / activos totales) Rentabilidad bruta (utilidad o prdida bruta / ingresos operacionales) Rentabilidad operacional (utilidad o prdida operacional/ ingresos) Rentabilidad neta (utilidad o prdida neta / ingresos operacionales) Rentabilidad del patrimonio (utilidad o prdida neta / patrimonio) Rentabilidad del activo total (utilidad o prdida neta / activos totales) Rotacin de activos (ingresos operacionales / activos totales) Rotacin de cartera (cartera promedio / ventas promedio*30) Rotacin de inventarios (inventarios promedio / costo de ventas promedio *30) Rotacin de proveedores (proveedores promedio / costo de ventas promedio *30) Las principales variaciones en los indicadores financieros se explican a continuacin: Capital de Trabajo Liquidez Prueba cida La liquidez de la Compaa disminuy debido al pago de dividendos y al reembolso de capital a accionistas. Rentabilidad La rentabilidad de la Compaa mejor debido al cumplimiento de objetivos relacionados con el aumento de la productividad, produccin y volumen de ventas durante el perodo. 2010 $ 10.722.344 3,67 2,17 0,07 0,30 0,12 0,14 0,10 0,09 0,67 19 79 18 2009 15.356.835 6,14 4,11 0,05 0,28 0,08 0,10 0,07 0,06 0,60 22 85 18

(22)

Presentacin Algunas cifras de los estados financieros de 2009 fueron reclasificadas para propsitos de presentacin con las del ao 2010.

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INFORME SOCIAL 2010

CARACTERSTICAS SOCIO LABORALES POBLACIN TOTAL : 383 personas

SEXO
PLANTA Masculino Femenino TOTAL 193 164 357 MED-BOGOTA 11 15 26 TOTAL 204 179 383 PORCENTAJE 53,3% 46,7% 100,0%

EDAD
La edad promedio del personal que trabaja en la empresa es de 33 aos: PLANTA Menos de 30 aos Entre 30 y 50 aos Ms de 50 aos TOTAL 155 187 15 357 MED-BOGOTA 7 15 4 26 TOTAL 162 202 19 383 PORCENTAJE 42,3% 52,7% 5,0% 100,0%

ESTADO CIVIL
PLANTA Solteros Casados TOTAL 183 174 357 MED-BOGOTA 10 16 26 TOTAL 193 190 383 PORCENTAJE 50,4% 49,6% 100,0%

ANTIGEDAD
La antigedad promedio del personal en la Compaa es de siete aos: PLANTA Menos de 5 aos Entre 5 y 10 aos Ms de 10 aos TOTAL 163 64 130 357 MED-BOGOTA 12 5 9 26 TOTAL 175 69 139 383 PORCENTAJE 45,7% 18,0% 36,3% 100,0%

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NIVEL EDUCATIVO
PLANTA Primaria Bachillerato Tecnolgico Profesional TOTAL 38 300 8 11 357 MED-BOGOTA 0 7 6 13 26 TOTAL 38 307 14 24 383 PORCENTAJE 9,9% 80,1% 3,7% 6,3% 100,0%

PROCEDENCIA GEOGRFICA
PLANTA Yarumal y Santa Rosa Medelln Otros, nacional TOTAL 345 12 0 357 MED-BOGOTA 0 21 5 26 TOTAL 345 33 5 383 PORCENTAJE 90,1% 8,6% 1,3% 100,0%

VIVIENDA
PLANTA Con vivienda Sin vivienda TOTAL 106 251 357 MED-BOGOTA 16 10 26 TOTAL 122 261 383 PORCENTAJE 31,9% 68,1% 100,0%

ROTACIN DE PERSONAL
PLANTA Saldo a diciembre de 2009 Ingresos ao 2010 Retiros ao 2010 Saldo a diciembre de 2010 Porcentaje de ingresos Porcentaje de retiros Aumento del personal 363 36 42 357 MED-BOGOTA 26 3 3 26 10,2% 11,7% -1,5% TOTAL 389 39 45 383

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SALARIOS Y PRESTACIONES
Durante el ao 2010, Setas Colombianas, realiz pagos a su personal, as: Salarios Prestaciones Sociales Aportes parafiscales $5.371.179.697 $1.859.124.506 $1.656.687.402

SERVICIOS PARA EL PERSONAL

SERVICIO DE ALIMENTACIN La empresa cuenta con un completo servicio de alimentacin que cubre todas las jornadas laborales. El costo total de este servicio para la empresa durante el ao 2010 fue SERVICIO DE TRANSPORTE Buscando siempre el bienestar de su personal, se proporciona servicio de transporte para todos los turnos de trabajo, el cual es contratado con una empresa externa y pagado en su totalidad por la Compaa. El costo total de este servicio para el ao 2010 fue PRSTAMOS PARA VIVIENDA Con el fin de cubrir las necesidades de vivienda de su personal, la empresa cuenta con un fondo de prstamos para adquisicin de vivienda o construccin. RELACIN CON ENTIDADES OFICIALES Conscientes de que la responsabilidad del desarrollo del pas es de todos, la Empresa contribuye con su gestin por medio del pago de impuestos, as: Impuesto de renta y patrimonio Impuesto de industria y comercio $851.120.000 $33.606.024 $557.680.149 $370.682.663

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