INTRODUCCION.

Las empresas como organizacin, van readecuando las formas de realizar negocios ya sea diversificando su actividad, o bien buscando las mejores formas de hacer ms rentable el negocio que estn desarrollando. Es por esto que las instituciones se reorganizan de forma rpida y eficiente, ya sea para ser ms competitivos en el mercado que se encuentran insertos, franquicias tributarias, diversificar su rubro, o cambio en la figura patrimonial. En este desarrollo incluiremos las 3 formas de reorganizacin empresarial ms usadas que son: Transformacin, Divisin y Fusin de Sociedades. Detallaremos los requisitos legales, acciones a realizar, tratamiento contable de esta, desarrollo de ejercicio. A continuacin detallaremos los objetivos que propuesto para el desarrollo de este trabajo.

OBJETIVOS. 1. Desarrollar en forma extensa las reorganizaciones empresariales vigentes en el mercado. 2. Identificar las diferencias existentes entre cada una de las reorganizaciones empresariales 3. Conocer los requisitos legales y financieros para realizar alguna de estas figuras de reorganizacin empresarial 4. Poder asesorar de forma real y acertada al cliente. 5. Conocer las polticas Financieras, Tributarias y contables de las reorganizaciones empresariales.

6. Conocer Trmites y Plazos de Avisos de la Reorganizacin empresarial en el SII.

TRANSFORMACION EMPRESARIAL. a) Que es una transformacin empresarial? Una transformacin empresarial es un cambio en el contrato social de 2 personas jurdicas, sin perder ni cambiar su personalidad jurdica. Por otro lado el cdigo Tributario reitera el concepto del citado artculo, sealando la misma definicin en su articulado 8 N 13. En consecuencia la transformacin puede definirse como la operacin jurdica mediante la cual una sociedad, por decisin o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometindose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado. Como efecto podemos sealar que la transformacin, puede influir en la administracin de la sociedad, el rgimen de responsabilidad de los socios (solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus cuotas o inters en la sociedad. Adems, puede afectar el rgimen tributario de la sociedad. La transformacin comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales establecidas y nunca se podr realizar en forma retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contrados con antelacin a la transformacin, continan vigentes sin ser afectados con el cambio. NOTA: Cita, memoria ao 2003, alumnos de la carrera Contador Auditor, Unab b) Qu tipo de combinacin de transformaciones se puede realizar? De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil. De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones. De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada). De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita simple. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por acciones. REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACION. Reforma de Estatutos.

Toda transformacin social, debe ser acordada por los socios o accionistas, con los requisitos y qurum respectivos, lo que conducir al cambio del rgimen social. La sociedad a transformar se debe ceir a sus requisitos propios de reforma, teniendo que cumplir con los requisitos dispuestos por la ley para el tipo de sociedad final a formar. Cambio de rgimen societario. La transformacin Societaria, conduce a modificar la especie y rgimen jurdico de la sociedad, tanto en la legislacin aplicable, como en los estatutos sociales o pacto social. Personalidad Jurdica La transformacin Societaria, no conlleva la disolucin y trmino de una sociedad ni la constitucin y creacin de una nueva sociedad, sino que se est en presencia de una misma persona jurdica que modifica su estructura social y su rgimen jurdico. Cumplimiento de las formalidades legales de constitucin del tipo societario al cual se transforma. PROCEDIMIENTOS PARA LA TRANSFORMACION. Acuerdo entre los socios: Este debe ser adoptado en forma unnime por los socios, para el caso de sociedades de personas y en el caso de sociedades annimas, en reunin extraordinaria de junta de accionistas, teniendo un qurum del 2/3 de los socios. Toda la modificacin o alteracin a la razn social o al contrato se deben realizar por escritura pblica con las obligaciones dictadas por el artculo 354 del Cd. De Comercio. Debe ser inscrita en el registro de comercio (Conservador de Bienes Races) del domicilio de la sociedad y el extracto debe contener las indicaciones expresadas en los N 1-2-3-4-5 y 7 del Art. 352 del cdigo mencionado anteriormente, con un plazo de hasta 60 das de modificada la sociedad. El Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformacin. Para los efectos de la trasformacin, lo primero que se debe prepara es un balance a la fecha de esta, el que servir de balance de aporte de activos y pasivos de la sociedad inicial a la sociedad transformada. A continuacin mostraremos un caso de transformacin se sociedad colectiva a sociedad annima: BALANCE SOCIEDAD COLECTIVA. Activo Pasivo Activo circulante Pasivo circulante Caja y Banco $15.000 Acreedores $52.000 Existencia $50.000 $52.000 Pasivo Largo Deudores $15.000 Plazo $80.000 Deuda Hipotecaria $30.000 Activo Fijo $30.000 Bienes Races $80.000 Patrimonio $80.000 Capital $60.000 Utilidad del $18.000 periodo

$78.000 Sumas $160.000 Sumas $160.000 La cuenta capital corresponde a los tres socios que formaban la sociedad colectiva y no hay saldos pendientes en cuentas personales u obligadas. Una vez cumplido los trmites de la constitucin de la sociedad annima y previa tasacin de los valores de los activos y pasivos aportados, la transformacin se contabiliza de la siguiente forma: ___________X____________ Acciones por suscribir 78.000 a capital 78.000 ___________X____________ Accionistas 78.000 a acciones por suscribir 78.000 ___________X____________ Cajas y Bancos 15.000 Existencias 50.000 Deudores 15.000 Bienes Races 80.000 a acreedores 52.000 a deuda hipotecaria 30.000 a accionistas 78.000 G:/Apertura de los Activos y Pasivos de la empresa Transformada A continuacin detallaremos el balance de los aportes: Activo Pasivo Activo circulante Pasivo circulante Caja y Banco $16.000 Acreedores Existencia $50.000 Deudores $15.000 Pasivo Largo Plazo $81.000 Deuda Hipotecaria Activo Fijo Bienes Races $80.000 Patrimonio $80.000 Capital Utilidad del periodo Cuenta particular socio A Cuenta particular socio B Cuenta particular socio C Sumas $161.000 Sumas

$52.000 $52.000 $30.000 $30.000 $60.000 $18.000 $8.000 -$3.000 -$4.000 $79.000 $161.000

El primer asiento de transformacin es la determinacin del capital real para lo cual los asientos diarios deberan ser: __________X____________ Cuenta particular socio A a capital G:/ Capitalizacin de su cuenta particular ___________X____________ Capital a cuenta particular socio B a cuenta particular socio C 7.000 3.000 4.000 8.000 8.000

G:/ disminucin de capital no aportado o retirado ___________X______________ Perdidas y Ganancias a capital 18.000 18.000

G:/ Capitalizacin de las utilidades del periodo Despus de estos asientos, el Capital quedara en su valor real de los $ 79.000 de los cuales correspondera, Al socio Sr. A ($20.000+8.000+6000) Al socio Sr. B ($20.000-3.000+6.000) Al socio Sr. C ($20.000-4.000+6.000) $79.000 $22.000 $23.000 $34.000

FUSION DE EMPRESAS. 1) Qu es una Fusin? De conformidad a lo dispuesto por el artculo 99 de la Ley N 18.046, sobre sociedades annimas, la fusin de sociedades consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. De acuerdo con la referida norma legal, existen dos clases de fusiones: a)Fusin por creacin: Es cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye. b)Fusin por incorporacin: Es cuando una o ms sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. Es lo mismo que una absorcin de sociedades. 2) Qu beneficios busca una Fusin? PARA LOGRAR ECONOMIAS OPERATIVAS ADQUISICION DE PERSONAL CAPACITADO DIVERSIFICACIN CONGLOMERADO CRECIMIENTO

FISCALES NEGOCIABILIDAD DE LA ACCION PROCEDIMIENTOS PARA LA FUSION.

1. Si los entes fusionados son dos o ms sociedades de personas: Se requiere una sola escritura a la cual concurran la totalidad de los socios de entes fusionados, en la cual se apruebe la fusin y los nuevos estatutos de la sociedad absorbente o que se crea. El extracto debe inscribirse y publicarse en el plazo fatal de 60 das.

2. Si entes fusionados son dos o ms sociedades annimas: Todas las sociedades deben celebrar Juntas Extraordinarias de Accionistas, en las que se apruebe la fusin, los estatutos de la sociedad absorbente o que se crea, los balances auditados y los informes periciales que procedan. La mayora para adoptar los acuerdos es de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

Los extractos de las escrituras pblicas a que se reduzcan las actas respectivas deben inscribirse y publicarse en el plazo de 60 das fatales desde la fecha de cada escritura. Si la fusin es por incorporacin, la materializacin de la fusin puede ser la misma Junta de la sociedad absorbente o una escritura independiente que tambin debe inscribirse y publicarse. Si la fusin es por concentrarse en manos de la absorbente la totalidad de las acciones de la absorbida no hay necesidad de Junta Extraordinaria. En este caso, el Directorio de la sociedad disuelta debe dar cuenta de la disolucin mediante escritura pblica dentro de plazo de 30 das de ocurrida la fusin, la que deber inscribirse y publicarse dentro de 60 das de la fecha de la escritura. Deben prepararse estados financieros para cada una de las sociedades que participarn en la fusin, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados.

Luego se deben unir lnea a lnea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio. Despus, se deben identificar aquellos saldos que reflejen operaciones entre las sociedades. (Lo que es una cuenta por cobrar en una sociedad, es una cuenta por pagar para la otra). Si existen inversiones relacionadas se deben depurar contra el patrimonio de la sociedad emisora que est participando en la fusin. Una vez efectuado las reclasificaciones y depuraciones quedarn los estados fusionados, bajo dos posibilidades: financieros

Fusin por efecto de adquirir el 100% de las acciones en cuyo caso en el balance Fusionado no se ve afectado el patrimonio de la sociedad absorbente. Fusin por incorporacin de activos y pasivos en cuyo caso el patrimonio de la Sociedad absorbente se incremento.

La contabilizacin de una fusin de sociedades annimas va a depender de la forma que revista la fusin y esquemticamente se puede presentar como sigue, considerando los siguientes datos: Sociedad A Activo circulante Efectivo Existencias Activo Fijo Bienes races

10.000 50.000 140.000 $ 200.000

Pasivo circulante Acreedores Patrimonio Capital Utilidades retenidas

80.000 100.000 20.000 $ 200.000

Sociedad B

Activo circulante Pasivo circulante Efectivo 5.000 Acreedores 60.000 Existencias 30.000 Patrimonio Activo Fijo Capital 60.000 Bienes races 100.000 Utilidades retenidas 15.000 $ 135.000 $ 135.000 Si la fusin fuera por creacin, debera constituirse una nueva sociedad, la sociedad C que absorbera los activos, pasivos y patrimonio de las sociedades A y B. Para esto debera seguirse el procedimiento indicado para la constitucin de sociedades annimas, y una vez finalizado los trmites, la contabilizacin seria: _________X_________ Acciones por suscribir 195.000 a capital 195000 A 120.000 B 75.000 $ 195.000 ________X___________ Accionistas 195.000 a acciones por suscribir 195.000 ________X__________ Banco 15.000 Existencias 80.000 Bienes races 240.000 a acreedores 140.000 a accionistas 195.000 Con esto quedaran iniciados los registros de la sociedad C y desaparecen las sociedades A y B. Faltara slo hacer la distribucin de las acciones de la sociedad C entre los accionistas de las sociedades A y B manteniendo la proporcin que cada uno de ellos tena en la sociedad respectiva. Si la fusin se hace por incorporacin y bajo el supuesto que la sociedad A absorbe a la sociedad B, habra que tramitar la modificacin de estatutos de A y el aumento de Capital, despus de lo cual la sociedad A contabilizara: __________X_____________ Acciones por suscribir 75.000 a capital 75.000

(Capital de B) _________X____________

Accionistas 75.000 a acciones por suscribir _________X___________ Banco 5.000 Existencias 30.000 Bienes races 100.000 a acreedores a accionistas

75.000

60.000 75.000

La nueva emisin de acciones debe ser distribuida proporcionalmente entre los accionistas de B, quienes pasan a ser accionistas de la sociedad absorbente, la sociedad A. En esta situacin hay que recordar que los accionistas de A tienen derecho legal preferente a la suscripcin de las nuevas emisiones liberadas o de pago que la sociedad efecte. Debido a esto, aun cuando el aumento de capital se origina en una situacin especial y diferente, deberla cumplirse con la ley y ofrecer a los accionistas de A la primera opcin sobre las nuevas acciones, en el acuerdo que stos no efectuaran suscripciones, cumplindose as la fusin acordada. En los dos ejemplos anteriores se consider que los activos de las empresas fusionadas se aportaban a su valor libros lo que significara que el informe pericial estaba de acuerdo con estos valores. Sin embargo, la razn de fondo para mantener el valor libros es que al fusionarse dos empresas no hay liquidacin de ninguna de ellas y, por lo tanto, el criterio de empresa en marcha sigue vigente en la empresa fusionante. Debido a esto debe recibir los activos a los valores contables que tenan en las empresas fusionadas, incluso con sus depreciaciones acumuladas a la fecha de la fusin. Legalmente se confirma esta situacin al quedar establecido en la ley que la fusin no es una enajenacin. DIVISION DE EMPRESAS. 1) Qu es una Divisin? Consiste en la distribucin de su patrimonio, entre s y una o ms sociedades annimas que se constituyen al efecto, correspondindoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporcin en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que posean en la sociedad que se divide. La divisin debe acordarse en Junta General Extraordinaria de accionistas en la que se debern aprobar las siguientes materias: La disminucin del capital social y la distribucin del patrimonio de la sociedad entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se crean. La aprobacin de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrn ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobacin incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen.

Nota: Informacin sacada de Trabajo Ecas. Para ilustrar a travs de un ejemplo, vamos a suponer el siguiente estado patrimonial de una sociedad que va a dividirse en dos sociedades: Active Pasivo Circulante Circulante Disponibilidades 10.000 Acreedores 30.000 Existencias 50.000 Patrimonio Activo fijo: Capital 50.000 Bienes races 40.000 Utilidades retenidas 20.000 $ 100.000 $ 100.000 Una vez cumplidas las formalidades legales, se forma la sociedad A, que se hace cargo del 50% de las disponibilidades y existencias; y la sociedad B, que se hace cargo del otro 50% ms los Bienes Races y los acreedores. La separacin sera: Sociedad A Disponibilidades 5.000 Capital 30.000 Existencias 25.000 $ 30.000 $ 30.000 Sociedad B Disponibilidades 5.000 Acreedores 30.000 Existencias 25.000 Capital 40.000 Bienes races 40.000 $ 70.000 $ 70.000 Como el capital inicial qued dividido en $30.000 para la sociedad A, lo que equivale a un 42,857% del capital inicial y $ 40.000 para la sociedad B (57,143% del Capital inicial) cada accionista quedar con acciones de ambas sociedades, en la misma proporcin que se dividi el capital, vale decir que un accionista dueo de 100 acciones quedar con 43 acciones de la sociedad A y 57 acciones de la sociedad B. La sociedad que se dividi debe cerrar sus libros de contabilidad y las dos nuevas sociedades inician sus registros contables con la contabilizacin del capital autorizado, suscrito y pagado, debiendo, desde el punto de vista administrativo, emitir los ttulos de acciones y efectuar las anotaciones correspondientes en los Registros de Acciones y de Accionistas de las nuevas sociedades.