Objetivos

Conocer las pautas y requisitos que hay que cumplir al introducir un consorcio en el mercado.

Saber que es el N.I.T y el R.U.T, e interpretar la importancia de los mismos dentro de la creacin y mantenimiento de una sociedad en Colombia.

Tener una idea inicial de los pasos y que debemos realizar si deseamos crear una sociedad.

1. Constitucin de las sociedades

a. Escritura de constitucin de una sociedad: La sociedad comercial

se constituir por escritura pblica en la cual se expresar:

El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.

La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo.

El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin.

El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul.

El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao.

La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad.

La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.

Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse.

La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma.

La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie.

Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores.

El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados.

Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos.

Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

b. Registro Mercantil Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.

c. Prueba de la existencia y de la representacin La existencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificacin de la cmara de comercio del domicilio principal, en la que constar el nmero, fecha y notara de la escritura de constitucin y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresar, adems, la fecha y el nmero de la providencia por la cual se le concedi permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta. Para probar la representacin de una sociedad bastara la certificacin de la cmara respectiva, con indicacin del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades.

2. (3. 4. 5. 8. 9. 11.)

SOCIEDAD COLECTIVA

Razn social.

Nmero mnimo y mximo de socios. Nombre que Capital por partes de inters recibe el capital. La sociedad colectiva se disolver por las causales del artculo 218 y en especial, por las siguientes: a. Por muerte de alguno de los socios si no hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites. b. Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. c. Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sindico de la quiebra dentro de los treinta das siguientes. d. Por enajenacin forzada del inters de alguno de alguno de los socios a favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente.

La razn social se formara con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios, nunca de un extrao, seguido de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos, u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios; en caso de retiro o muerte de uno de los socios se deber agregar el nombre o razn social la palabra sucesor. Se constituye por un numero mnimo de dos socios

Causales de disolucin.

Administracin de la sociedad.

Responsabilidad de los socios.

e. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el cual los delegantes quedan inhibidos para la gestin de los negocios sociales. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. Junta de socios. Junta directiva (opcional). Representante legal. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e ilimitada por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita. Esta responsabilidad solo `podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, an extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.

SOCIEDADES LIMITADAS

Razn social.

La razn social de esta sociedad debe encontrarse seguida de la palabra limitada o de su abreviatura Ltda..

Nmero mnimo y mximo de socios. Nombre que recibe el capital. Reparto de la utilidad.

Se requiere un mnimo de dos socios y un mximo de veinticinco. Capital por cuotas.

Participaciones.

Causales de disolucin.

Cuando ocurran perdidas que reduzcan el capital por debajo de 50%, o cuando el nmero de socios exceda a 25. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de expiracin.

Administracin de la sociedad.

Una Sociedad Limitada, a diferencia de una sociedad general, tiene previsiones que la protegen de destruccin o penetracin cuando un socio es demandado. Los activos de una sociedad limitada apropiadamente estructurada y administrada estn a salvo de los acreedores. La nica forma que un acreedor tiene en este tipo de sociedades es presentar una "orden de cobro" en contra de sus intereses. En teora, cualquier distribucin de ingresos de la sociedad limitada que podra ir a usted va a su acreedor. Los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades.

Responsabilida d de los socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos o gestores, agregando la expresin y compaa (&CIA), seguido por la clase social que se constituy, esto es Sociedad en comandita (S. en C.). Como mnimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas. Capital por cuotas.

Razn social.

Numero mnimo y mximo de socios. Nombre que recibe el capital.

Causales de disolucin.

Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores. Por desaparicin de una de las dos categoras de socios. Por perdida que reduzca el capital a la tercera parte o menos.

Administracin de la sociedad.

La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes podrn ejercerla directamente o por sus delegados con sujecin a lo provisto para la sociedad colectiva.

Responsabilida

El socio comanditario o la persona extraa a la

d de los socios.

sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida en todo caso de la indicacin abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, y que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. Minimo cinco (5) accionistas. capital por acciones Por las causales indicadas en el artculo 218 del Cdigo de Comercio. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores. Por desaparicin de una de las dos categoras de socios. Se administra con una razn social, es decir, podr ser administrada por los socios o ellos pueden delegar esta funcin a terceros, cosa que no pueden hacer los socios capitalistas, quienes separan su aporte de la industria; que forma parte del capital.

Razn social

Numero mnimo y mximo de socios Nombre que recibe el capital

Causales de disolucin

Administracin de la sociedad

 Responsabilida d de los socios

Participar en la gestin cuando as se estipule. Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin. Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

SOCIEDAD ANONIMA Tendr una denominacin seguidas de las palabras Sociedad Annima o de las letras S.A., por lo que no resulta importante la inclusin del nombre de los asociados como forma o medio de identificacin. Se requiere un mnimo de (5) cinco mas accionistas Capital por acciones Por las causales indicadas en el artculo 218 del Cdigo de Comercio Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Cuando el 95% o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. La administracin de la sociedad estar a cargo de la junta directiva que se elige por la asamblea general de accionistas, y la representacin legal de la misma se encuentra a cargo de un gerente o presidente (con uno o

Razn social

Numero mnimo y mximo de socios Nombre que recibe el capital Causales de disolucin

Administracin de la sociedad

ms suplentes) nombrados por directiva. Asamblea general de accionistas. Junta directiva. Representante legal. Responsabilida d de los socios

la

junta

Los accionistas responden hasta el lmite de sus aportes.

6. Qu es el N.I.T y el R.U.T?

El NIT es el Nmero de Identificacin Tributaria que asigna la DIAN por una sola vez cuando el obligado se inscribe en el RUT. La conformacin del NIT es de competencia de la DIAN. El R.U.T es el mecanismo nico para identificar, ubicar y clasificar a los sujetos de obligaciones administradas y controladas por la DIAN. El RUT le permite a la DIAN contar con informacin veraz, actualizada, clasificada y confiable de todos los sujetos obligados a inscribirse en el mismo, para desarrollar una gestin efectiva en materia de recaudo, control y servicio que a su vez facilite el cumplimiento de las obligaciones tributarias, aduaneras y cambiarias as como la simplificacin de trmites y reduccin de costos.

7. Qu libros de contabilidad se deben registrar en la cmara de comercio?

Para todos los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se entendern por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos (Artculo 49 Cdigo de Comercio). De contabilidad: a. Diario. b. Mayor. c. Balances. NOTA:
Los libros slo pueden registrarse en blanco y previamente numerados. Si la falta del libro se debe a prdida, extravo o destruccin del anterior, debe aportarse copia autntica de la respectiva denuncia."Las autoridades o entidades competentes pueden proceder a destruir los libros presentados para su registro que no hubieren sido reclamados transcurridos cuatro (4) meses desde su inscripcin" (Artculo 126 Decreto Reglamentario 2649/93).

8. Causales de disolucin.

Artculo 218: Las sociedades se disolvern:

a. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el

contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de expiracin.

su

b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituyen su objetivo. c. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley.

d. Por la declaracin de quiebra de la sociedad e. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. f. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social. g. Por decisin de autoridad competente expresamente previstos en las leyes. en los casos

h. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este cdigo. Adems de las ya mencionadas, de forma especfica, para casa sociedad. (Pregunta 2).

10. Qu empresas deben tener revisor fiscal de acuerdo al capital y a los ingresos?

Debern tener revisor fiscal:

1. Las sociedades por acciones

2. Las sucursales de compaas extranjeras

3. Las sociedades en las que, por la ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la

administracin que representen no menos del veinte por ciento del capital.

Para la interpretacin de este artculo debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el artculo 13, pargrafo 2o., de la Ley 43 del 13 de diciembre de 1990, el cual establece: 'Ser obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mnimos.

Conclusin

Las sociedades comerciales son la forma de clasificar las empresas segn sus funciones y/o caractersticas (razn social, nmero de socios, responsabilidad, etc.). Toda la informacin referente a la creacin de una sociedad comercial, su funcionamiento, reglas y documentos legales necesarios para el buen funcionamiento de una sociedad est consagrada en el cdigo de comercio.