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SOCIEDADE LIMITADA ARTIGOS 1052 A 1087 C. CIVIL

1. Histrico O estudo histrico das sociedades nos revela que as primeiras manifestaes que redundaram na combinao de esforos e bens para o alcance de determinados fins tiveram como suporte ftico um indispensvel relacionamento pessoal. Eram as sociedades de pessoas, que se constituam intuitu personae, isto , em torno das qualidades pessoais dos respectivos scios, com absoluta preponderncia dos elementos subjetivos. A sociedade por quotas de responsabilidade limitada, ou simplesmente sociedade por quotas, surgiu na Alemanha por volta de 1892. Adotada em Portugal em 1901, em pouco tempo difundia-se esta espcie de sociedade, vindo a adot-la, igualmente, a Polnia, em 1919, a Rssia, em 1922, a Frana, em 1925, a Itlia, em 1942, e a Espanha, em 1952. Foi acolhida pela legislao brasileira em 1919, por meio do Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro. 2. Conceitos O N. Cdigo Civil, ao disciplinar a sociedade por quotas de responsabilidade limitada (arts. 1052 a 1087), deu-lhe nova denominao: sociedade limitada. E, tal como ocorria sob a gide da legislao anterior (Decreto n. 3. 708/ 19), no a conceituou, deixando essa tarefa para os doutrinadores. Estes, ao conceituar as diversas espcies societrias, via de regra ressaltam seus traos marcantes _ no caso da sociedade limitada, a responsabilidade solidria de todos os scios pela integralizao do capital social. Fran Martins a define como aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiria, responsabilidade solidria de todos os scios pela integralizao do capital social. Para Eunpio Borges, sociedade limitada aquela na qual todos os scios assumem, quer perante a sociedade, quer perante terceiros, um a responsabilidade limitada.

3. Caractersticas: natureza jurdica; espcies de scios; responsabilidades A sociedade limitada surgiu como opo entre as sociedades tipicamente de pessoas e as sociedades de capital. Na verdade, reunindo condies de umas e de outras, mereceu, como, alis, ainda ocorre, manifesta preferncia dos que se propem a contrair sociedade.

Entre as caractersticas que fazem da sociedade por quotas o tipo jurdico modernamente preferido, esto as seguintes: a) simplicidade para a sua formao, em oposio, portanto, sociedade por aes; b) responsabilidade restrita ao total do capital social, o que a extrema da sociedade solidria; c) dispensa do pesado nus da publicao de balanos e atos outros, tal como acontece coma s sociedades annimas; Provindo de duas espcies diferentes _ sociedades de pessoas e sociedades de capital _, por isso que hbrica, a sociedade limitada formada pela simplicidade das primeiras, com as vantagens das segundas. Constitui-se por simples contrato, segundo os preceitos do art. 1.054 do N. Cdigo Civil, tal qual as sociedades de pessoas. Nela assume especial relevo o relacionamento pessoal entre os scios, trao inequivocamente marcante das sociedades de pessoas. Por outro lado, tal qual as sociedades de capital, atribui aos scios responsabilidade limitada, aplicando-se-lhes, supletivamente, dispositivos da Lei das Sociedades Annimas: Art. 1.053, pargrafo nico, do N. Cdigo Civil: O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima. Com relao a responsabilidade dos scios na sociedade limitada. Podemos dizer em princpio, que cada scio assume para com a sociedade a obrigao fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituio do capital social. Contudo, todos os scios tm responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. A sociedade limitada possuiu apenas uma categoria de scio o de responsabilidade limitada. Este, em conformidade com o art. 1.052 do N. Cdigo Civil, em princpio assume para a sociedade a obrigao fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a formao do capital social. A responsabilidade pela integralizao do capital social, em princpio, libera os scios de qualquer responsabilidade, quer para com terceiros, quer para com a sociedade. Isso, todavia, no equivale a irresponsabilidade pela conduta sadia dos negcios. Na objetiva advertncia de Rubens Requio: A limitao da responsabilidade do scio no equivale declarao de sua irresponsabilidade em face dos negcios sociais e de terceiros. Ultrapassando os preceitos da legalidade, praticando atos como scio, contrrios lei ou ao contrato, tornam-se pessoal e ilimitadamente responsveis pelas conseqncias de tais atos. Assim, na ocorrncia de violao lei (transgresso s disposies legais, gesto fraudulenta, dissoluo irregular da sociedade etc.), o scio, ainda que de

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responsabilidade limitada e com o capital social inteiramente integralizado, tornar-se- solidria e ilimitadamente responsvel pelas obrigaes sociais. , alis, o que se deduz da leitura do art. 1.016 do N. Cdigo Civil e 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. Ressalte-se, sempre, que a responsabilidade do scio, na ocorrncia dos fatos acima declinados, subsidiria, como deixam claro o art. 1.024 do N. Cdigo Civil e o art. 596 do Cdigo de Processo Civil, este ltimo transcrito abaixo: Os bens particulares dos scios no respondem pelas dvidas da sociedade seno nos casos previstos em lei; o scio, demandado pelo pagamento da dvida, tem direito a exigir que sejam primeiro excutidos os bens da sociedade. Na sociedade limitada, em princpio, a responsabilidade de cada scio pelo valor da quota subscrita, mas todos respondem solidariamente pelo total do capital social _ art. 1.052 do N. Cdigo Civil.

4. Administrao (gerncia) da sociedade limitada _ arts. 1.060 a 1.065 A sociedade limitada possui, uma s categoria de scios _ com responsabilidade limitada. Em razo disso, qualquer dos scios est em condies de gerir a sociedade. Todavia, em que pese possurem todos os scios condies de exercer a administrao, costuma normalmente o contrato social definir o nome daquele a quem cabe a gesto dos negcios. O scio administrador (ou administradores) pode ser nomeado no prprio contrato social ou em ato apartado. Nesta ltima hiptese, o respectivo instrumento deve ser averbado margem da inscrio da sociedade. Na eventualidade de a administrao ser estendida a todos os scios (na sociedade limitada todos podem gerir a sociedade), essa atribuio no pode ser estendida queles que, posteriormente, venham a integrar a sociedade. O mandato de administrador pode ser por prazo determinado ou indeterminado, como se deduz da leitura do art. 1.063 do N. Cdigo Civil. Pode, obviamente, ser renovado. Ressalta-se que o contrato social pode prever nomeao de administradores estranhos ao quadro de scios, hiptese em que sua designao depender: a) da unanimidade dos scios, no estando o capital social integralizado; b) da deciso de scios que representem 2/3 do capital social, se estiver integralizado o capital social.

O cargo de administradores cessa: I pelo trmino do mandato, no havendo renovao; II - pela destituio; III por renncia. A destituio de scio nomeado administrador no contrato exige a aprovao de scios que representem 2/3 do capital social, salvo disposio contratual diversa.

5. Aplicao subsidiria da lei de Sociedades Annimas A sociedade limitada, surgiu como opo entre as sociedades de pessoas e as sociedades de capital, reunindo, por isso mesmo, condies de uma e outra espcie de sociedade. Como observa Eunpio Borges. Na verdade, quis o legislador criar um tipo de sociedade que concentrasse em si as vantagens das chamadas sociedades de pessoas _ simplicidade e facilidade de organizao e funcionamento _ e as das sociedades annimas _ limitao da responsabilidade, menor identificao do scio com a sua cota de capital etc. Art. 1.053. O artigo 1.053 nico do N. C.C, estabelece o seguinte: Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima. As disposies da Lei de Sociedades Annimas aplicveis sociedade limitada, obviamente, so aquelas compatveis com a natureza jurdica desta ltima. Observe-se que o N. Cdigo Civil j adota, para a sociedade limitada, regras comuns a sociedade annima, destacando-se o Conselho Fiscal e a Assemblia Geral.

6. Alteraes do contrato social Aos que dispem a contrair sociedades livre alterar os pactos celebrados, objetivando o aumento do capital social, do nmero dos scios ou quaisquer outras questes relativas a seus interesses e da sociedade. Dentre as alteraes ou modificaes convencionais mais importantes, podemos citar as seguintes: 1) 2) 3) 4) 5) aumento ou reduo do capital social; prorrogao do prazo de durao; modificao da firma; mudana da sede; dissoluo antecipada;

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6) admisso de novo scio; 7) retirada e despedida de scio; 8) excluso de scio. As alteraes acima no implicam a constituio de sociedade nova, mas tosomente a modificao do contrato social, no se confundindo, pois, com alteraes mais profundas, que resultem em transformao de uma espcie por outra.

7. As deliberaes sociais Ao disciplinar as deliberaes dos scios na sociedade limitada, o art. 1.071 do N. Cdigo Civil declinou as matrias que, necessariamente, sero objeto de apreciao pelos integrantes da sociedade. So elas: I a aprovao das contas da administrao; II a designao dos administradores, quando feita em ato separado; III a destituio dos administradores; IV o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; V a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao; VI a incorporao, a fuso e a dissoluo do estado de liquidao.

8. Da excluso do scio (scio remisso; m conduta) Ao ingressar numa sociedade comercial, obrigam-se os scios a contribuir para a formao do capital social: Art. 1.004 do N. Cdigo Civil: Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazlo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora. No cumprindo essa obrigao fundamental no prazo mencionado, o scio considerado remisso. Scio remisso aquele que no integraliza sua quota-parte. Ocorrendo a mora do scio, poder a sociedade, pela maioria dos demais scios, tomar uma das duas opes: a) acion-lo no sentido de obrig-lo a cumprir sua parte, com a a respectiva indenizao; ou b) exclu-lo da sociedade. Na impossibilidade do recebimento da quota-parte, por insolvabilidade do scio remisso, trs hipteses podem ocorrer:

I exclu-lo da sociedade, com a proporcional reduo do capital social (e restituio a ele das entradas, se realizadas); II os demais scios suprirem o valor da quota; III transfer-la a terceiro. Art. 1.058 do N. Cdigo Civil: No integralizada a quota de scio remisso, os outros podem, sem prejuzo do disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, toma-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas. O scio, alm da obrigao de contribuir para a formao do capital social, assume, tambm, perante a sociedade de que venha a fazer parte, o denominado dever de lealdade, que consiste em contribuir com seus esforos para o bom andamento dos negcios, zelando pelo clima de harmonia entre os partcipes. Observe-se que a sociedade limitada , inegavelmente, intuiu personae, ou seja, constituda com base no relacionamento harmonioso entre os scios. Aquele scio que pe em risco a continuidade da empresa pode ser excludo da sociedade, em deciso que depende da maioria representativa de mais da metade do capital social. A excluso, todavia, est condicionada existncia de clusula contratual que preveja a excluso por justa causa art. 1.085 do N. Cdigo Civil. A excluso, na hiptese, implica convocao de assemblia extraordinria, notificando previamente o scio acusado, para o exerccio do direito de defesa. Excluindo o scio, nessa hiptese, far ele jus ao reembolso de sua quota, coma conseqente reduo do capital social, salvo se os demais scios suprirem seu valor.

9. O capital social (quotas) Capital, etimologicamente falando, significa cabea (capitalis, caput). No sentido mercantil a parcela em dinheiro com que se constitui a sociedade comercial seu elemento essencial. O capital social, diz Carvalho Mendona, representa a totalidade expressa em dinheiro, dos contingentes realizados ou prometidos pelos scios com aquela destinao. a primeira das garantias oferecidas aos terceiros: o fundamento societatis. Na sociedade limitada o capital social dividido em quotas. Quota significa parte ou poro fixa e determinada de alguma coisa. Representa, no mbito mercantil, a parcela de um scio na sociedade empresria. , pois, o contingente com o qual o scio contribui para a formao da sociedade.

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Assim, enquanto nas sociedades annimas as fraes do capital so denominadas aes, na sociedade limitada denominam-se quotas. Em que pese esse trao comum do ponto de vista econmico, ambas se distinguem sobremaneira, no havendo como confund-las. As aes, alm de constiturem documentos atributivos da qualidade de scios, so ( execuo da ao escritural introduzida pela Lei n. 6.404/76) tambm ttulos de crdito. Nos termos do art. 1.055 do N. Cdigo Civil, o capital da sociedade limitada dividese em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou vrias a cada scio. Para a formao desse capital os scios podem concorrer com dinheiro ou bens suscetveis de avaliao pecuniria (art. 997, III, do N. Cdigo Civil). Conquanto admitido o condomnio de quotas, estas so, com relao sociedade, indivisveis. Na ocorrncia, pois, de diversos titulares de uma ou mais quotas, caber ao representante destes o exerccio dos direitos a elas inerentes. Os condminos de quotas indivisveis so, solidrios pelas prestaes devidas para sua efetiva integralizao.

10. Cesso de quotas (causa mortis e inter vivos) Questo controvertida a de se saber se a transmisso ou cesso de quotas depende ou no de autorizao dos scios. Na omisso do Decreto n. 3.708/19, duas correntes antagnicas se formaram. Para a primeira, que considera a sociedade limitada sociedade de pessoas, a transmisso inter vivos de quotas dependeria da manifesta concordncia dos scios. Para a segunda, que v na sociedade limitada uma sociedade de capital, tal como ocorre nas sociedades annimas, a cesso independeria de qualquer manifestao dos demais scios. Na verdade, a questo no to simples, impondo-se distinguir as duas tradicionais formas de cesso _ causa mortis e inter vivos. Relativamente primeira, de todo conveniente lembrar que, perante nosso direito, a morte de um dos scios no acarreta, por si s, a dissoluo da sociedade, se foi no contrato social prevista com os demais scios a continuao ou com os herdeiros. O N. Cdigo Civil, ao revs da legislao anterior, disciplinou o direito de cesso intervivos, prevendo duas situaes distintas: a) cesso de quotas a quem seja scio; b) cesso de quotas a terceiros, estranhos sociedade. No primeiro caso, inexiste qualquer obstculo cesso:

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Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros (...) . A segunda hiptese, a cesso de quotas a estranho, fica condicionada inexistncia de oposio de scios que representem mais de do capital social: ... ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social. A inscrio do empresrio individual e da sociedade empresria no Registro de Empresas Mercantis, a cargo da Junta Comercial, assegura-lhes o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado. A inscrio das empresas no mesmo Registro _ Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, no Departamento Nacional ao nome empresarial (art. 33 da Lei n.8.934, de 18-11-1994 _ Lei de Registro Pblico de Empresas Mercantis). Em conformidade com o disposto no art. 1.064 do N. Cdigo Civil: O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.

11. Da assemblia ou reunio de scios Anteriormente legislao empresarial disciplinada pelo N. Cdigo Civil, as decises na sociedade limitada eram tomadas em simples reunies dos scios, prevalecendo a maioria do capital social. Afirma textualmente Waldirio Bulgarelli: No que tange s discusses sobre qual seria a maioria, se simples ou absoluta, a verdade que na prtica se cristalizou o sistema da maioria do capital social. No mesmo sentido, RE 70/777 do Supremo Tribunal Federal.O N. Cdigo Civil, contudo, ao disciplinar a sociedade limitada, criou dois mecanismos distintos, adotando: a) a assemblia; b) a reunio. A) Assemblia A deliberao em assemblia obrigatria se o nmero de scios for superior a dez (art. 1.072, 1 do N. Cdigo Civil). A assemblia pode ser convocada pelos administradores, pelo Conselho Fiscal ou por qualquer scio: Art. 1.073 do N. Cdigo Civil: A reunio ou a assemblia podem tambm ser convocadas: nas hipteses do artigo 1.073.

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I _ por scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando no atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; II _ pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069. O scio pode ser representado na assemblia por outro scio ou por advogado munido do respectivo mandado, que dever ser levado a registro juntamente com a ata. A presidncia da assemblia caber a um dos scios, escolhido pelos demais, na ocasio. No livro de atas, assinado pelos presentes, lavrar-se-o as deliberaes tomadas, cuja cpia, autenticada, deve ser, em 20 dias, levada ao Registro Pblico de Empresas Mercantis, a cargo da Junta Comercial. Em conformidade com o disposto no art. 1.071 do N. Cdigo Civil, dependem da deliberao dos scios, alm de outras indicadas na lei ou no contrato, as seguintes matrias:

B) A Reunio Na eventualidade de sociedade limitada possuir at 10 scios (na verdade dificilmente uma sociedade dessa espcie ultrapassa tal limite), a assemblia (com as formalidades essenciais a sua convocao) pode ser dispensada e substituda por simples reunio dos scios. o que se deduz da leitura do art. 1.072 do N. Cdigo Civil: As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art. 1.010, sero tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A forma de convocao e quorum de instalao da reunio deve ser estabelecida no contrato social, sob pena de ter-se de adotar as disposies previstas para a assemblia: Art. 1.079. Aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o estabelecimento nesta seo sobre a assemblia, obedecido o disposto no 1 do art. 1.072. O contrato social pode, portanto, estabelecer regras mais simples, dispensando, por exemplo, a prvia publicao em jornais, o registro em livro da ata da assemblia etc. Na ocorrncia desse fato, a ata de assemblia pode ser substituda por documento assinado pelos scios, constando as deliberaes tomadas.

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C) Deliberao por escrito Dispensa-se a assemblia ou a reunio quando todos os scios decidem, por escrito, sobre matria de interesse da sociedade. Ressalta-se que tanto a cpia da ata da assemblia quanto a da data da reunio, ou do documento escrito, devem ser arquivadas no Registro Pblico das Empresas Mercantis, de responsabilidade da Junta Comercial ( 1 do art. 1.075 do N. Cdigo Civil).

12. Conselho fiscal O conselho fiscal um rgo fiscalizador da sociedade, cumprindo-lhe o exame dos atos dos administradores e o cumprimento, por parte destes, das disposies legais e contratuais. Na sociedade limitada o conselho fiscal facultativo, como deixa claro o art. 1.066 do N. Cdigo Civil: Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual prevista no art. 1.078. No podem compor o conselho fiscal as pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional; contra as normas de defesa da concorrncia, as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade (art. 1.011, 1, do N. Cdigo Civil). Da mesma forma, no podem integrar o conselho fiscal os scios que faam parte dos demais rgos da sociedade (os administradores, por exemplo), de sociedade por ela controlada, os empregados ou cnjuges ou parentes destes, at o terceiro grau.

Recapitulao 1. Quais as caractersticas fundamentais da sociedade limitada? R. A responsabilidade de cada scio pelo valor de suas respectivas quotas e, solidariamente, pela integralizao do total do capital social. 2. A responsabilidade de cada scio pelo valor das respectivas quotas?

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R. Em princpio, sim. Cada scio responde pelo valor de sua quota-parte. Contudo, todos so solidrios pela integralizao do total do capital social. 3. Assim considerando, imaginemos uma sociedade limitada integrada pelos scios A e B. A integraliza sua quota-parte; B no faz. A, o scio que integralizou sua quota-parte, ainda assim responsvel tambm pela parte de B? R. A resposta afirmativa. Nessa espcie societria a responsabilidade dos scios (mesmo daquele que tenha integralizado sua quota-parte) solidria pela integralizao do capital social. 4. Os scios que cumprem sua obrigao bsica, integralizando sua quota-parte, tm meios judiciais para compelir o scio remisso a faz-lo? R. Em conformidade com o art. 1.004 do N. Cdigo Civil, os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao, responder perante esta pelo plano emergente. Outrossim, constatada a mora, podem os scios acionar o scio remisso, cobrando-lhe o valor da quota-parte, com a indenizao devida em razo da mora; ou exclu-lo da sociedade; ou; ainda, reduzir-lhe a quota ao montante j realizado. 5. De que forma se constitui uma sociedade limitada? Explique. R. A sociedade limitada constituda por um contrato (por instrumento pblico ou privado), observadas as regras dispostas no art. 104 do N. Cdigo Civil: I agente capaz; II objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel; III forma prescrita e no defesa em lei. Ademais, deve conter as clusulas fundamentais declinadas no art. 997 do N. Cdigo Civil. 6. Para a personalizao da sociedade limitada suficiente a elaborao contrato social? R. A resposta negativa, pois, para que a sociedade se personalize, indispensvel o arquivamento de seus atos constitutivos no Registro Pblico de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais. 7. O scio pode ser excludo da sociedade contrariamente a sua vontade? R. Sim. Na prtica de atos inegavelmente graves, que ponham em risco a continuidade da empresa, a maioria dos scios, representativa de mais de metade do capital social, pode decidir pela excluso daquele scio (art. 1.085 do N. Cdigo civil). 8. Em casos tais, o scio excludo ressarcido? R. Efetivamente sim. O valor de sua quota, considerando pelo montante realizado, ser-lhe- devolvido em dinheiro, no prazo de 90 dias, salvo disposio contratual diversa. 9. O capital social da limitada constitudo apenas com dinheiro? R. No. O capital social, expresso em moeda corrente, pode compreender qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao pecuniria. No se admite, entretanto, na sociedade limitada, contribuio que consista em prestao de servios. 10. As quotas sociais admitem condmino?

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R. Em relao sociedade a quota indivisvel. Na eventualidade de condmino (pluralidade de titulares de uma ou mais quotas) os condminos devem indicar representante junto sociedade para exerccio de seus direitos. 11. A cesso de quotas a terceiros, estranhos sociedade, expressamente vedada? R. A cesso de quotas a terceiros, estranhos sociedade, se no disciplinada no contrato social, s admitida na inexistncia de oposio de scios que representem mais de do capital social _ art. 1.057 do N. Cdigo Civil. 12. Averbada a cesso de quotas, cessa toda e qualquer responsabilidade de cedente? R. No. At 2 anos depois de averbada a cesso, responde o cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio. 13. A sociedade limitada pode adotar supletivamente regras prprias da sociedade annima? R. Em conformidade com o disposto no art. 1.053, pargrafo nico, do N. Cdigo Civil, O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima. Dessa forma, fundamental que o contrato social declare a aplicao das normas da sociedade annima. Outrossim, as normas a serem aplicadas devem ser compatveis com a natureza da sociedade limitada. Nessas condies, ainda que haja previso contratual, sociedade limitada vedada a cartularizao de suas quotas no mercado de valores mobilirios, tal como ocorre com as aes. Pode, contudo, estabelecer clusula reservando parcela do lucro (lquido) para a formao de um reserva de capital, com precisa especificao de sua finalidade e critrios para eventual utilizao. 14. Como dividido o lucro apurado em cada exerccio social? R. Nos termos do art. 1.007 do N. Cdigo Civil, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas.... 15. A que scio cabe a administrao da sociedade limitada? R. A sociedade limitada possui um s tipo de scio _ de responsabilidade limitada. Em razo disso, todos tm condio de dirigir, administrar, gerir a sociedade. Contudo, normalmente um ou mais scios so nominalmente escolhidos no contrato social, cabendo-lhes o uso exclusivo da firma ou denominao. Podem, ainda, ser escolhidos em instrumento separado, a ser averbado no Registro Pblico de Empresas Mercantis, de responsabilidade da Junta Comercial. 16. admitida nomeao de gerente ao quadro social? R. A resposta afirmativa, pois desde que expressamente autorizados pelo contrato social, os scios podem nomear administrador ou gerente no scio. O art. 1.172 do N. Cdigo Civil declara: considera-se gerente o pressuposto permanente no exerccio da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agncia. O instrumento de nomeao do administrador no scio deve ser arquivado no Livro de Registro Pblico de Empresas Mercantis, na Junta Comercial.

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17. Os administradores tm responsabilidade especial para com a sociedade e perante terceiros? R. Efetivamente tm. O art. 1.011 do N. Cdigo Civil enfatiza: O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. Respondem, outrossim, solidariamente, perante a sociedade e terceiros prejudicados pr culpa no desempenho de suas funes. 18. Como so feitas as deliberaes na sociedade sob comento? R. H trs formas: a) assemblia geral; b) reunio; c) instrumento escrito. A assemblia geral obrigatria para as sociedade limitadas que possuam mais de 10 scios _ A deliberao em assemblia ser obrigatria se o nmero dos scios for superior a dez (art. 1.072, 1, do N. Cdigo Civil). Pressupe, para sua convocao: anncio publicado por trs vezes em rgo oficial; presena de em primeira convocao, e em segunda com qualquer nmero. As deliberaes so tomadas a termo no Livro de Atas da Assemblia Geral, com cpia a ser arquivada no Registro Pblico das Empresas Mercantis, na Junta Comercial. A reunio pode, quando prevista no contrato, exigir mecanismos mais simples, hiptese em que dispensada a assemblia geral. Os scios renem-se e tomam as deliberaes que entenderem necessrias no interesse da sociedade. Cpia das deliberaes deve, igualmente, ser arquivada no registro Pblico de Empresas Mercantis (Junta Comercial). Finalmente, o documento escrito, ainda mais simples, firmado pelos scios, cuja cpia , tambm, arquivada no rgo competente acima declinado.

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