curso: administração
ano / semestre: 2007/1
disciplina: direito ii
carga horÁria semestral:72h
professor: alessandra lignani de miranda starling e albuquerque
perÍodo: 3º
ementa
atos do comércio. comerciante. empresa. registro de comércio. sociedades comerciais.
obrigações e contratos comerciais. títulos de crédito. direito falimentar. sistema tributário
nacional. competência tributária. tributos. impostos federais, estaduais e municipais.
taxas. contribuições de melhoria. obrigação tributária. sujeito ativo e passivo.
solidariedade e responsabilidade tributária. constituição do crédito tributário. suspensão,
extinção e exclusão do crédito tributário. administração tributária. princípios gerais de
administração trabalhista. contrato individual de trabalho. contrato coletivo de trabalho.
negociação coletiva. organização sindical. seguridade social.
1
ou desvinculado dos efeitos destas atividades, é inegável que o direito comercial –
hoje denominado direito empresarial– está mais inserido na vida das pessoas do
que costumamos nos dar conta.
a nossa legislação tratava do comerciante, porque adotava a teoria francesa dos
atos de comércio para caracterizar a atividade por ele disciplinada. nesta teoria
eram considerados os atos isolados do comerciante, definidos pelo ordenamento
legal (regulamento 737, de 25/11/1850, em princípio).
com o progresso da sociedade, o leque de atividades desenvolvidas pelo homem
em busca de seu sustento, para atender aos interesses do consumidor, abriu-se
tremendamente e a propensão foi a alteração da legislação, para acompanhar o
direito italiano, adotando-se a teoria da empresa, que desfoca dos atos de
comércio, para fixar-se na empresa, ou seja, no conjunto dos atos organizados e
encadeados, praticados pelo comerciante ou empresário.
o direito comercial pode ser definido como o ramo do direito privado que regula as
relações provenientes da atividade particular de produção e circulação de bens e
serviços, exercida com habitualidade e com intuito de lucro, bem como as relações
que lhes sejam conexas e derivadas, ou seja, o direito empresarial é o conjunto de
normas jurídicas disciplinadores da atividade empresarial.
para tanto, é imperioso que se tenha, como de qualquer aspecto da vida em
sociedade, uma base de conhecimento histórico sobre a atividade mercantil e
sobre os diversos institutos regulados pelo direito comercial. É esta noção
histórica que dará sentido ao que temos hoje.
e preciso saber o que é um empresário e o que esta figura tem de especial em
relação ao restante das profissões, quais os direitos e deveres que lhe são
peculiares, onde ele exerce sua atividade, qual é o conceito de empresa e de
estabelecimento comercial ou empresarial, os direitos sobre a propriedade
industrial, sobre o nome e a marca, quais os tipos de empresa que são
reconhecidas em nossa legislação, o que acontece na vida do empresário que
exerce o comércio de modo irregular ou de fato, como se dissolve uma sociedade,
quais as responsabilidades dos sócios e dirigentes do negócio, o que é uma
sociedade anônima e como é administrada, o que é um balanço, como se regula a
locação comercial, quais os princípios básicos do direito do consumidor, quais os
principais contratos mercantis, qual a função dos títulos de crédito e dos institutos
a eles referentes, como o aval, o endosso, o aceite, etc., como se operam os
negócios em bolsas, o que é uma ação cambial, o que é falência e como ela se
processa, o que é concordata e qual sua finalidade.
a palavra comércio vem do latim cumercium (cum + merx) que deu origem à
palavra mercari, que significa "comprar para vender", ou seja, o ato da mercancia.
2
• o ato de comprar (ou produzir ou prestar serviço) para vender;
no início, o comércio não tinha sentido econômico, não visava lucro. trocava-se
produto por produto. hoje, a atividade comercial não abrange só os atos originários
de intermediação, como veremos adiante.
conceito de comércio: no sentido econômico, é a atividade humana, de caráter
especulativo, que consiste em pôr em circulação a riqueza produzida, tornando
disponíveis bens e serviços; no sentido jurídico, é o complexo de operações
efetuadas entre produtor e consumidor, exercidas de forma habitual, visando o
lucro, com o propósito de realizar, promover ou facilitar a circulação de produtos
da natureza e da indústria.
as primeiras manifestações de uma legislação comercial datam de 1850 e 1750 a.
c., com o código de manu, na Índia, e o código de hamurabi, na babilônia. nos
séculos xvi e xv a. c., os fenícios eram os responsáveis pela intermediação de
produtos entre a Ásia e o mediterrâneo, onde estavam os gregos. em razão desse
comércio, surgem as normas costumeiras marítimas de índole internacional.
temos remanescentes até hoje destas regras, em nosso código comercial (art.
621, 764 e 769 - rateio de prejuízos; art. 633 - seguro - empréstimo de risco).
no século xviii, após a grande expansão territorial do período colonialista, dos
grandes descobrimentos e navegações, as corporações são abolidas e é
estabelecido o liberalismo no trabalho e no comércio. com isso, as regras que
instruíam o direito comercial se focam nos atos de comércio, para se estenderem
a todos os que praticassem os referidos atos, independentemente da profissão. É
o período objetivo dos atos de comércio (teoria dos atos de comércio), no qual
floresceram legislações importantes, como o código comercial da frança (1807).
modernamente, as regras do direito comercial tem por base o exercício
profissional e organizado de uma atividade econômica, exceto a intelectual e as de
extração, o que ocorre sempre em uma empresa, por isso este período se
denomina período subjetivo da empresa(teoria da empresa).
empresa, segundo o dicionário aurélio, é a organização econômica destinada à
produção ou venda de mercadoria ou serviços, tendo como objetivo o lucro. por
isso, teoria da empresa para delimitar as regras do direito comercial.
no brasil, o comércio existe, praticamente, desde seu descobrimento. com a vinda
da família real para o brasil, em 1808, houve a abertura dos portos brasileiros às
nações amigas, através da carta régia, dando origem às primeiras normas
nacionais de disciplinação do comércio. foram usadas até 1850 as legislações
portuguesas (ordenações filipinas, 1603).
com a promulgação do código comercial em 1850, o brasil passou a ter seu
diploma legal especial para a matéria. note-se que a importância da atividade
3
econômica tem sido tão grande através dos tempos, que o brasil teve um código
comercial muito antes de ter seu código civil (1916). por isso, muitas questões
civis estavam nele reguladas, como o mandato, a locação, a fiança, a hipoteca, o
modo de extinção das obrigações através do pagamento, da novação e da
compensação.
a partir da década de trinta, inicia-se, com a era vargas, uma maior intervenção
estatal na atividade comercial. quadro que, agora, está tentando ser revertido com
as privatizações, mantendo-se, no entanto, a presença do estado para garantir a
ordem econômica (cf/88, artigos 170 a 181).
o comércio no sentido jurídico não é mais considerado de modo estrito, ou seja, o
ato de intermediar a compra e venda, entre produtor e consumidor, atacado e
varejo.
o direito comercial/empresarial não se restringe a regular a profissão de
comerciante e os atos de comércio, a atividade comercial pura. ele se amplia para
tratar de toda atividade empresarial, abrangendo também a indústria, os
transportes, os seguros, os bancos, as bolsas de valores.
assim, interessam diretamente ao direito comercial o comércio interno e exterior,
as importações e exportações, o comércio de coisas corpóreas e incorpóreas, de
serviços, de riscos, a circulação de produtos, por via aérea, rodoviária, ferroviária,
de cabotagem, marítima, o comércio fixo e o ambulante, as atividades de
produção e transformação de bens, em geral. ficam de fora as atividades do setor
extrativo (mineração, agricultura, pecuária), desde que não exploradas por
pessoas jurídicas, e as atividades intelectuais, exercidas por profissionais liberais.
por esse alargamento na matéria regulada pelo direito comercial é que se utiliza
hoje a terminologia direito empresarial, conforme a teoria da empresa.
o direito empresarial pode ser conceituado em nossos tempos como o conjunto
de regras que disciplinam a atividade dos empresários e das sociedades
empresariais e os atos de comércio, mesmo quando praticados por não-
empresários.
e o método utilizado pelo direito comercial é o indutivo, ou seja, aquele que
observa as partes para construir o todo. suas características são:
a) cosmopolitismo: é um ramo do direito marcadamente internacional;
b) dinamismo: é um ramo em rápida evolução;
c) onerosidade: a atividade mercantil envolve, via de regra, atos não gratuitos;
d) simplicidade: busca formas menos rígidas do que o direito civil;
e) fragmentarismo: não forma um sistema jurídico completo;
f) presunção de solidariedade: visa à garantia do crédito.
4
empresÁrio e sua caracterizaÇÃo. teoria da empresa. auxiliares do
comÉrcio.
estabelecimento comercial. ponto comercial
fontes primárias: são as leis comerciais; no direito comercial brasileiro, são fontes
primárias o código comercial e as leis que lhe seguiram.
fontes subsidiárias: são fontes subsidiárias, a lei civil, os usos e costumes, a
jurisprudência, a analogia e os princípios gerais de direito; na falta de norma
específica de direito comercial, deve-se recorrer a essas fontes, obedecendo-se,
naturalmente, à ordem de sua enumeração.
5
para empresário: considerando quem exerce profissionalmente atividade
econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de
serviços. ( art. 966).
uma das mais importantes alterações do novo código, que por sua vez
merece ser destacada, seria a adoção pelo legislador, de modo expresso,
conforme dispõe o artigo 966, da teoria da empresa, como resultado da
consolidação jurisprudencial promovida pelos tribunais. a teoria dos atos do
comércio, de difícil constatação frente à sua subjetividade, cede lugar àquela.
6
É obrigatória a inscrição do empresário no registro público e empresas mercantis
da respectiva sede, antes do início da atividade ( art. 967/968)
7
proibidos de comerciar são plenamente capazes para a prática dos atos
empresarias, mas a lei entendeu por bem impedi-los de exercê-los.
as hipóteses de proibição para exercer a atividade empresarial encontram-se
espalhadas no ordenamento jurídico. a prática de alguns crimes vedam o acesso a
atividade empresarial, tornando o indivíduo proibido de exercer atividade
empresarial.
8
c) levantar demonstrações contábeis periódicas.
9
independentes, como os corretores, leiloeiros, comissários, despachantes
de alfândega, empresários de transporte e de armazéns gerais e os
representantes ou agentes comerciais; são considerados comerciantes e se
sujeitam às regras do direito comercial.
10
a) obras determinadas pelo poder público (art. 52,i)
b) reforma que valorize o imóvel ( art. 52, i)
c) uso próprio ( art. 52,ii)
são eles:
alienação do estabelecimento comercial como ato de falência;
a alienação do estabelecimento empresarial sem que o alienante fique com
bens suficientes para saldar suas dívidas junto aos seus credores é ato de falência
(art. 2o., inciso v, da lei de falência).
uma atitude do alienante poderá evitar a caracterização da falência, a saber,
pedir a anuência de todos os seus credores por escrito. poderá o credor expressar
sua concordância por escrito ou tacitamente (se caracterizada a inércia do credor
nos 30 dias seguintes à notificação haverá anuência tácita).
se não for pedida a anuência dos credores e se o alienante não ficar com bens
suficientes para pagá-los, decretada a falência, a venda do estabelecimento torna-
se ineficaz, retornando ao patrimônio do alienante, integrando a massa falida.
esta conseqüência é extremamente prejudicial ao adquirente que deverá
acautelar-se exigindo a anuência dos credores.
11
sucessor do alienante em relação às suas obrigações trabalhistas e fiscais
ligadas ao estabelecimento.
estabelece o art. 448 da clt que as mudanças na propriedade da empresa
não afetam os contratos de trabalho. o empregado terá a opção de demandar
contra o alienante ou contra o adquirente do estabelecimento. as obrigações
estabelecidas no contrato de trespasse são válidas apenas entre as partes, não
tendo validade perante o empregado e a justiça do trabalho.
• débitos tributários – são regras estabelecidas pelo art. 133 do código
tributário nacional:
- se o alienante deixar de explorar qualquer atividade econômica nos seis meses
seguintes a alienação e se o adquirente continuar a explorar a mesma atividade, a
responsabilidade do adquirente é direta. o fisco pode cobrar do adquirente todas
as dívidas tributários de alienante relacionadas ao estabelecimento;
- se o alienante continua a explorar qualquer atividade econômica nos seis meses
seguintes a alienação e se o adquirente continuar a explorar a mesma atividade, a
responsabilidade do adquirente é subsidiária. a responsabilidade do adquirentes
somente emergirá quando ficar caracterizada a falência ou insolvência do
alienante.
obs. a sucessão tributária somente se caracteriza se o adquirente continuar
explorando, no local, idêntica atividade econômica do alienante. se alterar o ramo
de atividade do estabelecimento , não responde mais pelas dívidas fiscais do
alienante.
cláusula de não-restabelecimento.
a proibição do alienante não se restabelecer, a fim de evitar concorrência ao
adquirente, é prevista no art. 1147 do código civil.
o código estabelece que o tempo de impedimento é de 5 anos subsequentes à
transferência.
outro ponto de destaque no novo código é a dispensa da necessidade da
outorga uxória ou outorga conjugal, no caso de alienação ou oneração dos
imóveis que integram o patrimônio da empresa, qualquer que seja o regime de
bens do casamento.
a adoção da teoria “ultra vires” também se configura como uma importante
alteração promovida pelo legislador. se antes as empresas respondiam perante
terceiros por atos praticados por seus administradores com excesso de poderes, a
partir da vigência do novo código não mais o farão, desde que preenchidas certas
formalidades que dêem publicidade às formas de administração da sociedade e
limitação de poderes, restando tão somente ao terceiro prejudicado acionar o
responsável pelo ato.
por fim, vale ressaltar a ampla proteção confeccionada aos quotistas
minoritários no que tange às suas quotas e direitos inerentes à sociedade, tais
como o direito de retirada e o direito de eleição de membro do conselho fiscal.
12
registro de empresa e escrituraÇÃo dos livros.
atos de registro:
a) matrícula e seu cancelamento: compreende os leiloeiros, tradutores
públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de
armazéns.
b) arquivamento: refere-se à constituição, alteração, dissolução e extinção das
socieadades empresárias, cooperativas, firmas individuais, atos relativos a
consórcio e grupo de sociedade anônima, sociedades estrangeiras,
microempresas e demais documentos de interesse do empresário ou da
sociedade empresária.
c) autenticação: relaciona-se aos instrumentos de escrituração, dentre eles os
livros contábeis, balanços, demonstrações financeiras, etc.
13
a) diário;
b) registro de duplicatas ( se houver vendas com prazo superior a 30 dias)
c) registro de compras ( pode ser substituído pelo registro de entrada de
mercadorias)
d) registro de inventário
14
as sociedades não personificadas se subdividem em “sociedades em
comum” e “sociedades em conta de participação”.
15
(a) os sócios só podem provar sua existência por documento escrito, enquanto
que terceiros poderão prová-la por quaisquer meios (art. 987); e
(b) responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, sendo que
os bens e dívidas sociais constituem patrimônio de propriedade de todos os
sócios.
conceito: existe, quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma empresário,
se reúnem para a realização de uma ou mais operações comerciais, sendo essas
operações feitas em nome e sob responsabilidade de um ou alguns sócios
empresários; é uma espécie de sociedade, constituída mediante contrato
particular entre os sócios, não tendo validade perante terceiros; não tem
personalidade jurídica própria, nome, capital, estabelecimento, contrato social
registrado.
natureza a características: por sua natureza, é oculta, é uma sociedade interna,
existindo apenas entre os sócios; perante os terceiros, aparece somente o sócio
empresário, chamado sócio ostensivo ou gerente, que realiza a operação ou as
operações, em seu próprio nome, assumindo, assim, pessoalmente, a
responsabilidade dos compromissos sociais; não possui livros comerciais próprios.
constituição: dado o seu caráter especial, de existir apenas entre os sócios, não
está sujeita às formalidades exigidas para as demais sociedades comerciais, ou
seja, a ter um contrato escrito, arquivado no registro do comércio.
sócios: existem 2 tipos de sócios, os ostensivos e os participantes; os primeiros
devem, obrigatoriamente, ser empresários e assumem, perante terceiros,
responsabilidade ilimitada; os segundos, podem ou não ser empresários, não
assumindo obrigações para com terceiros e sim para com o sócio ostensivo ou
gerente e possuem a sua responsabilidade limitada apenas à importância posta à
disposição dos gerentes para a realização da ou das transações comerciais.
gerência: será sempre exercida pelo sócio ostensivo, que agirá em seu nome
próprio.
sociedades personificadas:
16
sociedade simples e sociedades empresárias
17
será o modo de explorar seu objeto. o objeto social explorado sem
empresarialidade, isto é, sem profissionalmente organizar os fatores de produção,
confere à sociedade o caráter de simples, enquanto a exploração empresarial do
objeto social caracterizará a sociedade como empresária. ( exceto s.a. que será
sempre empresária, mesmo não tendo seu objeto explorado e as cooperativas
serão sempre sociedade simples.
• conseqüências da personalização:
a) titularidade negocial – quando a sociedade empresária realiza negócios
jurídicos, compra matéria-prima, celebra contrato de trabalho, aceita uma
duplicata, embora ela faça necessariamente pelas mãos de seu representante
(“ presentante legal” para pontes de miranda), é ela sujeito de direito, que
assume um dos pólos da relação negocial e não o eventual sócio que a
representou.
b) titularidade processual – a pessoa jurídica pode demandar e ser demandada
, tem capacidade para ser parte processual.
c) responsabilidade patrimonial – em conseqüência, ainda, se sua
personalização, a sociedade terá patrimônio próprio, seu, inconfundível e
incomunicável com o patrimônio individual de cada sócio. os sócios em regra,
não responderão pelo patrimônio da sociedade
18
é da essência das companhias e sociedades comerciais que o objeto e fim
que se propõem seja lícito, e que cada um dos sócios contribua para o seu
capital com alguma quota, ou esta consista em dinheiro ou em efeitos a
qualquer sorte de bens, ou em trabalho.
19
teoria da desconsideração da personalidade jurídica: consiste em
desconsiderar a personalidade jurídica da empresa ineficaz,
relativamente a determinados atos, com o objetivo de impedir a
concretização de fraudes e abusos de direitos cometidos em nome da
personalidade da sociedade comercial ( art. 50 ncc)
a origem da teoria é jurisprudencial; há limites bastante definidos à
aplicação da doutrina, que consistem do ponto de vista do sujeito ativo,
no comportamento em fraude à legislação, ao contrato ou aos credores
da sociedade, ou, ainda, na utilização abusiva do poder, empregando a
pessoa jurídica para tais atos; do ponto de vista do sujeito passivo, a
proteção do interesse de uma coletividade, prejudicado pelo ato abusivo
ou fraudulento, desde que comprovada a ma-fé ou fraude.
20
utiliza firma ou razão social ( & cia)
sociedade de pessoas
conceito: chama-se a formada por duas ou mais pessoas, em que todos os sócios
respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, de forma solidária e
ilimitada; é aquela formada por duas ou mais pessoas, ainda que algumas não
sejam comerciantes, que se unem para comerciar conjuntamente, sob uma forma
social.
caracterização: todos os sócios possuem responsabilidade ilimitada e solidária,
em forma subsidiária, pelas obrigações sociais; é necessário que o sócio tenha
capacidade para contratar, nos termos da lei civil; a morte ou incapacidade de
qualquer um dos sócios dá motivo à sua dissolução; a entrada de qualquer sócio
requer o consentimento dos demais, visto que a sociedade tem a sua base num
acordo de vontades.
constituição: são constituídas mediante acordo de vontades, por instrumento
público ou particular; esse acordo deverá conter os requisitos necessários para
elaboração do contrato
gerência e fiscalização dos negócios sociais: as sociedades em nome coletivo
serão geridas pelos sócios que o contrato designar, considerando-se que todos os
sócios serão gerentes se o contrato não fizer menção espacial a alguns a
fiscalização será feita pelos próprios sócios, não sendo admitida qualquer restrição
nesse sentido.
21
gerentes é obrigatória, já que os sócios comanditários não podem exercer cargo
de gerência.
firma social: usarão, como nome comercial, uma firma ou razão social.
sociedade anÔnima
( lei 6.404/1976, com as alterações determinadas pelas leis nº 9457/97 e
10.303/2001 e art. 1088 cc)
capital social dividido em ações ( art. 1088 cc)
rege-se pelo lei das s/a e alterações
sociedade com responsabilidade limitada dos sócios
ato constitutivo: estatuto
utiliza a modalidade de denominação ( s/a ou companhia)
pode ser capital aberto ou fechado
sociedade de capital
ação é um título de propriedade, negociável, representativo de uma
fração do capital social de uma s/a; confere a qualidade de sócio; é
um título de crédito;
possui tipos variados de ações
possui partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição
22
vez que a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas quotas,
estabelecendo nítida separação entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio
pessoal dos sócios, que não podem ser atingidos pelas obrigações sociais.
sociedade limitada
( arts. 1052 a 1087 cc)
23
manifestação de vontade em tornar-se sócio da sociedade, podendo a subscrição
ocorrer de imediato ou em até 180 dias.
quotas: as quotas das sociedades limitadas são tratadas nos artigos 1.055 a
1.059 do novo código.
sua cessão, segundo o disposto no artigo 1.057, poderá ser feita, no caso
de omissão do contrato social, independentemente da anuência dos demais
sócios a quem o seja e, à terceiros desde que não haja oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social.
também se prevê que o sócio remisso que não integralizar suas quotas
poderá perdê-las para os demais sócios ou para terceiros a escolha dos demais
sócios, recebendo de volta o que houver pago (art. 1.058).
24
dessa forma, foram criados 3 órgãos de deliberação:
dos administradores
25
cuidado e diligência que todo homem probo costuma empregar
na administração de seus próprios negócios;
do conselho fiscal
26
impeça os sócios de participarem do conselho fiscal. sua instituição deveria se dar
como forma de profissionalizar a fiscalização e opinião sobre a gestão da
sociedade. uma vez que um dos sócios faça parte desse órgão, a credibilidade do
conselho e, por conseguinte, da sociedade restariam abalados. existe realmente
independência do conselho fiscal, ou é meramente formal, uma vez que ainda os
estranhos à sociedade, nomeados coselheiros, seriam pelos próprios sócios.
assembléia/reunião:
27
prevê o artigo 1.152 do novo código, ou seja, em órgão oficial da união ou do
estado, e em jornal de grande circulação, devendo-se publicar por três vezes,
respeitando-se o prazo de 8 dias para a primeira convocação e cinco para as
demais, entre a efetiva publicação e a data de realização da assembléia.
• pelos administradores;
• pelos sócios no caso de atraso de mais de sessenta dias ou
por previsão de lei ou contrato;
• por titulares de mais de 1/5 do capital quando não atendido
em oito dias o pedido de convocação; e
• pelo conselho fiscal.
a assembléia geral pode ser:
ordinária: realizada nos quatro primeiros meses ao término de cada
exercício anterior;
extraordinária: ( art. 1071 a 1076 cc) realizada sempre que houver
necessidade, para deliberar assuntos de interesse da sociedade.
28
livro de atas de assembléia a respectiva ata assinada pelos membros da mesa e
sócios participantes da reunião, devendo cópia da mesma, autenticada pelos
administradores ou pela mesa, ser apresentada à registro público para
arquivamento (art. 1.075).
quorum das deliberações dos sócios:
• ¾ do capital social – modificação do contrato social, a
incorporação, a fusão, a dissolução da sociedade ou a
cessação do estado de liquidação;
• maioria absoluta – designação dos administradores (quando.
feita em ato separado), a destituição dos administradores, o
modo de sua remuneração (quando não estabelecido no
contrato) e o pedido de concordata; e
• maioria simples – demais casos previstos em lei, se este não
exigir maioria mais elevada.
29
com o advento do novo código, qualquer modificação do contrato
social, fusão ou incorporação dará aos sócios que dissentiram, o direito de retirar-
se da sociedade, nos 30 (trinta) dias subsequentes à reunião.
tipos de responsabilidade:
por fim, vale atentar, conforme dito anteriormente, que aos atos
praticados em excesso pelos administradores não responde a sociedade, desde
que (i) a limitação de poderes esteja inscrita ou averbada no registro próprio da
sociedade, (ii) prove-se que era conhecida do terceiro e (iii) tratando-se de
operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
30
deverão responder perante terceiros. esses, por sua vez, somente poderão
ingressar contra o administrador.
31
administradores retardarem a convocação por mais de sessenta dias, nos caso
previstos em lei ou contrato. (art. 1.073).
32
do aumento e redução do capital social
33
sociedade, em virtude de sentença do juiz, mediante processo contencioso;
poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: a) mostrando-se a impossibilidade de
continuação da sociedade, por não preencher o intuito e fim social; b) por
inabilidade de alguns sócios, ou incapacidade moral ou civil, declarada por
sentença; c) por abuso, prevaricação, violação ou falta de cumprimento das
obrigações sociais, ou fuga de algum dos sócios.
dissolição consensual: ocorre quando todos os sócios, por mútuo consenso,
resolvem extinguir a sociedade.
bibliografia bÁsica
constituição federal
código civil.
código comercial.
código tributário nacional.
consolidação das leis do trabalho.
coelho, fábio ulhoa. curso de direito comercial –atualizado ncc. são paulo: saraiva,
2005. 1v, 2v e 3v.
34
coelho, fábio ulhoa. manual de direito comercial. 15 ed. são paulo: saraiva, 2004.
machado, hugo de brito. curso de direito tributário. são paulo: malheiros, 2001.
nascimento, amauri mascaro. iniciação ao direito do trabalho. 28º edição. são paulo: ltr,
2002.
bibliografia complementar
bulgarelli, waldírio. direito comercial. são paulo: atlas, 2001.
bulgarelli, waldírio. títulos de crédito. 12 ed. são paulo: atlas, 1996.
carvalhosa, modesto. comentários à lei de sociedades anônimas. são paulo: saraiva,
1997, 1v, 2v, 3v, 4v.
comparato, fábio konder. o poder de controle da sociedade anônima. rio de janeiro:
forense, 1983.
comparato, fábio konder. ensaios e pareceres de direito empresarial. rio de janeiro:
forense, 1981.
costa, wille duarte. títulos de crédito. belo horizonte: faculdade de direito da ufmg, 1998.
martins, fran. curso de direito comercial. 21 ed. rio de janeiro: forense, 1995.
martins, fran. contratos e obrigações mercantis. 3 ed. rio de janeiro: forense, 1993.
martins, fran. títulos de crédito. rio de janeiro: forense, 1997, 1v, 2v.
lima, osmar brina corrêa. curso de direito comercial. belo horizonte: del rey, 1995.
lima, osmar brina corrêa. a reforma da lei de sociedades anônimas. belo horizonte: del
rey, 1997.
pacheco, silva. processo de falência e concordata. rio de janeiro: forense, 1998.
pacheco, silva. responsabilidade dos administradores de sociedades. são paulo:
revista dos tribunais, 1997.
ramalho, rubens. curso teórico e prático de falência e concordata. são paulo: saraiva,
1998.
requiÃo, rubens. curso de direito comercial. 25 ed. são paulo: saraiva, 2003. 1v .
requiÃo, rubens. curso de direito comercial. 23 ed. são paulo: saraiva, 2003. 2v .
bastos, celso ribeiro. curso de direito financeiro e de direito tributário. são paulo:
saraiva, 1992.
gomes, orlando. contratos. rio de janeiro: forense, 1987.
referÊncias gerais
abrÃo, nelson. direito bancário. 3 ed. são paulo: revista dos tribunais, 1996.
almeida, amador paes de. curso de falência e concordata. 12 ed. são paulo: saraiva, 1995.
almeida, amador paes de. teoria e prática dos títulos de crédito. 16 ed. são paulo: saraiva, 1997.
almeida, amador paes. manual das sociedades comerciais. 8 ed. são paulo: saraiva, 1995.
bessone, darcy. instituições de direito falimentar. são paulo: saraiva, 1995.
bulgarelli, waldírio. direito comercial. 16 ed. são paulo: atlas, 2001.
bulgarelli, waldírio. sociedades comerciais. 6 ed. são paulo: atlas, 1996.
bulgarelli, waldírio. títulos de crédito. 12 ed. são paulo: atlas, 1996.
carvalhosa, modesto. comentários à lei de sociedades anônimas. são paulo: saraiva, 1997, 1v,
2v, 3v, 4v.
35
coelho, fábio ulhoa. manual de direito comercial. 14 ed. são paulo: saraiva, 2003.
coelho, fábio ulhoa. a sociedade limitada no novo código civil. 1 ed. são paulo: saraiva, 2003.
coelho, fábio ulhoa. comentários à nova lei de falência e recuperação de empresas. 2 ed. são
paulo: saraiva, 2005.
comparato, fábio konder. o poder de controle da sociedade anônima. rio de janeiro: forense,
1983.
comparato, fábio konder. ensaios e pareceres de direito empresarial. rio de janeiro: forense,
1981.
costa, wille duarte. títulos de crédito. belo horizonte: faculdade de direito da ufmg, 1998.
fabretti, láudio camargo. direito de empresa no novo código civil. são paulo: atlas, 2003.
fazzio junior, waldo. manual de direito comercial. 5 ed. são paulo: atlas, 2005.
fiuza, césar. direito civil: curso completo. 6 ed. belo horizonte: del rey, 2003.
martins, fran. curso de direito comercial. 21 ed. rio de janeiro: forense, 1995.
martins, fran. contratos e obrigações mercantis. 3 ed. rio de janeiro: forense, 1993.
martins, fran. títulos de crédito. rio de janeiro: forense, 1997, 1v, 2v.
lima, osmar brina corrêa. curso de direito comercial. belo horizonte: del rey, 1995.
lima, osmar brina corrêa. a reforma da lei de sociedades anônimas. belo horizonte: del rey,
1997.
pacheco, silva. responsabilidade dos admnistradores de sociedades. são paulo: revista dos
tribunais, 1997.
requiÃo, rubens. curso de direito comercial. 24 ed. são paulo: saraiva, 2000. 1v e 2v.
legislaÇÕes
lei 11.101 de 09 de fevereiro de 2005 – nova lei de falências e recuperação de empresas
lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002 – novo código civil
lei 10.303/01 – alteração da lei das s. a
lei 9.841 de 05 de outubro de 1999 – institui o estatuto de micro e pequenas empresas
lei nº 8.934 de 18 de novembro de 1994 - dispõe sobre o registro público de empresas
mercantis
lei 6.404/76 - lei das sociedades anônimas
decreto nº 3.708, de 10/01/19 - regulava a constituição de sociedades por quotas de
responsabilidade limitada.
instrução normativa dnrc nº 76 de 28 de dezembro de 1998
instrução normativa dnrc nº32 de 19 de abril de 1991
pareceres jurídicos do dnrc
constituição da república federativa do brasil de 05 de outubro de 1988 atual ec 48/05.
código civil/1916
código comercial/1850
36