PERJANJIAN PEMAKAIAN BERSAMA MODAL KERJA ‘Nomor : 001/ABP-RCHD/SKR-BNI/VIII/2023 Jumat tanggal Sebelas bulan Agustus tahun Dua Ribu Dua Puluh Tiga (11-08-2023) bertempat di Jakarta, telah dibuat dan ditandatangani PERJANJIAN MODAL KERJA (Selanjutnya disebut “PERJANJIAN’ ), oleh dan ANTARA PIHAK yang berkepentingan dibawah ini : Nama : Raden Chandra Herris Dianto; Alamat Dana kusuman GK IV/22. Baciro, Gondokusuma Yogyakarta; NIK 1350053004720001. Dalam hal ini bertindak atas nama pribadi , untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA. Nama : Adi Bayu Permana; NIK : 3273280804820003; Alamat Jl. Arum Sari V No. 5 RT. 003 RW. 012 Kel. Babakansari Kec. Kiaracondong Kota Bandung. Dalam hal ini bertindak atas nama pribadi dan perusahaan untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA. PASAL1 DASAR-DASAR KESEPAKATAN Bahwa Transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian ini, adalah Modal Kerja untuk PARA PIHAK yang berasal dari dana pribadi milik Pihak Pertama. 2. PIHAK PERTAMA berdasarkan rekening atas nama pada SekuritasBank Negara Indonesia senilai Rp. 1.000.000.000.000.000- (Satu Trilyun Rupiah) yang akan dicairkan senilai Rp. 500.000.000.000 (Lima Ratus Milyar Rupiah) untuk kepentingan modal kerja PIHAK KEDUA, yang akan dicairkan secara bertahap. Dengan tahapan sebagai berikut : + Tahap | : Rp.100.000.000.000,(Seratus Milyar Rupiah) * Tahap Il: Rp.900.000.000.000,-(Sembilan Ratus Milyar Rupiah) 3. PIHAK KEDUA SANGGUP dan BERSEDIA menyediakan dana sebesar 1,2% dari nilai Rp.100.000.000.000,- (Seratus Milyar Rupiah) atau sebesar Rp.1.200.000.000-(Satu Milyar Dua Ratus Juta Rupiah); 4, PARA PIHAK Sepakat Pemanfaatan Dana Tunai tersebut diatas dipergunakan. untuk Modal Kerja PARA PIHAK dengan Komposisi adalah : a) PARA PIHAK mempergunakan masing-masing sebesar 50%; b) PIHAK KEDUA memasukkan Pihak Pertama sebagai pemilik saham pada proyek yang dikerjakan Pihak Kedua; ©) Selama masa kontrak Pihak Kedua akan memberikan Profit Sharing 30% kepada Pihak Pertama untuk modal kerja pertama senilai Rp. 300.000.000.000,- (Tiga Ratus Milyar Rupiah); d) Profit Sharing yang dimaksud POINT C akan diberikan dalam periode tahunan; e) Selama masa kontrak Pihak Kedua akan memberikan Profit Sharing 40% kepada Pihak Pertama untuk modal kerja kedua senilai Rp. 200.000.000.000, (Dua Ratus Milyar Rupiah); ) Profit Sharing yang dimaksud POINT E akan diberikan berdasarkan MoU/SPK/SPPBJ yang akan dikeluarkan oleh instansi pemerintah/BUMN; | & ‘thal9) Masa Penggunaan Dana Jaminan Modal Kerja tersebut selama 5 (Lima) tahun dan dapat i Roll Over sebanyak 2 (Dua) kali atau sesuai Kesepakatan Bersama 5. Pihak Pertama dengan Pihak Kedua akan membuat Rekening Joint Account di Bank BNI, dimana Pihak Kedua akan menempatkan dana sebesar 1,2% tersebut diatas di dalam Rekening JA ini. Dana ini akan digunakan untuk membayar biaya perbankan yang timbul sesuai SOP (Standard Operation Procedure) dari Bank; 6. Setelah rekening JA ini siap. Pihak Pertama segera menggeser dan dari Rekening Sekuritas, BNI miliknya kedalam rekening JA ini sebesar Rp.100.000.000.000 (Seratus Milyar Rupiah); 7. Setelah dana tersebut masuk kerekening JA, dan dinyatakan clean and clear, maka segera dibagi 2 ke rekening yang ditunjuk masing-masing 50%; 8. Fee mediasi sebesar 3 % (tiga persen) ditanggung bersama oleh PARA PIHAK dimana masing-masing pihak 1,5% (satu koma lima persen); 9. PARA PIHAK menyatakan bahwa Dana Cash yang dipergunakan untuk Modal Kerja ini adalah Dana yang SAH (On Banking System), tidak Bermasalah dan bukan berasal dari aktivitas yang Melanggar Hukum (Non- Criminal Origin) serta bukan dari hasil Pencucian Uang (Non-Money Laundering). PASAL2 JAMINAN STATUS DAN PERUNTUKANNYA 1. PIHAK PERTAMA menjamin sepenuhnya bahwa dana pembayaran yang akan digunakan bersama oleh PARA PIHAK berasal atau diperoleh dengan cara-cara yang sah dan resmi sesuai dengan peraturan perbankan danperundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republikindonesia dan bukan Hasil dari kegiatan yang melanggar hukum (Non-Criminal, Non-Terorism, Non-MoneyLaundering); 2 PARA PIHAK telah sepakat bahwa dana tersebut digunakan hanya untuk pembiayaan kegiatan proyek termaksud di atas, dan tidak untuk membiayai kegiatan-kegiatan yang melanggar hukum; 3. Apabila dikemudian hari terjadi perselisihan antara PARA PIHAK baik perdata ataupun pidana serta yang timbul berkenaan dengan substansi perjanjian ini seperti sumber dana ataupun penggunaan dana oleh PARA PIHAK, maka hal tersebut sepenuhnya menjadi ‘tanggung jawab PARA PIHAK yang melakukan perjanjian kerjasama ini. 4 Pihak Mediasi yang terkait dalam Perjanjian ini, baik Saksi, Marketing, Mediator dan Konsultan Perbankan dibebaskan dari segala tuntutan hukum yang berlaku di NKRI. PASAL 3 TAHAPAN PELAKSANAAN PARA PIHAK Sepakat Memilin Mekanisme Perbankan sesuai Standard Operational Procedure (SOP) dari PT. Bank Negara Indonesia selaku Bank Pelaksana. 1. PARA PIHAK Sepakat terlebih dahulu Menandatangani Perjanjian Modal Kerja; 2 Setelah Perjanjian Modal Kerja ini diperiksa, diparaf pada setiap lembarnya dan ditandatangani diatas Materai Cukup oleh PARA PIHAK, maka masing-masing Pihak BERHAK MENERIMA 1 (Satu) Rangkap yang berkekuatan hukum tetap; = pe 2hal.3. PIHAK KEDUA Bersedia memberikan dana talangan untuk biaya administrasi bank yang timbul sesuai Standard Operation Procedure (SOP) Bank sebesar 1,2 % yang akan ditanggung bersama PARA PIHAK setelah tandatangan basah MOU. PASAL4 JANGKA WAKTU PEMAKAIAN DANA. 1. PARA PIHAK Sepakat bahwa jangka waktu pemakaian dana sebagai modal kerja adalah selama 5 (Lima) Tahun dan dapat di Roll Over sampai dengan 2 (Dua) kali atau sesuai Kesepakatan Para Pihak; 2 PARA PIHAK Sepakat akan mengembalikan dana tunai yang telah digunakan ma masing PIHAK sesuai masa tenggang waktu penjaminan sebagaimana bunyi Perjar PARA PIHAK, kecuali sebelumnya telah terjadi Kesepakatan Masa Perpanjangan Penggunaan Dana Tunai sebagai Modal Kerja untuk Pembiayaan Proyek PARA PIHAK; 3. Paling lambat 14 (Empat Belas) hari kerja bank sebelum tanggal jatuh tempo (Maturity date) PIHAKKEDUA akan mengkonfirmasi untuk mengajukan perpanjangan pinjaman (ARO) kepada PIHAK PERTAMA atau menyetorkan Pengembalian Dana Tunai paling lambat 14 (Empat Belas ) hari sebelum Tanggal Jatuh Tempo (Maturity date) kepada PIHAK PERTAMA sebesar Nominal yang Menjadi tanggung jawabnya. PASAL 5S KERAHASIAAN PARA PIHAK Sepakat bahwa seluruh isi "PERJANJIAN” ini harus diperlakukan secara Rahasia dan oleh karena itu tidak ada satupun informasi sehubungan dengan "PERJANJIAN™ ini akan diberitahukan kepada PIHAK KETIGA tanpa terlebih dahulu Mendapatkan Persetujuan ter PARA PIHAK kecuali yang merupakan keharusan dalam rangka pelaksanaan "PERJANJIAN PASAL 6 FORCE MAJEUR Force Majeur berlaku apabila terjadi keadaan memaksa diantaranya : Gempa Bumi, Bencana ‘Alam, Tanah Longsor, Banjir, Huru-Hara, Peperangan dan lain-lain yang semuanya sebagaimana tersebut mengakibatkan tertundanya Pelaksanaan Pekerjaan oleh PARA PIHAK. Apabila itu terjadi harus segera melaporkan kejadian tersebut secara tertulis kepada PIHAK PERTAMA paling lambat dalam Waktu 2x24jam. PASAL7, PENYELESAIAN PERSELISIHAN Apabila di kemudian hari terjadi Perselisihan antara PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, maka KEDUA BELAH PIHAK Memilih Menyelesaikan secara Musyawarah dan Mufakat, apabila Penyelesaian secara Musyawarah dan Mufakat tidak tercapai maka KEDUA BELAH PIHAK Menunjuk Domisili Hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Jika ada Perselisihan yang timbul akibat dari Pelaksanaan Perjanjian Modal Kerja ini, maka PARA PIHAK TELAH SEPAKAT dan SETUJU untuk tidak Melibatkan saksi-saksi, Konsultan Bank, Para Mediasi dalam Perselisihan ini, baik secara Hukum Perdata maupun Pidana dibebaskan dari SANKSI HUKUM. apapun. bn a | Shal.PASAL 8 ADDENDUM Hal-hal yang belum diatur dalam PERJANJIAN MODAL KERJA DENGAN JAMINAN Block of Fund ini, baik FEE PARA PIHAK MEDIATOR sebagai JASA INTERMEDIASI, PARA PIHAK. Sepakat dibuat dalam ADDENDUM (Fee Protection Agreement / FPA) atas kesepakatan bersama dan akan menjadi bagian yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjianini. Demikian PERJANJIAN MODAL KERJA ini dibuat jdan ditandatangani diatas Kertas Bermaterai cukup menurut Hukum dan Undang-Undang yang berlaku di Negara Kesatuan Republik Indonesia dan masing-masing Pihak Memegang Satu Berkas dan Mempunyai Kekuatan Hukum yang sama dan mulai berlaku sejak ditandatangani oleh KEDUA BELAH PIHAK yang telah disebutkan pada awal Surat Pejanjian ini dibuat. Dibuat di Jakarta Tanggal : 11 Agustus 2023 PIHAK KEDUA PIHAK PERTAI ADI BAYU PERMANA RADEN CHANDRA HERRIS DIANTO Saksi-saksi: 1. Heru Bawono 2. Mochamad Dani Nurdin ‘ ZL thal