UNIVERSIDAD SAN FRANCISCO DE QUITO

DERECHO MERCANTIL Y SOCIETARIO. (JUR412) Primer Semestre 06 07 Profesor: Cristina Mogolln

A.

Objetivo General:

El objetivo general del curso est de acuerdo con la misin y objetivos de la Universidad San Francisco de Quito y el Colegio de Jurisprudencia los cuales estn orientados hacia las Artes Liberales, que promueve el espritu empresarial, el conocimiento y las libertades del individuo como mecanismos para el desarrollo de la sociedad ecuatoriana. Se impartir a los estudiantes de la USFQ la pasin por el aprendizaje, el amor a la justicia y la necesidad de la libertad como precondiciones para convertirse en ciudadanos del mundo comprometidos con la celebracin objetiva de diferencias y la promocin de la libre empresa para un futuro mejor. Por esta razn, demandamos de los estudiantes una actitud reflexiva, que combine el conocimiento doctrinario, bsico en la formacin de un abogado, con actitudes prcticas e imaginativas que conviertan a nuestros egresados en elementos innovadores en las reas diversas del Derecho contemporneo.

B.

Objetivo Especfico:
Desarrollar un esquema que ubique al alumno dentro del campo que comprende el Derecho Mercantil con sus diferentes instituciones y los agentes que las desarrollan, aplicando e interpretando los principios generales del Derecho y del ordenamiento jurdico. (1) Establecer las relaciones existentes entre el Derecho Mercantil y las dems reas del derecho, interpretando y aplicando las normas y principios del sistema jurdico nacional e internacional en casos concretos. (2) Desarrollar en el estudiante una capacidad de razonar y argumentar jurdicamente para que dentro del campo mercantil en general y de cada una de las instituciones que lo componen, aplique sus conocimientos de manera especialmente eficaz y as tome decisiones jurdicas razonadas. (9 - 15 - 19) Actuar de manera leal, diligente y transparente en defensa de intereses de las personas que representa en base a la justicia y equidad. (3 24) Crear en los alumnos conciencia de la dimensin tica de la profesin jurdica y de la responsabilidad social, comprendiendo los fenmenos polticos, sociales y econmicos, entre otros -, y actuar en consecuencia, considerndolos en el campo del Derecho Societario. (7 8)

Capacidad de ejercer su profesin trabajando en equipo con colegas as como en equipos interdisciplinarios como experto en derecho contribuyendo de manera efectiva en sus tareas. (5 6) Capacidad de actuar jurdica y tcnicamente en diferentes instancias administrativas o judiciales con la debida utilizacin de procesos, actos y procedimientos, as como la capacidad de considerar la pertinencia del uso de medios alternativos en la solucin de conflictos en materia comercial y societaria. (11 - 22) Desarrollar en el alumno una conciencia crtica para analizar una amplia diversidad de trabajos complejos en relacin con el Derecho Mercantil y Societario y sintetizar sus argumentos de forma precisa. (18 21)

C.

Metodologa del curso:

Los estudiantes realizaran trabajos y los expondrn oralmente usando un lenguaje jurdico y tcnico propio del Derecho Mercantil y Societario. (17) Los estudiantes analizarn casos en grupo, dialogando y debatiendo desde una perspectiva jurdica, comprendiendo los distintos puntos de vista y articulndolos a efecto de proponer una solucin razonable. (5 10) Se enviarn lecturas semanales, ya sean en espaol o ingls para que los alumnos se familiaricen con el lenguaje jurdico en ambos idiomas, las cuales sern evaluadas. (12) Se analizarn casos prcticos en la clase para capacitar a los estudiantes a enfrentar nuevas situaciones y contribuir a la creacin de instituciones y soluciones jurdicas en casos generales y particulares. (16)

D.

Reglamentos especficos del curso:

Se tomar en cuenta la asistencia a clase. Tres atrasos una falta. (Tolerancia: 10 minutos). Se aplicarn de acuerdo al Cdigo de Etica de la USFQ.

Asistencia: Atrasos: Sanciones:

E.

Evaluacin:
Evaluacin escrita de medio semestre equivalente al 25%. Evaluacin escrita de fin de semestre, equivalente a 25% Trabajo equivalente al 20%. Trabajo equivalente al 10%. Equivalente a 10%. Equivalente a 10%.

Pruebas: Trabajos escritos: Trabajo en equipo: Lecturas: Exposiciones orales:

F.

Temtica especfica dentro del semestre:

TEMA 1.

GENERALIDADES. Concepto de derecho Mercantil. Aplicacin de los principios generales del Derecho. (1) Evolucin histrica del Derecho Mercantil. Caracteres del Derecho Mercantil. Fuentes del Derecho Mercantil. Delimitacin y contenido del Derecho Mercantil. Las nuevas tendencias del Derecho Mercantil: a) La moderna Lex Mercatoria. b) La especialidad del Derecho Mercantil y las tendencias unificadoras en el Derecho Privado. c) Estado Social y Derecho Mercantil: Derecho de la economa y proteccin a los consumidores. Relaciones del Derecho Mercantil con otras ramas del ordenamiento jurdico. ACTOS DE COMERCIO. SUJETOS DEL DERECHO MERCANTIL EMPRESARIO: Concepcin. Clasificacin de los empresarios. Identificacin del empresario individual o comerciante. Adquisicin de la calidad de comerciante o empresario. Capacidad especial para ejercer el comercio. Deberes del comerciante o empresario. Prdida del status de comerciante o empresario. EMPRESA: Significado de empresa en el Derecho Mercantil. La empresa como conjunto de actividades. La empresa como objeto del trfico jurdico. Importancia de la empresa. La empresa como realidad global. La estructura integral de empresa. Que es la libertad de empresa ?. Derecho a la competencia. Protecciones a la empresa. (4) ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. SOCIEDADES EMPRESARIALES. COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO: Concepto y constitucin. Derechos y obligaciones de los socios. Rgimen Jurdico patrimonial: Distribucin de prdidas y utilidades. Gestin de la compaa. Representacin de la compaa. COMPAA EN COMANDITA SIMPLE: Concepto y constitucin. Derechos y obligaciones de los socios. Rgimen Jurdico patrimonial: Distribucin de prdidas y utilidades. Gestin de la compaa. Representacin de la compaa. Responsabilidad por las deudas sociales. COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Antecedentes y concepto. Fundacin de la compaa y sus estatutos, reforma de los mismos. Caracteres distintivos: Nmero de Socios. Capital social y la limitacin de la responsabilidad. Divisin del capital social en participaciones. Analogas y diferencias con la accin. Copropiedad de participaciones. Circulacin de las participaciones. Aumento y reduccin del capital. Derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios. De los rganos Sociales: Junta General de Socios. Asistencia a la Junta y ejercicio del derecho a voto. La representacin en las Juntas. Acuerdos sociales. Impugnacin a los acuerdos sociales. Administracin de la sociedad: Nombramiento y revocacin de los administradores. Prohibicin de hacer competencia a la sociedad. Disolucin y liquidacin.

1.

TEMA 2. TEMA 3.

1.

2.

3. TEMA 4.

1.

2.

3.

4.

COMPAA ANNIMA: Evolucin y antecedentes histricos. Importancia de la sociedad annima. Fundacin de la compaa annima. Clases de fundacin: Fundacin simultnea; - Fundacin sucesiva. Derechos y obligaciones de los promotores, fundadores y accionistas. Escritura de constitucin: contrato social y estatutos. Contenido de los estatutos. Capital: Clases de capital: autorizado, suscrito y pagado. Clases de aportaciones: - dinero; - Especie. Cuenta de integracin de capital. Aumentos de capital. Reduccin de capital. Liquidacin por prdidas. Acciones: Certificados provisionales. Significado jurdico de la accin: La accin como parte del capital. Clases de acciones: ordinarias y preferidas. La accin como fundamento de la cualidad de socio: Accin y cualidad de socio. Derechos y obligaciones que atribuye la accin: Derecho a participar en las utilidades de la compaa. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin. Derecho preferente de suscripcin. Derecho de asistencia a las Juntas Generales y a votar en las mismas. Derecho de informacin. Obligacin del accionista al pago de la aportacin. La accin como valor: Consideraciones generales. Representacin de las acciones mediante ttulos. Tiempo para la expedicin de ttulos. La accin como objeto de derechos: copropiedad, prenda, embargo y usufructo. Rgimen de las acciones sin voto y de las acciones amortizables. Transferencia de la propiedad de las acciones. Libre transferencia de las acciones. Adjudicacin judicial y transmisin de acciones. Adquisicin de acciones de la propia compaa. Anulacin de ttulos extraviados y destruidos. Inscripcin de la transferencia de las acciones. rganos de la compaa annima: Junta General de Accionistas: Concepto y clases de juntas: Ordinarias, extraordinarias y universales. Funcionamiento de la Junta: Convocatoria. Conformacin . Legitimacin. Celebracin. Presidente y Secretario. Mayora decisoria. Prohibicin para votar. Resoluciones y derecho de oposicin. Nulidad de las resoluciones. Apelacin de las decisiones de mayora. Del recurso ante la Corte Suprema. De la administracin y de los agentes de la compaa. Estructura administrativa. Representacin judicial y extrajudicial. Facultades y lmites de la representacin. Responsabilidad de los administradores. Aptitud para ser administrador. Nombramiento de administradores. Separacin de los administradores. Fiscalizacin: Comisarios. Nombramiento y duracin. Responsabilidades y obligaciones de los comisarios. De los balances: Balances y estados financieros. Obligaciones y forma de llevar la contabilidad. Utilidades. Auditoria Externa. Transformacin, Fusin y Escisin. De la intervencin. Inactividad, disolucin, reactivacin, liquidacin y cancelacin.

5.

COMPAA DE ECONOMIA MIXTA. Participantes. Tipos de empresas que intervienen en esta compaa. Aportaciones. Integracin del Directorio. Funciones del Directorio. Distribucin de utilidades. Exoneraciones traibutarias. Transferencia del aporte del Estado. COMPAIAS EXTRANJERAS. Requisitos de operacin de compaas extranjeras. Requisitos para establecerse en el Ecuador. ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN. VENTURE. CONSORCIO. JOINT

6. 7.
8. 9. 10. TEMA 5.

COMPAIA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES. LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS Y SU FUNCIONAMIENTO. LA EMPRESA PUBLICA.

INSTANCIAS ADMINISTRABAIS, JUDICIALES Y MEDIOS ALTERNATIVOS EN LA SOLUCION DE CONFLICTOS (11 - 22)

G.

Bibliografa
La siguiente bibliografa es una gua para los estudiantes. Debern desarrollar criterios de investigacin cientfica para fortalecer su capacidad profesional. (14) Los estudiantes debern usar la tecnologa y herramientas a su disposicin para buscar la informacin relevante para el desempeo y actualizacin en el rea mercantil y societaria. (13) Los estudiantes debern tener la suficiente informacin para decidir si las circunstancias de hecho estn suficientemente claras para poder adoptar una decisin fundada en Derecho. (23) Bibliografa gua: Derecho Mercantil de Joaqun Garrigues Derecho Mercantil de Rodrigo Ura. Introduccin al Derecho Mercantil de Jos Ignacio Narvez Temas sobre Sociedades Annimas de Francisco Lucas Fernndez Sociedades de Responsabilidad Limitada de Ernesto Eduardo Martorell Teora General de las Sociedades de Jos Ignacio Narvez Garca Sociedad de Luis Morand Valdivieso Ley de Compaas Cdigo de Comercio Ley General de Instituciones del Sistema Financiero Ley de Mercado de Valores Cdigo Civil Cdigo de Trabajo Cdigo Tributario Ley de Rgimen Tributario Interno y Reglamentos

Quito, a julio 21, 2006

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