Los OFICIALES son Sabores de

AGENTES DE autoridad
SOCIEDADES Agente
Principal

PRES tiene inh auth a Autoridad

bind C para K

Tercer
partido

Aparente Ratificació Estoppel

n
RTA 4.01 RTA s2,05

L
Afirmación del acto
L
Poder que tiene No act or app - P
previo realizado por
A para afectar a may be liable to TP
A
P based on A if:
cuando TP rbly
cree que A tiene
r- - -—----▼
Asentimie P actúa
autoridad para nto
actuar para
manifiesto justificar P es P está
basándose en ese acto
Ps afectará a rnbl
supuesto intenci en
manifestación relaciones de ón aviso
a TP jurídicas consentimi o de
ento descui TP
do creenci
de TP a
A debe ser creenc y no
¡actuando ia tratar
EN de
NOMBRE detener
DE P
!
IMPLÍCITO
Subagente afirmación =
RTA 1.04(8) P
A de A para conducta, P
dirigir los debe tener
negocios de P razón para
en saber
ámbito de
autoridad de A
P debe tener
elección, no
puede
ser
DESPUÉS
del acto
 Compitiendo
Obligaciones 8.04

,,4del
RUPA esagente
la base
ri t lao No exigible
normas por defecto
Si Incumplimiento:
El
consentimiento
A debe actuar
Trato justo de P
de buena fe
P Div debe ser Desemb
ulg específico para olsar los
P 8 ue
inform el acto beneficio
Debe O . ación o la transacción s de
Dentro del Peora que
res D 0 P K
ámbito de caso b/c no
R Atención
1
(fiduc
Renunci aplicación y daños,
a) De Á razonable
Cumplir las disgorge
iario ber
8.08
instrucciones
c
s de o
de
n
Buen
dili s
8.09

gea e
n
cond
nci t
ucta
a i
L r
"catc
RTe Adverso
h-all"
A a Operacio
Agarrar y
nes
8.10
8.0l Personal
8.03
Personal dejar la
Prestaci Beneficios de Usurpador de ciudad y el
8, .t ón la lectura de negocios país
( Renuncia ) ( Renuncia ) Inform 8.05
09 a 8.02 posiciones
( Renuncia )

d ( Renuncia
En caso de Comercio
relación de Puede tomar No utilizar asegurado
agencia medidas para bienes de P a través de los
prepararse para para propios o años
competir TP de bus. y
publicidad, $$
No puede comunicar información confidencial en
beneficio de A
o TPs
Parte interesada RUPA
RUPA 103b3:
Elim deber de lealtad no puede votar en 404(d):
"Punctilio de un No puede eliminar
Aviso cuando sea posible, ratificación de Los PS
la lealtad,
Deber de RUPA
404(b):
honor más
sensible"
+
pero puede
limitar preaviso, auto deben
Cumplimiento
Oportunida plazo límite, interesado de la obligación
asociación deber de Meinhard
d
identificar ciertas
categorías
cambiar "PS oportunidad de buena fe y
lealtad,
oportunida oportunidad" significado Perreta contra lealtad
, si no
d de Prometh negocial.
asociación
manifiestamente
".
101(6); 101(10):
irrazonable
asociación de casi cualquier
Asociación 2 o más como entidad
copropietarios, puede ser 201(
con ánimo de socio a):
lucro PSs
es o
c
i
o (4) (8) Igualdad
(3) Co-s (5) Participación (6) Los (7) Mira
(1) Acuerdo (2) Por Participaci de derechos
► propiedad no - en socios - quién está en
entre las escrito, no es ón en los para todos los
determinativo - gestión4 pueden ser riesgo en -
partes necesario beneficios representante
401(f) acreedores disolución
, s del PS a
de
presunta, menos que el
A MENOS PS Ag diga lo
QUE 401(j): Diff in mgmt, majority wins, if not
contrario.
d
ordinary, must have consent of all Ps
301(1): Cada socio es e
agente 305(a): El PS 306(a): todo u
sala
de todos A MENOS QUE (1) es Ps j/ d 103(a) - PS Ag puede alterar las relaciones
rios
P no responsable s/l para todo a B/T Ps &
tenga autoridad, Y (2) TP del acto de a 103(b) enumera la no alteración en PS Ag
Socios que
sepa o deba saber que P Ps si el acto l
llegan tarde
no tienelaautoridad
Permite AGENCIA se produce en q Asociación por
Socios NO Anualidad/
APARENTE curso responsable
u
jubilación impedimento
(ordinaria) ordinario il
s de
de los a
Servicio
anteriores
negocios incurridos de lar P debe
deuda La Razón.
Asociación oblg Venta demostrar
representaci Confianza de
Liquidación de fondo de expresa o TD inDo TP se ve
Disociación implícita
ón
comercio perjudicado
sociedades retención de
fue realizada TP en buen
o por
PS por D fe
Transferencia de la asociación
propiedad D o la
807(a): 308(e): si
306(a): persona
no PSs c/ RUPA 602b1:
Todos después supuestamen
cada RUPA 601(3) P Expulsión
Ps j/s de te PS
otro, no puede ser improcedente 502 & 503: 501:
responsab acreedores
PSs aterceros expulsado SÓLO SI se 401(i): PS tiene P no es
les de , Efecto del PS
partes como términos incumple Todos los PS interés copropietari por
todos excedente
de PS Agr término expreso deben personal o impedimento
SI SE
pasivos a Si PS es
de PS Ag dar su en prof de la Si D HACE EN
PS por responsable
derechos a consentimient & pérdidas & propiedad pretende MANERA
distribuciones PS PÚBLICA ,
504(a)-(b):distribución
El acreedor PUEDE o para vender que
, ,D entonces
obtener ¡PS FREEZEOUTS! - P Interés del es PS y
no puede como PSbE que
sentencia contra el interés P contra TP PS confía en
( 8.03-04: Elección de directores
Corporación - Costes de Efecto de Público v
10 .03, 10.20: Modificación deCorporation
los estatutos o del Art of Privado
Conceptos agencia Incorporation
básicos
11 .04: Fundamental trans (merg) Coste de la MBCA 8.01 - C poder en Bd,
MB 3.01a & DG 101(a) - contratación supervisa
Finalidad = negocio lícito
Coste del control
Accionistas:
GESTOR c.
ACCIONISTA v. Vinculac
DIRECTOR v. ión
BUSINESS
FUTURE Pérdida
residual

Razón social Empresa Acciones en

Corporación pública Gran cartera
empresa Más Acciones de
Creación captz Acciones menor tamaño
negociadas Acciones sin
liquidez
Sm # of SHs
( Separación de propiedad y control
Como PSs
Mostly LLC
Estructura de capital
ahora
# acciones flexible
autorizadas
Oficina y agente registrado )
Incorp Fondos
propios
(Acciones frente
autorizadas) Acciones en
Contratos a deuda
Nombre y dirección del incoporador ) circulación
Términos
2.04 - Promotor es j/s/l para Autorización pero no emisiónd
MBCA 2.02
Ks pre-inc si sabía Arts no
Nombres de los Autocartera
presentado
directores Valor Capitalizaci
Disposiciones 2.04 - Responsabilidad del
promotor en caso de no contable ón bursátil
estatutarias presentación del arte
Responsabilidad limitada de los
Formulario
administradores a SH
Indemnización y otros corto
Fusión DGLC
253
Proyecto de estatutos Organizad (1) No es necesaria la
ores: aprobación del SH
A Registro en la Secretaría Terceros: (2) Aprobación de la Junta de
(1) buena
c de Estado padres
fe intentó
t (1) pensó que (3) El padre debe poseer el
MBCA 2.06 - adoptar estatutos, incp
Cum/ u la otra parte 90% de
Línea a incluido (2) tenía era Corp
Después de derecho legal a cada clase de acciones de sub
Votar r términos de gestión
Incorp 2.05 - Elección de hacerlo
(2) sufriría un (4) menor SH derecho a juz
2 administradores, adopción perjuicio si no valor
. (3) actuó como fuera un
de cargos, ejercicio de la Corp
0 corp
1
MBCA 6.22: SH NO
actividad es personalmente
empresarial
responsable,
Responsabilidad de la empresa única frente Riesgos = reglamentarios, jurídicos,
Responsabilida a menos que su propio acto o
MBCA 6.22(b):conducta
SH NO personalmente a VCP = sólo la entidad corp operativos,
d limitada sería financieramente responsable, > reputacionales, de tipos de interés, de
para
mientras que en mercado, políticos,
deudas de corp tecnológicos,
Piercing Corp Veil: 6.22 - SH SEL la responsabilidad personal es de la No maintdeC gobernanza,Sub-
fortuitos
responsable SH única formulario o capitalizaci
de acciones corporativas registros ón
Mezcla de
fondos Uso mixto
Generalmente de los
iguales, activos
Debe ser más que responsabilidad - más
Alter Ego La
matriz unidad en la "incorrecto"
respon propiedad, (por ejemplo, fraude fiscal o gastos
Mera de de mezcla,
b/t Corp y SH personales)
instrumentalidad los tenencia como
actos uno, Adherirse a la
Re mismo Dscargo,
de la
sto y OsEEs ficción de
comunes, departamentos empresariales comunes,
filial,ser responsable si TP
puede sepconsolidados/
estados rendimientos,
financieros conduce a (1) sub, P incor S, capital muy
matriz financia
T s
pero
insuficiente, P paga FRAUDE
salarios, S empresa sóloosirve
(2) a P, operaciones peine,
s.3 e
las injusticia
Cuestiones de MBCA 7.25 Y
24a
filiales
DG 216:
práctica empresarial
Requieren la mayoría de los Elección de Ds - pluralidad de
MBCA 7.01 Reunión anual :P b
poder del SH Aprobación por mayoríano
a
de los SH de OS: votos emitidos
SHs respon Fusiones, modificación de los
RECORD SH (DG requiereden de s
presencia) estatutos, etc.
MBCA 7.02 Sesión especial
SH (MBCA - más a favor los aque en (1) Debe ser cuestión de política de búsqueda
contra)actos (2) C reembolsar sólo los gastos razonables y
de eIn debe apropiados Intris fairness
Concurso de Electoral y otrasns reembolsado gana (3) C puede reembolsar a incumb W/L not aff def when
apoderados temática filiales u (no personal) (4) C reimb Inc if win & SH ratify material fact
r
r para omitted - if in
g
No se permite ser en
el fraude La sección 27 permite la Generalmente directo (voto proxy, & proxy
Fraude por Norma e was essen link
la declaración de COA privada derivada por pérdida)
delegación 14a-9 nt
representación directa y pero C puede demandar
e(material) por derivación
Prueba Prueba s
Dividir si es necesaria la La negligencia Injunc - daños y Honorarios
material Enlace Essen confianza r es la norma perjuicios - reciss de abogados
- OM-no, Mis-sí e autorizados
e
m No vinculante Ni autobús Intrusión Gira en torno a
Excluyendo Proxy Si SH no Mgmt
Incluye b función de
Regla 14a-8 cumple los excluye w/ redacción operaciones elecciones
► ol Propuestas insignificantes/irregulares - gestión Pertenece a
SH $2000 o 1% requisitos burden filing Agravio
fundamento s >5% del total de activos de partic
to SEC personal
s jurídicos a , ganancias netas, y no sig to business Sede del
Falta de GF (3), Residuos,
Superar Mercado de capitales
Empresa
Negligencia grave Volcar eficiente
Deberes Residuos:
Norma de BJR Hipótesis (ECMH)
Falta de propósito racional
fiduciarios Responsabilid
Acción: Débil: mrkt incorpora
Pérdida por negligencia o mal asesoramiento en Se informa a BJR si los información del PASADO
o ad directores
A Ds have obl using Norma de Refutar la presunción Exculpación de se han informado Semifuerte: mrkt
BJR to maximize conducta de que D Inacción:DIR antes de tomar la decisión incorpora
income for benefit of all (aspiracional) actúa honestamente y Inconsciente (nofalta
oficiales)
de de información
persons having a stake MBCA 8.30: bien Bd paraDGCL
actuar cuando
102b7 - Art actuar
of Incp puede material reas a su PASADA Y
in welfare of corporate Buena fe es decir, las decisiones evitaría la pérdida Cuidadodisposición
eliminar o limitar DIR (no O) ACTUAL
entity v. Dodge Creencia seEfecto
toman pers liabl for breach of fiduciary = No de buena fe: Fuerte: Mrkts incorporan
▼I Van Gorkam
razonable racionalmente. duty - (1) Fraude - (2) Estafa de toda la información de
Atención Proceso que debe demostrar P: intereses (incluso la que no es
(1) Escudo Ds de PR (2) - (3) Ilegalidad
Inatt to Mis-mgmt OR Mgmt abuse razonable MBCA 2.02(b)(4): Art of In may Autor de la pública)
Insul Bd decisiones limit liability of dir or SHs for acción
money damages for any action MBCA 6.01 & Dinero u otros
taken [not interest, intl harm, DGCL 151: bienes
unlawful distrib, criminal act]. Negligencia grave: debe decir a SHs -
Falta de esfuerzo razonable cuánto y sujeto a BJR
derechos de voto
para informar
Dependencia para
del Consejo disparar
DGCL 141(e): DIR puede confiar en expertos en compensación y MBCA 8.30(e)-(f): Los consejeros pueden DGCL 141(a) -
confiar en las declaraciones de la dirección, Bd tiene derecho
puede confiar en
de
decisiones de mgmt, empleados, asesor legal, comité bd, etc. los expertos, los asesores, la comunicación, supervisar la
Deber de etc. gestión
diligencia: Deber de lealtad: Deber para con la Corporación de actuar de Buena Fe y con la Creencia
Deber de Razonable de actuar en
diligencia Best Int of Corp - TODOS los Ds son responsables A MENOS QUE disientan por escrito (o estén
ausentes).
La exhibición particularizada anula
Evaluar el
PROCESO BJR

Flagrante Interesados Ejecutivo Usurpación Información a Información Entrechment

Desvío Transaccione Compensación de la los accionistas privilegiada
s actividad de
Corp
Esencialmente D u O hacen que D u O toma para Proporcionar a La dirección
Cuando Os
robando activos C beneficio los SHs utiliza la
salario > justo Ver página
de C entre en trato personal un trato información falsa estructura de
valor mrkt siguiente
- permite a con personal de C en o gobierno
C demandar por inter para D u O que prop int engañosa
brh en perjuicio para desviar el
La Para
poder(35 o <
Cerrar Corp
inacción defender Oportunidad
Ds Bd (1 de 3):
fue prox empresarial
sabía/ tomó
causa de Las sociedades de
debería ningu
la pérdida No Trans Del Standard:
conduc naa
fe "Todo CONTROL tienen
medi lealtad app'd by obligaciones fid
ta reme Trans"
da prob en dis-int para con las minoritarias
ilícita
"La indiferenciadio
deliberada y la era Embr op Del Standard
hecho Ds or La mayoría debe El tribunal
inacción en justo would
existió SHs tener fines debe
ante el deber de actuar es una C de - expectc
C create
capaz comerciales sopesar la
conducta claramente e tie conf b/t D
IFT: legítimos legalidad
( Debe mostrar
desleal CAUSA
a Corp." Y
(no exclusivo) & Corp BJR:
s ne Maj get de los
PÉRDIDA Ratificación Revisar "Toda la interest Carga En caso
fia int
y ben + negocios
transacción" np .en
o sobre P afirmativo, el
exc min con la
ar para menor
Examinar quién propone los op + at exp práctica
refutar debe mostrar
Atención/ términos del acuerdo n.
o
Divulgación:po suprime el
Bds act
de min
otros de la
DGCL 144 , ver a quién promueve v control judicial
r propiedad
Acción de Transacción interesada no (¿engaño?), controlar e
de medios poss.
intelectual
los anulable por interés si de los votos, dominar el debate? c Min Veto Cerrar Freeze-Out
Los SHs NO divulgada y aprobada por la h
accionistas
deben mayoría de: Espectro de la mala fe - Loyato Care
deberes (1) Directores r
Incumplimi Regla MA: Maj frustra Min's
fiduciarios desinteresados l Min w/ veto has fid duty to maj
Subj - Bruto ento del razón expectativa de ben de la
a otros SHs (2) SHs con derecho a voto Interesado a
intento de Negl - sin deber propia
N (3) K o la transacción es justa s
para C daño intención -
Conducta o Remedio: razón esperada de min
p cons req
(1) Interesados disregard
trans b/t o determinación de los hechos
CORP and Indemnización r Código de
(2) Interesado t modelo
DIRECTORS trans b/t
= ratif by Código u MB 8.51(a ) - Indem admisible si (1) buena fe O Cerrar Corp Ag
CORP & Del n
disinterested DG 145(a) - May indem D or O for suit expenses (2) conducta que puede/debe ser indem por C para prevenir
CONTR SH i
SHs then brought by SH or TP (jud, fines, and setlm)
d MB 8.51(c) - la terminación de la demanda no es
subject to BJR
determinante
DG 145(b) - demandas presentadas por C, sólo a
d queMB D 8.51(d)(1)
no cumplía- la
C norma (seindem
no puede permiten acuerdos)
si demanda
honorarios del abogado indem MB 7.30:
interpuesta por C Fideicomiso de
( DG 145(c) - MUST indem if succ on MERITS
A MENOS QUE reas expens si D/O cumplió norma voto
Si no hay MB 8.51(d)(2) - C cannot indem if D/O liable for harm
rata por Si la rata ( DG 145(c) - si se pierde, C MAY si se aplica in which D/O received financial benefit
disint SHs, mayor de 145a/b )
menor SH, P (DG 145(e) - puede ADELANTAR, debe devolver si no MB 8.56 - AVANCE - D/O sí, Off no si C aporta o MB 7.31: Votación
control SH mala fe, deslealtad, conducta delictiva intencionada Acuerdos
debe indem)
debe probar SH Ag NO PUEDE
demostrar ( DG 145(f) - D & O puede K para más
"entera obligar a los
injusticia cobertura MB 8.52 - IND OBLIGATORIO - si la D/O es
equidad" Consejeros como D
totalmente satisfactoria
MB 8.53 - D debe proporcionar (1) una A MENOS QUE
Sólo si D/O actuó de buena fe mi C
declaración por escrito del FG, (2 (1) Close Corp
indemnizar
promesa de reembolso si no entra en la (2) Min nonpart no
Remedio
obligación decomo específico realizar. O
indemnizar. object, AND (3)
Anticipos sujetos a gastos recisión O huelga terms = reasonab
razonables votaciones(Ringling)
 Oferta pero no venta
Ley de valores y SEC Review: adq of
Conce No se puede regístre
normativa de la ptos vender sec. se en disclosure, not merits
define Proceso
SEC básico
de 1933
s
Generalmente se "Beneficiarse
Cualquier contrato en el que la
incluirá si los derechos
de control no son
inversión en una empresa común tenga
por objeto - la expectativa de beneficio
únicamente de los
esfuerzos de (
posibles y el capital es promotor
Buscar o TP" y el
la pasividad el folleto debe ser . Declaración de registro
por el trabajo de TP entregado = Eficaz
la base para invertir control
Atributo de la Atribu de entregado
acción LLC
Número de Número total
(1) derecho al (1) contratado Prueba de Número Tama Mane
oferentes y ofrecido, -
dividendo & asignación de prof, nivel de ño ra
relación sofisticación,
beneficio no privada unidades de la de
con el acceso a la
(2) cuota emisor - oferta oferta
información
negociabilidad (2) afiliación no ofertadas
(3) ab to libremente
pledge/ enajenable
hypothecate (3) Mems cld
Pasivo (4) derecho de pledge
voto econ int but not
(5) capacida control rights
Materialidad:
Fraude en la declaración d de
Información que un "inversor prudente medio debería razonar".
regis revalorización
Tener antes de comprar
Ley de 1933, No se requiere confianza ni
art. 11 causa
No hay responsabilidad si (1) hay motivos para investigar, (2) No se puede alegar
Defensa de la ignorancia )
hay motivos para creer, (3) se cree que cuando el registro se
diligencia debida
hizo efectivo las declaraciones eran ciertas.

Responsabilidad civil por

Ley de malas ofertas/ventas Manipulacione Básico - causa trans Oeste - causa de Dura - probar la
1933, art. la pérdida pérdida
Recurso de s
12(a)(1) Venta de
recisión (opciones incluidas
lavado
Venta
igualada Emplear un dispositivo, esquema o Silencio no
Ley de Fraude en el prospecto o
1933, art. en la comunicación oral de artificio procesable
12(a)(2) venta defraudar

Es ilegal que una persona U Utilizar o emplear el Hacer una declaración falsa de un
1934 s. 10(b), Regla 10b- w use instru thru mail or sa venta de engaño en
valores cotizados hecho material
Derechos 5 commerce to para eludir las u omitir un hecho material para
privados de normas de la SEC justificar
Acción Norma 14a y normas
declaraciones engañosas
sobre delegación de Participar en cualquier acto o negocio
voto que
opere como fraude o engaño a otro
en relación con la venta de valores.
Elemento obligatorio de causalidad y Fraude en el
dependencia mercado
Theory:
Colocaciones privadas y transacciones El precio de las
Ley de 1934, Trans
Exenciones de realizadas por personas distintas del acciones en
art. 4 Causalidad: Causalidad:
registro emisor o el agente de bolsa público depende de
El fraude - El fraude
Norma 14a y normas Ofertas pequeñas y limitadas ) información material
causó provoca la
sobre delegación de disponible
la inversión PÉRDIDA
voto
Horizontal D Demuéstrelo con
S. 304 - Deducción de la S. 306 - no exec trades S. 404 - Prohibición un análisis
remuneración del when EE cant trade de préstamos a experto
CEO/CFO en caso de directivos S. 301 - auditoria com req
Sarbanes Oxley:
error financiero w/
Transacciones - S. 404 - informes S. 406 - código ético de S. 407 - experiencia composición especificada
Procedimientos - anuales de control los altos funcionarios financiera de los miembros
Sturct interno de la comisión de auditoría
Sóloy si Material - saldo b/t Derivado: El informante
Os, Ds, and 10% SH - Debe estar en CONEXIÓN Énfasis en asume el deber FID de SH
Información if possess material probabilidad de que se produzca ,ese
+L
E cola
acontecimiento
g mi ict Lg ;caq,r
y h con igualdad de Tipee si (1) el informante ha
privilegiada inside info, must magnitud del acontecimiento a la luz de venta & debe ser insider acceso
( fiduciario real o temporal) a
iinformación incumplido el deber fid de
1934 s.16(b) disclose or not trade totalidad de la actividad de la empresa compartir información y (2)
eq el informante
conoce/debería conocer el
Teoría inadecuada Información confidencial incumplimiento.
errónea para el comercio de
seguridad en infracción
adeudada
Propietario directo o indirecto Igualar el precio
Cualquier beneficio obtenido de cualquier Sólo acciones y más bajo
GR - DE 10% de cualquier clase
1934 Sección 16(a) compra o venta dentro de cualquier periodo H Strict deuda convertible - Las SHs $ con las ventas
de cualquier - , equity (t
Beneficios a corto Liab de menos de 6 meses = degorge no todos los pueden más altas
cross 10% no count)
plazo Director o funcionario del valores demandar $Opciones
en 6 meses.=
emisor - compra o venta como 10b-5 por vía precio de
derivada a ejercicio
+ prima