DIRETORES são Sabores da

AGENTES DE Autoridade
CORPORAÇÕES Agente
Principal

PRES tem inh auth Autoridade

para ligar C para
K

Terceir
os

Aparente Ratificação Estoppel

RTA 4,01 RTA s2,05

L
Afirmação de ato
L
Nenhum ato ou
Poder detido aplicativo – P pode
anterior praticado por
por ser responsabilizado
A
A para afetar P por TP com base em
quando TP rbly
acredita que A
r- - -—----▼ A se:
Manifesto
tem assentime
autoridade para P atua para
nto justificar Pé P está
agir esse ato
com base na afetará rnbl
Assumptn intenç em
manifestação relações de ão aviso
de Ps jurídicas consentime ou de
a TP nto descui crença
do TP
da e não
A deve estar crença tenta
agindo EM do TP parar
NOME de
P!

AFIRMAÇÃO
IMPLÍCITA
Subagente = P conduta,
RTA 1.04(8) P
A de A para
conduzir os deve ter
negócios de P razão para
saber
no
âmbito de A
autoridade P deve ter
escolha, não
pode
ser DEPOIS
do ato
 Competindo
Deveres do 8.04

,,4Agente
RUPA é base
ri t lao Não renunciável
regras padrão
Em caso de violação:
O
consentimento
Deve agir de
Negocie de de P deve ser
boa-fé
P Rev forma justa específico para Desemb
elar agir olsar
P 8 inform ou transacionar lucros
Deve O . para P
W/in Escopo & ação Pior do que
res D 0 Cumprir c/ K
E Cuidados
1
( Fidu
Renúnci Instruções caso b / c
a) De razoáveis
8.09 não
ciári ver
c 8.08
danos,
o
os de n disgorge
s
Boa
Cui e
Cond
da n
t
uta
do i
8.10
RT r
L
A e e Adverso
8.0a m Negociaç
Agarrando
ões Pessoal
8, .l Benefíci
8.03 Usurpando & Saindo
o Lucros da da Cidade
09 d Proprietário Cantor de
Pessoal Leitura de & Contry
( Renúncia ) ( Renúncia ) Inform 8.05 Negócios
Posições
a 8.02
( Renúncia )

d ( Renúncia
Quando em Comércio
e conexão com Pode dar Não usar garantido
o passos na propriedade de através de
relacionamen preparação P para próprio anos
to de agência para competir ou TP de ônibus e
anuncie, $$
Não é possível comunicar informações
confidenciais para benefício A
ou TPs
Interessado RUPA
RUPA 103b3:
Elim dever de lealdade não pode votar na 404(d):
"Punctilio de Não pode elim
Aviso quando poss, aviso ratificação de PS deve
lealdade, mas pode
Dever de RUPA
404(b):
uma
honra mais
+
identificar certas
prévio limite, limite de oportunidade ► quitação c/
Oportunida prazo, interesseira obrigação de
Parceria dever de sensativa"
de
categorias,
se não boa-fé e fair
lealdade,
oportunida Meinhard Perreta v.
alterar "PS dealing
manifestamente
de de oportunidade" Prometh
irracional
parceria" significando
101(6); ASSC 101(10):
de quase qualquer
Parceria 2 ou mais como entidade pode
coproprietários, ser 201(
com parceira a):
fins lucrativos PSPé
a
r
c
e (4) (8) Gerir
(3) Co-i (5) Participação (6) Os (7) Veja
(1) Acordo (2) Escrito, Participaçã direitos iguais
► propriedader não em sócios • quem está em
entre as não o nos para todos os
• o • gestão4 podem ser risco na dissolução
partes necessário lucros, Ps, salvo se a
determinante
s 401(f) credores •dissolução
presumida, PS Ag disser
o contrário
SALVO
401(j): Diff in mgmt, maioria ganha, se
dí
não
301(1): Cada sócio é agente vi
for comum, deve ter consentimento de
de todos A MENOS que (1) 305.º, alínea 306(a): todos d
salá todos os Ps
P não a): PS os Ps j/s/ a 103(a) – PS Ag pode alterar relações B/T
rio
tenha autoridade, E (2) TP responde l para todos Ps &
saiba ou deva saber que P por acto de a 103(b) listas não alteradas em PS Ag
Parceiros
não tem autor Ps se acto no l
Atrasados
Permite AGÊNCIA decurso u Parceria By Estoppel
NÃO Anuidade/
APARENTE normal g
se aposentad
(ordinária) dos a
responsabili oria
negócios r
Serviço
zam por
oblg da dívida P deve
Representaç Razão.
Dissociação de Parceria
incorridos Venda de mostrar
ão Confiança por
Encerramento da anteriorment ágio a exclusão TD inDo TP é prejudicado
foi feita por
e ou expressa ou TP em bom
Parceria implícita
D ou pessoa
propriedad fé
alegada do
Transferênciae de Parceria do
PS
308(e): se PS por D
306(a): 807(a):
não PSs RUPA 602b1:
Todos os após
uns RUPA 601(3) P Expulsão
Ps j/s os
com pode ser indevida 502 & 503: 501:
responsáv credores,
os outros, expulso nos SOMENTE SE 401(i): PS tem P não é
eis por excedente Efeito do PS
não termos do PS violar termo Todos os Ps interesse coproprietá por Estoppel
todas as para
PSs para Agr expresso da PS devem pessoal rio SE FEITO
responsab PS por Se a PS é
3terceiros Ag consentir em em perdas e da Se D DE
ilidades direitos de responsável
distribuição vender distribuições propriedad pretende FORMA
prof e PS PÚBLICA ,
504(a)-(b): Credor PODE ser a ser PS e
& , ,D então essa
condenado contra juros de P PS CONGELA! – P v. TP participação TP recorre,
não pode como PSbE PSbE é
do PS Dé
( 8.03-04: Eleição da Diretoria
Noções básicas • Custos de 10 Efeito da Público v
.03, 10.20: Alterar estatuto ou lei ou lei de
Corporação Privado
da corporação Agenciamento incorporação

11 .04: Trans fundamental (merg) Custo da MBCA 8.01 – C power em

MB 3.01a & DG 101(a) – Contratação Bd,
Finalidade = negócio lícito supervisiona
Custo do
Monitoramento
GESTOR v. Acionistas:
ACIONISTA v. Ligação
DIRETOR v. FUTURO
DO NEGÓCIO
Perda
Residual

Razão Social Grande Ações

Criação da empresa de Menores
capital aberto Sm ilíquidas
Corporação Mais captz # de SHs
Ações Como PSs
negociadas Mostly LLC
agora
( Separação de Propriedade e
Controle
Estrutura de capital
# ações autorizadas flexível
Escritório & agente registrado )
Contratos Equidade v.
Dívida Outstanding Sharess
(Ações Autorizadas)
Incorp
Nome & endereço do incoporator )
Termos
2.04 – Promotor é j/s/l para Auth mas não emitidodAções em
MBCA 2,02
Ks pré-inc se souber Artes
Nomes dos Tesouraria
não arquivadas
diretores Valor Capitalizaç
Disposições 2.04 – Promotor responsável
se Arte não arquivada contábil ão de
estatutárias Mercado
Responsabilidade limitada dos
Fusão de curta
administradores à SH
Indenização e outros duração
DGLC
253
Minuta de Estatutos Organizad (1) Não é necessário
da Incorp ores: aprovar SH (2) Bd de pais
A Arquivo com o Sec de Terceiros aprova
(1) boa-fé :
g Estado (3) O progenitor deve possuir
tentou incp
i (1) achava que 90% de cada classe de ações
Cum/ r MBCA 2.06 – adota estatutos, outra parte era
(2) tinham o do sub
Linha
Depois da2
incluindo Corp (4) menor SH com direito a
Votação direito legal de
Incorp . 2.05 termos
– Elegerdediretores,
gestão
fazê-lo
(2) sofreria valor de
0 adotar diretores, exercer prejuízo se jud
1 (3) atuou como não fosse um
suas atividades Corp
MBCA 6.22: SH NÃO é pessoalmente Corp
responsável,
Responsabilidade de uma única empresa v. Riscos = regulatórios, legais, operacionais, >
Responsabilida a menos que ato ou conduta própria
MBCA 6.22(b): SH NÃO pessoalmente PCV = apenas a entidade corporativa reputacionais, taxa de juros, mercado,
de Limitada seria financeiramente responsável, políticos,
para
enquanto na tecnológicos, governança,
dívidas de corp
Piercing Corp Veil: 6.22 – SH SEL uma única SH pessoalmente lide Sem fortuitos Subcapitali
responde por formulário ou zação
ação societária registros de
Mistura
manutençãode
fundos Uso misto
C
Geralmente o de
mesmo, unidade ativos
Deve ser mais do que responsabilidade –
Alter Ego Mãe
respon na propriedade, mais "errado"
sável misturando, (ou seja, fraude fiscal ou despesas
Mera por mantendo como
b/t Corp e SH pessoais)
instrumentalidade ação um, mesmo
de escritório, Aderir à ficção de
Re
subsidi sep leva a de negócios comuns,
Ds e Os comuns, departamentos
po
ária,
pode responsabilizado demonstrações (1)FRAUDE
se TP retornos,financeiras deouconsol/
(2) P incor S, capital
usserD finanças mãe sub,
mas
grosseiramente inadequado, Psalários,
paga S negócio só serve P, operações pente, negócio
oT e EEs
subs injustiça
Problemas de MBCA 7.25 &não
s.3 p
DG 216:
prac
Exigir a maioria dos SHs do Eleição de Ds – pluralidade de
MBCA 7.01 Mtg SH Anual 24a e
proxy resp dos SH
Aprovação por maioria
:P n
sistema operacional: votos expressos
para (MBCA –
(DG requer presente) Fusões, Alteração da Carta,
RECORD SH outros
mais para do
d
que ag) etc.
MBCA 7.02 Especial SH Mtg
subse (1) Deve ser uma questão política
(2) C reimb apenas despesas razoáveis e adequadas
In tem (3) C pode reimb incumb W/L Intris equidade
Concurso de Questão Eleitoral s reembolsado (4) C reimb Inc se ganhar & SH ratificar não aff def
que
Procuração u (não pessoal) quando
venc
r er fato
Nenhuma g fraude permitida
para A Seção 27 permite COA Geralmente direto (voto de relevante omitido
Fraude por Artigo 14.º- e ser – se em
na declaração de privado direto e perda),
procuração A-9.º nt procuração, &
procuração derivativo mas C pode processar
e(material) derivadamente proxy
Material de Provar s
Dividir a confiança Negligência é Injunção – danos Honorários foi essen link
prova Link de Essen necessária – OM-não, r Mis- padrão – reciss advocatícios
yes e admitidos
e
m Não vinculante Nem ônibus Intrusão em Gira em torno de
Excluindo a regra de Se SH não Mgmt
Inclui ► b função de
proxy satisfizer elig exclui o fraseado Operações Eleições
fundamenta ol Propostas insignificantes/irreversíveis -
gerenciamento Refere-se à sede
14a-8 arquivament Queixa
ção jurídica s >5% do ativo total ou
SH $2000 ou 1% ou violar o pessoal
a , lucro líquido e não sig para operações procedimento do
Falta de GF (3), Resíduos,
Superar Hipótese do Mercado
Corporativo
Negligência grave Derrubando de
Deveres Desperdício:
Padrão de a RBR Capitais Eficiente
Falta de propósito racional (ECMH)
Fiduciários Responsabilid
Ação: Fraco: mrkt incorpora
Perda b/c de má A BJR é informada se os informações PASSADAS
orientação ade ou diretores
A Ds tem obl usando Posição de Refutar presunção de negligência
Exculpação de DIR se Semi-Forte: mrkt
BJR para maximizar Conduta que D Inação:
(não oficiais) informaram antes de tomar incorpora
a renda para benefício (aspiracional) executar honestamente Falha irrestrita de a decisão sobre o informações
de todas as MBCA 8.30: e bem-intencionados Bd em agir102b7
DGCL quando agir
– Art of Incp pode materialque lhes PASSADAS e
pessoas que têm uma Boa-fé , decisões evitaria
eliminaraouperda
Cuidadofoi=oferecido
limitar DIR (não O) ATUAIS
participação racionalmente Não de boa-fé: Forte: Mrkts incorporam
Crença Razoável Efeito tomadas ▼ Eu pers liabl por violação do dever
- (1) Fraude –. (2) Fraude todas as
no bem-estar da pessoa Cuidado Razoável fiduciário
jurídica O processo P deve mostrar: – (3) Ilegalidade informações (mesmo que
(1) Blindagem Ds das
Inatt to Mis-mgmt
v. Dodge OR Mgmt abuse MBCA 2.02(b)(4): Art of In pode Autor de não públicas)
decisões do PR (2) Insul limitar a responsabilidade de dir Stock
Bd ou SHs por danos em dinheiro MBCA 6,01 & Dinheiro ou outros
por DGCL 151: deve bens para SHs –
qualquer ação Negligência Grave: dizer quanto e sujeito à RBR
tomada [não juros, danos direitos de voto
Falta de motivo, esforço para
internos, distrib ilegal,
ato criminoso] informar
Confiança no para
Conselho disparar
DGCL 141(e): A DIR pode contar com especialistas em MBCA 8.30(e)-(f): Os diretores podem DGCL 141(a) –
contar com representantes feitos por Bd tem o direito de
remuneração e pode confiar
supervisionar a
em decisões de administradores, funcionários, advogados, comitê gerentes, especialistas, advogados, comm, gestão
Dever de de administração, etc. etc
cuidado: Dever de lealdade: Dever devido à Corporação de agir com Boa-Fé & Crença Razoável de
Devido à Corp agir na
Melhor Int da Corp – TODOS os Ds responsáveis SALVO dissidência por escrito (ou ausente)
Avalie o Particularizado Mostrando Derruba
PROCESSO BJR

Desvio Transações Remuneração Usurpação da Divulgação aos Informações Enchment

Flagrante Interessadas de Executivos Atividade Acionistas Privilegiadas
Societária

Essencialmente D ou O fazem D ou O toma Fornecer Mgmt usa

Quando o
roubando ativos com que C para informações estrutura de
salário > valor Veja a próxima
C – permite que entre em contato ganho pessoal falsas ou governo
justo página
C com inter um enganosas em para
mrkt
processe por brh pessoal negócio de C em detrimento de desviar poder
para D ou O que prop int SHs
A inação Para
Close Corp (35 ou <
foi a Defender Oportunidade
Ds Bd (1 de 3):
causa da Corporativa
sabia/ não
deveria tomo CONTROLO SH devem
perda Não Del Padrão:
condut u
fé "Trans deveres fid
nenh existia Trans às SH minoritárias
a ilícita para inteiro
uma de fato app'd
reme
"Indiferença deliberada e inação " Embr opp Del Standard
provi nenhuma por Maioria deve Ct deve
diar
diante foi criaria
dênci prova de dis-int ter negócios equilibrar
do dever de agir é conduta lealdade Ds ou justo C de • esperar
C
a capaz legítimos legítimo
claramente é te conf b/t D
SHs IFT: bus pur
( Deve mostrar
desleal CAUSA (não
à corporação." & Corp BJR:
fi m Maj get agst practi
&PERDA exclusivo) Ratificação Revisão "Transação inteira" interesse Ônus Em caso
nT int
y ben + de prop alt
o. .e sobre P afirmativo, o
o exc min
para menor
Examinar quem propõe os m m + no exp
rebater deve apresentar
Cuidado/ termos do acordo, ver quem eDivulgação:
op elimina a
ato de
de min
outros
DGCL 144 promove (engano?), controle po judicial
Ação dos Transação interessada não de votos, dominar a O
supervisão
r
Bds meios.
Acionistas anulável b/c de juros se discussão? P Veto Fechar Freeze-
As SH não divulgada & appr por maj. de: P mínimo Out
devem (1) Conselheiros Espectro da Má-Fé – Loy to TCare
NENHUM desinteressados
Abandono Regra MA: Maj frustra a
dever (2) SH com direito a voto Min c/ veto tem fid dever para
Subj – Bruto do expectativa de razão de Min
fiduciário N (3) K ou a transação é justa Conduta maj
intenção de Negl – sem dever – de ben of own
a outras para C interessada
prejudicar intenção desconside
SH Recurso: razão esperada da
ração determinação fática mínima
(1)
Interessados
trans b/t Idemnificação Código do
(2) Interessado modelo
CORP e trans b/t
DIRETORES Código MB 8.51(a ) – Indem admissível se (1) boa-fé OR Feche a Corp
CORP & Del
= ratif por DG 145(a) – Pode indem D ou O para despesas (2) conduta que pode/deve ser indem por C Ag
CONTR SH
SHs processuais movidas por SH ou TP (jud, multas e para prevenir
MB 8.51(c ) – a extinção da ação não é
desinteressado setlm)
determinante
s DG 145(b) – acções intentadas por C, apenas indem
então att'y honorários MBpara que D não
8.51(d)(1) atendesse
– C não à norma
pode indem (acordos
se ação movida MB 7.30:
permitidos)
por C
sujeitos à RBR ( DG 145(c) – DEVE indem se succ no MÉRITO Confiança de
MENOS que reas despesas se D/O atendeu padrão voto
Se nenhum MB 8.51(d)(2) – C não pode indem se D/O
rato por Se rato por ( DG 145(c) – se perder, C PODE se 145a/b se responsável por dano
disint SHs, maior ou aplicar ) em –
MB 8.56 que D/O recebeu
AVANÇO – D/Obenefício financeiro
sim, Off não se C traz ou MB 7.31: Votação
SH de menor SH, P (DG 145(e) – pode AVANÇAR, deve retornar se não
deve mostrar indem) má-fé, deslealdade, conduta crim intencional Contratos
controle SH Ag NÃO PODE
injustiça ( DG 145(f) – D & O pode K para mais
deve provar vincular Diretores
cobertura MB 8.52 – IND NECESSÁRIO – se o D/O for
"toda como D
totalmente bem-sucedido
a justiça" MB 8,53 – D deve fornecer (1) aff escrito de GF, A MENOS QUE
Somente se D/O agiu de boa-fé meu
(2 (1) Close Corp
C
promessa de reembolsar se não ent para indem (2) Min nonpart no
indenizar
Remediar como execução específica.
obrigatório object, E (3)
Adiantamentos sujeitos a OU recissão OU terms = reasonab
despesas razoáveis votos de greve (Ringling)
 Oferta, mas não venda
Securities Act e SEC Review: adq de
Básico Não é possível Registr
Regulamento da vender seg. o divulgação, não
Define Processo méritos
SEC de 1933
Geralmente incluirão se "Lucro soley em esforços
Qualquer contrato em que o
os direitos de controle
não forem possíveis e
investimento em empresa comum
tenha como objetivo • expectativa de
de
promotor ou TP" (
o capital for base para Olhar para a passividade prospecto deve ser . Declaração de Inscrição
lucro por obra da TP Entregue = Efetivo
investir e controle
Attrib de Atrib da LLC Entregue
Estoque
Número de # total oferecido, •
(1) direito à (1) Alocação Teste de Número Tama Form
ofertados e sofisticação,
divisão e contratada Nivelamen de nho a
relação acesso à
ao lucro de prof, não to Privado unidades da de
com o informação
(2) partilha emitente • oferta oferta
negociabilidad (2) filiação não oferecida
e livremente alienável s
(3) ab para (3) Os mems
penhorar/ poderiam prometer
Passivo hipotetar direitos
(4) Direito de econômicos, mas
voto não
Materialidade:
Fraude na declaração (5) capacida de controle
Info um "investidor médio prudente deve raciocinar. Tenha antes de
de registro de de
comprar
valorização
1933 Ato s. 11 Sem req de confiança ou
causa
Não há mentira se (1) a investigação da razão, (2) a razão Não pode alegar
Defesa em due ignorância :)
para acreditar, (3) acreditou que quando o regis se tornou
diligence
efetivo as declarações eram verdadeiras

Strt liab para ofertas /

1933 Lei vendas ruins Manipulações Básico – causa trans Oeste – causa da Dura – comprove
s.12(a)(1) perda a perda
Remédio de
recisão Venda de (opções incluídas
lavagem
Venda
combinada Empregar fraude de dispositivo, Silêncio
1933 Lei Fraude em prospecto ou
s.12(a)(2) comunicação oral de esquema ouartifício não
vendas acionável

Ilícito para pessoa U

Usar ou empregar engano Fazer declaração inverídica de fato
1934 s. 10(b), Regra 10b- w usar instru através de correio em de capital
venda de títulos relevante ou omitir fato
Direitos privados 5 ou sa comércio para abertopara contornar as relevante para justificar
de regras da SEC declarações enganosas
ação Regra 14a & regras de
proxy Envolver-se em qualquer ato ou negócio
que
opere como fraude ou engano sobre
outro
em conexão com a venda de Fraude na Teoria do
Nexo de causalidade e Confiança
segurança
elemento necessário Mercado
:
Colocações privadas e trans feitas por Preço das ações em
1934 Ato s. 4 Trans
Isenções de outra pessoa, emissor ou revendedor público depende de
Causalidade: Causalidade:
Registro informações
A fraude • Fraudes causam
Regra 14a & regras de Ofertas pequenas e limitadas ) relevantes
causou a PERDA
proxy disponíveis
o investimento Horizontal D
Comprove com
S. 304 – CEO/CFO comp S. 306 – nenhum S. 404 – sem análise de
deduzir quando finan executivo negocia empréstimos a especialistas
misst quando EE não pode executivos da S. 301 – auditoria comm
Sarbanes Oxley:
negociar empresa req w/
Transações – S. 404 – relatórios S. 406 – código de ética S. 407 – perícia financeira specified composition
Procedimentos - anuais de controlo para diretores superiores dos membros da comissão
Sturct interno de auditoria
Somente se Material – balança b/t Derivado: Tipee assume o
Os, Ds e 10% SH – se y
Deve estar em CONEXÃO Ênfase em dever FID de SH se (1)
Insider Trading possuir material dentro prob que o evento ocorrerá e , +L E cola g mi ict Lg ;caq,r h com igualdade de Tipee tipper violou fid dever de
1934 s.16(b) de informações, deve magnitude do evento à luz de venda & deve ser insider acesso
( fiduciário real ou temporário) a
informação compartilhar informações &
divulgar ou não totalidade da atividade da empresa (2) tipee sabe / deve saber
negociar Eq
eu da violação

Teoria Apropriada Informações de confidência

de erro para o comércio de
segurança em violação
devida
Proprietário direto ou indireto Match menor pur
Qualquer lucro realizado a partir de qualquer Apenas ações e $ w / maior
GR • MAIS DE 10% de qualquer
1934 Seção 16(a) compra ou venda c/em qualquer período H Liab dívidas SHs podem vendas
classe de qualquer - ,
Lucros de Balanço estrito inferior a 6 meses = disgorge conversíveis – processar $ w / em 6 mo.
patrimônio líquido (t cruzar 10%
Curto nem todos os derivativame Opções =
sem Diretor ou diretor do emissor
contagem)
– compra ou venda títulos nte strike
como 10b-5 + premium