SALINAN
AKTA ; PERNYATAAN KEPUTUSAN
RAPAT UNUM PEMEGANG
SAHAM LUAR BIASA
PERSEROAN TERBATAS
PT. WHITE RABBIT LOUNGE
NOMOR : 03
TANGGAL ; 13-06-2023
NOTARIS
NI KETUT JAYADI, S.S., $.H., M.Kn.
‘SURAT KEPUTUSAN MENTER] HUKUM DAN HAK ASAS! MANUSIA
REPUBLIK INDONESIA
NOMOR : AHU-00926.AH.02.04. TAHUN 2016, TANGGAL 26 SEPTENBER 2016
KANTOR :
Jalan Raya Lodtunduh, Banjar Silungan,
‘Mas, Ubud 80571, Gianyar - Bali
Telp. 0361 - 9080942, 081 338 773 964
Email : jayadi.matwig@gmail.comPERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM LUAR BIASA PERSEROAN TERBATAS
PT.WHITE RABBIT LOUNGE
Nomor : - 03 -
— Pada hari ini selasa, tanggal 13 - 06 — 2023 ( tiga belas Juni
lEs
| dua ribu dua puluh tiga) -~
Pada Pukul 11.00 WITA (sebelas nol - nol) Waktu Indonesia
Bagian Tengah -~
F Hadir saya NI KETUT JAYADI, Sarjana Sastra, Sarjana
Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten
Gianyar, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya,
Notaris kenal dan akan disebutkan dalam bagian akhir
dari akta in’
| - Tuan JEFFREY PAUL SANCHEZ, lahir di California U.S.A
pada tanggal 23 - 12 - 1986 (dua puluh tiga Desember
seribu Sembilan ratus delapan puluh enam), Warganegara
United States Of America, bertempat tinggal di Jalan Raya
Uluwatu Gang Batununggal, Banjar Bakung Sari, Desa
Ungasan, Kecamatan Kuta Selatan, Kabupaten Badung,
Provinsi Bali, Pemegang Passport Nomor : 642423935,
selaku Direktur Perseroan.
-Menurut keterangannya Menurut keterangan dalam
melakukan tindakan hukum dalam akta ini bertindak
untuk dan atas nama Perseroan dalam kedudukannya
sebagai Direktur demikian sesuai dengan ketentuan pasali i sah mewakili Perseroan Terbatas
PT. WHITE RABBIT LOUNGE yang berkedudukan hukum
di Kabupaten Badung, yang merupakan suatu perseroan
terbatas yang dibentuk dan didirikan berdasarkan Data
Akta Pendirian Perseroan Nomor: 8 (delapan), Tertanggal
21 - 12 - 2021 (dua puluh satu Desember dua ribu dua
puluh satu), dibuat dihadapan NI WAYAN DEW! KUNCI,
Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di
Kabupaten Gianyar. Anggaran dasar mana telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia tertanggal 21 - 12 - 2021 (dua puluh
satu Desember dua ribu dua puluh satu), dengan Surat
Keputusan Nomor: AHU-0081518.AH.01.01.Tahun 2021
Dengan mendapat persetujuan dari para pemegang saham
dan Pengurus ( Direksi dan Komisaris ) perseroan dan
dengan demikian itu berdasarkan surat persetujuan
termaksud dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT, WHITE RABBIT LOUNGE, yang
dibuat dibawah tangan bermaterai cukup tertanggal 17 -
04 ~ 2023 (tujuh belas April dua ribu dua puluh tiga). -
dilekatkan pada minuta akta. —
| — Penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris .
| = Penghadap dalam kedudukannya sebagaimana tersebut
diatas dengan ini menerangkan, menanggung dan
menjamin sepenuhnya atas kebenaran dan keabsahan
tanda tangan yang ada dalam Berita Acara Rapat tersebut,
aiRaaAanioe eeTNOTARIS KABUP.
ae ne
serta semua dokumen yang disampaikan kepada saya,
Notaris. -
Penghadap yang bertindak sebagaimana diuraikan diatas
menerangkan terlebih dahulu bahwa pada hari Senin, 17 -
04 - 2023 (tujuh belas April dua ribu dua puluh tiga). -~
bertempat di Kabupaten Badung, telah disclenggarakan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
Terbatas “PT. WHITE RABBIT LOUNGE” yang
berkedudukan hukum di Kabupaten Badung, yang
merupakan suatu perseroan terbatas yang dibentuk dan
didirikan berdasarkan Data Akta Pendirian Perseroan
Nomor: 8 (delapan), Tertanggal 21 ~ 12 ~ 2021 (dua puluh
satu Desember dua ribu dua puluh satu), dibuat dihadapan
NI WAYAN DEWI KUNCI, Sarjana Hukum, Magister
Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Gianyar. Anggaran
dasar mana telah mendapat pengesahan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
tertanggal 21 - 12 - 2021 (dua puluh satu Desember dua
ribu dua puluh satu), dengan Surat Keputusan Nomor:
AHU-0081518.AH.01.01.Tahun 2021.
Untuk selanjutnya cukup disebut : “Perseroan”.
- Bahwa dalam rapat tersebut telah hadir seluruh pemegang
saham dan pengurus (Direktur dan Komisaris) Perseroan
yaitu : -~
1. Tuan JEFFREY PAUL SANCHEZ, lahir di California
U.S.A pada tanggal 23 - 12 - 1986 (dua puluh tiga
—NIKETUT JAYA:
ROTAR'S K
ee
/Desember seribu Sembilan ratus delapan puluh enam),
Warganegara United States Of America, bertempat tinggal di
Jalan Raya Uluwatu Gang Batununggal, Banjar Bakung
Sari, Desa Ungasan, Kecamatan Kuta Selatan, Kabupaten
Badung, Provinsi Bali, Pemegang Passport Nomor
642423935, yang pada saat sekarang ini berada di
Kabupaten Gianyar.—
= Dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya selaku
Direktur Perseroan tersebut diatas dan pemilik 4.200
(empat ribu dua ratus) lembar saham atau sejumlah Rp.
5.250.000.000,- (lima milyar dua ratus lima puluh juta
rupiah).~
2. Tuan JEFFREY DAVID WEBB, lahir di Kingston Upon
Thames pada tanggal 19 - 01 - 1968 (Sembilan belas
Januari seribu Sembilan ratus enam puluh delapan), Warga
negara Inggris, bertempat tinggal di Jalan Balangan Gang
Balangan I Nomor: 9X, Banjar Werdhi Kosala Ungasan,
Kelurahan/Desa Ungasan, Kecamatan Kuta Selatan,
Kabupaten Badung, Provinsi Bali, Pemegang Identitas Kartu
Tanda Penduduk Nomor: 5103051901680005, yang pada
saat sekarang ini berada di Kabupaten Gianyar.--
Dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya selaku
Komisaris Perseroan tersebut diatas dan pemilik 4.200
(empat ribu dua ratus) lembar saham atau sejumlah Rp
5.250.000.000,- (lima milyar dua ratus lima puluh juta
rupiahNIKETUTJAYAD 88, SH MA,
NOTARSKVGLPSTT
= Bahwa dalam rapat dipimpin olen Tuan JEFFREY PAUL
SANCHEZ dalam kedudukannya selaku Direktur Perseroan,
yang berdasarkan ketentuan Pasal 13, anggaran dasar
Perseroan, bertindak selaku ketua Rapat ; ~
- Bahwa dalam rapat telah hadir sebanyak 8.400 (delapan
ribu empat ratus) lembar saham dengan harga tiap-tiap
saham sebesar Rp.1.250.000,- (satu juta dua ratus lima
puluh ribu rupiah) atau sebesar Rp. 10.500.000.000,-
(sepuluh milyar lima ratus juta rupiah), yang merupakan
segenap saham yang telah dikeluarkan dan ditempatkan
oleh perseroan sampai dengan saat ini sehingga dengan
demikian berdasarkan ketentuan Pasal 8 dan Pasal 9
Anggaran Dasar Perseroan, maka rapat ini adalah sah
susunannya,dan berhak mengambil keputusan keputusan
yang sah pula mengenai semua hal yang akan dibicarakan
tentang Perseroan. --:
- Bahwa surat-surat saham tidak bisa diperlihatkan kepada
saya, Notaris, karena belum dibuat akan tetapi penghadap
dengan ini menegaskan serta menjamin bahwa saham -
saham serta kepemilikan saham dari para pemegang saham
adalah memang benar demikian. - es
| - Bahwa selanjutnya Ketua Rapat menerangkan bahwa rapat
ini diadakan dengan acara yang telah diketahui oleh
penghadap terlebih dahulu sebagai berikut : --
1. Pembukaan. -~
Jual beli saham. --~
ae3.Penutup.
Bahwa penghadap telah diberi kuasa untuk menyatakan
keputusan rapat tersebut dalam suatu akta notarial yang
dibuat dihadapan Notaris.
Bahwa sekarang keputusan rapat tersebut hendak
dinyatakan dengan akta resmi secara notarial dengan akta
ini dan untuk itu risalah rapat tersebut diserahkan kepada
saya, notaris guna dilekatkan dalam minuta akta ini.
Selanjutnya penghadap bertindak sebagaimana tersebut
diatas menyatakan keputusan- keputusan rapat tersebut
dalam akta ini, yaitu sebagai berikut
a. Pembukaan. -
| b. Menyetujui Menjual Saham dari Tuan JEFFREY
DAVID WEBB schbanyak 2.520 (dua ribu lima
ratus dua puluh) lembar saham dengan nilai
nominal atau sebesar Rp.3.150.000.000,- (tiga
milyar seratus lima puluh juta rupiah) kepada
Tuan JEFFREY PAUL SANCHEZ. --
Sehingga susunan dan kepemilikan pemegang
saham menjadi sebagai berikut : -
Tuan JEFFREY DAVID WEBB tersebut sebanyak
1.680 (seribu enam ratus delapan puluh) lembar
saham dengan nilai nominal atau sebesar
Rp.2.100.000.000,- (dua milyar seratus juta
rupiah).TNOTARIS KABUPATEN GLANYAR
Tuan JEFFREY PAUL SANCHEZ tersebut
sebanyak 6.720 (enam ribu tujuh ratus dua puluh)
Jembar saham dengan nilai nominal atau sebesar
Rp.8.400.000.000,- (delapan milyar empat ratus
juta rupiah). -
c. Penutup.
|
a. Bahwa Para Penghadap dengan pembuatan akta ini dan
telah saya, Notaris jelaskan maka Para Pihak
menyatakan: Menjamin akan kebenaran identitas,
memberikan dokumen-dokumen, dan kebenaran semua
keterangan-keterangan yang telah disepakati, yang
disampaikan kepada saya, Notaris. —-
b. Menjamin bahwa informasi dan keterangan yang
diberikan adalah benar dan berdasarkan kesepakatan
kedua belah pihak dan membebaskan saya, Notaris dan
saksi-saksi dari tuntutan perdata maupun pidana. -------
c. Mengetahui benar akan isi perjanjian dalam akta ini dan
memahami konsekuensi hukumnya.~ --
| d. Apabila dikemudian hari terjadi _ketidaksesuaian
keterangan karena sesuatu dan lain hal saya makasaya,
Notaris dan saksi-saksi dibebaskan dari segala tuntutan
hukumbaikperdatamaupunpidana. --
- Bahwa apabila ternyata para penghadap lalai dan tidak
memenuhi maksud tersebut di atas dan tetap melakukan
penuntutan dan atau pelaporan terhadap Notaris dan atau
Pejabat terkait maka para penghadap dengan ini memberi
xTNOTARIS KABUPATENGIANYAR
oe
asa kepada Notaris dan atau pejabat yang terkait dan
saksi - saksi, untuk dan atas nama para penghadap
melakukan pencabutan terhadap tuntutan dan atau
gugatan dan atau laporan tersebut diatas pada instansi
yang berwenang maupun kuasanya atau pengacaranya.
Bahwa para pihak memilih tentang hal ini dan segala
akibatnya tempat kediaman hukum yang sah dan tidak
berubah pada kantor Panitera Pengadilan Negeri di
KabupatenGianyar. -
- DEMIKIANLAH AKTA INI --
Dibuat dan dilangsungkan di KabupatenGianyar, pada
pukul, hari dan,tanggal tersebut dalam kepala akta ini,
dengan dihadiri oleh :
Nona NI MADE DINDA MEISYA SARASWATI, lahir di
Denpasar,Pada tanggal 19-05-2000 (Sembilan belas Mei
dua ribu), Bertempat tinggal di Jalan Nuansa Hijau Utama
XXIV 11A, Banjar Tegal Kori, Kelurahan/Desa Ubung Kaja,
Kecamatan Denpasar Utara, Kota Denpasar, Propinsi Bali
Warga Negara Indonesia,Pemegang Kartu Tanda Penduduk
Nomor : 5171045905000003. -~
Nona NI KADEK MADYA YANI, Iahir di Banjar Bukih,Pada
tanggal 08-08-2000 (delapan Agustus dua ribu), Bertempat
tinggal di Banjar Bukih, Kelurahan/Desa Belancan,
Kecamatan Kintamani, Kabupaten Bangli, Propinsi Bali
Warga Negara Indonesia,Pemegang Kartu Tanda Penduduk
Nomor : 5106044808000009. -~[Fide duane pegawai di kantor saya, Notaris sebagai
saksi-saksi.-. -
rE Segera setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada para
pihak dan saksi-saksi, maka dengansegera akta ini
ditandatangani oleh para pihak, saksi-saksi dan saya,
Notaris.
[> Dilangsungkan dengan tanpa perubahan. -
|- Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna.
Diberikan sebagai salinan yang sama bunyinya
9