Contabilidad de Sociedades

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Ministerio de Economa y Hacienda
CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS 3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
AULA DE FORMACIN INTERACTIVA
Contabilidad de Sociedades Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades Annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

1.1 1.2 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES LAS SOCIEDADES ANNIMAS 1.2.1 1.2.2 Caractersticas bsicas Las acciones
3
3 4 4 4 5 5 11 11 12
1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 1.2.2.3 Clases de acciones 1.2.2.4 Las acciones sin voto 1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Pgina 2 de 13
Captulo 1
LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
1.1
LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Las sociedades se clasifican, segn su objeto en: Sociedades mercantiles: aqullas cuyo objeto es la realizacin de actos de comercio o, en general, de una actividad empresarial sujeta al Derecho Mercantil. Sociedades civiles: las que se constituyen sin un objeto mercantil. Las sociedades mercantiles, a cuyo estudio se dedica esta parte del Curso de Contabilidad, estn reguladas por el Cdigo de Comercio y por otras leyes mercantiles. El artculo 122 del Cdigo de Comercio enumera los tipos de sociedades mercantiles: Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes: 1. La regular colectiva. 2. La comanditaria, simple o por acciones. 3. La annima. 4. La de responsabilidad limitada. El Cdigo de Comercio regula los dos primeros tipos de sociedades citadas, mientras que las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tienen leyes especficas: el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Ley 16/2007, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional, con base en la normativa de la Unin Europea, ha modificado el Cdigo de Comercio y las dos leyes citadas anteriormente. El Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 julio, desarrolla, entre otras materias, la normativa referida a la inscripcin de las sociedades y de sus operaciones societarias: constitucin; aumento y reduccin de capital; transformacin, fusin y escisin; disolucin y liquidacin; emisin de obligaciones; situaciones concursales y otras medidas de intervencin; legalizacin de libros; nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y depsito y publicidad de cuentas anuales. La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la regulacin jurdico-mercantil de determinadas operaciones societarias, tales como la constitucin de los distintos tipos de sociedades, ampliaciones y reducciones de capital, operaciones con acciones propias, combinaciones de negocios, escisiones y liquidaciones. Su objetivo es aplicar los principios y normas contables al registro de las operaciones que realizan las sociedades. Con este fin, y por su importancia, dentro de las distintas clases de sociedades, se estudia a continuacin la normativa reguladora de las sociedades annimas.
Pgina 3 de 13
1.2
LAS SOCIEDADES ANNIMAS
La regulacin legal de las sociedades annimas se encuentra en el TRLSA, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. La ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad annima europea domiciliada en Espaa modifica el TRLSA, aadiendo un nuevo captulo, el XII, De la sociedad annima europea. Se trata de una nueva forma social que se aade al catlogo de las reconocidas en los respectivos ordenamientos jurdicos, ampliando as la libertad de establecimiento en el territorio de la Unin Europea. Por razn de integracin con el Derecho de las sociedades annimas, el rgimen jurdico aplicable es un rgimen mixto, en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales. 1.2.1 Caractersticas bsicas
En las sociedades annimas el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1 TRLSA). La ley se refiere, en sus artculos siguientes, a la denominacin, carcter, capital mnimo, nacionalidad y domicilio de la sociedad. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura SA. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente. La sociedad annima, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil, y en cuanto no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los preceptos de esta Ley. El capital social no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar precisamente en esta moneda. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas, cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio. La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos. 1.2.2 Las acciones
Las acciones pueden estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta, teniendo la consideracin, en todo caso, de valores mobiliarios.
Pgina 4 de 13
1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1 TRLSA). Las acciones representan, pues, partes alcuotas del capital social. Ser nula la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. En la escritura de constitucin debe expresarse el metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago (art. 8, c) TRLSA). En los estatutos se har constar el nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples (art. 9, g) TRLSA). El valor nominal de una accin representa el importe mnimo que el socio ha de aportar a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal; el propio TRLSA, en su artculo 49, establece que sern de la misma serie aquellas acciones que tengan igual valor nominal, contemplndose por tanto la posibilidad de existencia de acciones de distinta serie y distinto valor nominal. Segn seala el artculo 47 del TRLSA no podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Sin embargo, es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo ser desembolsada sta ntegramente en el momento de la suscripcin. La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la sociedad annima. 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 1.2.2.2.1 La accin como conjunto de derechos Segn seala el artculo 48 del TRLSA la accin confiere a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos. En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos: a. b. c. d. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de informacin.
Pgina 5 de 13
Los derechos que acabamos de sealar pueden dividirse en dos grandes grupos: Derechos econmicos Derechos polticos Derechos econmicos Dentro de los derechos de contenido econmico vamos a distinguir: El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. El derecho al patrimonio resultante de la liquidacin. El derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. ste es un derecho mixto, ya que en parte puede considerarse econmico y en parte poltico. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales El artculo 95 del TRLSA seala que es competencia de la Junta general ordinaria resolver sobre la aplicacin del resultado. Segn el artculo 213 del TRLSA La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. En el acuerdo de aplicacin de resultados debern tenerse en cuenta los siguientes preceptos, de acuerdo con lo establecido en los artculos 213 y 214 del TRLSA:
1 Habr de destinarse una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2 Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta. 3 Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. 4 Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance. 5 En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.
Si en el acuerdo de aplicacin del resultado se establece la distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios, est se realizar de acuerdo con el capital desembolsado por los mismos. En el acuerdo de distribucin de dividendos se determinar el momento y la forma de pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.
Pgina 6 de 13
Si existiesen acciones sin derecho a voto, stas tendrn derecho a percibir el mismo dividendo que las acciones ordinarias, ms el dividendo anual mnimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto de dicho dividendo mnimo. En caso de sociedades no cotizadas, de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (artculo 91.1 del TRLSA). Tambin es posible que se acuerde la distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos. Dicho reparto podr acordarse nicamente por la junta general o por los administradores, bajo las siguientes condiciones establecidas en el artculo 216 del TRLSA: 1. Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para pagar el dividendo anticipado. 2. La cantidad a distribuir no podr exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio hasta la fecha en que se acuerde el dividendo a cuenta, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados. El asiento contable a realizar por la sociedad si se acuerda la distribucin de cantidades a cuenta de dividendos ser: DEBE
(557) Dividendo activo a cuenta a
HABER
(526) Dividendo activo a pagar
La cuenta 557 figurar en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su movimiento ser el siguiente: a) Se cargar al acordarse la distribucin del dividendo a cuenta, con abono a la cuenta 526. b) Se abonar por el importe de su saldo cuando se tome la decisin sobre la distribucin y aplicacin de los beneficios, con cargo a la cuenta 129.
El artculo 217 del TRLSA trata sobre la restitucin de dividendos. Segn dicho artculo cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla. Derecho al patrimonio resultante de la liquidacin En el caso de liquidacin de la sociedad, el activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios, de acuerdo
Pgina 7 de 13
con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en igual proporcin, se restituir en primer lugar a los accionistas que hubieren desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones (artculo 277 del TRLSA). Derecho de suscripcin preferente Los derechos de suscripcin son aquellos de los que goza el titular de una accin para suscribir nuevas acciones en nmero proporcional a las ya posedas. Segn establece el artculo 158 del TRLSA, cuando se produzca un aumento de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. El ejercicio del derecho de suscripcin se realizar en el plazo que a tal efecto conceda la Administracin a la sociedad, que no ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento de capital con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones. El artculo 159 del TRLSA establece los supuestos de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Los supuestos recogidos en este artculo son aquellos en que el aumento de capital se debe a: La conversin de obligaciones en acciones. La absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Al acuerdo de la junta general cuando el inters de la sociedad as lo exija y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el primer apartado del artculo 159 del TRLSA. Se contempla la posibilidad, en el caso de sociedades cotizadas, de que la Junta General delegue en los administradores la facultad de exclusin del derecho de suscripcin preferente (art. 159.2 TRLSA).
El derecho de suscripcin preferente es un derecho renunciable, ya que el accionista antiguo puede optar por acudir o no acudir a la ampliacin de capital. En este ltimo caso, podr vender los derechos de suscripcin preferente o los derechos de asignacin gratuita, y con el importe obtenido en la venta, compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin.
Pgina 8 de 13
Derechos polticos Dentro de los derechos de contenido poltico vamos a distinguir: El derecho de asistencia y voto en las juntas generales. El derecho de impugnacin de los acuerdos sociales. El derecho de informacin. Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales El artculo 104 del TRLSA establece que: Los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelacin, hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. El artculo 105 del TRLSA se refiere a las limitaciones de los derechos de asistencia y voto. Los estatutos pueden establecer dichas limitaciones exigiendo la posesin de un nmero mnimo de acciones, independientemente de cul sea su clase o serie, para asistir a la junta general, sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. Para el ejercicio del derecho de voto y el de la asistencia a juntas ser lcita la agrupacin de acciones. Los estatutos tambin pueden fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. El derecho de voto no podr ser ejercitado por el accionista que se encuentre en mora en el pago de los dividendos pasivos (artculo 44 TRLSA). Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales Cualquier accionista est legitimado para la impugnacin de los acuerdos de las juntas generales que sean contrarios a la ley. Para la impugnacin de los acuerdos de las juntas que se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad estn legitimados aquellos accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto. Adems, de acuerdo con lo establecido en el artculo 143 del TRLSA, los accionistas que representen el 5 por 100 del capital social podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.
Pgina 9 de 13
Derecho de informacin De acuerdo con el artculo 112 del TRLSA los accionistas: a) Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, estando los administradores obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la junta general. b) Durante la celebracin de la junta general, podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los intereses sociales. Contina sealando el artculo 112 del TRLSA que no proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
1.2.2.2.2 La accin como conjunto de obligaciones Las acciones atribuyen a su titular legtimo una serie de derechos y una serie de obligaciones. La principal o ms importante de estas ltimas es la establecida en el artculo 42 del TRLSA: los accionistas deben aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores. En caso de incumplimiento de dicha obligacin, se dice que el accionista se encuentra en mora, produciendo dicha situacin la prdida de los siguientes derechos: El derecho de voto. El derecho al cobro de dividendos. El derecho a la suscripcin preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles. No obstante, si el accionista abona el importe de los dividendos pasivos, junto con los intereses adeudados, podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido. El artculo 36 del TRLSA seala la posibilidad del establecimiento en los estatutos sociales, de prestaciones accesorias con carcter obligatorio, para todos o algunos accionistas, distintas de las aportaciones de capital, sin que stas puedan integrar el capital de la sociedad.
Pgina 10 de 13
Constituye otra obligacin la restitucin de los dividendos o de las cantidades a cuenta de dividendos entregadas a los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 217 del TRLSA: Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla. 1.2.2.3 Clases de acciones El artculo 49 del TRLSA se refiere a las clases y series de acciones, estableciendo que las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo un misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal. Podemos distinguir los siguientes tipos de acciones: ordinarias y privilegiadas. Acciones ordinarias Las acciones ordinarias son aquellas que se encuentran sometidas al rgimen general contenido en el TRLSA. Acciones privilegiadas Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o privilegios frente a las acciones ordinarias. Para su creacin han de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de los estatutos. La posibilidad de la creacin de acciones privilegiadas se encuentra recogida en el artculo 50 del TRLSA. Dicha creacin est sujeta a dos limitaciones que aparecen recogidas en el segundo apartado de dicho artculo: No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin. No es vlida la creacin de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcin entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de suscripcin preferente.
Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estar obligada a acordar el reparto del mismo siempre que existan beneficios distribuibles. Las acciones ordinarias no podrn, en ningn caso, recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio. 1.2.2.4 Las acciones sin voto Las acciones sin voto son aquellas que se caracterizan por privar a su titular del derecho de voto ofrecindole en contrapartida determinados privilegios en relacin con otras acciones.
Pgina 11 de 13
Segn establece el artculo 90 del TRLSA las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Veamos a continuacin los derechos preferentes que ostentan las acciones sin voto frente a las acciones ordinarias: Dividendo mnimo Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (artculo 91.1 del TRLSA). Reduccin de capital social por prdidas Las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias (artculo 91.2 del TRLSA). Liquidacin de la sociedad El artculo 91.3 del TRLSA establece que las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad. Adems, de acuerdo con el apartado 3 del artculo 92 del TRLSA, siempre que se produzca una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, se exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada. 1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones Copropiedad de acciones La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artculo 66 del TRLSA, segn el cual las acciones son indivisibles. Contina el artculo sealando que los copropietarios de
Pgina 12 de 13
una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. Usufructo de acciones El artculo 67 del TRLSA seala que en el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dems derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los estatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil. Prenda de acciones La prenda de acciones se encuentra recogida en el artculo 72 del TRLSA segn el cual en el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.
Pgina 13 de 13
CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS

SOCIEDADES ANNIMAS
Contabilidad de Sociedades
Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

2.1 2.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 2.2.1 2.2.2 2.3 2.3.1 Fundacin simultnea Fundacin sucesiva Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
3
3 3 4 4 6 7 7 11 16
CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS 2.3.1.1 Fundacin simultnea 2.3.1.2 Fundacin sucesiva 2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros
Pgina 2 de 19
Captulo 2
FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
2.1
LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS
Segn establece el artculo 1 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Annimas en la sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. De la definicin anterior podemos extraer las principales caractersticas de las Sociedades Annimas: Son sociedades capitalistas: Se constituyen con los recursos aportados por los socios. Dichas aportaciones pueden ser dinerarias o en especie. Son sociedades por acciones: El capital de las sociedades annimas se encuentra dividido en acciones y su importe es igual a la suma de los valores nominales de todas las acciones en las que se divide, es decir:
CAPITAL SOCIAL = NMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL
Son sociedades de responsabilidad limitada: Las sociedades annimas son sociedades en las que el capital social, igual a las cantidades que han aportado o que se han comprometido a aportar los socios, va a constituir una garanta para los acreedores. El capital social, desembolsado o no, es el lmite de la responsabilidad de los socios, y el patrimonio social ser el lmite de la responsabilidad de la sociedad.
2.2
MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
De acuerdo con lo establecido en el artculo 7 del TRLSA, la sociedad annima se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil, adquiriendo con la inscripcin personalidad jurdica. La sociedad puede fundarse en un solo acto, por convenio entre los fundadores (fundacin simultnea), o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones. Tanto en uno como en otro caso, la sociedad ha de cumplir unos requisitos que son comunes para ambos procedimientos de fundacin: Otorgamiento de escritura pblica con el contenido establecido en el artculo 8 del TRLSA. Inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, procedindose a su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Pgina 3 de 19
Establecimiento de los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad y que contendrn las menciones establecidas en el artculo 9 del TRLSA. En el caso de que los fundadores o promotores se reserven derechos especiales debern constar en los estatutos, respetando siempre los lmites establecidos en el artculo 11 del TRLSA: Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Suscripcin total del capital social y desembolso mnimo de una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones. En el caso de emisin de acciones con prima, sta deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin. La Ley impone un lmite mnimo en cuanto al desembolso de las acciones suscritas, siendo exigible el resto (dividendos pasivos) en la forma y plazo establecidos en los estatutos sociales La sociedad annima puede tener un solo socio, persona fsica o jurdica, denominndose entonces unipersonal. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, introdujo la posibilidad de la constitucin de sociedades unipersonales, remitindose el TRLSA a esta ley en todo lo relativo a las sociedades annimas unipersonales. 2.2.1 Fundacin simultnea
La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. En este caso sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. En relacin a los fundadores el TRLSA establece que: los fundadores y administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, los fundadores y administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin y que los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla. 2.2.2 Fundacin sucesiva
La fundacin de una sociedad se considerar sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin se haga una promocin pblica de suscripcin de acciones, por cualquier medio de publicidad o a travs de intermediarios financieros. Podemos considerar las siguientes fases en la fundacin sucesiva:
Pgina 4 de 19
Fase inicial o de preparacin: los promotores elaboran el programa de fundacin con el contenido establecido en el artculo 20 del TRLSA. Son socios promotores las personas que promueven la creacin de la sociedad durante el periodo previo a la fundacin de la misma. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin, a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de dicha sociedad y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo, aportarn un folleto informativo. Deben igualmente depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del programa de fundacin y del folleto informativo. Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos, como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, y un extracto de su contenido. Suscripcin de acciones y desembolso La colocacin de los ttulos puede realizarse directamente por los socios promotores o a travs de un intermediario financiero. La suscripcin de acciones deber realizarse dentro del plazo fijado en el programa de fundacin, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de las acciones. Dicho importe deber depositarse, a nombre de la sociedad, en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos. Tercera fase: La junta constituyente En el plazo mximo de seis meses contados desde el momento en el que se produjo el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil se convocar a cada uno de los suscriptores para que concurran a la junta constituyente, que deliberar sobre las siguientes materias: a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales. c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.
Pgina 5 de 19
Para que la Junta quede vlidamente constituida deben concurrir a ella como mnimo un nmero de suscriptores que represente al menos la mitad del capital social suscrito. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito. Se requiere unanimidad de todos los suscriptores concurrentes para modificar el programa de fundacin. La suscripcin de acciones no podr modificar las condiciones del programa de fundacin, lo que significa que, salvo que el programa de fundacin lo prevea expresamente, la sociedad no podr constituirse por un capital distinto al emitido. Por lo tanto: a) si se suscriben ms acciones que las puestas en circulacin, se reducir el exceso, procedindose a la devolucin del desembolso correspondiente, mientras que b) si no se suscribe totalmente la emisin, la sociedad no se podr constituir. Ahora bien, si el programa de fundacin lo recoge, la sociedad podr constituirse por el capital suscrito, sea ste inferior o superior al emitido. Fase final: Escritura de constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn la escritura pblica de constitucin de la sociedad, teniendo un plazo de otros dos meses para su inscripcin en el Registro Mercantil. Si transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, no se ha procedido a la inscripcin de la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.
2.3
CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las acciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio o pasivos financieros. La norma de registro y valoracin 9 del Plan General de Contabilidad (PGC) establece, en su apartado 4 Instrumentos de patrimonio propio lo siguiente: Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja, una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el patrimonio neto, como una variacin de los fondos propios, y en ningn caso podrn ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado alguno en la cuenta de prdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin de
Pgina 6 de 19
memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin, se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transaccin de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias. Por su parte, el tercer apartado de la norma de registro y valoracin 9 del PGC establece que los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarn como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad econmica supongan para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. En el presente captulo se aborda la contabilizacin de las operaciones relacionadas con la fundacin de sociedades annimas, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio o pasivos financieros y considerando el caso en el que las aportaciones de los socios son dinerarias. En el siguiente captulo se tratan las aportaciones no dinerarias. 2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
2.3.1.1 Fundacin simultnea Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal Segn el artculo 47 del TRLSA es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo satisfacerse ntegramente el importe de la prima en el momento de la suscripcin. DEBE
(190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin
Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal.
Pgina 7 de 19
Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo DEBE

(57) Tesorera (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
La cuenta 1034 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento: DEBE
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas
Inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(100) Capital social (110) Prima de emisin o asuncin
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas se contabiliza el siguiente asiento: DEBE
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del PGC) DEBE
(113) Reservas voluntarias a (57) Tesorera
HABER
Pgina 8 de 19
Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias a
HABER
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social
Por los desembolsos efectuados DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias
Ejemplo: El 30/11/20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 10.000 , formado por 1.000 acciones de 10 nominales cada una, emitidas al 110%. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa el mnimo establecido en el TRLSA. Se han pagado 300 por gastos notariales y de inscripcin registral. El da 20 de diciembre se exige a los accionistas el pago del primer dividendo pasivo por el 35% del capital suscrito por cada uno de ellos. El dividendo es atendido ntegramente por todos los accionistas. El da 20 de febrero se exige a los accionistas el pago del ltimo dividendo pasivo por la totalidad pendiente de desembolso. En el plazo sealado el dividendo es atendido por todos los accionistas. Todos los movimientos de tesorera se realizan a travs de bancos. Por la emisin de las acciones DEBE
11.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(1.000 10 110%)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 11.000
Pgina 9 de 19
Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo exigido DEBE

3.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros [(1.000 10 25%) + (1.000 10 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(1.000 10 75% )
HABER
10%) ]
7.500
11.000
Inscripcin en el Registro Mercantil DEBE

11.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(100) Capital social (110) Prima de emisin o asuncin 10.000 1.000
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas: DEBE

7.500 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin 7.500
Por los gastos notariales y de inscripcin registral: DEBE

300 (113) Reservas voluntarias a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 300
Por la exigencia del primer dividendo pasivo DEBE

3.500 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias
(1.000 10 35% )
HABER
a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social 3.500
Pgina 10 de 19
Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE

3.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias 3.500
Por la exigencia del ltimo dividendo pasivo DEBE

4.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias (1.000 10 40% ) a
HABER
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social 4.000

HABER
2.3.1.2 Fundacin sucesiva Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal DEBE
HABER
Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal. Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin) DEBE
(192) Suscriptores de acciones a
HABER
Pgina 11 de 19
Desembolso inicial de las acciones suscritas DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(192) Suscriptores de acciones
Por la anulacin, en su caso, del exceso de acciones emitidas sobre las suscritas (siempre que el programa de fundacin contemple la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido) DEBE
HABER
Por la reduccin, en su caso, del exceso de acciones suscritas (si el programa de fundacin no contempla la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido) y por la devolucin del desembolso correspondiente a dicho exceso DEBE
(190) Acciones o participaciones emitidas (192) Suscriptores de acciones a a
HABER
(192) Suscriptores de acciones (57) Tesorera
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a
HABER

HABER
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil se contabiliza el siguiente asiento: DEBE
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
Pgina 12 de 19
Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

HABER
Por los desembolsos efectuados DEBE

(57) Tesorera a
HABER
Ejemplo: En el ao 20X0 un grupo de empresarios proyecta la creacin de una sociedad annima. Para ello proceden a la elaboracin del correspondiente programa de fundacin y del proyecto informativo, los cuales sern aportados a la CNMV y depositados en el Registro Mercantil. Las caractersticas de la sociedad annima, segn lo establecido en el programa de fundacin y en el folleto informativo, sern: Denominacin de la sociedad: X, S.A. Capital social: El capital social ser de 100.000 , compuesto por 10.000 acciones de 10 de valor nominal cada una, que son emitidas al 110%. Desembolso de las suscripciones: En el momento de la suscripcin deber desembolsarse el mnimo exigido legalmente. Plazo de suscripcin: Se podrn suscribir las acciones a lo largo del mes febrero. Dividendos pasivos: La totalidad de los dividendos pasivos sern exigidos a los accionistas transcurridos dos meses desde la fecha de constitucin de la sociedad annima. Con el fin de poder hacer frente a los primeros gastos de la sociedad los promotores han aportado 3.000 . A lo largo del mes de febrero se suscriben 15.000 acciones. En el programa de fundacin no se prev expresamente la posibilidad de la sociedad se constituya por un capital distinto al emitido, por lo que se opta por aplicar el procedimiento de reduccin proporcional para la reduccin del exceso de suscripcin. Una vez cubierta la suscripcin y cumplido lo dispuesto en el programa fundacional, los promotores proceden a convocar la Junta constituyente en la que se deliberar sobre las siguientes materias: a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales.
Pgina 13 de 19
c) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. d) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad. Los gastos de constitucin de la sociedad han sido finalmente de 3.000 euros, importe que haba sido adelantado a los promotores. En el mes siguiente a la celebracin de la Junta se otorga la escritura fundacional y se procede a su inscripcin en el Registro Mercantil. A los dos meses de la fecha de constitucin de la sociedad annima, sta exige a sus accionistas la totalidad de los dividendos pasivos. En el plazo sealado en los estatutos el dividendo es atendido por todos los accionistas. Realizar los asientos contables derivados de la fundacin de la sociedad annima. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 10 1,1)
HABER
Aportacin de los promotores para gastos DEBE

HABER
(551) Cuenta corriente con socios y administradores 3.000
Suscripcin de 15.000 acciones DEBE

165.000 (192) Suscriptores de acciones
(15.000 10 1,1)
HABER
a (190) Acciones o participaciones emitidas 165.000
Por el desembolso del mnimo exigido por el TRLSA DEBE

52.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
( 15.000 10 0, 25 + 15.000 )
HABER
a (192) Suscriptores de acciones 52.500
Pgina 14 de 19
Anulacin del exceso de acciones suscritas DEBE

(5.000 10 110%)
HABER
Devolucin del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas DEBE

17.500 (192) Suscriptores de acciones
[(5.000 10 0, 25) + (5.000 1)]
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 17.500
Valor nominal no desembolsado de las acciones DEBE

75.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(10.000 10 0,75)
HABER
Inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil DEBE

HABER
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro: DEBE
HABER
Devolucin de la aportacin a los promotores y contabilizacin de los gastos de emisin DEBE

3.000 (551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 3.000
Pgina 15 de 19
DEBE
3.000 (113) Reservas voluntarias a
HABER
Exigencia del dividendo pasivo DEBE

(10.000 10 0,75)
HABER
Desembolso del dividendo pasivo DEBE

75.000 (57) Tesorera a
HABER
2.3.2
Acciones emitidas como pasivos financieros
La entidad emisora de las acciones las calificar como pasivos financieros, entre otros, en los siguientes casos: a) cuando se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor en condiciones ciertas y en una fecha concreta, o cuando b) otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable o a percibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, se considerarn pasivos financieros determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin (apartado 2 del artculo 92.bis del TRLSA). El registro contable de la constitucin de sociedades en el caso de que las acciones emitidas constituyan pasivos financieros, se realizar de la siguiente forma:
Pgina 16 de 19
Emisin de las acciones DEBE

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a
HABER
(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisin o asuncin de las acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripcin.
Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo Fundacin simultnea DEBE

(57) Tesorera (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
HABER
La cuenta 153 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
Fundacin sucesiva DEBE

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se registrar el siguiente asiento: DEBE

(57) Tesorera (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
HABER
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento: DEBE
(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
Pgina 17 de 19

HABER
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros
Por la exigencia de los dividendos pasivos en la forma y plazo establecidos DEBE

(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Por los desembolsos efectuados de los dividendos pasivos DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Ejemplo: En el ejercicio 20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 100.000 , formado en una cuarta parte por acciones rescatables (a voluntad del tenedor) y el resto por acciones ordinarias. La emisin se realiza por el nominal de las acciones (10 /accin). Se prev que el rescate de las acciones se producir a corto plazo. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa totalmente su importe. Transcurrido un ao desde la constitucin, los tenedores de 500 ttulos solicitan el rescate de sus acciones. Realizar los asientos correspondientes a la emisin de las acciones rescatables y a su posterior rescate.
Pgina 18 de 19
Por la emisin de las acciones DEBE

25.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
(2.500 10 100%)
HABER
a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin 25.000
Por la suscripcin de las acciones y desembolso de su importe DEBE

HABER
(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros 25.000
Por la inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

25.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros 25.000
Por el rescate de las acciones DEBE

5.000 (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros
(500 10 100%)
HABER
Pgina 19 de 19
CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)

3.1 3.2 INTRODUCCIN CONTABILIZACIN 3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 3.2.1.1 Fundacin simultnea 3.2.1.2 Fundacin sucesiva 3.2.2 3.3 Acciones emitidas como pasivos financieros APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
3
3 4 5 5 8 8 11
Pgina 2 de 14
Captulo 3
APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)
3.1
INTRODUCCIN
Las aportaciones que efectan los socios en las sociedades annimas pueden ser dinerarias y no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en: Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a stos. Derechos de crditos. Una empresa o establecimiento mercantil. Slo pueden ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio, para todos o algunos accionistas, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Teniendo en cuenta que las acciones no pueden ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal (art. 47.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, en adelante TRLSA) y que la revisin de la valoracin de una aportacin no dineraria podra obligar a rebajar la valoracin inicial, la ley ha establecido una serie de controles para la valoracin de esta clase de aportaciones. De acuerdo con el artculo 38 del TRLSA las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga. El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir como contrapartida. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social, depositndose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura. El apartado 2 del artculo 133 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el Registrador denegar la inscripcin cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en ms de un 20 por 100.
Pgina 3 de 14
Prosigue el TRLSA (art. 39) refirindose a la responsabilidad de los socios aportantes en cuanto al saneamiento de los vicios y evicciones que aparezcan en los bienes aportados, as como la responsabilidad que tienen respecto de la solvencia del deudor si lo que han aportado son derechos de crdito: Bienes o derechos aportados
Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos
Obligaciones del socio aportante

Obligacin de entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, aplicndose las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en cuanto a la transmisin de riesgos. Responde de la legitimidad del crdito y de la solvencia del deudor Queda obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Proceder tambin al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Derecho de crdito Empresa o establecimiento mercantil
Todas las aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, deben desembolsarse en el momento de la suscripcin por un importe correspondiente al 25 por ciento del nominal de las acciones (como mnimo) y a la totalidad de la prima de emisin, en su caso. Cuando el valor de las acciones suscritas se desembolse parcialmente, deber indicarse si la deuda pendiente se liberar en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso se determinar la naturaleza, valor y contenido de los bienes a entregar, as como la forma de efectuar las citadas aportaciones, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad (art. 40 TRLSA). En cuanto al desembolso del resto del nominal la ley no establece plazo si se trata de aportaciones dinerarias. En cambio si se trata de aportaciones no dinerarias se fija un plazo mximo de cinco aos.
3.2
CONTABILIZACIN
Se exponen a continuacin los asientos contables derivados de aportaciones no dinerarias, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio propio o si constituyen pasivos financieros. Estos esquemas son aplicables tambin al caso de ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias.
Pgina 4 de 14
3.2.1
Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
3.2.1.1 Fundacin simultnea Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin) DEBE
HABER
Por la suscripcin de las acciones DEBE

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
DEBE
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados a
HABER
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin
La cuenta 1044 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas correspondiente a aportaciones no dinerarias.

HABER
Adems, en este momento se reclasifican los dividendos pasivos: DEBE

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a
HABER
Pgina 5 de 14
Por los desembolsos no dinerarios DEBE

HABER
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social
En el apartado 1.4. Aportaciones de capital no dinerarias de la norma de registro y valoracin (NRV) 2 del Plan General de Contabilidad se establece que los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportacin no dineraria de capital sern valorados por su valor razonable en el momento de la aportacin conforme a lo sealado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes. De acuerdo con el apartado 2 de la NRV 17 (Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio) aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarn, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben. Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de patrimonio neto. Se suscriben 8.000 acciones en metlico. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad. Hay que comprobar que el importe del desembolso en el momento de la suscripcin es correcto, ya que debe ser al menos el 25 por ciento del nominal ms la totalidad de la prima de emisin.
25% Capital Prima
(20.000 10 0,25) (20.000 10 1,00)
Total
50.000 200.000 250.000
Pgina 6 de 14
Aportacin inicial: Dineraria No dineraria Total Emisin de las acciones DEBE

400.000 (190) Acciones o participaciones emitidas a
100.000 200.000 300.000
HABER
(20.000 10 200%)
400.000
Suscripcin de las acciones y desembolso mnimo legal DEBE

[(8.000 10 25%) + (8.000 10 100%)]
HABER
60.000

(8.000 10 75%)
240.000

(12.000 10 200%)
400.000
Por la entrega del terreno DEBE

200.000 (210) Terrenos y bienes naturales a
HABER
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 200.000

HABER
Pgina 7 de 14
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripcin en el Registro Mercantil DEBE
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 60.000
40.000
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social
40.000
3.2.1.2 Fundacin sucesiva Emisin de las acciones DEBE

HABER
Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin) DEBE
(192) Suscriptores de acciones a
HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
Los asientos correspondientes a la posterior inscripcin en el Registro Mercantil y a la entrega de las aportaciones no dinerarias son iguales a los que se contabilizan en el caso de fundacin simultnea de sociedades. 3.2.2 Acciones emitidas como pasivos financieros
El registro contable de la constitucin de una sociedad annima, cuando las acciones emitidas tenga la naturaleza de pasivos financieros y las aportaciones de los socios tengan naturaleza no dineraria, se realizar de la siguiente forma:
Pgina 8 de 14
Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin) DEBE
HABER
Por la suscripcin de las acciones Fundacin simultnea DEBE

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
Fundacin sucesiva DEBE

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se contabilizar el siguiente asiento: DEBE

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

HABER
Las cuentas 150 y 502 se abonarn segn el rescate de los ttulos se prevea a largo o a corto plazo, respectivamente.
Pgina 9 de 14
Por los desembolsos no dinerarios DEBE

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados a
HABER
(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de pasivos financieros. Se suscriben 8.000 acciones en metlico y su importe es desembolsado en su totalidad. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad. Emisin de las acciones DEBE
400.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
(20.000 10 200%)
HABER
a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin 400.000
Suscripcin de las acciones DEBE

(8.000 10 200%)
HABER
240.000
400.000
Pgina 10 de 14

HABER
(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 200.000

400.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros 400.000
3.3
APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
El apartado 2.5.1. de la NRV 9 del PGC establece que las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn inicialmente al coste, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles, debindose aplicar, en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo 1 . No obstante, si existiera una inversin anterior a su calificacin como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerar como coste de dicha inversin el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificacin La NRV 21 del PGC (Operaciones entre empresas del grupo) tiene dos apartados: Alcance y regla general Normas particulares Alcance: la norma es de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como stas quedan definidas en la norma 13 de elaboracin de las cuentas anuales.
NRV 21 Operaciones entre empresas del grupo. Normas particulares: aportaciones no dinerarias
Pgina 11 de 14
En consecuencia, la NRV 21 se aplicar a las operaciones realizadas entre empresas del grupo y en aquellos casos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportacin no dineraria y obteniendo, a la vez, el control de la misma. No resultar de aplicacin la NRV 21 en los casos de aportaciones no dinerarias a una empresa existente, que previamente no era una empresa del mismo grupo que la aportante y que, como consecuencia de dicha operacin, pasa a ser una empresa del grupo. Regla general: las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculacin entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarn de acuerdo con las normas generales. En consecuencia, con carcter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo apartado de la NRV 21, referido a las normas particulares en relacin con las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio, los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas. Normas particulares: a) Aportaciones no dinerarias de un negocio: en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto sea un negocio, segn se define en la norma sobre combinaciones de negocios, la inversin en el patrimonio en el aportante se valorar por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio. Operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio: en las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria en las que el objeto sea un negocio, segn se define en la norma sobre combinaciones de negocios, se seguirn los siguientes criterios: b.1) en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarn por el importe que correspondera a los mismos, una vez realizada la operacin, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Cdigo de Comercio. b.2) en el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarn segn los valores contables existentes antes de la operacin en las cuentas anuales individuales. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicacin de los criterios anteriores, se registrar en una partida de reservas. El ltimo prrafo de la NRV 21 establece que a los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerar que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en s mismas un negocio.
b)
Pgina 12 de 14
Ejemplo: Se constituye la sociedad B, S.A. con un capital de 100.000 euros (10.000 acciones de 10 euros nominales cada una) y una prima de emisin de 20.000 euros. Dicho capital es suscrito ntegramente por la sociedad A, S.A., que aporta 20.000 euros en efectivo y un terreno cuya valoracin, realizada por un experto independiente, es 100.000 euros. El valor del terreno en la contabilidad de la sociedad A, S.A. es 55.000 euros. En el momento de la suscripcin se realiza el desembolso de las aportaciones dinerarias y no dinerarias. Con posterioridad se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades. B, S.A. De acuerdo con lo establecido en la regla general de la NRV 21 del PGC, en el momento inicial los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn por su valor razonable. Emisin de las acciones DEBE
HABER
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin 120.000
Por la suscripcin y desembolso de las acciones DEBE

20.000 100.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (210) Terrenos y bienes naturales a (190) Acciones o participaciones emitidas 120.000
HABER

HABER
Pgina 13 de 14
A, S.A. DEBE
75.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (210) Terrenos y bienes naturales 20.000 55.000
El ICAC en respuesta a una consulta sobre qu normas de registro y valoracin deben ser aplicadas y cul sera el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en inversiones en el patrimonio de empresas del grupo seala que dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debera darse a esta operacin debe ser anlogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carcter de permuta no comercial, situacin que puede ser frecuente cuando la aportacin supone obtener la prctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejar la inversin de patrimonio al valor contable de la contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable (BOICAC 74 / Junio 2008).
Pgina 14 de 14
CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS
Contabilidad de Sociedades Captulo 4. Accionistas o socios morosos
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS

4.1 4.2 INTRODUCCIN LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS 4.2.1 Efectos de la mora 4.2.3 Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos
3
3 3 3 5
4.2.2 Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso 5
Pgina 2 de 13
Captulo 4
ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS
4.1
INTRODUCCIN
El artculo 12 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) dispone que no podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones. En consecuencia, si un accionista realiza el desembolso mnimo legalmente exigido, tendr una deuda con la sociedad del 75% del valor nominal de cada accin suscrita. Por su parte el artculo 42 del TRLSA establece que el accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores. En este ltimo caso se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil la forma y plazos acordados para realizar el pago. En el momento de la exigencia de las cantidades no aportadas inicialmente, que reciben el nombre de dividendos pasivos puede surgir una situacin de conflicto entre la sociedad y el accionista o socio cuando ste no desembolsa las cantidades solicitadas por la sociedad, surgiendo as lo que se denomina accionista moroso.
4.2
LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS
Segn el artculo 43 del TRLSA se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad. 4.2.1 Efectos de la mora
La mora del accionista produce efectos tanto en el accionista, el cual ver recortados algunos de sus derechos mientras se encuentra en situacin de mora, como en la propia sociedad, a quien la legislacin concede varias posibilidades al objeto de superar dicha situacin. As, la entrada en mora del accionista conlleva la suspensin y/o la prdida de algunos de sus derechos, tanto econmicos como polticos. El artculo 44 del TRLSA establece lo siguiente: Respecto a los derechos econmicos: El accionista que se encuentre en mora no tendr derecho a percibir los dividendos activos de la sociedad, si bien, una vez abonado el importe de los dividendos pasivos ms los intereses, recupera el derecho, pudiendo reclamar a la sociedad aquellos dividendos que no hayan prescrito. A estos efectos, el plazo de prescripcin es de cinco aos. En estos casos, dichos dividendos deben
Pgina 3 de 13
contabilizarse por la sociedad en una cuenta de pasivo como dividendos activos no pagados. El accionista moroso tambin perder el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones y de obligaciones convertibles. En este caso, aun cuando efecte el pago de los dividendos pasivos y de los intereses adeudados, no podr reclamar la suscripcin preferente si al finalizar el plazo para su ejercicio, el accionista moroso no ha desembolsado el dividendo pasivo exigido. En cuanto a los derechos polticos: El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr ejercitar el derecho de voto. En este caso, y a efectos del cmputo del qurum para la adopcin de acuerdos por la junta general, el importe de sus acciones ser deducido del capital social. Ejemplo: La sociedad Textil, S.A. posee un capital social representado por 100.000 acciones de 20 euros nominales cada accin. Inicialmente se desembols la cuanta mnima requerida por la Ley de Sociedades annimas (25%). En el ejercicio 20X5 se exigi un dividendo pasivo del 40% que fue atendido por todos los accionistas. Durante 20X6 se ha procedido a exigir un segundo dividendo pasivo por el 35%, siendo atendido por todos los accionistas salvo uno que posee 20.000 acciones. La sociedad ha reclamado judicialmente el pago de dicho dividendo pasivo al accionista incurso en mora. Los administradores han formulado la siguiente propuesta de distribucin del resultado de 20X7 que asciende a 280.000 euros: - A reserva legal: 10% del beneficio - A los accionistas: dividendo de un 5% - Resto: reservas voluntarias. Realizar los clculos oportunos sobre distribucin del resultado de Textil, S.A. Por la dotacin a la reserva legal: 280.000 x 0,10 = 28.000 Por el clculo del dividendo a pagar. Se calcula sobre el capital social desembolsado: ACCIONES
80.000 20.000
% DESEMBOLSO
100% 65%
DIVIDENDO
80.000 x 20 x 100% x 5% = 80.000 20.000 x 20 x 65% x 5% = 13.000 TOTAL DIVIDENDOS = 93.000
Resto a reservas voluntarias: (200.000 28.000 93.000) = 79.000
Pgina 4 de 13
4.2.2
Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso
Segn establece el artculo 45 del TRLSA cuando el accionista se halle en mora la sociedad podr: Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso: Se puede reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso de los dividendos pasivos, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad. Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso: Segn establece el artculo 45.2 del TRLSA cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro de la Bolsa, si estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario pblico, en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin. 4.2.3 Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos
Por la exigencia del dividendo pasivo El asiento a realizar por el importe exigido a los accionistas por la parte de capital social suscrito y no desembolsado ser: DEBE
HABER
Por el importe de los dividendos pasivos impagados, a la finalizacin del plazo establecido para el pago DEBE
(5581) Socios morosos 1 a
HABER
Ante el impago del accionista moroso podemos encontrarnos frente a las siguientes situaciones: Que el accionista moroso efecte el pago de los dividendos pasivos antes de que la sociedad realice las actuaciones previstas en el artculo 45 del TRLSA
Habr que crear una cuenta con esta u otra denominacin, pues no existe especficamente en el PGC. A estos efectos, vamos a utilizar la cuenta 5581.
Pgina 5 de 13
DEBE
(57X) Tesorera a
HABER
(5581) Socios morosos (769) Otros ingresos financieros
(por los intereses de demora)
Si la sociedad efecta alguna de las acciones del artculo 45 del TRLSA ante la mora del accionista 1. Reclamacin judicial de los dividendos pasivos Cuando la sociedad opte por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso, junto con el abono del inters legal y de los daos y perjuicios ocasionados, se contabilizarn los asientos que figuran a continuacin. Por los gastos que se le ocasionan a la sociedad en la reclamacin al accionista moroso DEBE
(5581) Socios morosos a (57X) Tesorera
HABER
Por el pago del accionista moroso (principal + intereses de demora + daos y perjuicios) DEBE
(57X) Tesorera a
HABER
(5581) Socios morosos (dividendos impagados + daos y perjuicios
ocasionados)
(769) Otros ingresos financieros

2. Enajenacin de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso Cuando se proceda a la venta de las acciones, la enajenacin llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Ello supone la posibilidad que tiene la sociedad de emitir duplicados de las acciones del accionista o socio moroso y enajenarlas por cuenta y riesgo del mismo. Por la emisin de los duplicados DEBE
(---) Duplicado de acciones
(nominal + prima de emisin)
HABER
a (---) Acciones anuladas
Pgina 6 de 13
Por la venta de los duplicados Cuando la sociedad vende los duplicados de las acciones, el beneficio o prdida que se genera en dicha venta se abona o se carga a la cuenta Socios morosos. DEBE
(57X) Tesorera (5581) Socios morosos
(Si se produce prdida en la venta de los duplicados de las acciones)
HABER
(---) Duplicado de acciones
(5581) Socios morosos

(Si se produce beneficio en la venta de los duplicados de las acciones)
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista moroso una vez vendidos los duplicados DEBE
(---) Acciones anuladas a
HABER
(Por los dividendos pasivos, en su caso, que queden pendientes de exigir a los morosos)

(Por el saldo de la cuenta)
(769) Otros ingresos financieros

(551) Cuenta corriente con socios o administradores

(Por el saldo lquido a favor del accionista o socio moroso)
Por el pago al socio o accionista moroso DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57X) Tesorera
HABER
Por la reduccin de capital Si la sociedad no consigue vender los duplicados de acciones, las acciones sern amortizadas con la consiguiente reduccin de capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin, segn dispone el artculo 45.2 del TRLSA, realizndose el siguiente asiento:
Pgina 7 de 13
DEBE
(Si se emitieron con prima de emisin)
HABER
(---) Duplicados de acciones
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista o socio moroso DEBE
(---) Acciones anuladas a
HABER
(Por los dividendos pasivos pendientes, en su caso)

(Por el saldo de la cuenta)
(778) Ingresos excepcionales

(Por las cantidades ingresadas por el moroso que quedan en poder de la sociedad)
Ejemplo: 1. A principios del ejercicio 20X0 se constituye la sociedad X, S.A. mediante el sistema de fundacin simultnea con un capital de 100.000 euros, formado por 10.000 acciones de 10 euros de valor nominal cada una. En el momento de la emisin se suscribieron la totalidad de las acciones y se desembols el mnimo legal exigido por la Ley de Sociedades Annimas. 2. En el mes de marzo y de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad exige a sus accionistas que desembolsen el 25% del valor total de las suscripciones. En el plazo sealado el dividendo pasivo es abonado por todos los accionistas, a excepcin de uno de ellos poseedor de 2.000 acciones. La sociedad opta por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso. La reclamacin judicial le supone unos gastos de 500 euros. El accionista moroso satisface su deuda debiendo abonar finalmente el importe de la misma, ms 250 euros en concepto de inters legal y de daos y perjuicios producidos, y por los gastos debidos a la morosidad. 3. En el mes de junio la sociedad exige a sus accionistas el desembolso del 30% del valor total de sus suscripciones. El dividendo pasivo solicitado es atendido dentro del plazo fijado en los estatutos por todos los accionistas, salvo por uno de ellos tenedor de 2.500 acciones. La sociedad decide enajenar dichas acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso, segn el procedimiento autorizado por la Ley de Sociedades Annimas. La sociedad procede a la emisin de los duplicados de dichas acciones. Los gastos originados por la emisin de los duplicados ascienden a 750 euros. Consigue venderlos al 110%, con desembolso total. Tras la venta de los duplicados la sociedad procede a la exclusin del accionista moroso, fijndose unos intereses de demora de 375 euros.
Pgina 8 de 13
4. En el mes de noviembre la sociedad exige el ltimo dividendo pasivo por el total pendiente de desembolso. El dividendo fue atendido, dentro del plazo fijado en los estatutos, por los poseedores de 7.000 acciones. La sociedad inicia el procedimiento de auto ejecucin de las acciones, procediendo para ello, a la emisin de los correspondientes duplicados. Los gastos de emisin de los duplicados ascienden a 100 euros. Al no poder ser enajenados dentro del plazo legal, se procede a la correspondiente reduccin de capital. 1. Emisin, suscripcin y desembolso mnimo de las acciones. Por la emisin de las acciones DEBE
HABER
Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo DEBE

75.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(10.000 x 10 x 0,75)
HABER
25.000
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

(10.000 x 10 x 0,25)
100.000
Por la inscripcin en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(100) Capital social 100.000
Por la reclasificacin del dividendo pasivo pendiente DEBE

HABER
Pgina 9 de 13
2. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, gastos ocasionados en la reclamacin al accionista moroso y pago realizado por el mismo. Por la exigencia del dividendo pasivo
.DEBE
(10.000 x 10 x 0,25)
HABER
Por el cobro del dividendo pasivo y reconocimiento del moroso DEBE

( 8.000 x 10 x 0,25)
HABER
5.000

(2.000 x 10 x 0,25)
25.000
Por los gastos de reclamacin al accionista moroso DEBE

500 (5581) Socios morosos a
HABER
Por el pago realizado por el accionista moroso DEBE

(5.000 + 500) (769) Otros ingresos
HABER
(5581) Socios morosos 5.500 250
financieros
Pgina 10 de 13
3. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados, venta de los duplicados y liquidacin con el accionista moroso. Por la exigencia del dividendo pasivo DEBE
(10.000 x 10 x 0,30)
HABER

(7.500 x 10 x 0,30)
HABER
7.500

(2.500 x 10 x 0,30)
30.000
Por la emisin de los duplicados DEBE

25.000 (---) Duplicados de acciones a
HABER
(---) Acciones anuladas (2.500 duplicados x 10 euros) 25.000
Por los gastos de emisin de los duplicados DEBE

HABER
Por la venta de los duplicados DEBE

HABER
(---) Duplicados de acciones (5581) Socios morosos 25.500 2.500
Pgina 11 de 13
Por la liquidacin con el accionista moroso DEBE

25.000 (---) Acciones anuladas a
HABER
(5581) Socios morosos (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (769) Otros ingresos financieros (551) Cuenta corriente con socios y administradores 5.750 5.000
375 13.875
LIQUIDACIN CON EL ACCIONISTA O SOCIO MOROSO

Desembolsos efectuados por el moroso (2.500 10 0,50) B procedente de la venta de duplicados Gastos por la emisin de duplicados Intereses de demora 12.500 2.500 -750 -375
Saldo a favor del moroso
13.875
Por el pago de la deuda con el moroso DEBE

HABER
4. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados y reduccin de capital. Por la exigencia del dividendo pasivo DEBE
(7.500 x 10 x 0,20)
HABER
Pgina 12 de 13

HABER
1.000
Por la emisin de los duplicados DEBE

5.000 (---) Duplicados de acciones a
HABER
(---) Acciones anuladas (500 duplicados x 10 euros) 5.000
Por los gastos de emisin de los duplicados DEBE

HABER
Por la reduccin de capital DEBE

5.000 (100) Capital social a
HABER
(---) Duplicados de acciones 5.000
Por la liquidacin con el accionista moroso DEBE

5.000 (---) Acciones anuladas a
HABER
(5581) Socios morosos (778) Ingresos excepcionales 1.100 3.900
Pgina 13 de 13
CAPTULO 5 APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 5. Aplicacin y distribucin de resultados (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 5
5.1 5.2 5.3 5.4
APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
3
3 3 5 7 7 9 8 10 10 11 11 11 11
INTRODUCCIN SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS RESERVAS OBLIGATORIAS BENEFICIO REPARTIBLE 5.4.1 Dividendos 5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute 5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos
5.5
RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO 5.5.1 Retribucin de los administradores 5.5.2 Participacin del personal en los beneficios 5.5.3 Participacin de los fundadores
5.6 5.7
PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA CONCLUSIN
Pgina 2 de 16
Captulo 5
APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
5.1
INTRODUCCIN
Es necesario distinguir, en primer lugar, los conceptos aplicacin de resultados y distribucin de resultados. Constituyen aplicaciones de resultados sus diferentes asignaciones, acordadas en la Junta General una vez analizada la propuesta de aplicacin de resultados, es decir, debe entenderse el destino que la sociedad da a los beneficios o prdidas generadas en un ejercicio. Este concepto integra, adems del reparto de dividendos, otras aplicaciones como dotaciones de reservas y saneamiento de prdidas. La distribucin de resultados suele estar vinculada con el reparto de dividendos. La legislacin aplicable a este tema se encuentra contenida en los artculos 11; 95; 130 y 171 y en los artculos 212 al 217 del TRLSA. El artculo 171 del TRLSA dispone que los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidado. La propuesta habr de ser aprobada por la junta general de accionistas, reunida dentro de los seis primeros meses del ejercicio, la cual resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado y, aprobar las cuentas anuales. Existen aplicaciones voluntarias y obligatorias. La sociedad slo es libre de aplicar resultados una vez cubiertas las atenciones obligatorias. Podemos encontrarnos con que el resultado obtenido en un ejercicio concreto sea positivo (beneficios o ganancias) o negativo (prdidas). En caso de beneficios, la aplicacin del resultado supondr que el saldo acreedor de la cuenta 129 Resultado del ejercicio, se destine fundamentalmente a reservas o dividendos. En caso de prdidas, su importe se compensar con reservas disponibles, por lo que en sentido estricto no puede hablarse de aplicacin de resultados, o bien permanecer en el balance para su compensacin en ejercicios futuros con beneficios o reservas, luciendo en la cuenta 121 Resultados negativos de ejercicios anteriores.
5.2
SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS
Como hemos visto, las prdidas de un ejercicio pueden ser compensadas con beneficios de ejercicios posteriores, luego con carcter general no es obligatoria su compensacin. No obstante, el artculo 213.2 del TRLSA establece la siguiente cautela: Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital
Pgina 3 de 16
social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta. Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Por tanto, si las prdidas de ejercicios anteriores absorben parte del capital, es necesario sanear dichas prdidas hasta que se recupere el capital social perdido. El asiento a realizar en caso de compensar estas prdidas ser el siguiente: DEBE
(129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
Ejemplo: La sociedad annima MERKAL ha obtenido un beneficio durante el ejercicio 20X6 de 27.000 euros. En su balance al cierre del ejercicio aparecen las siguientes cuentas y saldos: Capital social (100): 360.000 Reserva legal (112): 150.000 Resultados negativos de ejercicios anteriores (121): (240.000)
La junta general de accionistas pretende repartir todos los beneficios como dividendos, ya que est cubierta la reserva legal prevista por el TRLSA. Determinar si es procedente la decisin de la junta general o si por el contrario habra que distribuir la aplicacin de resultados de otra forma. Dado que existen resultados negativos de ejercicios anteriores pendientes de compensacin, antes de proceder al pago de dividendos, habr de comprobarse si se cumple lo establecido en el artculo 213.2 TRLSA, es decir, que en caso de existir prdidas de ejercicios anteriores que hacen que el patrimonio neto sea inferior a la cifra de capital social, el beneficio deber destinarse a compensar dichas prdidas. En este caso, el patrimonio neto es el siguiente: Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Patrimonio neto 360.000 150.000 - 240.000 27.000 297.000
El patrimonio neto es inferior al capital social, por lo que deber procederse a compensar las prdidas de ejercicios anteriores:
Pgina 4 de 16
DEBE
27.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 27.000
El patrimonio neto despus de la compensacin es el siguiente: Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores (240.000 27.000) Patrimonio neto 360.000 150.000 - 213.000 297.000
An as sigue siendo inferior a la cifra de capital social, por lo que si la sociedad obtuviera beneficios en ejercicios futuros tendra que seguir destinando todo o parte a compensar dichas prdidas hasta haber restituido el patrimonio neto.
5.3
RESERVAS OBLIGATORIAS
Las reservas obligatorias, que establece el TRLSA, pueden ser de carcter general, como la reserva legal, o de carcter particular, obedeciendo en este ltimo caso a la existencia de determinadas situaciones en la sociedad. La prelacin de las reservas obligatorias es la siguiente: 1. Reserva legal. El artculo 214 del TRLSA establece: 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artculo 157. Esta reserva es indisponible. Slo se puede hacer uso de ella para compensar prdidas (art. 214.2) o para aumentar capital (art. 157 TRLSA). El artculo 157 del TRLSA, referido al aumento de capital con cargo a reservas, dispone que podr utilizarse para tal fin la reserva legal, en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. 2. Reserva por fondo de comercio. El PGC no permite amortizar el fondo de comercio, sin embargo el artculo 213.4 del TRLSA establece que En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.
Pgina 5 de 16
3. Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante. El apartado 3 del artculo 79 del TRLSA seala que Se establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas. 4. Reserva por acciones propias aceptadas en garanta. Se dotar cuando en garanta del cumplimiento de una obligacin la sociedad acepta acciones propias. 5. Reserva por participaciones recprocas. Cuando la sociedad venga obligada a reducir su capital por adquisicin de participaciones recprocas por encima del 10 por 100 del capital deber constituir unas reservas equivalentes al importe de las participaciones recprocas que excedan de dicho porcentaje (art. 84 TRLSA). 6. Reserva por capital amortizado Segn el artculo 167.3 de la LSA cuando una reduccin de capital se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del capital social. 7. Reservas especiales en virtud de otras normas (fiscales, contables, ). 8. Reservas estatutarias: la constitucin de las mismas vendr determinada en los estatutos, tanto en su finalidad como en su cuanta. La dotacin o no de esta reserva y, en su caso, la cuanta de la dotacin vendr determinada por la existencia o no de una clusula en los estatutos que obligue a constituir dicha reserva. Los estatutos tambin determinarn el carcter de la reserva (disponible o indisponible) as como su destino. Contablemente, la distribucin del resultado a las distintas reservas ser: DEBE (129) Resultado del ejercicio HABER a (112) Reserva legal (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante (1141) Reservas estatutarias (1142) Reserva por capital amortizado (1143) Reserva por fondo de comercio (1144) Reservas para acciones propias aceptadas en garanta (114X) Reservas por participaciones recprocas
Pgina 6 de 16
5.4
BENEFICIO REPARTIBLE
Una vez cubiertas las atenciones obligatorias anteriores, la parte de los resultados que queda se denomina beneficio distribuible o repartible. Por lo que se refiere a este beneficio tambin podemos hablar de unas asignaciones obligatorias del mismo: 1. Dividendos mnimos de las acciones sin voto. 2. Dividendos preferentes de las acciones privilegiadas. 3. Dividendos preferentes establecidos en los estatutos. Adems pueden existir participaciones en beneficios por parte de los administradores, del personal y de los fundadores, que vendrn fijadas en los estatutos de la sociedad. Estas participaciones se tratan en el ltimo apartado de este captulo. Sern en consecuencia aplicaciones libres del resultado las siguientes: 1. Pago de dividendos ordinarios (tanto a las acciones ordinarias como a las acciones sin voto o a las privilegiadas). 2. Saneamiento de prdidas respaldadas por reservas. 3. Dotacin de reservas voluntarias. 4. Aplicacin al remanente. 5.4.1 Dividendos
Los dividendos son aquella parte del beneficio que se distribuye a los accionistas con la finalidad de que stos obtengan una rentabilidad. A la distribucin de dividendos se refiere el artculo 215 del TRLSA, sealando que se realizar en proporcin al capital desembolsado por los accionistas. El momento y la forma de pago de los dividendos se determinar por la junta general en el acuerdo de distribucin de los mismos. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo. Si la sociedad tuviera en cartera un paquete de acciones propias, stas no entran en la distribucin de beneficios. Los dividendos que correspondieran a dichas acciones sern atribuidos proporcionalmente al resto de los ttulos. Los accionistas morosos no tendrn derecho a recibir dividendos. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, el accionista podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos. Si se considera probable el pago, por los accionistas morosos, del dividendo pasivo y de los intereses adeudados, la sociedad podra constituir una reserva para atender el pago de los dividendos a estos accionistas. 5.4.1.1 Limitaciones al reparto de dividendos a) El patrimonio neto no debe ser inferior a la cifra de capital social, bien antes o como consecuencia de la aplicacin de resultados (art. 213.2 TRLSA). b) Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas (art. 213.2 TRLSA).
Pgina 7 de 16
c) Gastos de investigacin y desarrollo El artculo 213.3 del TRLSA establece que se prohbe toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance. d) Reduccin de capital para absorber prdidas El apartado 4 del artculo 168 del TRLSA establece para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. 5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute
Segn el artculo 90 del TRLSA Las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del citado dividendo mnimo (artculo 91 TRLSA). En el caso de que no existir beneficios suficientes, la parte del dividendo mnimo no pagada debe ser satisfecha en los ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga la parte no pagada, los titulares de las acciones sin voto recuperan el derecho de voto. El TRLSA cre la figura de las acciones sin voto para aquellos accionistas no interesados en participar en la gestin de la sociedad sino en obtener exclusivamente una rentabilidad, por lo que a cambio de no tener derecho a voto, obtienen una doble remuneracin. La titularidad de acciones privilegiadas puede otorgar el derecho a obtener un dividendo adicional, por encima del que pueda corresponder a las acciones ordinarias. Cuando el privilegio consista en obtener un dividendo preferente, la sociedad estar obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si ste tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendos no satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. stas no podrn en ningn caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio (art. 50.3 TRLSA). Los bonos de disfrute pueden tener tambin participacin en los beneficios. A efectos contables, dado que el PGC no establece cuenta especfica, podr utilizarse una del subgrupo 55 Otras cuentas no bancarias. 5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos
Son aquellos dividendos que la sociedad entrega a sus accionistas antes de la finalizacin del ejercicio, como su propio nombre indica a cuenta del dividendo definitivo que se satisfaga una vez conocidos los resultados del ejercicio.
Pgina 8 de 16
Segn el artculo 216 del TRLSA la distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados. Las cantidades a cuenta de dividendos se registran en la cuenta 557 Dividendo activo a cuenta. Esta cuenta figura en el pasivo del balance, minorando los fondos propios. Una vez acordada la distribucin y aplicacin de los beneficios, la cuenta 557 se salda. Cuando se aprueba el reparto del dividendo a cuenta DEBE
(557) Dividendo activo a cuenta a
HABER
(526) Dividendo activo a pagar
Por el pago del dividendo a cuenta DEBE

(526) Dividendo activo a pagar a (57X) Tesorera (475) Hacienda Pblica, acreedora por conceptos fiscales
HABER
En el ejercicio siguiente, al ser aprobada la distribucin de resultados DEBE

HABER
(557) Dividendo activo a cuenta (xxx) Resto de cuentas
5.5
RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO
Existen gastos por retribuciones que se calculan en base a un porcentaje sobre el beneficio, pero cuya justificacin no es la condicin de socio, sino una remuneracin. Son los siguientes: la retribucin de los administradores, la participacin del personal en los beneficios y la participacin de los fundadores.
Pgina 9 de 16
5.5.1
Retribucin de los administradores
El artculo 130.1 del TRLSA establece que La retribucin de los administradores deber ser fijada en los estatutos. Cuando consista en una participacin en las ganancias, slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido. Esta retribucin no se considera como una distribucin de beneficios, sino que tiene la consideracin de gasto del ejercicio. As se expresa el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en contestacin a una consulta (BOICAC nmero 21). A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6401 Participacin en beneficios de administradores. La participacin de los administradores contabilizada como gasto es tambin un gasto fiscal que reduce la base imponible y la cuota a pagar por impuesto sobre beneficios. El problema se plantea en el clculo de su importe, pues al considerarse como un gasto es anterior a los resultados que en parte dependen de dicho gasto. Existen mltiples frmulas para el clculo de la participacin de los administradores. Una de ellas, suponiendo la ausencia de diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal podra ser la siguiente: PA = PPA [0,70 (BAI - PA)]
30%) PA participacin de los administradores PPA porcentaje de participacin de los administradores BAI beneficio antes de impuestos (se considera un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades del
5.5.2
Participacin del personal en los beneficios
Existen reglamentaciones laborales y convenios colectivos que fijan una participacin en los beneficios para los empleados de la sociedad. Esta participacin suele materializarse en una paga extra, cuya cuanta se establece en funcin de diversos parmetros (nmina, productividad, ). Contablemente se registra en cuentas del subgrupo 64 Gastos de personal. A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6402 Participacin en beneficios del personal. 5.5.3 Participacin de los fundadores
En virtud de lo establecido en el artculo 11 del TRLSA los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los estatutos sociales. Algunos autores consideran que, contablemente, estos gastos son gastos de personal del ejercicio en el que se producen. Otros, por el contrario los tratan como una aplicacin de resultados.
Pgina 10 de 16
Sin embargo, la participacin de los fundadores en los beneficios de la sociedad no se considera fiscalmente como gasto deducible, generndose por lo tanto una diferencia permanente entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre sociedades. A efectos de registro contable, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6403 Participacin en beneficios de fundadores.
5.6
PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA
Existen pasivos, como las obligaciones participativas y los prstamos participativos en los que, adems del inters, se reconoce al obligacionista o al prestamista una determinada participacin en los beneficios. Contablemente dicha participacin en beneficios se considera, al igual que el inters, como un gasto financiero. Su cuantificacin se calcula del mismo modo que en el caso de la participacin de los administradores.
5.7
CONCLUSIN
Los pasos a tener en cuenta en la distribucin del beneficio contable despus de impuestos son los siguientes: 1. Incorporar, en su caso, el remanente del ejercicio anterior. 2. Dotacin a la reserva legal 3. Dotacin a la reserva por fondo de comercio. Es obligatoria siempre que haya beneficios. 4. Dotacin a la reserva estatutaria 5. Restricciones legales: 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. Compensacin de prdidas de ejercicios anteriores (art. 213.2 TRLSA) Gastos de investigacin y desarrollo (art. 213.3 TRLSA) Capital sin desembolsar (art. 215.1 TRLSA) Cartera de acciones propias (art. 79.1 TRLSA) Cartera de acciones en mora (art. 44.2 TRLSA) Acciones sin voto (art. 91 TRLSA) Acciones privilegiadas (art. 50 TRLSA) Acciones ordinarias (art. 215.1 TRLSA) Bonos de disfrute (art. 48.3 TRLSA)
6. Clculo del dividendo segn clases de acciones:
7. Dividendo a cuenta 8. Reserva voluntaria 9. Remanente del ejercicio
Pgina 11 de 16
El asiento contable sera el siguiente: DEBE

(129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal (11X) Otras reservas obligatorias (1141) Reservas estatutarias (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (parte del beneficio destinado a la compensacin de prdidas) (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar (por el dividendo bruto no repartido a los accionistas) (557) Dividendo activo a cuenta (cantidades pagadas anteriormente a cuenta del dividendo definitivo) (120) Remanente
HABER
La legislacin contenida en la seccin 9 del captulo VII del TRLSA, es aplicable no slo a las sociedades annimas y a las sociedades comanditarias por acciones, sino tambin a las sociedades de responsabilidad limitada. El artculo 84 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que en todo lo no previsto en esta Ley, ser de aplicacin a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el Captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas. Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL ACTIVO 4.056.000 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 400.000 (800.000) 100.000 900.000 1.200.000 256.000 4.056.000
Pgina 12 de 16
Patrimonio neto (PN) = 2.500.000 800.000 = 1.700.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) < CS los beneficios del ejercicio deben destinarse a sanear los resultados negativos. DEBE
100.000 (129) Resultado del ejercicio
HABER
a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 100.000
2. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL ACTIVO 4.056.000 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 300.000 (800.000) 900.000 600.000 800.000 256.000 4.056.000
Patrimonio neto (PN) = 3.200.000 800.000 = 2.400.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se podran repartir beneficios: DEBE
HABER
a (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar 90.000 810.000
Pgina 13 de 16
Si se contabilizara el asiento anterior tendramos la siguiente situacin: Patrimonio neto (PN) = 1.590.000 (despus del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 PN < CS deben destinarse 410.000 a sanear los resultados negativos para que, de esta forma, el patrimonio neto iguale al capital social. En consecuencia, el asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente: DEBE
HABER
a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar 410.000 90.000 400.000
3. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Gastos de investigacin Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL ACTIVO 30.000 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 120.000 6.000 4.056.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 350.000 (400.000) 350.000 900.000 600.000 256.000 4.056.000
Patrimonio neto (PN) = 2.300.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se podran repartir beneficios. No obstante los gastos de investigacin no han sido amortizados por completo y no existen reservas disponibles por un saldo igual o superior al importe de dichos gastos (30.000 ). El asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente: DEBE
HABER
a (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar 35.000 30.000 285.000
Pgina 14 de 16
4. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada del balance de situacin, al cierre del ejercicio 20X0, antes de la distribucin de beneficios:
ACTIVO Inmovilizado intangible Inmovilizado material Activo corriente 26.250 107.250 95.250 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Acciones propias Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reservas estatutarias Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Acreedores TOTAL ACTIVO 228.750 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 150.000 (15.000) (56.250) 22.500 18.750 15.000 (80.000) 97.500 (1.500) 77.750 228.750
El capital est compuesto por 50.000 acciones de 3 nominales cada una, de las cuales: 25.000 estn desembolsadas en su totalidad y de stas, 5.000 son acciones propias. 25.000 estn desembolsadas en un 25 por ciento y de stas, 7.500 son acciones sin voto. De acuerdo con los estatutos sociales las acciones sin voto tienen derecho a percibir un 5% de dividendo anual, adems del que corresponda a las acciones ordinarias. Se pretende distribuir el dividendo mximo posible a los accionistas, cumpliendo con la normativa legal y con los estatutos sociales.
APLICACIN DEL RESULTADO Reserva legal (art. 214 TRLSA) Procedera dotarla por el 10% de los beneficios (10% s/ 97.500 = 9.750 ). En este caso no es necesario dotar esa cantidad para que la reserva legal alcance el 20% del capital social. Basta con dotarla por 7.500 . [(0,20 150.000) 22.500] Por el importe de las acciones propias computado en el activo Verificar si PN < Capital social PN (133.750 ) (*) < Capital social (150.000 ) el beneficio se destinar a compensar las prdidas hasta el lmite de igualar PN al Capital social 7.500
Reserva para acciones propias (art. 79.3 TRLSA) Compensacin, en su caso, de resultados negativos de ejercicios anteriores
15.000
16.250
Pgina 15 de 16
Contabilidad de Sociedades Captulo 5. Aplicacin y distribucin de resultados (sociedades annimas) APLICACIN DEL RESULTADO (art. 213.2 TRLSA) Dividendo mnimo acciones sin voto 150.000 133.750 = 16.250 5% del capital desembolsado Capital desembolsado: 7.500 3 0,25 = 5.625 5% s/ 5.625 = 281,25 (cuenta 5260) 97.500 (7.500 + 15.000 + 16.250 + 281,25) = 58.468,75 Dividendo a cuenta: 1.500 (cuenta 557) Dividendo complementario: 56.968,75 (cuenta 5261) 150.000 30.000 15.000 18.750 15.000 (80.000) (15.000) 133.750 (*) 281,25
Dividendos (exceptuando el correspondiente a las acciones sin voto)
58.468,75
100. 112. 1140. 1141. 113. 121. 19X.
Capital social Reserva legal Reservas para acciones propias Reservas estatutarias Reservas voluntarias Resultados neg. de ejerc. anteriores Acciones propias Patrimonio Neto
DEBE
97.500,00 (129) Prdidas y ganancias
HABER
a (112) Reserva legal (1140) Reservas para acciones propias (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (5260) Dividendo activo a pagar (acciones sin voto) (557) Dividendo activo a cuenta (5261) Dividendo activo a pagar (resto) 7.500,00 15.000,00 16.250,00 1.500,00 281,25 56.968,75
Pgina 16 de 16
CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)

6.1 6.2 INTRODUCCIN AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES 6.2.1 6.2.2 6.3 6.4 Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias
3
3 4 4 6 9 10 10 13 13 14 16 17 23
AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O BENEFICIOS 6.4.1 6.4.2 6.4.3 Capitalizacin de reservas Capitalizacin de beneficios Leyes de actualizacin de balances
6.5 6.6 6.7 6.8
CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES LA PRIMA DE EMISIN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN CAPITAL AUTORIZADO
Pgina 2 de 24
Captulo 6
AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
6.1
INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y acreedores. La modificacin del capital en las sociedades annimas est sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. El aumento de capital social representa una modificacin de los estatutos y est sometido a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (arts. 144 a 150 TRLSA). b) Normativa especfica sobre el aumento de capital De acuerdo con el art. 151 del TRLSA 1. El aumento del capital social podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. 2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio. La suscripcin del aumento de capital debe hacerse dentro del plazo fijado de antemano, que no debe superar los seis meses. El art. 161 del TRLSA se refiere a las consecuencias de una suscripcin incompleta en los siguientes trminos: 1. Cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas slo si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad. 2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripcin incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripcin, restituirn a los suscriptores o consignarn a su nombre en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos las aportaciones realizadas. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en un veinticinco por ciento del valor nominal como mnimo. Adems la prima de emisin, en su caso, deber desembolsarse ntegramente en el momento de la suscripcin.
Pgina 3 de 24
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo deben inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo de suscripcin, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal (art. 162.3 TRLSA). Las frmulas de ampliacin de capital son las siguientes: Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Compensacin de crditos Transformacin de reservas (incluida la incorporacin de plusvalas) y/o beneficios en capital social Conversin de obligaciones en acciones Absorcin de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde. A continuacin se estudian todas estas formas de ampliacin de capital, excepto la ltima de ellas, que es objeto de anlisis en el captulo dedicado a las combinaciones de negocios.
6.2
6.2.1
AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES

Aportaciones dinerarias
Cuanto el contravalor de la ampliacin de capital consista en nuevas aportaciones dinerarias, ser necesario que las acciones emitidas con anterioridad estn totalmente desembolsadas (salvo para las sociedades de seguros). No obstante, se podr realizar la ampliacin si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social. Emisin de acciones nuevas Ejemplo: La junta de accionistas de una sociedad annima, cuyo capital social es 500.000 euros (desembolsado en un 50%), decide realizar una ampliacin de capital emitiendo 10.000 acciones de 10 nominales cada una, al 130%. Se suscriben y desembolsan en metlico en su totalidad y posteriormente se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. De acuerdo con el TRLSA, para poder realizar la ampliacin el desembolso pendiente mximo permitido debe ser del 3% del capital social, (en este ejemplo 15.000 euros), por lo que para realizar la ampliacin es necesario exigir previamente el dividendo pasivo pendiente.
Pgina 4 de 24
Por la exigencia del dividendo pasivo pendiente DEBE

(500.000 50% )
HABER

HABER
Emisin de las nuevas acciones DEBE

(10.000 10 130%)
HABER
Por la suscripcin y desembolso de las acciones DEBE

HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas 130.000
Inscripcin del capital social en el Registro Mercantil DEBE

HABER
Pgina 5 de 24
Elevacin del valor nominal de las acciones existentes Ejemplo: Una sociedad annima cuyo capital social est representado por 50.000 acciones de 10 nominales cada una acuerda aumentar la cifra del capital, elevando a 15 el valor nominal de las acciones. El acuerdo de aumento de capital es aprobado por todos los accionistas que suscriben todos los ttulos y desembolsan su importe ntegro. Elevacin del valor nominal de las acciones DEBE
[10.000 (15-10)]
HABER
Suscripcin y desembolso DEBE

HABER

HABER
6.2.2
Aportaciones no dinerarias
Cuando para el aumento de capital hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, al tiempo de la convocatoria de la Junta se debe poner a disposicin de los accionistas un informe de los administradores, en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista (art. 155.1 TRLSA). Las aportaciones no dinerarias estn sujetas a informe de expertos independientes designados por el Registrador Mercantil (art. 38 TRLSA). Respecto del plazo de entrega de este tipo de aportaciones la norma general es entregar el 25 por ciento en el momento de la suscripcin. Adems el desembolso del resto del capital suscrito no tiene un plazo legal prefijado si se trata de aportaciones dinerarias, pero no puede exceder de cinco aos si se trata de aportaciones no dinerarias (art. 155.2 TRLSA).
Pgina 6 de 24
Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, un aumento del capital social mediante la emisin de 10.000 acciones de 10 nominales cada una, al 150%, con el fin de recibir, en ese momento, unos terrenos valorados en 100.000 . El resto de la aportacin corresponde a otros terrenos que sern entregados a la sociedad dos aos despus de la fecha del acuerdo de aumento de capital. Emisin de las acciones DEBE
HABER
(10.000 10 150%)
150.000

150.000 (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER

HABER
Valor del terreno aportado (100.000 ) (25% valor nominal + prima de emisin) (25.000 + 50.000 = 75.000)

HABER
Pgina 7 de 24
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripcin en el Registro Mercantil DEBE
50.000 (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a
HABER
Aportacin de los nuevos terrenos, una vez transcurridos dos aos desde la fecha del acuerdo de ampliacin de capital DEBE
HABER
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social 50.000
2. Una sociedad annima, cuyo capital est formado por 20.000 acciones de 100 euros nominales cada una, acuerda ampliar capital para recibir una maquinaria, valorada en 11.250 euros, que se aportar en el momento de la suscripcin. Las nuevas acciones, cuyo valor nominal es igual al de las antiguas, se valoran al valor terico que se desprende del balance de la entidad (patrimonio neto = 3.000.000 de euros). Realizar los asientos contables de la ampliacin de capital. Valor terico =
Patrimonio neto nm. acciones
3.000.000 = 150 euros 20.000

=
Nm. acciones a emitir = Emisin de las acciones
Valor del activo Valor terico acciones
11.250 = 75 acciones nuevas 150
DEBE
HABER

11.250 (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
Pgina 8 de 24
Aportacin de la maquinaria DEBE

11.250 (213) Maquinaria a
HABER

(75 100)
HABER
6.3
AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS
De acuerdo con el art. 156 del TRLSA podr realizarse un aumento del capital por compensacin de crditos, es decir por transformacin de pasivo exigible en capital, cuando concurran los siguientes requisitos: a) Que al menos un veinticinco por ciento de los crditos a compensar sean lquidos, vencidos y exigibles (crditos cuya fecha de pago ha vencido). Adems el vencimiento de los restantes crditos no debe ser superior a cinco aos. b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los accionistas una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos en cuestin. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un auditor a peticin de los administradores. Ejemplo: La junta general de accionistas de una sociedad annima, ante la imposibilidad de hacer frente a sus deudas, acuerda con los acreedores la conversin de las mismas en capital. El capital de la sociedad est formado por 25.000 acciones de 50 nominales cada una y el patrimonio neto es 1.500.000 . Las deudas figuran en el pasivo del balance: (171) Deudas a largo plazo 135.000 (vencimiento a 3 aos) (521) Deudas a corto plazo 45.000 (deuda vencida, lquida y exigible) Total 180.000
Pgina 9 de 24
Para poder realizar la compensacin, al menos el 25% de las deudas deben ser lquidas (0,25 180.000 = 45.000 ) y el plazo de vencimiento del resto de las deudas debe ser inferior a cinco aos.
Valor terico =
Patrimonio neto nm. acciones
1.500.000 = 60 euros 25.000

=
Nm. acciones a emitir =
Crditos a compensar Valor terico acciones
180.000 = 3.000 acciones nuevas 60
Emisin de las nuevas acciones DEBE

HABER
(3.000 60)
180.000
Entrega de las acciones DEBE

135.000 45.000 (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo (190) Acciones o participaciones emitidas 180.000
HABER

(3.000 50)
HABER
(3.000 10)
150.000 30.000
6.4
AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O BENEFICIOS

Capitalizacin de reservas
6.4.1
El art. 157 del TRLSA dispone que cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisin y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. Algunas reservas tienen limitada su disposicin por prescripcin legal (reserva legal y algunas reservas especiales) o estn sometidas a limitaciones especficas de la sociedad (reservas estatutarias).
Pgina 10 de 24
Otras reservas son de libre disposicin por la sociedad (reservas voluntarias). Las reservas que carecen de restriccin para incorporarse a otra partida del pasivo se denominan reservas disponibles. La transformacin de reservas en capital da lugar a la emisin de acciones parcial o totalmente liberadas. Este tipo de ampliacin de capital debe basarse en un balance aprobado, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a peticin de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable. Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda una ampliacin de capital de 10.000 acciones de 10 nominales, con cargo a reservas voluntarias, a la prima de emisin y a la reserva legal, esta ltima en la parte que proceda legalmente. Capital social Reserva legal Prima de emisin Reservas voluntarias 300.000 60.000 20.000 45.000 300.000 100.000 _______ 400.000
Capital social (antes de la ampliacin) Ampliacin de capital Capital social (despus de la ampliacin) 10% s/ 400.000 = 40.000
Por tanto la reserva legal que se podr aplicar ser: 60.000 40.000 = 20.000 Emisin de las acciones DEBE
HABER
(10.000 10)
100.000
Pgina 11 de 24
Cargo a Reservas DEBE

20.000 20.000 45.000 15.000 (112) Reserva legal (110) Prima de emisin o asuncin (113) Reservas voluntarias (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas 100.000
HABER

HABER
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas DEBE

HABER
2. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 5.000.000 35.000.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (1) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL 40.000.000 TOTAL 2.000.000 400.000 1.000.000 1.000.000 35.600.000 40.000.000
(1) Acciones de 100 euros nominales cada una
La junta general de accionistas acuerda ampliar capital con cargo a reservas, emitiendo el nmero mximo de acciones posible, de acuerdo con lo establecido en el artculo 157 del TRLSA.
Pgina 12 de 24
Para la ampliacin de capital se podrn utilizar las reservas voluntarias ms la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Para calcular la parte de la reserva legal que se puede destinar a la ampliacin de capital es necesario formular la siguiente ecuacin: 400.000 X = 10% (2.000.000 + 1.000.000 + X) X = 90.909,09
Nm. acciones a emitir =
Importe ampliacin Nominal acciones
1.000.000 + 90.909,09 = 10.909 acciones nuevas 100
Emisin de las acciones DEBE

1.090.900 (190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(10.909 100)
1.090.900
Cargo a Reservas DEBE

90.900 1.000.000 (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas 1.090.900
HABER

1.090.900 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(100) Capital social 1.090.900
6.4.2
Capitalizacin de beneficios
En lugar de distribuir a los accionistas un dividendo en metlico, se les pueden distribuir acciones total o parcialmente liberadas, por el importe del dividendo que les correspondera en la distribucin de beneficios. La operacin equivaldra al hecho de que los accionistas hubieran percibido en metlico el importe del dividendo y, a continuacin, hubieran suscrito y desembolsado, por el mismo importe, las nuevas acciones. 6.4.3 Leyes de actualizacin de balances
Las leyes de actualizacin de balances regulan la revisin al alza de los elementos del activo inmovilizado, eximindola de tributacin por el impuesto de sociedades. Esta revisin de valores genera como contrapartida una cuenta de reservas. El PGC no prev ninguna cuenta para las reservas de revalorizacin, por lo que se podra crear una subcuenta de la cuenta 114 Reservas especiales. El importe de esta cuenta de reservas
Pgina 13 de 24
podr capitalizarse dentro de los lmites de plazo y cuanta regulados por las citadas disposiciones legales. La ampliacin de capital por capitalizacin de las plusvalas de activo no es sino un caso particular de la ampliacin de capital con cargo a reservas. Cada ley de actualizacin tiene caractersticas propias en cuanto a la incorporacin de las plusvalas pero, en trminos generales, se pueden efectuar los siguientes asientos: Contabilizacin de la revalorizacin del activo y de los fondos de amortizacin DEBE
(----) Activos a
HABER
(28) Amortizacin acumulada del inmovilizado (114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX
Aplicacin de la reserva de revalorizacin, en el caso de que se destine a ampliar el capital social (asiento resumen) DEBE
(114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX a
HABER
(100) Capital social
6.5
CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES
Cuando se aumente capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de obligaciones. De acuerdo con lo dispuesto en los arts. 292 a 294 del TRLSA: La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Los administradores debern redactar, con anterioridad a la convocatoria de la Junta, un informe que explique las bases y modalidades de la conversin. A este informe se unir otro de un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden convertirse obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin, salvo que la junta general acuerde otro procedimiento.
Pgina 14 de 24
La junta general deber sealar el plazo mximo en el que puede llevarse a efecto la conversin. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de aportaciones a los accionistas o condonacin de dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin. Ejemplo: Una sociedad annima emite, el 01/01/20X0, 5.000 obligaciones convertibles de 15 nominales cada una. La emisin se realiza a la par y es suscrita y desembolsada en su totalidad. La relacin de canje se establece de la siguiente forma: 1 accin de 15 valorada en 33 por dos obligaciones de la misma sociedad. Al cierre del ejercicio 20X0 todos los obligacionistas ejercen el derecho de conversin. El canje se establece de la siguiente forma: 1 accin de 15 nominal 220% = 33 2 obligaciones de 15 nominal = 30 Diferencia = 3 (importe a pagar por los obligacionistas) Emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones DEBE
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 75.000
Ampliacin de capital para atender a la conversin de las obligaciones DEBE

HABER
(2.500 15 220%)
82.500
Aceptacin del canje DEBE

75.000 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
(5000 15)
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 75.000
Pgina 15 de 24
Canje de las obligaciones por acciones DEBE

75.000 7.500 (509) Valores negociables amortizados (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(2.500 3)
HABER
82.500
6.6
LA PRIMA DE EMISIN
Generalmente, una empresa que ampla capital tiene unos recursos, las reservas, que proceden de beneficios no distribuidos en anteriores ejercicios econmicos. En una ampliacin de capital los nuevos accionistas se asimilan a los antiguos en derechos y obligaciones. Por tanto, las reservas pasan a pertenecerles en la misma proporcin que el capital. La prima de emisin se concibe como el valor a aportar por los nuevos accionistas, en concepto de reservas, de tal forma que la relacin patrimonio neto/capital permanezca constante tras la ampliacin. La emisin de acciones con prima puede tambin deberse a las buenas perspectivas de beneficios empresariales de la sociedad que efecta la ampliacin o a la financiacin del coste de la nueva emisin. Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin (art. 47.3 TRLSA). La prima de emisin es una reserva disponible que puede destinarse a su distribucin a los accionistas o a ser incorporada al capital o a la reserva legal. Asimismo puede cubrir el saldo deudor de la cuenta de prdidas y ganancias. Ejemplo: Una sociedad annima presenta el siguiente balance resumido:
ACTIVO Activo 270.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo corriente TOTAL 270.000 TOTAL 90.000 135.000 45.000 270.000
Calcular el precio de emisin de las nuevas acciones si se realiza una ampliacin de capital de 30.000 y se pretende mantener constante la relacin patrimonio neto/ capital.
Pgina 16 de 24
La relacin antes de la ampliacin es (90.000+135.000)/90.000 = 2,5. Si la sociedad ampla capital en 30.000 , para que se mantenga constante la anterior relacin X = 2,5 X = 300.000 (X: patrimonio neto despus de la ampliacin)
120.000
Los nuevos accionistas tendrn que aportar en concepto de reservas: 300.000 (90.000 + 30.000 + 135.000) = 45.000 . Por tanto, el precio de emisin sera del 250% (1,50 euros de prima de emisin por cada euro de capital).
6.7
LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN
El artculo 158 del TRLSA se expresa en los siguientes trminos acerca del derecho de suscripcin preferente: 1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administracin a la sociedad, que no ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. 2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo de suscripcin desde el envo de la comunicacin. 3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.
El artculo 159 se refiere a la exclusin del derecho de suscripcin preferente: 1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr de respetar lo dispuesto en el artculo 144, ser imprescindible:
a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones. b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposicin de los accionistas, conforme a lo previsto en el prrafo c) del apartado 1 del artculo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de
Pgina 17 de 24
emisin de las acciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico de los derechos de suscripcin preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. c) Que el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el prrafo b) precedente. Tratndose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entender como valor de mercado y ste se presumir, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotizacin burstil. No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el prrafo b) precedente, los cuales debern, en este caso, referirse tambin al valor neto patrimonial de las acciones, podr acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe de dicho auditor, pudiendo dicha Junta de Accionistas limitarse a establecer el procedimiento para su determinacin. Dicho valor neto patrimonial de las acciones ser determinado por el auditor a que se refiere el prrafo b) precedente, sobre la base de las ltimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artculo 172, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio, debiendo tenerse en cuenta en la determinacin del mencionado valor las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de dichas cuentas anuales o de dichos estados financieros. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses a la fecha en la que la Junta de Accionistas adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen operaciones significativas. Tratndose de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinar conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones, a que se hace referencia en este prrafo, se realizar de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Cdigo de Comercio. 2. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artculo 153, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin cuando el inters de la sociedad as lo exija. A estos efectos, deber constar expresamente dicha propuesta de exclusin en la convocatoria de junta general y se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. Asimismo, con ocasin de cada acuerdo de ampliacin que se realice con cargo a esa delegacin, habr de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el apartado 1.b) anterior, referidos a cada ampliacin concreta, debiendo corresponderse el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Dichos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
Pgina 18 de 24
3. Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relacin de conversin fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusin del derecho de suscripcin preferente, deber preverse una frmula de ajuste de dicha relacin que permita compensar la eventual dilucin del importe del derecho de conversin. 4. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. No existir derecho preferente de suscripcin en los siguientes casos:
a) b) c) d) e) f)
Conversin de obligaciones en acciones Absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Aportaciones no dinerarias. Compensacin de crditos. Aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones. En cualquier otra circunstancia en la que, de acuerdo al artculo 159 del TRLSA, se suprima dicho derecho.
El artculo 159 del TRLSA slo hace mencin explcita de la inexistencia del derecho preferente de suscripcin en los dos primeros casos. Respecto a la existencia de tal derecho en el caso de las aportaciones no dinerarias y en el de la compensacin de crditos algunos autores se inclinan por la compatibilidad de estas formas de aumento de capital con el derecho de suscripcin y otros justifican que estos casos se pueden encuadrar dentro de lo establecido en el primer apartado del artculo 159, referente a un aumento de capital con supresin del derecho preferente de suscripcin en inters de la sociedad. Puede tambin considerarse que la Ley no hace explcita la supresin del derecho por considerar las aportaciones no dinerarias y la compensacin de crditos como similares, desde el punto de vista de aportacin, a la absorcin de empresas y a la conversin de obligaciones en acciones. En consecuencia, cuando se produce una ampliacin de capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles pueden ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. La finalidad es que puedan mantener su cuota de participacin en la empresa. Cada accionista antiguo, en el momento de iniciarse la ampliacin, recibe un derecho de suscripcin por cada accin antigua que posee. Dicho derecho se recoge en un ttulo, negociable en el mercado de valores de la misma forma que la accin de la cual se desprende. El nmero de derechos necesarios para acudir a una ampliacin viene dado por la proporcin entre el nmero de acciones antiguas y el nmero de acciones nuevas.
Ejemplo: Si una sociedad tiene en circulacin 500 acciones y realiza una ampliacin de capital de 100 nuevas acciones, habr que tener cinco derechos de suscripcin preferente para adquirir una accin nueva.
Pgina 19 de 24
El antiguo accionista no tiene obligacin de ejercer dicho derecho pudiendo acudir en todo o en parte a la ampliacin, o bien no acudir a la misma. En este ltimo caso podr vender los derechos de suscripcin preferente, y con el importe obtenido en la venta, compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin. Tambin cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de una sociedad, acuda a la ampliacin de capital que sta efecta. Para ello, deber adquirir en el mercado los correspondientes derechos de suscripcin. Los apartados 2.5.2 (inversiones en el patrimonio de empresas del grupo) y 2.6.2 (activos financieros disponibles para la venta, en adelante AFDV) de la norma de registro y valoracin 9 del PGC, establecen que en el caso de venta de derechos preferentes de suscripcin y similares o segregacin de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuir el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe, en el caso de AFDV, corresponder al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoracin de los activos financieros asociados, y se determinar aplicando alguna frmula valorativa de general aceptacin.
Clculo del valor terico del derecho de suscripcin preferente
El valor del derecho es igual a la diferencia entre el valor de la accin antes de la ampliacin de capital y despus de la misma.
d = Vt - Vt =
Patrimonio neto antes de la ampliacin nmero de acciones antes de la ampliacin
Patrimonio neto dp. de la ampliacin nmero de acciones dp. de la ampliacin
El clculo del valor terico de los derechos de suscripcin preferente puede hacerse por diversos procedimientos. Una frmula valorativa de general aceptacin es la siguiente: d=
n (V E) n+v
d = valor terico del derecho de suscripcin n = nmero de acciones nuevas que corresponden v = nmero de acciones antiguas que confieren el derecho a suscribir n acciones nuevas V = valor de cotizacin antes de la ampliacin E = Valor de emisin Ejemplo: Una sociedad tiene en circulacin 500 acciones, de 20 euros de valor nominal, que cotizan en Bolsa a 100 euros. Realiza una ampliacin de capital, emitiendo 100 acciones nuevas, con un valor de emisin de 40 euros cada una. d=
n (V E) 100 (100 40) = = 10 n+v 500 + 100
Pgina 20 de 24
El derecho de suscripcin preferente ser la diferencia entre el valor de la accin antes de la ampliacin (100 euros) y despus (90 euros) (*)
(*) [(500 100) + (100 40)] : 600 = 90
De esta manera el accionista antiguo no se ve perjudicado. Antes tena una accin que vala 100 euros y con la ampliacin tendr una accin que valdr 90 euros y un derecho preferente de suscripcin valorado en 10 euros.
Casos que pueden plantearse a) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce sus derechos de suscripcin preferente, suscribiendo la totalidad de las nuevas acciones que le corresponden
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin:
DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a
HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos preferentes de suscripcin y abonando el valor de emisin de aqullas:
DEBE
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio a (----) Derechos de suscripcin preferente
HABER
(57) Tesorera El accionista antiguo slo tiene que pagar el valor de emisin de la accin ya que posee los derechos de suscripcin necesarios.
b) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, no acude a la ampliacin
En este caso vender sus derechos en el mercado secundario, recuperando parte de la inversin que realiz, por el importe que obtenga de la venta. Se contabilizar el correspondiente asiento por el descenso del valor terico de las acciones y por el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin (1er. asiento apartado a) anterior) y, adems, por la venta de los derechos se registrar el siguiente asiento:
Pgina 21 de 24
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente (766) Beneficios en participaciones y valores representativos de deuda
c) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce parte de sus derechos preferentes de suscripcin acudiendo, slo en parte, a la ampliacin
En este caso el accionista suscribe un nmero concreto de acciones, entregando los derechos necesarios en funcin de la proporcin de la ampliacin. El resto de derechos los vender en el mercado secundario. Se contabilizaran los mismos asientos de los apartados a) y b).
d) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, desea aumentar la cuota de participacin que tena en la empresa antes de la ampliacin
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin que le corresponden:
DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a
HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio
Por la compra de los derechos preferentes de suscripcin necesarios para aumentar su cuota de participacin en la empresa:
DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a (57) Tesorera
HABER
Por la suscripcin de las acciones, ejerciendo los derechos preferentes de suscripcin y abonando el valor de emisin de aqullas:
DEBE
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio a (----) Derechos de suscripcin preferente
HABER
(57) Tesorera
Pgina 22 de 24
e) Un inversor que no es accionista de la sociedad desea acudir a la ampliacin de capital
Deber adquirir, en el mercado de valores, los derechos de suscripcin necesarios. Para adquirir los valores entregar los derechos a la sociedad y pagar a sta el precio de emisin de las acciones que desea comprar. Se contabilizaran los dos ltimos asientos del apartado d) anterior. Ejemplo: La sociedad annima Y, S.A. anuncia una ampliacin de capital, a la par, en la proporcin de una accin nueva por cada cinco antiguas. En ese momento las acciones cotizan al 150%. La sociedad X, S.A., poseedora de 5.000 acciones de Y, S.A., decide acudir a la ampliacin suscribiendo las acciones que le corresponden. Las acciones nuevas tienen el mismo nominal que las antiguas: 5 /ttulo.
d=
1000 (7,5 5) n (V E) = = 0,42 n+v 5000 + 1000
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos de suscripcin preferente
DEBE
2.100 (----) Derechos de suscripcin preferente
(5.000 0,42)
HABER
a (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio 2.100
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos de suscripcin preferente y abonando el valor de emisin de las mismas
DEBE
7.100 (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a
HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(1.000 5)
2.100
5.000
6.8
CAPITAL AUTORIZADO
El apartado 1.b) del artculo 153 del TRLSA establece que la junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse
Pgina 23 de 24
mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la junta.
El artculo 159.2 del TRLSA posibilita que en el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artculo 153, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin cuando el inters de la sociedad as lo exija y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Durante el tiempo que medie entre la autorizacin y la emisin efectiva de acciones, el capital autorizado no podr ser llevado al pasivo del balance, sino que figurar en la contabilidad mediante la informacin en la memoria o mediante cuentas de orden:
DEBE
Autorizacin de aumento de capital a
HABER
Capital social autorizado
Pgina 24 de 24
CAPTULO 7 REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 7. Reducciones de capital (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 7
7.1 7.2 7.3 7.4
REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
3
3 5 6 6 7 9
INTRODUCCIN REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL CON DEVOLUCIN DE APORTACIONES REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL POR CONDONACIN DE DIVIDENDOS PASIVOS REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS 7.4.1 7.4.2 Constitucin o aumento de la reserva legal Compensacin de prdidas
7.5 7.6 7.7
REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIN 15 REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES 16 REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS 18
Pgina 2 de 19
Captulo 7
REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
7.1
INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y acreedores. La sociedad puede verse obligada por la ley a reducir el capital social, pero en otros casos la reduccin de capital es voluntaria motivada, generalmente, por la existencia de unos recursos excesivos para la actividad de la entidad. La modificacin del capital en las sociedades annimas est sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos. La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. La reduccin de capital social representa una modificacin de los estatutos y est sometida a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (artculos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, en adelante TRLSA). b) Normativa especfica sobre las reducciones de capital. Se contiene en los artculos 163 a 170 del TRLSA. La reduccin de capital puede tener por finalidad: la devolucin de aportaciones a los socios la condonacin de dividendos pasivos pendientes la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas Tambin pueden ocasionar una reduccin de capital las siguientes circunstancias: algunos supuestos de adquisicin de acciones propias el impago de dividendos pasivos, cuando no se consiguen vender los duplicados de las acciones correspondientes al moroso (se estudia en el Captulo 4 de esta tercera parte del curso). el derecho de separacin de los socios: el TRLSA reconoce a los socios el derecho de separacin cuando no hayan votado a favor del acuerdo de cambio de objeto social (artculo 147.1), de traslado al extranjero del domicilio de la sociedad (artculo 149.2) o de transformacin de la sociedad annima en sociedad colectiva o comanditaria (simple o por acciones) (artculo 225.2). Algunas reducciones de capital vienen impuestas por la ley: cuando la reduccin se produce como consecuencia de compensacin de prdidas, en el caso de accionistas morosos y derecho de separacin de los accionistas. De acuerdo con el segundo apartado del artculo 163 del TRLSA la reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o su agrupacin para canjearlas.
Pgina 3 de 19
El artculo 164 del TRLSA establece, en sus dos primeros apartados, que es necesario acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos y dicho acuerdo debe contener como mnimo el siguiente contenido: la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la disminucin, el procedimiento y el plazo de ejecucin de la misma, as como la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas. El acuerdo de reduccin de capital debe publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artculo 164.4 TRLSA). Al derecho de oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se refiere el artculo 166 en los siguientes trminos: Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital tendrn el derecho de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen los crditos no vencidos en el momento de la publicacin. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya adecuadamente garantizados. El plazo para ejercitar el derecho de oposicin es de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo. La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento. El artculo 167 del TRLSA detalla los casos en los cuales los acreedores no podrn oponerse a la reduccin: 1 Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. 2 Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal. 3 Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social. Se trata de la reserva por capital amortizado. En el resto de casos los acreedores podrn oponerse a la reduccin de capital en las condiciones referidas con anterioridad. Hay que sealar que la reduccin de capital para constituir o aumentar las reservas voluntarias es similar a la reduccin de capital con devolucin de aportaciones ya que, aunque inmediatamente no supone una disminucin del patrimonio neto, las reservas voluntarias son de libre distribucin entre los accionistas, razn por la cual se otorga a los acreedores el derecho de oposicin.
Pgina 4 de 19
Por otra parte, la junta general no podr acordar la reduccin del capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin (artculo 294.3 TRLSA).
7.2
REDUCCIN DEL APORTACIONES
CAPITAL
SOCIAL
CON
DEVOLUCIN
DE
Cuando la reduccin de capital implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser preciso el acuerdo de la mayora de los accionistas interesados (artculo 164.3 TRLSA). Generalmente, cuando a los accionistas se les reembolsa el valor nominal de sus acciones y dicha medida no afecta por igual a todas las acciones, se entrega a los accionistas afectados los denominados bonos de disfrute, cuya posesin otorga el derecho a seguir participando en los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin, en su caso. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho a voto (artculo 48.3 TRLSA). Reduccin de capital con devolucin de aportaciones en efectivo DEBE
(100) Capital social a (57) Tesorera
HABER
Reduccin de capital con devolucin de aportaciones mediante la entrega de bienes o derechos DEBE
(100) Capital social (28X) Amortizacin acumulada del inmovilizado a (----) Activos
HABER
Si se desea evitar la oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se constituir la reserva por capital amortizado. De esta reserva slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social DEBE
(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado
HABER
Pgina 5 de 19
7.3
REDUCCIN DEL CAPITAL DIVIDENDOS PASIVOS
SOCIAL
POR
CONDONACIN
DE
En tanto no se haya producido el desembolso completo de las acciones, el accionista es deudor de la sociedad. La sociedad puede decidir no cobrar dicha deuda y cubrirla con reservas libres o bien disminuir capital por el importe no desembolsado. En el ltimo caso se procede a disminuir el valor nominal de las acciones a las que se les condona el dividendo pasivo pendiente de desembolso. DEBE
(100) Capital social a
HABER
Lo lgico es que los dividendos pasivos que se condonan no estn solicitados. Ejemplo: Una sociedad annima tiene un capital formado por 50.000 acciones de 10 nominales cada una, desembolsadas al 75%. La sociedad acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, reducir su capital condonando los dividendos pasivos pendientes. DEBE
HABER
(50.000 10 25%)
125.000
7.4
REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS
No se podr reducir el capital cuando la finalidad sea alguna de las siguientes: el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas o la constitucin o el incremento de la reserva legal para constituir o aumentar la reserva legal y la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra del capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o condonacin de dividendos pasivos a los accionistas. Una vez reducido el capital, para que la sociedad pueda repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital (artculo 168.4 TRLSA).
Pgina 6 de 19
7.4.1
Constitucin o aumento de la reserva legal
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal, ya que no se reduce el patrimonio neto. El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para constituir o aumentar la reserva legal, utilizando previamente las reservas disponibles, ser el siguiente: DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (100) Capital social a (112) Reserva legal
HABER
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL = 0,10 CS RL = RL + X CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital CS Capital social despus de la reduccin RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital CS Capital social anterior a la reduccin X importe por el que se constituye o aumenta la reserva legal Y importe por el que se reduce capital; Y = X Reservas de libre disposicin
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin: ACTIVO

Activo 108.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social Reserva legal Pasivo 97.500 1.500 9.000 TOTAL 108.000
TOTAL
108.000
La junta general acuerda reducir capital para aumentar la reserva legal hasta el importe mximo autorizado por el TRLSA. Una vez realizada la disminucin de capital, la reserva legal no puede exceder del diez por ciento del nuevo capital social. Es necesario plantear la siguiente ecuacin, en la que X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 (97.500 X) = 1.500 + X X = 7.500
Pgina 7 de 19
DEBE
HABER
(112) Reserva legal 7.500
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (1.500 + 7.500 = 0,10 90.000).
2. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley. ACTIVO
Activo 133.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo 116.250 3.750 3.750 9.250 TOTAL 133.000
TOTAL
133.000
Para aumentar la reserva legal se utilizarn en primer lugar las reservas voluntarias y, a continuacin, se reducir el capital social teniendo en cuenta que el importe resultante de la reserva legal no pude exceder del diez por ciento del nuevo capital social. X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 (116.250 X) = 3.750 + 3.750 + X X= 3.750 DEBE
3.750 3.750 (100) Capital social (113) Reservas voluntarias a (112) Reserva legal 7.500
HABER
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (3.750 + 7.500 = 0,10 112.500).
3. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley. ACTIVO
Activo 150.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo 116.250 3.750 8.205 21.795 TOTAL 150.000
TOTAL
150.000
0,10 (116.250 X) = 8.205 + 3.750 + X X= - 300 Esta solucin indica que no se puede reducir capital ya que al destinar el importe de las reservas voluntarias al aumento de la reserva legal, sta pasa a ser de 11.955
Pgina 8 de 19
euros, importe que excede el diez por ciento del capital social (0,10 116.250 = 11.625 euros). DEBE
HABER
(112) Reserva legal 8.205
7.4.2
Compensacin de prdidas
La reduccin de capital para compensar prdidas puede ser voluntaria u obligatoria. De acuerdo con el artculo 163 del TRLSA la reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.
Capital social) 3 y ha transcurrido un ejercicio econmico en la misma situacin Si patrimonio neto < (
2
Reduccin obligatoria de capital
El apartado 1 del artculo 167 del TRLSA establece que cuando la reduccin tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, los acreedores no podrn oponerse a la reduccin de capital. Estas disminuciones de capital debern afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artculo 164.4 TRLSA). El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para compensar prdidas, utilizando previamente las reservas disponibles y la parte correspondiente de la reserva legal, ser el siguiente: DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (112) Reserva legal (100) Capital social a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio
HABER
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL = 0,10 CS RL = RL - X CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital
Pgina 9 de 19
CS Capital social despus de la reduccin RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital CS Capital social anterior a la reduccin X importe por el que se reduce la reserva legal Y importe por el que se reduce capital; Y = Prdidas Reservas de libre disposicin X
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta al cierre del ejercicio la siguiente informacin extrada de su balance de situacin:
Capital escriturado (Capital no exigido) Reserva legal Reservas voluntarias (Acciones propias) (Resultados negativos de ejercicios anteriores) Resultado del ejercicio (Dividendo a cuenta) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 630.000 (56.000) 89.600 75.600 (56.000) (238.000) 156.800 (28.000) 350.000
Determinar el importe hasta el cual se podran incrementar las prdidas acumuladas sin que la sociedad incurra en la situacin contemplada en el artculo 163 del TRLSA (sobre la posible reduccin obligatoria de su capital social), sabiendo que en aplicacin del resultado del ejercicio actual no se repartirn dividendos. Patrimonio neto deducido de las cuentas anuales (+) importe capital suscrito y no exigido Patrimonio neto segn lo establecido en la reforma mercantil contable (artculo 36.1 c) 1 924.000 56.000 980.000
De acuerdo con el artculo 163 del TRLSA, las prdidas acumuladas pueden aumentar hasta que el patrimonio neto quede situado en los 2/3 del capital social: 2/3 630.000 = 420.000 Las prdidas acumuladas pueden alcanzar la cifra de 560.000 euros (980.000 420.000).
1
A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. (Segundo prrafo del artculo 36.1.c) de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea)
Pgina 10 de 19
No obstante, antes de reducir su capital obligatoriamente, la sociedad dispone de un ejercicio social para recuperar el desequilibrio patrimonial. 2. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin: ACTIVO
Activo 390.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 260.000 20.000 (120.000) 230.000 TOTAL 390.000
TOTAL
390.000
Se acuerda no repartir dividendos y compensar las prdidas de ejercicios anteriores en su totalidad. El patrimonio neto es 160.000 (260.000 + 20.000 120.000). Los 2/3 del capital social son 173.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio reduccin obligatoria de capital. Si la sociedad no va a repartir dividendos, puede optar por utilizar la totalidad de la reserva legal para compensar las prdidas 2 . DEBE
100.000 20.000 (100) Capital social
(120.000 20.000)
HABER
(112) Reserva legal
120.000
Artculo 214 TRLSA. Reserva legal. 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artculo 157.
Pgina 11 de 19
3. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin. ACTIVO

Activo 130.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 200.000 40.000 (149.800) 39.800 TOTAL 130.000
TOTAL
130.000
La Junta General de Accionistas aprueba la eliminacin ntegra de los resultados negativos, aplicando la reserva legal hasta el lmite del diez por ciento del capital ya reducido y el resto mediante la oportuna minoracin de la cifra de capital social. El patrimonio neto es 90.200 (200.000 + 40.000 149.800). Los 2/3 del capital social son 133.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio reduccin obligatoria de capital. Para calcular el importe de la reduccin de capital social y el de la reserva legal es necesario plantear la siguiente ecuacin: X + Y = 149.800 (1) 40.000 X = 0,1 (200.000 Y) (2)
X= Disminucin de la reserva legal Y= Reduccin del capital social
(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal debe ser igual al importe de las prdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.
X = 31.800
Y = 118.000
El asiento contable sera el siguiente: DEBE

118.000 31.800 (100) Capital social (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 149.800
HABER
Pgina 12 de 19
El balance de situacin quedara de la siguiente forma: ACTIVO

Activo 130.000

Capital social Reserva legal Pasivo 82.000 8.200 39.800 TOTAL 130.000
TOTAL
130.000
La reserva legal tiene ahora un valor igual al 10% del capital social. 4. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin: ACTIVO
Activo 91.500

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 91.000 12.000 40.500 (7.000) (60.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
Se pide: a) Es obligatoria la reduccin de capital? b) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando la totalidad de la reserva legal. c) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de que la empresa pueda repartir dividendos. a) Patrimonio neto = 91.000 + 12.000 + 40.500 7.000 60.000 = 76.500 2/3 Capital social = 2/3 91.000 = 60.666,67 No es obligatoria la reduccin al ser superior el patrimonio neto a los dos tercios del capital social. b) Reduccin de capital utilizando la totalidad de las reservas (tener en cuenta el segundo apartado del artculo 214 del TRLSA, que obliga a utilizar las reservas disponibles).
Pgina 13 de 19
DEBE
7.500 12.000 40.500 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a
HABER
60.000
Tras la reduccin de capital el balance ser el siguiente: ACTIVO

Activo 91.500

Capital social Acciones propias Pasivo 83.500 (7.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
En esta situacin no se podr repartir dividendos, ya que ser necesario que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital (artculo 168.4 TRLSA). c) Reduccin de capital utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de poder repartir dividendos. X + Y + 40.500 = 60.000 (1) 12.000 X = 0,1 (91.000 Y) (2)
X= Disminucin de la reserva legal Y= Reduccin del capital social
(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal ms el importe de reservas disponibles debe ser igual al importe de las prdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.
X = 4.409,09
Y = 15.090,91
El asiento a contabilizar es el siguiente: DEBE

15.090,91 4.409,09 40.500 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 60.000
HABER
Pgina 14 de 19
Tras la reduccin de capital el balance quedar de la siguiente forma: ACTIVO

Activo 91.500

Capital social Reserva legal Acciones propias Pasivo 75.909,09 7.590,91 (7.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
La reserva legal asciende al 10% del capital social.
7.5
REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIN
El artculo 170 del TRLSA dispone: 1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber respetarse lo establecido en el artculo 148. 2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender, y, en su caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo. 3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envo de la misma a cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el envo de la comunicacin. 4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones cuya titularidad ostente. 5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. 6. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.
Pgina 15 de 19
Por el importe de adquisicin de las acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital DEBE
(109) Acciones o participaciones propias para reduccin de capital a (57) Tesorera
HABER
La cuenta 109 figurar en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.
Por la reduccin de capital, mediante amortizacin de los ttulos adquiridos DEBE

(por el importe nominal de las acciones)
HABER
(113) Reservas voluntarias
(109) Acciones o participaciones propias para reduccin de capital

(por el importe de adquisicin de las acciones propias)
(113) Reservas voluntarias La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o abonar, segn proceda, a la cuenta de reservas voluntarias.
7.6
REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social (artculo 167.3 TRLSA). La reduccin de capital con cargo a beneficios o a reservas libres puede realizarse mediante el reembolso del nominal de las acciones afectadas o mediante la adquisicin de acciones a los accionistas, con el fin de amortizarlas con posterioridad (ver Captulo 8. Acciones propias). Si la reduccin se hace a travs del reembolso del nominal de las acciones, se contabilizarn los siguientes asientos: Reduccin de capital DEBE
HABER
Pgina 16 de 19
Constitucin de la reserva (artculo 167.3 TRLSA) DEBE

(por el valor nominal)
HABER
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta el balance de situacin que figura a continuacin. La sociedad reduce su capital con cargo a beneficios y reservas libres en 120.000 euros. Se reembolsa el nominal de las acciones a travs de banco. ACTIVO
Activo 425.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo 250.000 50.000 75.000 45.000 5.000 TOTAL 425.000
TOTAL
425.000
Por la reduccin de capital y el abono del importe correspondiente DEBE

HABER
Por el nominal de las acciones amortizadas con cargo a beneficios y reservas libres se genera una reserva por igual valor DEBE
75.000 45.000 (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado 120.000
HABER
Cuenta 1142 Reserva por capital amortizado: la dotacin y disponibilidad de esta cuenta se regir por lo establecido en el artculo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas y 80.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, respectivamente.
Pgina 17 de 19
2. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada de su contabilidad:

109. Acciones propias para reduccin de capital (5.000 accs. 12 ) 100. Capital social (30.000 accs. 10 ) 112. Reserva legal 113. Reservas voluntarias 60.000 300.000 60.000 100.000
Se reduce capital segn lo previsto cuando la sociedad adquiri sus propias acciones. DEBE
50.000 10.000 (100) Capital social
(5.000 10)
HABER

[5.000 (12 - 10)]
60.000
DEBE
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado 50.000
7.7
REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS
El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal 3 slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima. En todo caso habr de respetarse el derecho de suscripcin preferente de los accionistas (artculo 169.1 TRLSA). La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital (artculo 169.2 TRLSA). La sociedad annima se disolver por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (apartado 4 del artculo 260.1 TRLSA).
60.101,21 euros
Pgina 18 de 19
Ejemplo: Una sociedad annima presenta los siguientes datos extrados de su balance de situacin: - Capital social: 500.000 euros - Reservas voluntarias: 90.000 euros. - Resultados negativos de ejercicios anteriores: 350.000 euros. Se acuerda el saneamiento de la totalidad de las prdidas acumuladas, as como un aumento de capital con el fin de dar entrada a nuevos socios, que aportarn 200.000 euros en efectivo. En la situacin actual el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social: PN = 500.000 + 90.000 350.000 = 240.000 1/2 Capital social = 1/2 500.000 = 250.000 Por la reduccin de capital para sanear los 350.000 euros de prdidas DEBE
260.000 90.000 (100) Capital social (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 350.000
HABER
Por la emisin de nuevas acciones DEBE

HABER
Suscripcin y desembolso de los ttulos DEBE

HABER

HABER
Pgina 19 de 19
CAPTULO 8 ACCIONES PROPIAS
Contabilidad de Sociedades Captulo 8. Acciones propias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 8
8.1 8.2
ACCIONES PROPIAS
3
3 4 4 6
INTRODUCCIN RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.2.5
Adquisicin originaria Adquisicin derivativa

Supuestos de libre adquisicin
Consecuencias de las infracciones en la adquisicin de acciones propias 8

8 10 10 11 11 13 15 15 16
Obligacin de enajenacin
8.3 8.4
RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS 8.4.1 8.4.2
Enajenacin de acciones propias Amortizacin de las acciones propias
8.5
ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS
8.6 ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS 8.7 PARTICIPACIONES RECPROCAS
Pgina 2 de 17
Captulo 8
ACCIONES PROPIAS
8.1
INTRODUCCIN
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) regula el rgimen de las acciones propias o autocartera en la seccin IV del captulo IV De los negocios sobre las acciones propias (artculos 74 a 89). El rgimen jurdico aqu desarrollado, y de aplicacin a los negocios sobre acciones propias y de la sociedad dominante, es restrictivo. Las acciones propias son aquellas acciones que han sido emitidas por una sociedad pero que temporalmente estn en su poder por razones mltiples, por ejemplo, para evitar cadas en la cotizacin de las mismas, como restriccin a la entrada en su capital de determinados accionistas, etc. En el concepto de autocartera se va a incluir tanto la inversin de la sociedad en la compra de sus propias acciones como en la compra de las de su sociedad dominante, puesto que la adquisicin de acciones propias o de la sociedad dominante provoca una disminucin del patrimonio neto de las mismas, lo que a su vez merma las garantas que los acreedores tienen frente a las citadas sociedades. Esta es la razn por la que el TRLSA establece el mismo rgimen y por lo tanto, las mismas cautelas y prohibiciones para la adquisicin de autocartera propia o de la dominante. El artculo 87 del TRLSA establece que ... se considerar sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuacin. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los supuestos previstos en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando menos, la mitad ms uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por sta. Segn establece el Cdigo de Comercio existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: Posea la mayora de los derechos de voto. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto. Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta.
Pgina 3 de 17
8.2
RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS
El TRLSA contempla en los artculos 74 y 75 las siguientes formas de adquisicin de las acciones propias: Adquisicin originaria (suscripcin de las acciones en el momento de la constitucin de la sociedad o posteriormente en las ampliaciones de capital con emisin de nuevas acciones) y Adquisicin derivativa (adquisicin de las acciones propias mediante mecanismos distintos al de la suscripcin). Adems de estas dos modalidades de adquisicin pueden existir supuestos de libre adquisicin. 8.2.1 Adquisicin originaria
Segn el artculo 74 del TRLSA la sociedad no podr en ningn caso suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante. El apartado 2 del artculo 74 seala las consecuencias que producir tal incumplimiento por parte de la sociedad: Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior, sern propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante. Por tanto, una vez adquiridas las acciones por la sociedad van a ser de su propiedad, con independencia de quin deba desembolsar su importe. En cuanto a la contabilizacin, los asientos a registrar sern los siguientes: Por la emisin de las acciones DEBE
HABER
(por el valor nominal)
(110) Prima de emisin o asuncin
Por la suscripcin por parte de la sociedad DEBE

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a
HABER
Pgina 4 de 17
Ejemplo: La sociedad annima TECASA realiza una ampliacin de capital de 200 acciones de 20 euros nominales cada una al 110%, desembolsndose la totalidad en el momento de la emisin. Finalizado el periodo de suscripcin slo se han recibido 150 boletines de suscripcin, por lo que la junta general de accionistas adopta la decisin de que sea la sociedad quien adquiera la totalidad de las acciones pendientes de suscripcin. Transcurrido un ao desde la adquisicin originaria y sin haber sido posible colocar las ltimas 20 acciones, la sociedad decide proceder a efectuar la reduccin de capital social conforme a lo establecido en el TRLSA. Por la emisin de las acciones DEBE
(200 x 20 x 110%)
HABER
a (100) Capital social
(200 x 20 x 100%)
4.000

(200 x 20 x 10%)
400
Por la suscripcin durante el plazo sealado DEBE

HABER
a (190) Acciones o participaciones emitidas
(150 x 20 x 110%)
3.300
Por la suscripcin por parte de la sociedad DEBE

1.100 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
HABER
(50 x 20 x 110%)
1.100
Por la colocacin de parte de las anteriores acciones DEBE

660 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(30 x 20 x 110%)
HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales 660
Pgina 5 de 17
Por la reduccin de capital social como consecuencia de no haber sido colocadas las ltimas 20 acciones DEBE
400 40 (100) Capital social
(20 x 20 x 100%)
HABER

(20 x 20 x 10%)

(20 x 20 x 110%)
440
8.2.2
Adquisicin derivativa
Es aquella que se produce con posterioridad a la emisin de las acciones, es decir, en este caso, la sociedad adquiere las acciones a los accionistas. La adquisicin derivativa de acciones propias est permitida por la ley, pero se encuentra sometida a una serie de requisitos y lmites. Segn establece el artculo 75 del TRLSA: La sociedad solo podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los lmites y con los requisitos que se enuncian seguidamente: 1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad. 2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 % del capital social. 3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artculo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. 1 4. Que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.
Artculo 79.3 TRLSA: Se establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
Pgina 6 de 17
Los asientos a registrar sern los siguientes: Por la adquisicin de las acciones propias DEBE
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (57X) Tesorera
HABER
Por la adquisicin de las acciones de la dominante DEBE

(2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a (57X) Tesorera
HABER
Por la constitucin de la reserva indisponible DEBE

(113) Reservas voluntarias a
HABER
(1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
Ejemplo: La junta general de accionistas de la sociedad TEIDE, S.A., ha acordado la adquisicin de 9.000 acciones propias a 30 euros/accin. Su capital est constituido por 100.000 acciones de 20 euros nominales, que se encuentra ntegramente desembolsado. Realizar el asiento de adquisicin de las acciones propias. Se trata de una adquisicin derivativa que cumple los requisitos establecidos en el TRLSA: 1. Existe autorizacin de la junta general de accionistas de la sociedad. 2. El valor nominal de las acciones adquiridas (9.000 x 20 = 180.000 euros) no excede del 10% del capital social (100.000 x 20 x 0,10 = 200.000 euros). 3. No es necesaria la constitucin de la reserva prevista en el artculo 79.3 TRLSA, puesto que se trata de acciones de la propia sociedad. 4. Las acciones se encuentran totalmente desembolsadas. El registro contable de la operacin de adquisicin ser: DEBE
(9.000 x 30)
HABER
Pgina 7 de 17
8.2.3
Consecuencias de las infracciones en la adquisicin de acciones propias
Las acciones adquiridas en contravencin del artculo 74 del TRLSA (adquisicin originaria) o de cualquiera de los tres primeros nmeros del artculo 75 del mismo texto legal (adquisicin derivativa), debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao, que se contar desde la fecha de la primera adquisicin. Si no se produce dicha enajenacin, las acciones debern ser amortizadas de inmediato, a travs de la consiguiente reduccin de capital. En el caso de que se incumpla el apartado 4 del artculo 75 de TRLSA, es decir, cuando las acciones propias adquiridas no se hallan ntegramente desembolsadas, se producir la nulidad del negocio jurdico, lo que contablemente significa que no se registrar asiento alguno. 8.2.4 Supuestos de libre adquisicin
El artculo 77 del TRLSA establece que la sociedad podr adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicacin lo dispuesto en los artculos 74 a 76 del TRLSA, en los casos siguientes: Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital social, adoptado por la junta general de la sociedad. Adquisicin de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal. Adquisicin a ttulo gratuito de acciones que se encuentren ntegramente desembolsadas. Adquisicin de acciones ntegramente desembolsadas mediante adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. Contabilizacin de operaciones en los supuestos de libre adquisicin a) Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital DEBE
HABER
a (57X) Tesorera
La cuenta (109) figurar en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.
Pgina 8 de 17
Por la reduccin de capital DEBE

(Por el importe nominal de las acciones)
HABER
(11X) Reservas

(11X) Reservas La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
b) Adquisicin de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal Esta situacin se produce, por ejemplo, cuando una sociedad adquiere globalmente el activo y el pasivo de otra sociedad, encontrndose en el activo de la sociedad adquirida un paquete de acciones de la sociedad adquirente. Son, por tanto, las acciones adquiridas en una combinacin de negocios, bien mediante una fusin por absorcin, bien mediante adquisicin de su patrimonio, de tal forma que la sociedad adquirida posea acciones de la adquirente y que al pasar a sta se incorporan como acciones propias en situaciones especiales. DEBE
(---) Activos (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (---) Pasivos (57X) Tesorera (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
c) Adquisicin a ttulo gratuito de acciones propias totalmente desembolsadas DEBE

HABER
(118) Aportaciones de socios o propietarios
Cuando la sociedad adquiera acciones propias a ttulo gratuito se registrarn como patrimonio neto negativo de acuerdo con la norma de registro y valoracin 9, apartado 4. La contrapartida ser una cuenta de patrimonio neto positivo, de acuerdo con lo dispuesto en la norma de registro y valoracin 18 apartado 2.
d) Adquisicin de acciones propias totalmente desembolsadas debido a una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones
Pgina 9 de 17
DEBE
HABER
(542) Crditos a corto plazo
Ejemplo: La sociedad annima SALMAR recibe una donacin consistente en 1.000 acciones, cuyo valor razonable en ese momento de adquisicin es de 15 euros/accin. Realizar las anotaciones contables que procedan. DEBE
HABER
a (118) Aportaciones socios o propietarios 15.000
8.2.5
Obligacin de enajenacin
El plazo de enajenacin de las acciones propias ser de tres aos a contar desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.
8.3
RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS
Una vez que la sociedad ha adquirido las acciones propias o las de su sociedad dominante, se les aplicar el siguiente rgimen jurdico: Los derechos econmicos Segn el artculo 79.1 del TRLSA los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho de asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. Los derechos polticos Respecto de los derechos de carcter poltico, el artculo 79.1 del TRLSA seala que quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos, incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante. Asimismo se establece que las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos de la junta. Obligaciones contables Conforme seala el artculo 79.3 del TRLSA Se establecer en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones
Pgina 10 de 17
propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. Obligacin de informacin El artculo 79.4 del TRLSA establece que el informe de gestin elaborado por los administradores de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern mencionar como mnimo: a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan. c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones. d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.
8.4
ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS
En la amortizacin y enajenacin de acciones propias se aplicarn las siguientes reglas: La amortizacin de acciones propias dar lugar a la reduccin del capital por el importe del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisicin y el nominal de las acciones deber cargarse o abonarse, respectivamente, a cuentas de reservas. Los resultados obtenidos en la enajenacin de acciones propias figurarn en cuentas de reservas, por la diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisicin y el precio de venta. 8.4.1 Enajenacin de acciones propias
Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser vendidas, por decisin de la propia sociedad o por imperativo legal. Si se produce la adquisicin de acciones contraviniendo lo establecido en el artculo 74 o en los tres primeros nmeros del artculo 75 del TRLSA deber procederse a la enajenacin de las mismas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin. Adems, segn establece el artculo 78 del TRLSA, las acciones regularmente adquiridas debern ser enajenadas en el plazo mximo de tres aos a contar de su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 10 por ciento del capital social. La venta de las acciones puede producirse por un importe superior, igual o inferior al de su precio de adquisicin, dando lugar a un beneficio que se registrar mediante un abono en cuentas de reservas voluntarias, a la ausencia de resultado o a una prdida que se registrar mediante un cargo en cuentas de reservas voluntarias, respectivamente.
Pgina 11 de 17
Si el precio de venta es superior al precio de adquisicin (beneficios) DEBE

(57X) Tesorera
(por el precio de venta)
HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisicin)
Si el precio de venta es igual al precio de adquisicin DEBE

(57X) Tesorera
HABER
Si el precio de venta es inferior al precio de adquisicin (prdidas) DEBE

(57X) Tesorera
HABER

(por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisicin)
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

Ejemplo: La sociedad E, S.A. que posee en su autocartera 100 acciones propias adquiridas a 20 euros cada una, procede a su venta en el ejercicio actual. Contabilizar las operaciones de adquisicin y de venta si: 1 Vende las 100 acciones por 2.500 euros. 2 Vende las 100 acciones por 1.800 euros. Todas las operaciones se realizan por banco.
Pgina 12 de 17
Adquisicin de las acciones DEBE

HABER
1) Venta de las 100 acciones propias a 2.500 euros DEBE

HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 2.000 500
2) Venta de las 100 acciones propias a 1.800 euros DEBE

1.800 200 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (113) Reservas voluntarias
(2.000 - 1.800)
HABER
2.000
8.4.2
Amortizacin de las acciones propias
Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser amortizadas, por decisin de la propia sociedad o por imperativo legal. La ley establece en su artculo 76 que las adquiridas en contravencin de lo establecido en el artculo 74 y en los tres primeros nmeros del artculo 75 del TRLSA y que no sean enajenadas en el plazo mximo para ello establecido (un ao desde la fecha de la primera adquisicin), debern ser amortizadas de forma inmediata procedindose a la consiguiente reduccin de capital. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte interesada. El asiento contable a realizar por la amortizacin de acciones propias ser el siguiente: DEBE
(por el nominal de las acciones)
HABER
Pgina 13 de 17
DEBE (11X) Reservas voluntarias

(por la diferencia entre el importe de adquisicin y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisicin es superior al nominal de las acciones)
HABER a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(11X) Reservas voluntarias

(por la diferencia entre el importe de adquisicin y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisicin es inferior al nominal de las acciones)
Ejemplo: La sociedad W, S.A., adquiri 12.000 acciones propias al 150% de su valor nominal. Transcurrido un tiempo, procede a su amortizacin con cargo a reservas. El capital de la sociedad est constituido por 80.000 acciones de 20 euros nominales. Contabilizar las operaciones derivadas de la adquisicin y de la amortizacin de las acciones propias. Por la adquisicin de las acciones propias por parte de la sociedad W, S.A. DEBE
(12.000 x 20 x150%)
HABER
Por la reduccin de capital (amortizacin de las acciones propias) DEBE

240.000 120.000 (100) Capital social
(12.000 x 20 x100%)
HABER

(12.000 x 20 x 50%)
360.000
Por la constitucin de la reserva por capital amortizado DEBE

240.000 (113) Reservas voluntarias
HABER
a (1142) Reserva por capital amortizado 240.000
Pgina 14 de 17
8.5
ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS
El artculo 80 del TRLSA establece que la sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas. Los lmites y requisitos anteriores no sern de aplicacin a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los Bancos y otras entidades de crdito. Entre estos requisitos se encuentra la obligacin de dotar una reserva indisponible por el valor razonable de las acciones recibidas en garanta. Ejemplo: La sociedad F, S.A. concierta una operacin de venta con un cliente, concedindole un aplazamiento de 24 meses en el pago. La sociedad admite como garanta de la operacin la entrega por parte del cliente de 450 acciones propias, cuyo valor razonable en ese momento es de 20 euros. Por la venta DEBE
9.000 (43X) Clientes a largo plazo
HABER
a (700) Venta de mercaderas 9.000
Por la dotacin de la reserva indisponible DEBE

9.000 (113) Reservas voluntarias
(450 x 20)
HABER
a (1144) Reserva para acciones propias aceptadas en garanta 9.000
La dotacin de la reserva se podra haber hecho con cargo a otras cuentas de reservas libres, distintas de la de reservas voluntarias.
8.6
ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS
La sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero, a excepcin de los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo. Tampoco se aplicar la prohibicin anterior a las operaciones efectuadas por Bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad, debiendo la sociedad establecer
Pgina 15 de 17
en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.
8.7
PARTICIPACIONES RECPROCAS
Las participaciones recprocas surgen cuando dos sociedades poseen, bien directamente, bien a travs de otras sociedades filiales, participacin cada una de ellas en el capital de la otra, siempre y cuando stas no constituyan un grupo, puesto que el artculo 85 del TRLSA excluye expresamente de este rgimen las participaciones recprocas establecidas entre una sociedad filial y su dominante. El artculo 82 del TRLSA establece que No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer ms del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. En caso de que se incumpla este precepto se establece el siguiente rgimen sancionador en el artculo 83: La sociedad que reciba antes la notificacin deber reducir al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 77 (supuestos de libre adquisicin). El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad. Hasta que no se produzca la reduccin, la sociedad obligada a ella deber constituir en su patrimonio neto una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan del 10% del capital computado en el activo.
Pgina 16 de 17
El registro contable de los asientos ser el siguiente: Por la adquisicin de las acciones DEBE
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
HABER
Por la constitucin de la reserva de participaciones recprocas DEBE

(113) Reservas voluntarias a
HABER
(114x) Reserva por participaciones recprocas
Por la enajenacin de las acciones DEBE

(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (666) Prdidas en valores negociables
(si hay prdidas en la venta)
HABER
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (766) Beneficios en valores negociables
(si hay beneficio en la venta)
Por la cancelacin de la reserva especial DEBE

(114x) Reserva por participaciones recprocas a
HABER
Pgina 17 de 17
CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 9. Las obligaciones (Sociedades Annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)

9.1 CONCEPTO Y CLASIFICACIN 9.1.1 9.1.2 9.2 9.2.1 9.2.2 Concepto Clasificacin Importe mximo de la emisin Contabilidad derivada de la emisin y colocacin de las obligaciones
3
3 3 4 5 6 6 7 9 12 13 17 17 17 22 41
EMISIN DE LAS OBLIGACIONES
9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora 9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros 9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones 9.3 9.4 9.5 CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES 9.5.1 9.5.2 9.5.3 Reembolso de las obligaciones Rescate de las obligaciones emitidas Amortizacin de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposicin
Pgina 2 de 42
Captulo 9
LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)
9.1
9.1.1
CONCEPTO Y CLASIFICACIN
Concepto
Las obligaciones son ttulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedad que los emite. Son, por lo tanto, partes alcuotas de un prstamo, por lo que el adquirente de una obligacin, recibe el nombre de obligacionista, siendo un prestamista de la sociedad emisora y teniendo los derechos econmicos inherentes a su condicin de tal. Al importe total de las obligaciones emitidas por una entidad se le denomina emprstito. La emisin de obligaciones es, por tanto, una fuente de financiacin externa empleada generalmente por las grandes sociedades. La emisin de obligaciones est regulada en el captulo X del TRLSA (artculos 281 a 310). Segn establece el artculo 285 del TRLSA, la emisin de obligaciones, debe hacerse constar en escritura pblica, la cual debe contener los siguientes datos: 1. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. 2. Las condiciones de la emisin y la fecha y plazo en que debe abrirse la suscripcin. 3. El valor nominal, intereses, vencimiento, primas y lotes de las obligaciones si los tuvieren. 4. El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. 5. Las garantas de la emisin. 6. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste. Segn el artculo 291 del TRLSA los ttulos de una emisin deben ser iguales y deben contener entre otros extremos los siguientes: 1. 2. 3. 4. Su designacin especfica. Las caractersticas de la sociedad emisora y el lugar en que sta ha de pagar. El importe de la emisin. El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere. 5. Las garantas de la emisin. 6. La firma, por lo menos, de un consejero o administrador. Los ttulos incorporan una serie de derechos econmicos para el obligacionista (persona que presta el dinero mediante la compra de la obligacin). Estos derechos econmicos son: El cobro de los intereses: Puede establecerse que el cobro de los intereses se realice bien peridicamente, en los plazos que se establezcan, o bien de forma acumulada, de una sola vez en el momento de amortizacin de los ttulos.
Pgina 3 de 42
La recuperacin del dinero prestado por el obligacionista: La sociedad que emite el emprstito debe reembolsar el importe nominal de las obligaciones ms las primas de amortizacin, lotes, premios, que se hayan pactado en la escritura de emisin del emprstito. En contraposicin, los derechos econmicos del obligacionista suponen una obligacin para la entidad emisora, ya que debe pagar los intereses y reembolsar el dinero prestado. 9.1.2 Clasificacin
Las obligaciones se pueden clasificar atendiendo a diferentes criterios: Segn la Ley de Sociedades Annimas: Nominativas o al portador Convertibles o no convertibles Garantizadas o simples Segn la representacin del valor: Obligaciones representadas por ttulos (nominativos o al portador) Obligaciones representadas mediante anotaciones en cuenta Segn el inters: Con inters fijo o con inters variable Segn sus garantas Ordinarias o simples Garantizadas, siendo a su vez la garanta: Hipotecaria Con prenda de efectos pblicos Con prenda sin desplazamiento Con garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio. Con garanta de terceros privados
Segn el precio de emisin A la par, cuando el obligacionista entrega el valor nominal Bajo la par, cuando la obligacin se emite con prima de emisin Segn el valor de reembolso A la par, cuando no hay prima de reembolso Sobre la par, cuando existe prima de reembolso Con lotes
Pgina 4 de 42
Segn la forma de amortizacin En efectivo, cuando el obligacionista percibe en el momento de la amortizacin el importe lquido pactado en la escritura de emisin Por conversin de obligaciones en acciones de la empresa que los emite Segn el plazo de vencimiento Obligaciones, tienen un plazo de vencimiento mayor Bonos, tienen un plazo de vencimiento menor. Las obligaciones, como partes alcuotas de un prstamo, representan una porcin del mismo, que recibe el nombre de valor nominal, que habr de figurar en el ttulo, y es el importe prestado inicialmente por el obligacionista y que habr de ser devuelto, por la sociedad que lo emite, en el momento de la amortizacin o reembolso del emprstito. Sin embargo, en el momento de la emisin y del reembolso puede exigirse y pagarse, respectivamente, al obligacionista un valor distinto, como medio de hacer ms atractiva la inversin para ste. El valor de emisin es el precio que el obligacionista ha de pagar en el momento en que la sociedad emisora pone en circulacin las obligaciones. Cuando el valor de emisin est por debajo del valor nominal, surge la prima de emisin. El valor de reembolso es el precio que el obligacionista percibir en el momento en que se produzca la amortizacin de las obligaciones. Cuando el valor de reembolso es superior al valor nominal surge la prima de reembolso. La prima de emisin y la prima de reembolso suponen, por lo tanto, una mayor rentabilidad del obligacionista que entrega una cantidad inferior al valor nominal y percibe una cantidad superior a dicho valor nominal, permitiendo de esa forma asegurar la colocacin en el mercado de la totalidad del emprstito. Las primas no son obligatorias ni estn prohibidas por la ley, por lo que la sociedad que emite el emprstito, puede optar por reconocer ambas; reconocer una de ellas o no reconocer ninguna. Por ltimo, los lotes son premios recibidos, mediante sorteo, por los titulares de uno o varios ttulos en el momento de la devolucin o amortizacin. El lote puede ser entregado adems del valor de reembolso, o en sustitucin de ste, pero en ambos casos es una mayor remuneracin para el inversor.
9.2
EMISIN DE LAS OBLIGACIONES
La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, siendo adems necesario, para la puesta en circulacin de dichas obligaciones, la inscripcin de la escritura en los Registros correspondientes. La emisin y colocacin de las obligaciones puede realizarse de alguna de las siguientes formas:
Pgina 5 de 42
La sociedad emite los ttulos y acto seguido procede a la venta de dichos ttulos. La sociedad emite los ttulos; a continuacin se abre el perodo de suscripcin de los mismos y, finalmente, se procede a su venta. La sociedad en primer lugar abre un perodo de suscripcin para a continuacin, y teniendo en cuenta los resultados del perodo de suscripcin, proceder a la emisin de las obligaciones. La colocacin del emprstito puede realizarse bien por la propia sociedad, o bien con la intervencin de intermediarios financieros. Es bastante frecuente que cuando la sociedad emite un emprstito acuda para su colocacin a uno o varios Bancos o Cajas de Ahorros. Estos intermediarios bancarios pueden asegurar total o parcialmente la colocacin de las obligaciones emitidas por la sociedad, o bien actuar como simples intermediarios, facilitando la colocacin de los ttulos. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones, el anuncio de la emisin por parte de la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. 9.2.1 Importe mximo de la emisin
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre y cuando el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda (artculo 282 del TRLSA). No ser de aplicacin el lmite anterior cuando el emprstito de obligaciones sea garantizado mediante: Hipoteca mobiliaria o inmobiliaria Prenda de valores Garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio Aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros 9.2.2 Contabilidad derivada de la emisin y colocacin de las obligaciones
La financiacin ajena instrumentada en valores negociables se registra en cuentas del subgrupo 17 y del subgrupo 50 dependiendo de su plazo de vencimiento. En el primer subgrupo se recogen las operaciones financieras a largo plazo, mientras que el segundo recoge la financiacin ajena instrumentada en valores negociables, cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un ao. En el PGC se establecen las siguientes cuentas para registrar las deudas de la sociedad por la emisin de obligaciones y bonos: A largo plazo (177).- Obligaciones y bonos (178).- Obligaciones y bonos convertibles
Pgina 6 de 42
Asimismo se recoge la cuenta (179).- Deudas representadas en otros valores negociables para contabilizar otros pasivos financieros representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro pblico, distintos de los anteriores. A corto plazo (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo (501).- Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo De forma anloga se recoge la cuenta (505).- Deudas representadas en otros valores negociables a corto plazo para contabilizar otros pasivos financieros cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un ao, representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro pblico, distintos de los anteriores. Las cuentas de estos subgrupos figurarn en el pasivo no corriente en el primer caso y en el pasivo corriente en el segundo caso. La emisin y suscripcin de estos pasivos financieros se registrarn en la forma que las empresas tengan por conveniente, mientras se encuentran los valores en perodo de suscripcin. 9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones es el siguiente: Emisin del emprstito DEBE
(---) Obligaciones emitidas
(Por el importe recibido)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos
La cuenta 177 se abonar por el valor o importe recibido, descontados los gastos inherentes a la transaccin.
Suscripcin de los ttulos DEBE

(---) Obligacionistas a
HABER
Las cuentas Obligaciones emitidas y Obligacionistas no figuran en el PGC, son cuentas transitorias incluidas dentro del subgrupo 17 y permiten contabilizar de manera separada las fases de emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones.
Liberacin del compromiso de suscripcin DEBE

(57x) Tesorera a
HABER
(---) Obligacionistas
Pgina 7 de 42
En el caso de que no se suscriba la totalidad de la emisin, habrn de anularse aquellas obligaciones emitidas no suscritas, para lo cual se realizar el siguiente asiento contable: DEBE
(177) Obligaciones y bonos a
HABER
En cuanto al valor por el que habrn de registrarse estos asientos, contablemente los emprstitos constituyen un pasivo financiero ya que suponen para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables tal como define el concepto de pasivo financiero la norma de registro y valoracin 9 3 del PGC. Dentro de la clasificacin que la norma establece a efectos de la valoracin de los pasivos financieros, los emprstitos se engloban en la categora de dbitos y partidas a pagar. El PGC establece que las obligaciones y bonos se valorarn inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin recibida ajustado por los gastos de transaccin que le sean directamente atribuibles. Ello ha supuesto una importante modificacin en la valoracin inicial respecto del anterior Plan General de Contabilidad de 1990 ya que los gastos de emisin de los emprstitos, que antes se contabilizaban como gasto del ejercicio (como regla general) o se capitalizaban para posteriormente ser distribuidos entre la vida del emprstito con un criterio financiero de reparto, con la normativa contable actual pasan a reducir el valor del pasivo financiero en el momento inicial. Ejemplos: 1. La sociedad A, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. La emisin fue totalmente cubierta y desembolsada. Emisin de los ttulos DEBE
100.000 (---) Obligaciones emitidas
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos 100.000
La cuenta (177).- Obligaciones y bonos debe figurar por el importe recibido, minorado, en su caso, por los costes de la transaccin.
Por la suscripcin DEBE

100.000 (---) Obligacionistas
HABER
a (---) Obligaciones emitidas 100.000
Pgina 8 de 42
Por el desembolso realizado por los obligacionistas DEBE

HABER
a (---) Obligacionistas 100.000
2. La sociedad C, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, al 95%, con reembolso al 110%. La emisin fue totalmente cubierta y desembolsada. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 x 10 x 95%)
HABER
Por la suscripcin DEBE

95.000 (---) Obligacionistas
HABER
Por el desembolso realizado por los obligacionistas DEBE

HABER
a (---) Obligacionistas 95.000
9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros Si la emisin se produce con la intervencin de intermediarios financieros, el desarrollo contable es similar al caso de la colocacin directa por la entidad emisora, sustituyendo la cuenta Obligacionistas por la cuenta Sindicato bancario. Podemos distinguir, en este caso, dos posibilidades de actuacin del intermediario financiero, en primer lugar, ste puede actuar como simple intermediario, facilitando la colocacin de las obligaciones, en cuyo caso recibe el nombre de sindicato de colocacin, o bien puede garantizar la colocacin de todos los ttulos, asumiendo de antemano la suscripcin de las obligaciones que no queden colocadas entre sus clientes, recibiendo en este caso la denominacin de sindicato de garanta. Veamos cules son los asientos a contabilizar en ambos casos:
Pgina 9 de 42
Sindicato de colocacin Emisin del emprstito DEBE

HABER
Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

(---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones a
HABER
Al ser el sindicato de colocacin, la suscripcin de los ttulos no tiene por qu ser, obligatoriamente, por el importe total de la emisin ya que puede que no se suscriba la totalidad de las obligaciones emitidas. Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE
(57x) Tesorera a
HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones
Ejemplo: La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual no garantiza la suscripcin total de las obligaciones emitidas. Transcurrido el plazo de suscripcin, quedan 1.000 obligaciones no suscritas. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

90.000 (---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones
(9.000 x 10 x 100%)
HABER
Pgina 10 de 42
Desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE

HABER
a (---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones 90.000
Por las obligaciones no suscritas DEBE

100.000 (177) Obligaciones y bonos
(1.000 x 10 x 100%)
HABER
Sindicato de garanta Emisin del emprstito DEBE

HABER
Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

(---) Sindicato bancario, cuenta de garanta a
HABER
Al ser el sindicato de garanta, se suscribe la totalidad de la emisin, puesto que los ttulos que los inversores no suscriban habr de suscribirlos el sindicato. Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE
(57x) Tesorera a
HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de garanta
Ejemplo: La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual garantiza la suscripcin total de las obligaciones emitidas.
Pgina 11 de 42
Emisin de los ttulos DEBE

(10.000 x 10 x 100%)
HABER
Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

100.000 (---) Sindicato bancario, cuenta de garanta
HABER
Por el desembolso de las obligaciones DEBE

HABER
a (---) Sindicato bancario, cuenta de garanta 100.000
9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Los administradores deben redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil (artculo 292 de TRLSA). La ley establece, adems, una limitacin en cuanto al valor de emisin de estas obligaciones, sealando que las obligaciones convertibles no podrn emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Desde el punto de vista econmico, la conversin de obligaciones en acciones es una operacin a travs de la cual se cancela la deuda representada por las obligaciones en circulacin, entregando a cambio acciones de la propia sociedad. Desde el punto de vista contable, la operacin de conversin supone la desaparicin del pasivo financiero representado por las obligaciones vivas, convirtindose dicho pasivo en patrimonio neto. Contablemente las obligaciones convertibles son instrumentos financieros compuestos, regulados en el apartado 5.2 de la norma de registro y valoracin 9, ya que incluyen un componente de patrimonio neto y un componente de pasivo, debiendo reconocerse en balance ambos. A tal efecto, la empresa deber distribuir el valor inicial en libros de conformidad con las siguientes reglas que, salvo error, no ser objeto de revisin posteriormente: Se asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que lleve asociado un componente de patrimonio neto. Se asignar al componente de patrimonio, la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
Pgina 12 de 42
Se distribuirn los gastos o costes de la transaccin, en idnticas proporciones. El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones convertibles en acciones es el siguiente: Por la emisin de los ttulos DEBE
(---) Obligaciones convertibles emitidas a
HABER
(1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(componente de patrimonio neto)
(178) Obligaciones y bonos convertibles

(componente de pasivo)
Por la suscripcin de los ttulos DEBE

(---) Obligacionistas a
HABER
(---) Obligaciones convertibles emitidas
Por la liberacin del compromiso de suscripcin DEBE

(57-) Tesorera a
HABER
(---) Obligacionistas
9.3
CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES
Uno de los derechos del obligacionista es la percepcin de los intereses pactados, que se han de abonar en los plazos establecidos en el contrato de emisin. Estos intereses suponen para la sociedad emisora de las obligaciones un gasto de carcter financiero. Anualmente la sociedad deber imputar el importe de los intereses devengados en el mismo, correspondiente a la deuda instrumentada en valores negociables, cualquiera que sea su plazo de vencimiento y el modo en que estn instrumentados dichos valores. Para la contabilizacin de los intereses explcitos realizaremos los siguientes asientos contables: Reconocimiento de los intereses devengados en el ejercicio DEBE
(661) Intereses de obligaciones y bonos a
HABER
(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
La cuenta (661).- Intereses de obligaciones y bonos se cargar por el importe ntegro de los intereses devengados durante el ejercicio, independientemente de cul sea su plazo de vencimiento.
Pgina 13 de 42
El abono se realizar a cuentas del grupo 50. Generalmente la cuenta de abono ser la (506).Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas que recoger el importe de los intereses a pagar a corto plazo del emprstito y otras emisiones anlogas.
Por el vencimiento y pago de los intereses DEBE

(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (57x) Tesorera (4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas Cuando se produzca el pago se cargar la cuenta (506).- Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas, con abono a cuentas del subgrupo (57) y a la cuenta (4751).-Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas, por la retencin a cuenta de impuestos (18%).
HABER
Por el devengo de los intereses implcitos se realizar lo siguiente: DEBE

(661) Intereses de obligaciones y bonos a
HABER
(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
El PGC establece que la valoracin posterior de las obligaciones y bonos ser realizar por su coste amortizado, contabilizando los intereses devengados en la cuenta de prdidas y ganancias, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo. El coste amortizado es uno de los criterios de valoracin establecidos en el Marco conceptual del PGC, segn el cual, es el importe al que inicialmente fue valorado un activo o pasivo financiero, menos los reembolsos del principal que se hubieran producido, ms o menos, segn proceda, la parte imputada en la cuenta de prdidas y ganancias, mediante la utilizacin del tipo de inters efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento. Ejemplo: El da 1 de abril de 20X0 la sociedad E, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, y cuyo valor de reembolso ser de 12 euros. Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%. Los intereses se pagarn el da 1 de abril de cada ao, practicndose en el momento del pago una retencin del 18%. La duracin del emprstito ser de dos aos, amortizndose en su totalidad el da 1 de abril de 20X2. Realizar las anotaciones contables que procedan en los ejercicios 20X0 y 20X1. En primer lugar vamos a proceder a calcular el tipo de inters efectivo de la operacin as como el cuadro del coste amortizado durante la vida del emprstito:
Pgina 14 de 42
LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10 x 100%) = 10.000 (1+i)-1 + 10.000 (1+i)-2 + 120.000 (1+i)-2 i = 19,12712211% = 19,13%
Ao 01-04-20X0 01-04-20X1 01-04-20X2 Inters efectivo 19.127,12 20.872,88 40.000,00 Inters explcito 10.000,00 10.000,00 20.000,00 Inters implcito 9.127,12 10.872,88 20.000,00 Coste amortizado 100.000,00 109.127,12 120.000,00
Emisin de las obligaciones DEBE

100.000,00 (---) Obligaciones emitidas
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos 100.000,00
Suscripcin de los ttulos DEBE

100.000,00 (---) Obligacionistas
HABER
a (---) Obligaciones emitidas 100.000,00
Por el desembolso de los suscriptores DEBE

100.000,00 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (---) Obligacionistas
HABER
100.000,00
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de diciembre de 20X0 DEBE
7.500,00 (661) Intereses de obligaciones y bonos
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)
HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 7.500,00
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos a 31 de diciembre de 20X0 DEBE
(9.127,12 x 9/12)
HABER
Pgina 15 de 42
Por la imputacin de los intereses devengados los tres primeros meses del ejercicio y por el pago anual de los intereses a 1 de abril de 20X1 DEBE
(10.000 x 10 x 0,10 x 3/12)
HABER
DEBE
10.000,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas
(10.000 x 0,18)
8.200,00
1.800,00
Por la imputacin de los intereses implcitos devengados los tres primeros meses del ejercicio DEBE
(9.127,12 6.845,34)
HABER
Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo DEBE

109.127,12 (177) Obligaciones y bonos
(100.000 + 9.127,12)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 109.127,12
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de diciembre de 20X1 DEBE
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)
HABER
Por la imputacin a resultados de los gastos a distribuir en varios ejercicios a 31 de diciembre de 20X1
Pgina 16 de 42
DEBE
(10.872,88 x 9/12)
HABER
9.4
RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO
Cuando se emite el emprstito se contabiliza normalmente en la cuenta (177).- Obligaciones y bonos, ya que su vencimiento se producir en un plazo superior a un ao. Se traspasar a la cuenta (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo el importe de la deuda cuyo vencimiento se produzca en un plazo inferior a un ao. Traspaso del largo al corto plazo DEBE
(177) Obligaciones y bonos a
HABER
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo
Si se trata de obligaciones y bonos convertibles en acciones DEBE

(178) Obligaciones y bonos convertibles a
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
9.5
9.5.1
REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES

Reembolso de las obligaciones
La amortizacin del emprstito significa la extincin de obligaciones. La escritura de emisin, segn establece el artculo 285 del TRLSA, deber contener la fecha de vencimiento de las obligaciones, es decir, el momento en el que la entidad emisora queda obligada a la devolucin del prstamo en que el emprstito consiste. El procedimiento ms frecuente de amortizacin es que se vayan reembolsando peridicamente ttulos elegidos por sorteo a lo largo de la vida del emprstito. A este procedimiento se refiere el artculo 308 del TRLSA al establecer que La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del Comisario y siempre en presencia del Notario pblico, que levantar el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones. La amortizacin de las obligaciones puede realizarse con cargo a fondos de rotacin o bien con cargo a reservas o beneficios no distribuidos.
Pgina 17 de 42
No obstante, tambin es posible que el pasivo se extinga antes del vencimiento. As lo prev el artculo 306 del TRLSA al establecer que La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares. Cuando se produce el vencimiento de la obligacin se contabilizar el siguiente asiento, por el valor de reembolso de los ttulos: DEBE
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados *
* Normalmente se utilizar la subcuenta 5090 Obligaciones y bonos amortizados.
Cuando se efecte el pago: DEBE

(509) Valores negociables amortizados a (57x) Tesorera (4751) Hacienda pblica, acreedora por retenciones practicadas (*) (*) Retencin a cuenta del impuesto sobre la renta, por la parte correspondiente a la prima de emisin o reembolso.
HABER
Ejemplo: El da 1 de enero de 20X0 la sociedad G, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 100%. Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%, pagadero al final de cada ejercicio. La duracin del emprstito ser de dos aos amortizndose igual nmero de ttulos en cada ejercicio. Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 2.000 euros. Realizar las anotaciones contables que procedan, sabiendo que la retencin sobre rendimientos de capital mobiliario es del 18%. En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:
Aos 31-12-20X0 31-12-20X1 Ttulos vivos 10.000 5.000 Ttulos amortizados 5.000 5.000 Inters 10.000 5.000 15.000 Amortizacin Anualidad 50.000 50.000 100.000 60.000 60.000 120.000
Pgina 18 de 42
A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo, mediante el establecimiento de la siguiente igualdad: LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10) 2.000 = 60.000/(1+i) + 60.000/(1+i)2 i = 11,54% El cuadro del coste amortizado es el siguiente:
Ao 01-01-20X0 31-12-20X0 31-12-20X1 Inters efectivo 11.309,52 5.690,48 Inters explcito 10.000,00 5.000,00 Inters implcito 1.309,52 690,48 Amortizacin 50.000,00 50.000,00 Coste amortizado 98.000,00 49.309,52 0,00
Emisin de las obligaciones (01-01-20X0) DEBE

[(10.000 x 10 x 100%) 2.000]
HABER
a (177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 48.690,48 49.309,52
Suscripcin de los ttulos (01-01-20X0) DEBE

HABER
Desembolso de los suscriptores (01-01-20X0) DEBE

98.000,00 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
HABER
a (---) Obligacionistas 98.000,00
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio (31-12-20X0) DEBE
(10.000 x 10 x 0,10)
HABER
Pgina 19 de 42
Pago de los intereses (31-12-20X0) DEBE

HABER
(10.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
8.200,00
1.800,00
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos (implcitos) (31-12-20X0) DEBE
HABER
Por la amortizacin de la mitad de los ttulos (31-12-20X0) DEBE

50.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
HABER
a (5090) Obligaciones y bonos amortizados 50.000,00
Por el reembolso de los ttulos amortizados (31-12-20X0) DEBE

50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos amortizados
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 50.000,00
Por la reclasificacin de la deuda del largo al corto plazo (31-12-20X0) DEBE

HABER
Pgina 20 de 42
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio (31-12-20X1) DEBE
( 5.000 x 10 x 0,10)
HABER
Por el pago de los intereses (31-12-20X1) DEBE

HABER
(5.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
4.100,00
900,00
Por la imputacin a resultados de los intereses implcitos (31-12-20X1) DEBE

690,48 (661) Intereses de obligaciones y bonos
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 690,48
Por la amortizacin de los ttulos (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (5090) Obligaciones y bonos amortizados 50.000,00
Por el reembolso de los ttulos amortizados (31-12-20X1) DEBE

50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos amortizados
HABER
Pgina 21 de 42
9.5.2
Rescate de las obligaciones emitidas
Como se coment anteriormente el artculo 306 del TRLSA establece que la sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a. Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b. Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c. Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares. Rescate por amortizacin o pago anticipado, o por convenio celebrado entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas Ser vlida la amortizacin o pago anticipado si se realiza de acuerdo con las condiciones establecidas en la escritura de emisin, o an cuando no habindose reservado tal derecho en la escritura, se tenga el acuerdo favorable del sindicato de obligacionistas. La amortizacin anticipada producir una variacin de los intereses que la sociedad debe pagar a los poseedores de los ttulos. Amortizacin por compra en Bolsa de los ttulos En este supuesto la sociedad adquiere en la Bolsa sus propias obligaciones, pagando por ellas el valor de cotizacin a la fecha en que se efecte la compra. Es una de las formas de amortizacin prevista en la ley para el caso de obligaciones que coticen en mercados de valores, donde la sociedad emisora puede adquirirlas con el fin de amortizarlas para as reducir el emprstito. El precio que paga la sociedad emisora por adquirir sus ttulos en Bolsa no puede considerarse en su totalidad como precio de adquisicin de dichos ttulos, sino que una parte del importe pagado se corresponde con el cupn corrido (inters explcito, devengado y no vencido) y el resto constituye el precio de adquisicin de los ttulos. Contablemente los asientos que ser preciso registrar se detallan seguidamente: DEBE
(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados
(Por el coste amortizado de los ttulos vivos)
HABER
Pgina 22 de 42
DEBE
(509) Valores negociables amortizados (661) Intereses de obligaciones y bonos
(Intereses devengados y no vencidos)
HABER
(675) Prdidas por operaciones con obligaciones propias

(En caso de prdidas)
(57x) Tesorera
(Por el coste de adquisicin en Bolsa de los ttulos)
(775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias

(En caso de beneficios)
Las obligaciones adquiridas en Bolsa para su amortizacin se contabilizarn por su coste de adquisicin, excluidos los intereses devengados y no vencidos, segn establece el PGC. Si se contabilizara de forma separada la operacin de compra de la de amortizacin, tendramos los siguientes asientos contables: Por la compra de las obligaciones en Bolsa DEBE
(---) Obligaciones propias recogidas
(Por el precio de adquisicin o cotizacin seca del ttulo = Coste de adquisicin en Bolsa intereses devengados y no vencidos)
HABER
(661) Intereses de obligaciones y bonos

(Intereses devengados y no vencidos = cupn corrido)
(57x) Tesorera
(Por el importe total pagado)
Por la imputacin de los gastos financieros devengados por los ttulos recogidos: DEBE
(661) Intereses de obligaciones y bonos
(Por los intereses devengados)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
Por la amortizacin de las obligaciones recogidas DEBE

(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados
Pgina 23 de 42
DEBE
(509) Valores negociables amortizados (675) Prdidas por operaciones con obligaciones propias a
HABER
(---) Obligaciones propias recogidas (775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias
Ejemplo: El da 1 de enero de 20X0 la sociedad H, S.A. emite un emprstito formado por 20.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 130%. La emisin fue totalmente suscrita y desembolsada. La duracin del emprstito ser de 4 aos, amortizndose igual nmero de ttulos cada ejercicio. Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 11.000 euros. Las obligaciones devengan un inters anual del 5%, pagndose los cupones por anualidades vencidas durante cuatro aos, amortizndose igual nmero de ttulos cada ao. El da 1 de julio de 20X2 la sociedad adquiere en Bolsa 2.000 ttulos al 98% de su valor nominal. Realizar las anotaciones contables que procedan, prescindiendo de las consideraciones fiscales. En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:
Aos 31-12-20X0 31-12-20X1 31-12-20X2 31-12-20X3
Ttulos vivos 20.000 15.000 10.000 5.000
Ttulos amortizados 5.000 5.000 5.000 5.000
Inters 10.000 7.500 5.000 2.500 25.000
Amortizacin 50.000 50.000 50.000 50.000 200.000
Anualidad 60.000 57.500 55.000 52.500
A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo: LO QUE RECIBE = LO QUE DA 200.000 11.000 = 60.000/(1+i) + 57.500/(1+i)2 + 55.000/(1+i)3 + 52.500/(1+i)4 i = 7,53754%
Pgina 24 de 42
Aos
Inters efectivo
Inters explcito 10.000,00 7.500,00 5.000,00 2.500,00
Inters implcito 4.245,95 3.297,22 2.276,98 1.179,84
Amortizacin 50.000,00 50.000,00 50.000,00 50.000,00
01-01-20X0 31-12-20X0 14.245,95 31-12-20X1 10.797,22 31-12-20X2 7.276,98 31-12-20X3 3.679,84
Coste amortizado 189.000,00 143.245,95 96.543,18 48.820,16 0,00

HABER
a (177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 143.245,95 45.754,05

HABER
Por el desembolso de los suscriptores (01-01-20X0) DEBE

HABER
Por los intereses devengados en el ejercicio (31-12-20X0) DEBE

HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 10.000,00
4.245,95
Pgina 25 de 42
Por el pago de los cupones (31-12-20X0) DEBE

HABER
Por la amortizacin de las obligaciones (31-12-20X0) DEBE

(45.754,05 + 4.245,95)
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 50.000,00
Por el pago de las obligaciones amortizadas (31-12-20X0) DEBE

50.000,00 (509) Valores negociables amortizados
HABER
Por el traspaso al corto plazo de la deuda (31-12-20X0) DEBE

(143.245,95 96.543,18)
HABER
Por el devengo del inters efectivo (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 7.500,00
3.297,22
Pgina 26 de 42
Por el pago de los cupones (31-12-20X1) DEBE

HABER
Por la amortizacin de las obligaciones (31-12-20X1) DEBE

(46.702,78 + 3.297,22)
HABER

HABER
Por la reclasificacin del largo al corto plazo (31-12-20X1) DEBE

(96.543,18 48.820,16)
HABER
Por la compra en bolsa de 2.000 ttulos al 98% (01-07-20X2) DEBE

19.100,00 500,00 (---) Obligaciones propias recogidas (661) Intereses de obligaciones y bonos
(2.000 x 10 x 0,05 x 6/12)
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

(2.000 x 10 x 98%)
19.600,00
Coste amortizado a 31 de diciembre de 20X2: 96.543,18 euros, de los cuales corresponden: - A los 2.000 ttulos que se adquieren: 96.543,18/10.000 x 2.000 = 19.308,64 euros.
Pgina 27 de 42
A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 96.543,18/10.000 x 8.000 = 77.234,54 euros.
Coste amortizado a 1 de julio de 20X2: 96.543,18 x (1+0,0753754)6/12 = 100.115,57 - A los 2.000 ttulos que se adquieren: 110.115,57/10.000 x 2.000 = 20.023,11 euros. A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 110.115,57/10.000 x 8.000 = 80.092,46 euros.
Por los intereses implcitos (01-07-20X2) DEBE

214,47 (661) Intereses de obligaciones y bonos
(20.023,11 19.308,64 500)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 214,47
Por la amortizacin de los ttulos adquiridos (01-07-20X2) DEBE

(19.308,64 + 214,47)
HABER
a (---) Obligaciones propias recogidas (775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias 19.100,00
423,11
Por el devengo de los intereses correspondientes a los ttulos (01-07-20X2) DEBE

(80.092,46 77.234,54)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
(8.000 x 10 x 0,05 x 6/12)
857,92
2.000,00
Por el clculo del nuevo tipo de inters efectivo: 80.092,47 = 34.000/(1+in)6/12 + 52.500/(1+in)1,5 in = 0,0356503 in = 3,56503% que se corresponde con un inters anual de: (1+ 0,0356503)2 = (1+ ia) ia = 7,257146%
Pgina 28 de 42
El nuevo cuadro del coste amortizado ser:

Aos 01-07-20X2 31-12-20X2 31-12-20X3 Inters efectivo 2.855,32 1 3.552,21 2 Inters explcito 2.000,00 2.500,00 Inters implcito 855,32 1.052,21 Amortizacin 32.000,00 50.000,00 Coste amortizado 80.092,47 48.947,79 0,00
Por el devengo del tipo de inters efectivo (31-12-20X2) DEBE

HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 855,32 2.000,00
Por el pago de los intereses explcitos (31-12-20X2) DEBE

HABER

HABER
a (509) Valores negociables amortizados
(3.000 x 10)
30.000,00
DEBE
HABER
1 2
80.092,47 x 0,0356503 = 2.855,32 48.947,79 x 0,07257146 = 3.552,21
Pgina 29 de 42
Por la reclasificacin del largo al corto plazo (31-12-20X2) DEBE

HABER
Por el devengo del tipo de inters efectivo (31-12-20X3) DEBE

HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 1.052,21 2.500,00
Por el pago de los intereses explcitos (31-12-20X3) DEBE

HABER
Por el reembolso de las obligaciones amortizadas (31-12-20X3) DEBE

(48.947,79 + 1.052,21)
HABER
DEBE
(5.000 x 10)
HABER
Pgina 30 de 42
Amortizacin por conversin de obligaciones en acciones Las obligaciones convertibles se encuentran reguladas en los artculos 292 a 294 del TRLSA. No podrn emitirse obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal. Cuando se produzca una emisin de obligaciones convertibles en acciones los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente, al igual que ocurrir con los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. La emisin de obligaciones convertibles en acciones va a exigir que se produzca una ampliacin de capital, sobre la cual no existir derecho de suscripcin preferente, ya que si existiese no sera posible dicha conversin. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria, debiendo los administradores redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin (art. 292 TRLSA). Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin de las obligaciones en acciones, salvo para el caso en que la junta general hubiese acordado otro procedimiento. La junta general deber en cualquier caso establecer el plazo mximo para que se efecte dicha conversin. Siempre y cuando sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o bien se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de canje de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. No podr acordarse por la junta general la reduccin de capital mediante condonacin de dividendos pasivos, o por restitucin de sus aportaciones a los accionistas, mientras existan obligaciones convertibles, salvo que, con carcter previo y con suficientes garantas, se ofrezca a los accionistas la posibilidad de realizar la conversin. La relacin de conversin de obligaciones en acciones o relacin de canje es el nmero de acciones que el obligacionista va a recibir en caso de acudir a la conversin y puede establecerse como relacin fija o variable. Relacin fija: En la escritura de emisin de las obligaciones se establece el nmero de las que hay que canjear por acciones. Relacin variable: Tambin se establece en la escritura de emisin de las obligaciones. En este caso la relacin de canje depende de un factor variable. Un ejemplo de relacin variable ser el canje de 2 obligaciones convertibles de 10 euros de valor nominal cada una, estimadas a la par, por una accin de valor nominal 10 euros, valorndose sta al cambio medio de cotizacin en la Bolsa durante el trimestre anterior, con reduccin del 20%. La regulacin que el TRLSA hace de las obligaciones convertibles est basada en un sistema de relacin de cambio fijo, pero no hay inconvenientes para admitir emisiones de obligaciones con relacin de cambio variable.
Pgina 31 de 42
El TRLSA persigue la proteccin de los obligacionistas durante el periodo en que est pendiente la conversin, de forma que la sociedad no pueda realizar emisiones o ampliaciones fraudulentas de capital que pudieran lesionar los derechos de aqullos. Para ello reconoce a los titulares de obligaciones convertibles el derecho de suscripcin preferente de acciones y de obligaciones convertibles de emisiones posteriores. El artculo 185.1 establece lo siguiente: En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administracin a la sociedad, que no ser inferior a 15 das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. As los derechos de suscripcin preferente de acciones y obligaciones convertibles se distribuyen: Derechos de suscripcin preferente de acciones los tienen: 1. Accionistas de la sociedad 3 2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles excepto cuando la ampliacin se hace con cargo a reservas (derecho de asignacin). Derechos de suscripcin preferente de obligaciones convertibles los tienen: 1. Accionistas de la sociedad 2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles de emisiones anteriores. Para reflejar contablemente el canje de obligaciones por acciones realizaremos los siguientes asientos contables: Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo DEBE
(178) Obligaciones y bonos convertibles a
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
En la fecha del canje por la recogida de las obligaciones para su amortizacin DEBE
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados
Los accionistas no tienen derecho de suscripcin preferente cuando el aumento de capital se debe a la conversin de obligaciones en acciones, ya que lo tuvieron al emitirse las obligaciones.
Pgina 32 de 42
Por la amortizacin en efectivo (en su caso): DEBE

(509) Valores negociables amortizados a
HABER
Por la ampliacin de capital DEBE

(---) Acciones o participaciones emitidas a canjear 4 a
HABER
Por la conversin de obligaciones en acciones DEBE

(509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos (componente de patrimonio neto) a (---) Acciones o participaciones emitidas a canjear
HABER
Previamente se habrn contabilizado los asientos correspondientes a la emisin del emprstito, suscripcin y desembolso.
Relacin fija
Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN FIJA La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las siguientes condiciones: Nominal emitido: 50.000 euros. Cupn anual: 3.000 euros (6%) Amortizacin a la par a los dos aos. Relacin de canje: 1 obligacin = 1 accin Gastos de emisin: 1.000 euros Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad: 10% a) Los obligacionistas optan por el reembolso en efectivo b) Los obligacionistas optan por la conversin de las obligaciones en acciones.
Al vencimiento se plantean dos opciones:
Podra utilizarse una subcuenta de la 190 Acciones o participaciones emitidas.
Pgina 33 de 42
Realizar las anotaciones contables que procedan (No se contabilizarn los impuestos retenidos sobre los rendimientos de capital mobiliario). En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito: VA = 3.000/(1+0,10) + 3.000/(1+0,10)2 + 50.000/(1+0,10)2 = 46.528,93 El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser: VO = 50.000 - 46.528,93 = 3.471,07 Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos emprstito (1.000 x 46.528,93/50.000) = 930,58 Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (1.000 x 3.471,07/50.000) = 69,42 Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin: 46.528,93 930,58 = 45.598,35 = 3.000/(1+i) + 3.000/(1+i)2 + 50.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:
Ao 01-01-20X1 31-12-20X1 31-12-20X2 5.084,60 5.317,05 10.401,65 3.000,00 3.000,00 6.000,00 2.084,60 2.317,05 4.401,65 Inters efectivo Inters explcito Inters implcito Coste amortizado 45.598,35 47.682,95 50.000,00

49.000,00 (---) Obligaciones convertibles emitidas
(50.000 1.000)
HABER
a (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
3.401,65

(46.528,93 930,58)
45.598,35

HABER
a (---) Obligaciones convertibles emitidas 49.000,00
Pgina 34 de 42

HABER
Por el devengo y pago del cupn (31-12-20X1) DEBE

HABER
DEBE
HABER
Por el devengo del inters implcito (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (178) Obligaciones y bonos convertibles 2.084,60
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo (31-12-20X1) DEBE

47.682,95 (178) Obligaciones y bonos convertibles
HABER
a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 47.682,95

HABER
Pgina 35 de 42
DEBE
HABER

HABER
a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 2.317.05
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin (31-12-20X2) DEBE

50.000,00 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
HABER
Opcin a): Por la amortizacin en efectivo (31-12-20X2) DEBE

HABER
Opcin b): Por la conversin de obligaciones en acciones (31-12-20X2) Emisin de las acciones DEBE
53.401,65 (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear a (100) Capital social
HABER
50.000,00
3.401,65
Pgina 36 de 42
Canje de las obligaciones por acciones DEBE

50.000,00 3.401,65 (509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
HABER
a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear
53.401,65
Relacin variable Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN VARIABLE La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las siguientes condiciones: Nominal emitido: 500.000 euros. (50.000 obligaciones de 10 euros de nominal) Cupn anual: 30.000 euros (6%) Amortizacin a la par a los dos aos. Gastos de emisin: 10.000 euros Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad: 10% La retencin es del 18%
La amortizacin de todos los ttulos del emprstito se producir el da 1 de enero de 20X3 mediante el canje de 2 obligaciones por 1 accin de valor nominal 10 euros, valorndose las acciones al cambio medio de cotizacin en la Bolsa del trimestre anterior a la fecha de conversin, con reduccin del 20%. Los obligacionistas abonarn en efectivo la diferencia entre el valor de las acciones en el canje y el valor de reembolso de los ttulos entregados a cambio. Realizar las anotaciones contables que procedan. Cotizacin mes de octubre de 20X2: 320% Cotizacin mes de noviembre de 20X2: 340% Cotizacin mes de diciembre de 20X2: 330% En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito: VA = 30.000/(1+0,10) + 30.000/(1+0,10)2 + 500.000/(1+0,10)2 = 465.289,26 El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser: VO = 500.000 465.289,26 = 34.710,74
Pgina 37 de 42
Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos emprstito (10.000 x 465.289,26/500.000) = 9.305,79 Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (10.000 x 34.710,74/500.000) = 694,21 Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin: 465.289,26 9.305,79 = 455.983,47 = 30.000/(1+i) + 30.000/(1+i)2 + 500.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:
Ao 01-01-20X1 31-12-20X1 31-12-20X2 Inters efectivo 50.846,01 53.170,52 104.016,53 Inters explcito 30.000,00 30.000,00 60.000,00 Inters implcito 20.846,01 23.170,52 44.016,53 Coste amortizado 455.983,47 476.829,48 500.000,00

490.000,00 (---) Obligaciones convertibles emitidas
(500.000 10.000)
HABER
a (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(34.710,94 694,21)
34.016,53
455.983,47

HABER
a (---) Obligaciones convertibles emitidas 490.000,00

HABER
Pgina 38 de 42

HABER
DEBE
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica acreedora por retenciones practicadas
(30.000 x 0,18)
24.600,00
5.400,00

HABER
a (178) Obligaciones y bonos convertibles 20.846,01
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo (31-12-20X1) DEBE

476.829,48 (178) Obligaciones y bonos convertibles
HABER

HABER
Pgina 39 de 42
DEBE
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica acreedora por retenciones practicadas
(30.000 x 0,18)
24.600,00
5.400,00

HABER
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin (31-12-20X2) DEBE

500.000,00 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
HABER
Por la ampliacin de capital:

Cotizacin media del ltimo trimestre = 320 + 340 + 330 = 330% 3 Precio de conversin = 330% 20%(330%) = 264%
DEBE
660.000,00 (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear
(50.000/2 acciones.x 10 euros x 264%)
HABER
a (100) Capital social
(25.000 acciones x 10 euros)
250.000,00
410.000,00
Por la conversin de obligaciones en acciones DEBE

HABER
Pgina 40 de 42
DEBE
(660.000,00 500.000,00 34.016,53)
HABER
34.016,53
(1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear
660.000,00
9.5.3
Amortizacin de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposicin
Siempre que la amortizacin de las obligaciones se efecte con cargo a reservas libres o a beneficios, habr de generarse una reserva por dicho valor, debido a que los ttulos se pagan con activos de los accionistas. El asiento contable a realizar en el caso de amortizacin de obligaciones con cargo al beneficio o a reservas libres ser: DEBE
(129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias a (11x) Reserva por obligaciones amortizadas
HABER
Ejemplo: La sociedad K, S.A. presenta el siguiente balance de situacin:
Activo
20.000 (20) Inmovilizado intangible 100.000 (21) Inmovilizado material 20.000 (430) Clientes 50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
Patrimonio neto y pasivo

(100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (400) Proveedores 100.000 20.000 25.000 5.000 30.000 10.000 190.000
190.000
Total
Realizar los asientos contables que procedan, si se sabe que la sociedad va a amortizar todas sus obligaciones con cargo a beneficios y a reservas de libre disposicin.
Pgina 41 de 42
Por la amortizacin de los ttulos DEBE

30.000 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 10.000
Por el pago de los ttulos amortizados DEBE

30.000 (509) Valores negociables amortizados
HABER
Por la dotacin de la reserva de carcter indisponible DEBE

5.000 25.000 (129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias a (11X) Reserva para obligaciones amortizadas 30.000
HABER
Pgina 42 de 42
CAPTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES

COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS
Contabilidad de Sociedades Captulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS 3

10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 10.1.1 Constitucin 10.1.2 Aumento del capital social 10.1.3 Reduccin del capital social 10.1.4 Distribucin de resultados 10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad 10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS 10.2.1 Constitucin 10.2.2 Ampliacin de capital 10.2.3 Reduccin de capital 10.2.4 Distribucin de resultados 10.2.5 Disolucin y liquidacin 10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS 10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones 10.3.2 Distribucin de resultados 10.3.3 Ampliacin de capital 10.3.4 Reduccin de capital 10.3.5 Disolucin y liquidacin 3 3 8 13 16 18 22 23 24 25 26 27 29 31 32 33 33 34 34
Pgina 2 de 34
Captulo 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y

SOCIEDADES COMANDITARIAS
10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), modificada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional, con base en la normativa de la Unin Europea. Son sociedades de carcter mercantil, en las que el capital, dividido en participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. Los socios responden hasta el lmite de sus aportaciones. El capital no podr ser inferior a 3.005,06 euros y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Adems, la transmisin de las participaciones sociales est restringida, salvo las excepciones contempladas en la propia Ley. La sociedad de responsabilidad limitada podr conceder a otra sociedad perteneciente al mismo grupo crditos o prstamos, garantas y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podr realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos. La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. 10.1.1 Constitucin De acuerdo con el artculo 11 de la LSRL 1. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurdica. 2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad. 3. Ser de aplicacin a la sociedad en formacin y a la sociedad irregular lo dispuesto en los artculos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Annimas. La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Entre los extremos que debe incluir la citada escritura, y que se detallan en el segundo punto del artculo 12 de la LSRL, figurarn las aportaciones que realice cada socio y los
Pgina 3 de 34
estatutos de la sociedad. En los estatutos se har constar, entre otros aspectos, el capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin. Asimismo, y tambin salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoracin que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones asignadas en pago. Ser de aplicacin a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artculo 39 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA). Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. Tambin respondern solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 74.3 de la LSRL y el valor real de las aportaciones no dinerarias. Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposicin al acuerdo de aumento o a la valoracin atribuida a la aportacin. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto en el artculo 38 del TRLSA. En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin. La obligacin de realizar prestaciones accesorias podr vincularse a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la autorizacin ser competencia de la Junta General.
Pgina 4 de 34
Esquema contable La fundacin de una sociedad de responsabilidad limitada se realiza siempre como una fundacin simultnea. El capital social debe estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin y adems debe estar totalmente desembolsado desde su origen. Las participaciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio (participaciones ordinarias) o pasivos financieros (por ej.: participaciones sin voto). a) Participaciones con naturaleza de patrimonio neto Emisin de las participaciones sociales DEBE
HABER
Asuncin y desembolso de las participaciones emitidas DEBE

(57) Tesorera (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
DEBE
HABER

HABER
Gastos de emisin DEBE

HABER
Pgina 5 de 34
Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del Plan General de Contabilidad).
b) Participaciones emitidas como pasivos financieros El artculo 42 bis de la LSRL establece la posibilidad de que se emitan participaciones sin derecho a voto, por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Estas participaciones se regirn, en cuanto les sea de aplicacin, por lo dispuesto en los artculos 90 a 92 del TRLSA para las acciones sin voto. Las participaciones sin voto pueden constituir un pasivo financiero para el emisor. Emisin de las participaciones sociales DEBE
HABER
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de asuncin de las participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripcin. Asuncin y desembolso de las participaciones DEBE
(57) Tesorera (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
HABER
DEBE
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados a
HABER

HABER
Pgina 6 de 34
Ejemplo: El 01/01/20X0 se constituye, por cuatro socios fundadores, la sociedad A, S.L. dedicada al mantenimiento de jardines. El capital social est integrado por cuatro participaciones sociales, de 10.000 cada una, emitidas al nominal. Todas las participaciones emitidas tienen naturaleza de patrimonio neto propio. Tres de los socios realizan aportaciones dinerarias, mientras que el cuarto fundador aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, una maquinaria que ha sido tasada por un perito independiente en 10.000 . Los gastos de constitucin han ascendido a 3.000 . Contabilizar las operaciones anteriores. Emisin de las participaciones sociales DEBE
(4 10.000)
HABER
Por las participaciones asumidas y por su desembolso DEBE

30.000 10.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas 40.000
HABER
DEBE
40.000 (213) Maquinaria a
HABER

HABER
Pgina 7 de 34
Gastos de constitucin DEBE

HABER
10.1.2 Aumento del capital social El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio. En el artculo 74 de la LSRL se establecen los requisitos del aumento de capital, en funcin de si se realiza elevando el valor nominal de las participaciones sociales, por compensacin de crditos, mediante aportaciones no dinerarias o con cargo a reservas: cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles. cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista. cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de asuncin de las participaciones sociales y la totalidad de la reserva legal. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado por la Junta General que deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporar a la escritura pblica de aumento. Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedar sin efecto en caso de desembolso incompleto (art. 77 LSRL).
Pgina 8 de 34
Esquema contable a) Por aportaciones dinerarias y no dinerarias Los asientos son los mismos que los que se registran para la constitucin de la sociedad. b) Por compensacin de deudas Emisin de las participaciones DEBE
HABER
Entrega de las participaciones DEBE

(----) Deudas (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER

HABER
c) Con cargo a reservas disponibles, primas de asuncin de las participaciones sociales y reserva legal Emisin de las participaciones DEBE
HABER

(110) Prima de emisin o asuncin (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
Pgina 9 de 34

HABER
Ejemplos: 1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 10.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones) Reservas TOTAL 10.000 TOTAL 8.000 2.000 10.000
El capital social est suscrito a partes iguales por dos socios. Al inicio del ejercicio 20X1 decide ampliar el capital en 200 participaciones de 5 nominales cada una, coincidiendo el valor de emisin con el valor nominal. Uno de los socios suscribe 100 participaciones entregando 500 en efectivo, mientras que el segundo socio suscribe el resto de participaciones, entregando mobiliario valorado en 500 . Emisin de las participaciones sociales DEBE
(200 5)
HABER
Por las participaciones asumidas y por su desembolso DEBE

500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(100 5)
HABER
500
(216) Mobiliario
1.000
Pgina 10 de 34

HABER
2. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 10.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones) Reservas TOTAL 10.000 TOTAL 8.000 2.000 10.000
Procede a aumentar capital en la proporcin de una participacin nueva por cada ocho antiguas, mediante la capitalizacin de reservas. La emisin se realiza por el nominal. El nmero de participaciones a emitir ser: Emisin de las participaciones sociales DEBE
(100 10)
800 8
= 100
HABER

1.000 (11X) Reservas a
HABER

HABER
Pgina 11 de 34
Derecho de preferencia En los aumentos del capital con creacin de nuevas participaciones sociales cada socio tendr derecho a asumir un nmero de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o en caso de aportaciones no dinerarias. El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. La transmisin voluntaria del derecho de preferencia por actos inter vivos podr en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a la LSRL o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrn adems reconocer la posibilidad de la transmisin a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema. El artculo 76 de la LSRL establece los requisitos necesarios para que la Junta General, al decidir el aumento del capital, pueda acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia. El clculo del derecho de preferencia de asuncin puede realizarse: a) en funcin del precio de adquisicin de las participaciones
D=
N (PA- E) N+A
b) en funcin del valor terico de las participaciones
D=
N (VT- E) N+A
N: n de participaciones nuevas A: n de participaciones antiguas PA: precio de adquisicin E: precio de emisin
Pgina 12 de 34
10.1.3 Reduccin del capital social La reduccin del capital social podr tener por finalidad: la restitucin de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser preciso el consentimiento de todos los socios. a) Reduccin de capital social por restitucin de aportaciones Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social. Dicha responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. No habr lugar a la responsabilidad a que nos venimos refiriendo si, al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros. En el artculo 81 de la Ley se establecen las garantas estatutarias en relacin con los acreedores. Los asientos contables seran los siguientes: Reduccin de capital con devolucin de aportaciones (en efectivo o mediante la entrega de activos) DEBE
(100) Capital social (100) Capital social (28X) Amortizacin acumulada del inmovilizado a (----) Activos a (57) Tesorera
HABER
Pgina 13 de 34
Dotacin de la reserva por capital amortizado (si se desea mantener la garanta de la sociedad respecto a los acreedores y evitar, de esta forma, la oposicin de los mismos a la reduccin de capital) DEBE
HABER
Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 20.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones) Reservas voluntarias Pasivo TOTAL 20.000 TOTAL 8.000 8.000 4.000 20.000
La Junta general de socios acuerda reducir capital en un 25% disminuyendo el valor nominal de las participaciones y devolviendo a los socios el importe correspondiente. Se pretende que los socios queden exentos de responsabilidad respecto al capital que se les restituye. DEBE
HABER
DEBE
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado 2.000
Cuando se efecte el pago a los acreedores o una vez transcurridos cinco aos si, con anterioridad, no se han hecho efectivos los pagos, se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
2.000 (1142) Reserva por capital amortizado a
HABER
(113) Reservas voluntaria 2.000
Pgina 14 de 34
b) Reduccin de capital social para compensar prdidas La reduccin de capital debe realizarla la sociedad antes de que el patrimonio neto quede reducido a menos de la mitad del capital social, ya si se diera esta circunstancia la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 104 de la Ley, debera disolverse. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de prdidas, en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. stas deben ser las primeras que se apliquen para tal fin. El balance que sirva de base a la operacin deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificacin se realizar por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance y su verificacin se incorporarn a la escritura pblica de reduccin. Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 85.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (6.000 participaciones) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL 85.000 TOTAL 60.000 2.000 12.000 (45.000) 56.000 85.000
La Junta general de socios acuerda reducir capital en la cuanta necesaria a fin de evitar la disolucin de la sociedad. En este caso basta reducir capital en una cantidad tal que el patrimonio neto iguale a la mitad del capital social. PN = 60.000 + 2.000 + 12.000 45.000 = 29.000 PN = * C C = 58.000
Pgina 15 de 34
DEBE
2.000 2.000 12.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a
HABER
(129) Resultado del ejercicio
16.000
La situacin patrimonial quedara de la siguiente forma:

ACTIVO Activo 85.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (6.000 participaciones) Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL 85.000 TOTAL 58.000 (29.000) 56.000 85.000
c) Reduccin y aumento del capital simultneos El acuerdo de reduccin del capital a cero por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima (3.005,06 euros). En todo caso habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto quepa su supresin. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital. 10.1.4 Distribucin de resultados La LSRL se remite a lo dispuesto en el captulo VII del TRLSA, en suya seccin 9 se contiene la normativa para la aplicacin del resultado, sin perjuicio de lo que de forma especfica se establece en la propia LSRL. Por tanto, las limitaciones existentes para la sociedad annima en cuanto a la necesidad de no alterar el equilibrio patrimonio/capital (art. 213 TRLSA), rigen igualmente para la sociedad de responsabilidad limitada. Igualmente respecto a la obligatoriedad de dotar la reserva legal por un importe del 10 por 100 de los beneficios, hasta que dicha reserva alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La adquisicin de participaciones propias o de la sociedad dominante requiere la constitucin de una reserva en el patrimonio neto del balance equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas, en las mismas condiciones que la sociedad annima (art. 40.bis LSRL).
Pgina 16 de 34
La reserva por participaciones recprocas tiene la misma regulacin que en la sociedad annima (art. 41 LSRL, art. 84 TRLSA). La remuneracin de los administradores, si consistiera en una participacin en los beneficios, no podr ser superior al 10 por 100 de los beneficios repartibles entre los socios (art. 66.2). En el caso de la sociedad annima no existe un lmite mximo a esta remuneracin; lo que se exige es que haya pagado a los accionistas al menos un 4 por ciento o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido. La exigencia de haber cubierto previamente la reserva legal y estatutaria, que fija el TRLSA, aunque no figura en la LSRL, es tambin obligatoria. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social (art. 85 LSRL). Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido, al cierre del ejercicio 20X0 (primer ejercicio de actividad) un beneficio contable, despus de impuestos de 60.000 . Los estatutos indican que la sociedad, en el caso de existir beneficios, destinar el 20% de los mismos a la reserva estatutaria. La Junta General de socios ha decidido dotar el 10% del beneficio a la reserva voluntaria y, una vez cumplidos los requisitos legales, se repartir el beneficio. El capital social es de 300.000 a la fecha de cierre del ejercicio. Reserva legal Capital social 20% = 300.000 0,20 = 60.000 Dotacin reserva legal = 60.000 0,10 = 6.000 Reserva estatutaria Beneficio 20% = 60.000 0,20 = 12.000 Reserva voluntaria Beneficio 10% = 60.000 0,10 = 6.000 Beneficio a repartir 60.000 6.000 12.000 6.000 = 36.000 Aplicacin del resultado DEBE
60.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(112) Reserva legal (1141) Reservas estatutarias (113) Reservas voluntarias (551) Cuenta corriente con socios y administradores 6.000 12.000 6.000 36.000
Pgina 17 de 34
Pago del dividendo DEBE

HABER
10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad Las causas de disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada, establecidas en el artculo 104 de la LSRL, son las siguientes: a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artculo 107. b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos. c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos. e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la reduccin sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el artculo 108.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin la sociedad quedar automticamente disuelta. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal. La Junta General podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
Pgina 18 de 34
Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores y quienes, en ese momento, fueren administradores quedarn convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los designe la Junta General. Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto. El artculo 116 de la LSRL establece las funciones que corresponden a los liquidadores de la sociedad, entre ellas llevar la contabilidad de la sociedad, realizar los crditos, satisfacer los dbitos y satisfacer a los socios la cuota de liquidacin. La Junta General, con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos, podr acordar la cesin global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesin. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social. Adems, salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr los extremos descritos en el artculo 121 de la LSRL y que se inscribir en el Registro Mercantil. A la misma se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a cada uno. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
Pgina 19 de 34
En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores debern solicitar, en el trmino de diez das a partir de aquel en que se haga patente esa situacin, la declaracin de suspensin de pagos o de quiebra, segn proceda. Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance de situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias (-) Deterioro de valor de las mercaderas Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL 300.000 (100.000) 30.000 (5.000) 50.000 6.000 4.000 285.000 TOTAL 285.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reserva legal Primas de asuncin Proveedores 130.000 25.000 5.000 125.000
La Junta General acuerda la disolucin de la sociedad y los administradores son designados liquidadores. stos efectan las siguientes operaciones: a) b) c) d) e) Venta del inmovilizado por 250.000 . Venta de existencias por 25.000 . Se ha cobrado la totalidad del saldo de clientes. Se cancelan la totalidad de las deudas con proveedores. Gastos de liquidacin: 6.000 .
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE

390.000 (---) Cuentas deudoras a
HABER
(---) Cuentas acreedoras 390.000
Las cuentas de amortizacin acumulada y de deterioro de valor tienen saldo acreedor.
Pgina 20 de 34
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales Eliminacin de las cuentas compensadoras DEBE
100.000 5.000 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material (390) Deterioro de valor de las mercaderas a a
HABER
(21X) Inmovilizaciones materiales (300) Mercaderas 100.000 5.000
3. Realizacin del activo y pago de las deudas Realizacin del activo DEBE
250.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a a
HABER
(21X) Inmovilizaciones materiales (128) Resultados de liquidacin 200.000 50.000
DEBE
HABER
(300) Mercaderas 25.000
DEBE
50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (430) Clientes
HABER
50.000
Ingreso en la cuenta bancaria del efectivo en Caja DEBE

HABER
(570) Caja, euros 4.000
Pago de las deudas DEBE

125.000 (400) Proveedores a
HABER
Pgina 21 de 34
4. Pago de los gastos de liquidacin DEBE

6.000 (128) Resultados de liquidacin a
HABER
5. Balance final de liquidacin

ACTIVO Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 204.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reserva legal Primas de asuncin Resultados de liquidacin TOTAL 204.000 TOTAL 130.000 25.000 5.000 44.000 204.000
6. Cuotas de liquidacin DEBE

130.000 25.000 5.000 44.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (110) Primas de asuncin (128) Resultados de liquidacin a (---) Socios, cuenta de liquidacin 204.000
HABER
7. Pago de las cuotas de liquidacin DEBE

204.000 (---) Socios, cuenta de liquidacin a
HABER
10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Est regulada por los artculos 125 al 129 de la LSRL. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Pgina 22 de 34
De acuerdo con el artculo 126 de la LSRL la constitucin de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio nico ejercer las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.
10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS

La regulacin legal de las sociedades colectivas se encuentra en los artculos 125 al 144 y 218 al 237 del Cdigo de Comercio y en el artculo 209 del Reglamento del Registro Mercantil. De acuerdo con el artculo 127 del Cdigo de Comercio todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla. La sociedad colectiva presenta las siguientes caractersticas: 1. Es una sociedad personalista. 2. Ha de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compaa. 3. Todos los socios, salvo los socios industriales, tendrn la facultad de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes, salvo que la administracin de la compaa colectiva se hubiera limitado por un acto especial a alguno de los socios. Por el contrario, la representacin de la sociedad colectiva no se presume, siendo necesario indicar expresamente quin o quienes tienen la facultar para representar a la sociedad frente a terceros. 4. La sociedad responde de las deudas frente a los acreedores con todos sus bienes. Los socios responden de las deudas no cubiertas con el activo de la compaa; esta responsabilidad es ilimitada, subsidiaria respecto de la sociedad y solidaria respecto de los dems socios.
Pgina 23 de 34
5. Hay dos tipos de sociedad colectiva: regular (formada por socios capitalistas) o irregular (formada por socios capitalistas y por, al menos un socio industrial, es decir, un socio cuya aportacin consiste en trabajo). 10.2.1 Constitucin Las sociedades colectivas se constituyen mediante escritura pblica que debe inscribirse en el Registro Mercantil. En el artculo 125 del Cdigo de Comercio se seala que dicha escritura pblica debe expresar entre otros extremos, el capital que aporta cada socio y las cantidades que, en su caso, se asignen anualmente a cada socio gestor para sus gastos particulares. El Reglamento del Registro Mercantil en su artculo 209 ampla el contenido de la escritura pblica, aadiendo el domicilio de la sociedad, su objeto social y la fecha de comienzo de las operaciones. Esquema contable Por el compromiso de aportacin DEBE
(---) Socios, parte no desembolsada a
HABER
Por la liberacin del compromiso de aportacin DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(---) Socios, parte no desembolsada
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento DEBE
(57) Tesorera a
HABER
La existencia de socios industriales en el momento de constitucin de la sociedad se realiza con cuentas fuera de balance y mediante una nota en la Memoria DEBE
(---) Socio industrial A a
HABER
(---) Participacin del socio industrial
Pgina 24 de 34
Ejemplo: Dos socios constituyen una sociedad colectiva, comprometindose a realizar en el momento de constitucin de la sociedad las siguientes aportaciones: a) El Sr. A aportar mobiliario por valor de 60.000 , sobre el que pesa una deuda a corto plazo de 5.000 . Adems, realizar un ingreso en la cuenta bancaria de la sociedad por 15.000 . b) El Sr. B aportar maquinaria por valor de 20.000 y realizar una aportacin en efectivo de 10.000 . DEBE
70.000 (---) Socio Sr. A, parte no desembolsada
(60.000 5.000 + 15.000)
HABER
30.000
(---) Socio Sr. B, parte no desembolsada
100.000
DEBE
60.000 15.000 20.000 10.000 (216) Mobiliario (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (213) Maquinaria (570) Caja, euros a
HABER
(---) Socio Sr. A, parte no desembolsada (---) Socio Sr. B, parte no desembolsada (523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo
70.000 30.000 5.000
10.2.2 Ampliacin de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad. 2. Por admisin de nuevos socios. Si se desea mantener la relacin patrimonio neto/capital social, los nuevos socios aportarn, adems del capital, la parte proporcional de las reservas que tenga la sociedad en el momento en el que se haga efectiva la ampliacin de capital.
Pgina 25 de 34
DEBE
HABER
(100) Capital social (11X) Reservas
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
3. Incorporacin de beneficios y/o de reservas al capital social DEBE

(11X) Reservas a
HABER
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual. Al igual que en la incorporacin de nuevos socios es necesario calcular la aportacin complementaria en concepto de reservas, cuando proceda, con el fin de mantener la relacin patrimonio neto/capital existente antes de la absorcin de otra sociedad. 10.2.3 Reduccin de capital La sociedad puede reducir capital: 1. Como consecuencia de prdidas importantes De acuerdo con el artculo 141 del Cdigo de Comercio las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas. DEBE
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio
Si se hubiera pactado que el socio industrial soportara tambin las prdidas, adems del asiento anterior, se contabilizaran los asientos siguientes: Por la imputacin de la prdida DEBE
(551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
Pgina 26 de 34
Por el desembolso por parte del socio industrial DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(551) Cuenta corriente con socios y administradores
2. Por devolucin a los socios de una parte de su aportacin Por la reduccin de capital DEBE
HABER
Por el pago a los socios DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57) Tesorera
HABER
3. Por la separacin de alguno de los socios Por la reduccin de capital DEBE

(100) Capital social (11X) Reservas a (551) Cuenta corriente con socios y administradores
HABER
Por el reembolso DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57) Tesorera
HABER
10.2.4 Distribucin de resultados Los artculos 140 y 141 del Cdigo de Comercio establecen que, no habindose determinado en el contrato de compaa la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, stas se dividirn a prorrata de la porcin de inters que cada cual tuviere en la compaa, figurando en la distribucin los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menos participacin.
Pgina 27 de 34
Las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas. Si se hubieran realizado anticipos a los socios con cargo a beneficios se habra contabilizado el siguiente asiento: DEBE
(551) Cuenta corriente con socios y administradores (5511) Con socio A (5512) Con socio B a (57) Tesorera
HABER
Por la aplicacin del resultado DEBE

HABER
(5511) Con socio A (5512) Con socio B (113) Reservas voluntarias (1141) Reservas estatutarias (120) Remanente
Si existieran prdidas y se compensaran con aportaciones de los socios DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
(118) Aportaciones de socios o propietarios
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
DEBE
(118) Aportaciones de socios o propietarios a
HABER
Pgina 28 de 34
10.2.5 Disolucin y liquidacin Las compaas, de cualquier clase que sean, se disolvern totalmente por el cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de Sociedad, o la conclusin de la empresa que constituye su objeto; por la prdida entera del capital o por la apertura de la fase de liquidacin de la compaa declarada en concurso. Segn se establece en el artculo 222 del Cdigo de Comercio las compaas colectivas y en comandita se disolvern, adems, totalmente por las siguientes causas: 1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. En las Compaas colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolucin, los dems no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga. La disolucin dar lugar a la liquidacin de la sociedad, salvo en aquellos casos en los que se efecte la cesin en bloque del patrimonio (fusin por absorcin o por creacin de una nueva sociedad). En las Sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradiccin por parte de alguno de los socios, continuarn encargados de la liquidacin los que hubiesen tenido la administracin del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocar sin dilacin junta general y se estar a lo que en ella se resuelva, as en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trmites de la liquidacin y a la administracin del caudal comn. Ningn socio podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente. De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarn las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compaa. 1. Reapertura de la contabilidad DEBE
(---) Cuentas deudoras a
HABER
(---) Cuentas acreedoras
2. Ajuste del activo contable al activo real DEBE

(---) Cuentas correctoras de activo a
HABER
(---) Cuentas de activo
Pgina 29 de 34
3. Liquidacin del activo DEBE

(57) Tesorera (---) Dficit (resultados negativos) a (---) Cuentas de activo (---) Dficit (resultados positivos)
HABER
4. Graduacin del pasivo DEBE

(---) Cuentas de pasivo a
HABER
(---) Seccin 1, Grupo 1 (---) Seccin 1, Grupo 2 (---) Seccin 2, Grupo 1
5. Liberacin del pasivo, dentro de los lmites que permiten las disponibilidades existentes DEBE
(---) Seccin 1, Grupo 1 (---) Seccin 1, Grupo 2 (---) Seccin 2, Grupo 1 a (57) Tesorera
HABER
6. Por el saldo de las cuentas de pasivo que correspondan a aquellas obligaciones de pago que no han sido abonadas por no existir activo para hacerlas frente. Esta cantidad estar recogida en la cuenta de Dficit. Se proceder al cierre definitivo de la contabilidad, cancelando esas cuentas. DEBE
(---) Seccin 1, Grupo 4 (---) Seccin 1, Grupo 5 a (---) Dficit
HABER
Al responder los socios colectiva e ilimitadamente de las deudas que no han podido satisfacerse con los activos de la sociedad, los acreedores pueden ahora recurrir contra cualquiera de ellos. Esas actuaciones no se reflejan en la contabilidad de la sociedad.
Pgina 30 de 34
10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS

En las sociedades comanditarias, como en las colectivas, predomina el elemento personal y, en buena parte, les son de aplicacin las normas que regulan las sociedades colectivas. En la sociedad comanditaria existen dos clases de socios: los socios colectivos: desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden frente a terceros subsidiaria y solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y los socios comanditarios: no participan en la gestin de la sociedad y su responsabilidad est limitada a su aportacin social. No obstante, si algn comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusin en la razn social, quedar sujeto, respecto a las personas extraas a la Compaa, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir ms derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario. Sociedades comanditarias y sociedades colectivas presentan una serie de notas comunes: 1. Son sociedades personalistas. 2. En la escritura social de la compaa en comandita constarn las mismas circunstancias que en la colectiva. 3. La compaa en comandita girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos, o de uno solo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras y Compaa, y en todos, las de Sociedad en comandita. 4. La sociedad comanditaria, al igual que la colectiva, forma una comunidad de trabajo, si bien limitada a los socios colectivos, pues los socios comanditarios no pueden participar en la administracin y gestin social. La obligacin fundamental de los socios comanditarios consiste en liberar su compromiso de aportacin. Deben soportar los resultados negativos de la sociedad en la forma prevista en la escritura social y, en su defecto, en funcin de su participacin en el capital, si bien el lmite de su responsabilidad econmica viene determinado por su aportacin. Tienen derecho a participar en los beneficios de la sociedad y en el lquido resultante en caso de liquidacin. Esquema contable Por el compromiso de aportacin DEBE
HABER
(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
Pgina 31 de 34
Por la liberacin del compromiso de aportacin DEBE

(57) Tesorera a
HABER
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento DEBE
(57) Tesorera a
HABER
(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones La sociedad en comandita por acciones tendr el capital dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los trminos previstos por los artculos 127 y 137 del Cdigo de Comercio. Se aplica a la sociedad en comandita por acciones el TRLSA, en todo lo que no resulte incompatible con lo especficamente establecido para las sociedades comanditarias por acciones en el Cdigo de Comercio y, en especial, en los aspectos siguientes: Facultades, derechos y deberes de los administradores. Modificaciones de los estatutos (se requiere tambin el consentimiento expreso de todos los socios colectivos. Causas de disolucin: hay que tener en cuenta, adems de las previstas en el TRLSA, las de fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificaciones en los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social. Esquema contable Por el compromiso de aportacin, emitiendo las acciones a la par DEBE
(---) Socios, parte no desembolsada (por el compromiso de los socios colectivos) (103) Socios por desembolsos no exigidos a (1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
HABER
Pgina 32 de 34
Por la exigencia de desembolso y la realizacin del mismo DEBE

(558) Socios por desembolsos exigidos (57) Tesorera a a
HABER
(103) Socios por desembolsos no exigidos (---) Socios, parte no desembolsada (558) Socios por desembolsos exigidos
10.3.2 Distribucin de resultados Si los resultados son positivos todos los socios, colectivos y comanditarios, participarn del beneficio en proporcin al inters que tengan en la sociedad, salvo pacto en contrario. Si los resultados son negativos, hay que distinguir dos procedimientos para su saneamiento: a) Si las prdidas, una vez deducidas las reservas o los beneficios no repartidos, son inferiores al capital social, pueden compensarse con: Reservas o beneficios pendientes de aplicacin. Desembolsos de los socios a fondo perdido. Beneficios futuros, permaneciendo temporalmente en el balance hasta que se produzcan tales beneficios. b) Si las prdidas ocasionan que el patrimonio neto sea negativo se aplicar en primer lugar el importe de las reservas y, por el resto todos los socios perderan su capital y los socios colectivos deberan aportar adems el importe de las prdidas que excedieran al capital social. 10.3.3 Ampliacin de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad. 2. Por entrada de nuevos socios que aporten capital: La aportacin de los nuevos socios debe mantener la proporcionalidad existente entre el capital social y los recursos autogenerados por la sociedad hasta la fecha. 3. Por la capitalizacin de beneficios no distribuidos
DEBE
(11X) Reservas (120) Remanente a
HABER
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual.
Pgina 33 de 34
10.3.4 Reduccin de capital La sociedad puede reducir capital por devolucin a los socios de una parte de su aportacin, por separacin de algn socio y por reembolso o amortizacin de capital. El registro contable de estas operaciones corresponder a los de las sociedades colectivas y annimas. 10.3.5 Disolucin y liquidacin Las causas y el desarrollo contable de la disolucin y liquidacin de estas sociedades han sido expuestos en el apartado de sociedades colectivas.
Pgina 34 de 34
CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 11. Disolucin y liquidacin (Sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)

11.1 DISOLUCIN 11.2 LIQUIDACIN 11.3 EXTINCIN 11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN 11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE 11.5.1. Desigualdad en la liberacin de acciones 11.5.2. Acciones privilegiadas y acciones sin voto
3
3 4 6 6 12 12 14
Pgina 2 de 14
Captulo 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)
11.1 DISOLUCIN
Se considera disolucin de una sociedad annima al acto jurdico que, en virtud de las causas previstas en la ley o en los estatutos, abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la extincin de la misma. La disolucin de una sociedad no supone su desaparicin sino la apertura del denominado periodo de liquidacin que tiene por objeto convertir en dinero lquido la totalidad del activo de la empresa, pagar las deudas que componen su pasivo y repartir el patrimonio lquido resultante entre los accionistas o socios. El artculo 264 del TRLSA establece que la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este tiempo deber aadir a su nombre la frase en liquidacin. Para que exista disolucin es necesario que se den las causas previstas por el TRLSA y en los estatutos sociales. Las causas por las que una sociedad annima puede disolverse aparecen en el artculo 260 del TRLSA: 1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artculo 103 del TRLSA. 2. Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos. De acuerdo con el artculo 261 del TRLSA transcurrido el trmino de duracin de la sociedad, sta se disolver de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil. 3. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento. 4. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. 5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. 6. Por la fusin o escisin total de la sociedad. 7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin la sociedad quedar automticamente disuelta. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
Pgina 3 de 14
Cuando concurra alguna de las causas previstas en los nmeros 3, 4, 5 y 7 del apartado 1 del artculo 260, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artculo 102. Los administradores debern convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Asimismo podrn solicitar la declaracin de concurso por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, siempre que la referida reduccin determine la insolvencia de la sociedad, en los trminos a que se refiere el artculo 2 de la Ley Concursal. Cualquier accionista podr requerir a los administradores para que se convoque la Junta si, a su juicio, existe causa legtima para la disolucin, o para el concurso. En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial de la sociedad. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado. El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.
11.2 LIQUIDACIN
A la disolucin le sigue, en algunos casos, un periodo denominado liquidacin. Puede darse la circunstancia de que la disolucin no contine con un proceso liquidatorio: as sucede en los supuestos de fusin o escisin total o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo (art. 266 TRLSA). Durante la fase de liquidacin tendr lugar: la realizacin del activo, la cancelacin de las obligaciones y el reparto entre los socios del haber social resultante. En esta fase la sociedad conserva su personalidad jurdica y su actividad pasa a ser liquidatoria (en lugar de lucrativa). Por ello la sociedad aade a su nombre comercial la frase en liquidacin. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artculo 272 del TRLSA. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso para la prctica de las operaciones de liquidacin. Al nombramiento y funciones de los liquidadores se refieren los artculos 268 y 272 del TRLSA respectivamente. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el
Pgina 4 de 14
nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la junta general. El nmero de liquidadores ser siempre impar. En cuanto a las funciones de los mismos se ocuparn de: a) Suscribir, en unin de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin. b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio. c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta. e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores. f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales. g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en esta Ley. h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines. Los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. Tambin, podr, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas. De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 273 del TRLSA los liquidadores, peridicamente, pondrn en conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces, el estado de la liquidacin. Si sta se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redaccin del balance anual, los liquidadores formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin. Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el balance final, que ser censurado por los interventores, si hubiesen sido nombrados. Tambin determinarn la cuota del activo social que deber repartirse por cada accin. El balance final se someter, para su aprobacin, a la junta general de accionistas y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar del domicilio social. Dicho balance podr ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Seccin Segunda del Captulo V del TRLSA, en cuanto sean aplicables. Transcurrido el trmino para impugnar el balance sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al reparto entre los accionistas del haber social existente, atenindose a lo que del balance resulte. A la divisin del haber social se refiere el artculo 277 de TRLSA en los siguientes trminos:
Pgina 5 de 14
1. La divisin del haber social se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas. 2. En todo caso se tendrn en cuenta las siguientes: Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos. Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a las acciones sin voto (art. 91.3 TRLSA); despus, a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
11.3 EXTINCIN
Una vez transcurrido el periodo de liquidacin se llega a la extincin de la sociedad, para lo cual es necesario que, una vez aprobado el balance final, los liquidadores soliciten del Registrador mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositen en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su trfico. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeo de su cargo. La funcin de los liquidadores termina: Por haberse realizado la liquidacin. Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya sido designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del artculo 103 del TRLSA. Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que representen la vigsima parte del capital social.
11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN

Una vez disuelta la sociedad e iniciado el periodo de liquidacin de la misma, se produce la ruptura o quiebra del principio contable de empresa en funcionamiento. Por ello, se inicia un periodo en el que no se pretende obtener un resultado, sino la realizacin o venta de los activos, el pago de los pasivos y el reparto del haber social resultante.
Pgina 6 de 14
Con carcter previo al registro de las operaciones de liquidacin la sociedad proceder a: a determinar el beneficio ordinario derivado de su gestin (regularizacin contable). a distribuir, en su caso, el beneficio obtenido y al cierre de la contabilidad y obtencin de un inventario y un balance. Al iniciarse el periodo de liquidacin los liquidadores, en unin con los administradores, debern suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en el que se inicie la liquidacin, en consecuencia, deber reabrirse la contabilidad en el citado balance. El desarrollo contable de la liquidacin es el siguiente: 1. Reapertura de la contabilidad. DEBE
(---) Cuentas deudoras a
HABER
(---) Cuentas acreedoras
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. Eliminacin de las cuentas compensadoras de activo y pasivo (amortizaciones, deterioros de valor,). Las cuentas compensadoras de activo se eliminan contra las cuentas a las que compensan con el fin de ajustar el activo contable. DEBE
(---) Amortizacin acumulada (---) Deterioro de valor de a a
HABER
(---) Cuentas de activo (---) Cuentas de activo
3. Realizacin del activo y pago de las deudas. Consiste en convertir en liquidez todos los bienes y derechos integrantes del patrimonio de la sociedad. Las diferencias entre el valor contable de los mismos y su valor de realizacin aumentar o disminuir el patrimonio neto a distribuir entre los socios. Aparecer en este momento la cuenta Resultados de liquidacin. Esta cuenta recoge los beneficios o prdidas de las operaciones propiamente liquidatorias, as como los gastos e ingresos que tengan lugar durante el proceso liquidativo. No aparece en el PGC si bien entre la doctrina contable se suele utilizar la cuenta 128. Realizacin del activo DEBE
(57-) Tesorera
(Por el precio de venta)
HABER
(128) Resultados de liquidacin

(Prdidas)
(---) Cuentas de activo

(Valor contable)
Pgina 7 de 14
DEBE
(57-) Tesorera
(Por el precio de venta)
HABER
a (---) Cuentas de activo
(Valor contable)

(Beneficios)
Realizacin del pasivo DEBE

(---) Cuentas de pasivo
(Valor contable)
HABER

(Prdidas)
(57-) Tesorera
(Por el pago)
4. Pago de los gastos inherentes al periodo de liquidacin. Por el devengo y pago de los gastos asociados a la liquidacin, tales como honorarios de liquidadores, se har: DEBE
(128) Resultados de liquidacin a (57-) Tesorera
HABER
5. Reconocimiento del haber social. DEBE

(---) Cuentas de neto (128) Resultados de liquidacin
(Si el saldo es acreedor)
HABER
a (---) Accionistas, cuenta de liquidacin
6. Balance final de liquidacin. 7. Clculo del reparto por accin y pago de la liquidacin. DEBE
(---) Accionistas, cuenta de liquidacin a (57-) Tesorera
HABER
8. Cierre definitivo de la contabilidad. Hay que tener en cuenta que: a) Las cuotas no reclamadas en el trmino de los 90 das siguientes a la publicacin del acuerdo de pago se consignarn en depsito en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos (art. 276.2 del TRLSA). b) No son de aplicacin los principios contables en la realizacin de los ajustes de liquidacin.
Pgina 8 de 14
c) La Cuenta de Resultados de liquidacin tiene el mismo tratamiento contable que la de Prdidas y Ganancias y no figura codificada en el PGC. d) La Cuenta Accionistas, cuenta liquidacin, que se utiliza para liquidar a los accionistas, tampoco figura codificada en el PGC. e) Para el clculo del reparto por accin es preciso observar los diferentes tipos de acciones que constituyen el capital social de la sociedad. Ejemplo: Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL ACTIVO 4.056.000 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 400.000 2.000.000 (3.000.000) 900.000 1.500.000 256.000 4.056.000
El capital social est formado por 15.000 acciones ordinarias y por 5.000 acciones sin voto, todas ellas de 100 euros nominales cada una y desembolsadas en su totalidad. Los liquidadores han efectuado las siguientes operaciones:
a) Venta del inmovilizado por 4.000.000 euros. b) Venta de existencias por 1.000.000 euros. c) Se ha cobrado un 90% del saldo de clientes. El resto se considera incobrable. d) Gastos de personal: 300.000 euros. e) Se cancelaron todas las deudas y se pag a los proveedores. f) Gastos de liquidacin: 100.000 euros.
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE

7.356.000 Cuentas de activo a
HABER
Cuentas de pasivo 7.356.000
Pgina 9 de 14
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. Eliminacin de las cuentas compensadoras DEBE
300.000 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material a
HABER
(21x) Inmovilizaciones materiales 300.000
Agrupacin de las prdidas DEBE

3.000.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 3.000.000
3. Realizacin del activo y pago de las deudas. Realizacin del activo DEBE
4.000.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(21x) Inmovilizaciones materiales (128) Resultados de liquidacin 2.700.000 1.300.000
DEBE
1.000.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (3xx) Existencias
HABER
700.000 300.000
DEBE
450.000 50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (128) Resultados de liquidacin a (430) Clientes
HABER
500.000
Pgina 10 de 14
DEBE
HABER
(570) Caja, euros 6.000
Pago de las deudas DEBE

900.000 1.500.000 256.000 (400) Proveedores (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 2.656.000
HABER
4. Pago de los gastos de personal y de liquidacin DEBE

400.000 (128) Resultados de liquidacin
(300.000 + 100.000)
HABER
5. Reconocimiento del haber social DEBE

2.000.000 400.000 2.000.000 1.150.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (128) Resultados de liquidacin a (129) Resultado del ejercicio (---) Accionistas, cuenta de liquidacin 3.000.000 2.550.000
HABER
6. Balance final de liquidacin ACTIVO

Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros TOTAL ACTIVO 2.550.000 2.550.000
PATRIMONIO NETO y PASIVO

Accionistas, cuenta de liquidacin TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.550.000 2.550.000
7. Clculo del reparto por accin:

Las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad (art. 91.3 TRLSA).
Pgina 11 de 14
Acciones sin voto: 5.000 100 = 500.000 euros Acciones con voto:
2.550.000 500.000 15.000
= 136,66 euros por accin
15.000 136,66 = 2.050.000 euros 8. Cierre definitivo de la contabilidad y pago a los accionistas DEBE
2.550.000 (---) Accionistas, cuenta de liquidacin a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 2.550.000
11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE

11.5.1 Desigualdad en la liberacin de acciones El artculo 277 del TRLSA establece en su apartado 2.2 que si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas. Ejemplos: 1. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie A B N de acciones 10.000 10.000 Nominal de cada accin 10 euros 10 euros Porcentaje desembolsado 100 % 50%
El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 100.000 euros. En primer lugar hay que reembolsar la diferencia a las series que han desembolsado un porcentaje mayor, con el fin de igualarlas con las series que han desembolsado menos.
Serie A B Primer reembolso 50.000 euros
(10.000 10 50%)
Segundo reembolso 25.000 euros

(100.000 50.000) 50%
Total 75.000 euros 25.000 euros
25.000 euros
(100.000 50.000) 50%
Pgina 12 de 14
Serie A B
Desembols 100.000 euros 50.000 euros
Recibe 75.000 euros 25.000 euros
Pierde 25.000 euros

(25% de lo invertido)
25.000 euros
(50% de lo invertido)
2. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie A B
N de acciones 15.000 5.000
Nominal de cada accin 20 euros 15 euros
Porcentaje desembolsado 100 % 50%
El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 350.000 euros. En primer lugar es necesario unificar el nominal de las acciones: 15.000 20 = 300.000
300.000 15
= 20.000 Serie A: 20.000 acciones de 15 euros nominales cada una.

Serie A Primer reembolso 150.000 euros
(20.000 15 50%)
Segundo reembolso 160.000 euros

(350.000 150.000)
Total 310.000 euros
20.000 25.000
40.000 euros
40.000 euros
(350.000 150.000)
5.000 25.000
Serie A B
Desembols 300.000 euros 37.500 euros
Recibe 310.000 euros 40.000 euros
Gana 10.000 euros

(3,33% de lo invertido)
2.500 euros
(6,66% de lo invertido)
11.5.2 Acciones privilegiadas y acciones sin voto En el caso de que existan acciones con preferencia en el reembolso en el caso de liquidacin, en el reparto del haber social se les asignar su parte a los accionistas preferentes y el resto se repartir entre el resto de los accionistas ordinarios.
Pgina 13 de 14
El TRLSA establece que las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.
Pgina 14 de 14
CAPTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES
Contabilidad de Sociedades Captulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones
NDICE DE CONTENIDOS CAPTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES 4

12.1 CONCEPTO 4
4 5
12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO 12.3 MTODO DE ADQUISICIN 12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente 12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin 12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios 12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos 12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa 12.3.6 Contabilidad provisional 12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas 12.4 LA FUSIN 12.4.1. Concepto y clases 12.4.2. Requisitos legales 12.4.3. Clculo del patrimonio neto 12.4.4. Clculo del valor real de las acciones
6 7 8 9 10 12 14 16 16 17 19 21
12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad 22 12.4.6. Relacin de canje 12.4.7. Contabilizacin 12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida 12.4.7.2. Adquisicin inversa 12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan 12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas 12.5 12.6 LA ESCISIN 23 25 26 36 40 46 56 56 58 59
REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO 51
12.6.1. Concepto y clases 12.6.2. Requisitos legales 12.6.3. Relacin de canje
Pgina 2 de 69
12.6.4. Contabilizacin 12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida 12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) 12.6.4.3. Acciones propias
61 61 62 65
Pgina 3 de 69
Captulo 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES
12.1 CONCEPTO
La norma de registro y valoracin (NRV) 19 del Plan General de Contabilidad (PGC) define las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Adems de la citada NRV, algunos aspectos relevantes de estas operaciones aparecen tratados en las NRV 6 (fondo de comercio), 21 (operaciones entre empresas del grupo) y 9 (instrumentos financieros). A efectos de la NRV 19 del PGC, un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes y control es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades. cuando una entidad obtiene el control de una o ms entidades que no son negocios (por ej.: sociedades patrimoniales), cuando no se adquiere el control (por ej.: no se dispone de la mayora de los derechos de voto), en las operaciones de concentracin empresarial en las que las distintas sociedades o empresas que los integran no pierden su personalidad jurdica o en el caso de uniones temporales de empresas, que carecen de personalidad jurdica propia, o agrupaciones de inters econmico que, aunque gozan de personalidad jurdica tienen como finalidad la prestacin de servicios a los partcipes.
No estamos ante una combinacin de negocios:
12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO

Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusin (absorcin o creacin de una nueva empresa) o escisin de varias empresas. b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios. La empresa transmitente debe disolverse o bien reducir patrimonio si se trata de la venta de una parte de la misma. c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital.
Pgina 4 de 69
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin. En funcin de las circunstancias en las que se produzca la combinacin de negocios el PGC establece tres formas de registro: En las combinaciones directas es decir, tipos a) y b) (fusin y escisin y adquisicin de un patrimonio empresarial)- cuando se dan entre empresas independientes, se aplica el mtodo de adquisicin descrito en el segundo apartado de la NRV 19. Las operaciones de fusin, escisin o aportacin no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, se registran en los trminos establecidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (NRV 21). En las combinaciones de negocios a que se refieren las letras c) y d) anteriores, la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorar la inversin en el patrimonio de otras empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas empresas en el apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros. En las cuentas anuales consolidadas, estas combinaciones de negocios se contabilizarn de acuerdo con lo que dispongan las normas de consolidacin aplicables.
Normas contables aplicables
Tipo de combinacin de negocios Fusiones y escisiones fuera del grupo Adquisicin de elementos patrimoniales fuera del grupo Adquisicin de elementos patrimoniales dentro del grupo (excepto aportaciones no dinerarias de negocios) Fusiones y escisiones dentro del grupo Aportaciones no dentro del grupo dinerarias de negocios
Mtodo de adquisicin (aptdo. 2 NRV 19)
Operaciones entre (aptdo. 2 NRV 21)
empresas
del
grupo
Adquisicin de acciones o participaciones Otras operaciones en las que se adquiere el control sin realizar inversin Instrumentos financieros (aptdo. 2.5 NRV 9).
Las empresas que se extingan en la combinacin de negocios, debern registrar el traspaso de los activos y pasivos, cancelando las correspondientes partidas de activo y pasivo as como las partidas de patrimonio neto.
12.3 MTODO DE ADQUISICIN

Se utiliza este mtodo en las combinaciones de negocios originadas como consecuencia de fusiones o escisiones de empresas que no forman parte de un grupo, o como consecuencia de la adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituyan uno o ms negocios.
Pgina 5 de 69
En el segundo apartado de la NRV 19 se seala que el mtodo de adquisicin supone que la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin: los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinacin de negocios. A partir de dicha fecha se registrarn los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan. La aplicacin del mtodo de adquisicin supone: a) Identificar la empresa adquirente b) Determinar la fecha de adquisicin c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. Junto al procedimiento general se regula la forma en la que debe aplicarse el mtodo de adquisicin en dos situaciones especiales: a) Combinaciones de negocios que, a final de ejercicio, slo han podido ser objeto de valoracin provisional y b) Combinaciones de negocios efectuadas por etapas.
12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Como regla general, se considerar como empresa adquirente la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos. No obstante, para determinar qu empresa es la que obtiene realmente el control tambin se tomarn en consideracin, entre otros, los siguientes criterios: a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operacin, en cuyo caso la empresa adquirente normalmente ser la de mayor valor razonable. b) Si la combinacin diera lugar a que la direccin de una de las empresas que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de direccin del negocio combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de gestin ser la adquirente. c) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas o negocios, se considerarn otros factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.
Pgina 6 de 69
En cualquier caso, para identificar la empresa adquirente se atender a la realidad econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios. Por ejemplo, si la sociedad adquirente desde el punto de vista jurdico es una entidad muy pequea que tiene que emitir un volumen elevado de acciones para su entrega en contraprestacin a los accionistas de las sociedad adquirida, de forma que stos se convierten en accionistas mayoritarios, nos encontraremos ante una combinacin inversa, que se registrar de acuerdo con su realidad econmica. Cuando se constituya una nueva empresa sta no podr ser designada como adquirente, sino que se identificar como tal a una de las empresas o negocios que participen en la combinacin y que existan con anterioridad a sta. Ejemplo: Las sociedades A, S.A. y B, S.A. acuerdan fusionarse creando la sociedad C, S.A., en la que dispondrn de igual nmero de derechos de voto. El valor razonable de A es 500.000 euros y el de B de 400.000 euros. Determinar la sociedad adquirente. Ninguna de las dos sociedades ha entregado contraprestacin, por lo que no es de aplicacin la regla general y hay que acudir a otros criterios. La nueva sociedad no puede considerarse tampoco como adquirente porque en los casos en los que se constituya una nueva empresa, la entidad adquirente debe existir con anterioridad. Por otra parte, dado que ambas sociedades tienen igualdad de derechos de voto, se atender al mayor valor razonable. En consecuencia, A, S.A. es la sociedad adquirente. 12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin La fecha de adquisicin es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. Uno de los aspectos esenciales en las combinaciones de negocios es el corte de operaciones, ya que los ingresos y gastos y los flujos de tesorera desde la fecha de adquisicin se reconocen por la adquirente. La consideracin de la fecha de adquisicin cobra especial relevancia en las operaciones conocidas como combinaciones por etapas, en las cuales la empresa adquirente obtiene el control de un negocio mediante varias transacciones independientes realizadas en distintas fechas. Aunque la fecha de adquisicin es la fecha en la que se obtiene el control, en cada una de las transacciones individuales sucesivas hasta la adquisicin del control, se calcula el fondo de comercio que aflora, como si se tratara de una combinacin de negocios en s misma, aislada del resto de transacciones, siendo el fondo de comercio total que surge en la combinacin de negocios la suma de esos clculos individuales.
Pgina 7 de 69
12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos. b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones (por ejemplo, consecucin por parte del negocio adquirido de un determinado nivel de resultados en el ejercicio siguiente a aquel en el que se ha producido la combinacin), siempre que tal contraprestacin se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable. c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operacin. No sera correcto considerar como parte del coste de la combinacin de negocios, los costes incurridos una vez que se ha obtenido el control, tales como los honorarios de tasadores por trabajos de determinacin del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, que se realicen despus de la fecha de adquisicin; se trata de costes asociados a la integracin del negocio adquirido, ms que a su adquisicin, por lo que se registrarn como gastos. No forman parte, en ningn caso, del coste de la combinacin de negocios los gastos relacionados con la emisin de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Con carcter general y salvo que exista una valoracin ms fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestacin en una combinacin de negocios ser su precio cotizado, si dichos instrumentos estn admitidos a cotizacin en un mercado activo. Ejemplo: Se dispone de los siguientes datos de las sociedades A y B:
Sociedad A Capital Social Nm. acciones 1.087.500 18.125 Sociedad B 500.000 10.000
La sociedad A absorbe a la sociedad B, establecindose la relacin de canje en una accin de la sociedad B por dos acciones de A ms 4 euros en efectivo. El valor razonable de A se fija en 1.268.750 euros. Los costes directamente relacionados con la combinacin de negocios han ascendido a 90.000 euros, en los que se comprenden 30.000 euros por honorarios de notarios y registradores. Calcular el coste total de la combinacin de negocios.
Pgina 8 de 69
Valor razonable de los activos entregados (dinero)
10.000 accs soc. B 4 euros
40.000,00 euros Capital social: 20.000 60 = 1.200.000,00 euros Prima de emisin: 20.000 (70 60) = 200.000,00 euros 60.000,00 euros 1.500.000 euros
Valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos
Nm. acciones a emitir por la soc. A = 10.000 accs. soc. B 2 = 20.000 acciones Valor nominal = 1.087.500 / 18.125 = 60 euros Valor de emisin = 1.268.750 / 18.125 = 70 euros
Costes directamente relacionados con la combinacin de negocios (*) Coste total de la combinacin de negocios (40.000 +1.200.000 + 200.000 + 60.000)
(*) Los honorarios de notarios y registradores (30.000 euros) son gastos relacionados con la emisin de las acciones, y en ningn caso forman parte del coste de la combinacin de negocios.
12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarn, con carcter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. El PGC establece reglas de valoracin especficas para determinados activos adquiridos y pasivos asumidos: 1. Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma correspondiente a estos activos, se reconocern por su valor razonable menos los costes de venta. 2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarn por la cantidad que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, segn los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicacin en los ejercicios en los que se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y est pendiente de publicacin, en la fecha de adquisicin. Los activos y pasivos por impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. 3. Si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisin. 4. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida se contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarn las obligaciones.
Pgina 9 de 69
El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introduccin de un plan, antes de la fecha de adquisicin. 5 En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias (diferencia negativa de consolidacin), dicho activo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.
Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente sern los que se reciban y asuman como consecuencia de la operacin en que consista la combinacin y cumplan la definicin de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocer como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. 12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa Para determinar si surge un fondo de comercio o una diferencia negativa se realiza la siguiente operacin: (+) [Valor razonable de los activos identificables adquiridos - Valor razonable de los pasivos asumidos] (-) Coste de la combinacin de negocios Si dicho resultado es negativo, es decir, existe un exceso en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, surge un fondo de comercio, que se registra en la cuenta 204 Fondo de comercio. En el supuesto excepcional de que el resultado de la operacin sea positivo, es decir, cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos es superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabiliza en la cuenta de prdidas y ganancias como un ingreso, abonndose la cuenta 774 Diferencia negativa en combinaciones de negocios. Ejemplo: Se adquiere una empresa cuyos datos contables son los siguientes: Activo: 750.000 euros Pasivo: 250.000 euros
El valor razonable del activo es 820.000 euros.
Pgina 10 de 69
Realizar los asientos contables que procedan por dicha adquisicin, teniendo en cuenta las dos opciones siguientes: a) Se abonan 600.000 euros b) Se abonan 540.000 euros Opcin a): se abonan 600.000 euros
Coste de la combinacin de negocios Valor contable (750.000 250.000) Diferencia Plusvala (820.000 750.000) Fondo de comercio [(1) (2)] 600.000 500.000 100.000 70.000 30.000
(1) (2)
DEBE
820.000 30.000 (----) Cuentas de activo (204) Fondo de comercio a
HABER
(----) Cuentas de pasivo (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
250.000 600.000
Opcin b): se abonan 540.000 euros

Coste de la combinacin de negocios Valor contable (750.000 250.000) Diferencia Plusvala (820.000 750.000) Diferencia negativa de combinacin de negocios [(1) (2)] 540.000 500.000 40.000 70.000 - 30.000
(1) (2)
DEBE
820.000 (----) Cuentas de activo a
HABER
(----) Cuentas de pasivo (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (774) Diferencia negativa en combinaciones de negocios 250.000 540.000 30.000
Pgina 11 de 69
12.3.6 Contabilidad provisional Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoracin necesario para aplicar el mtodo de adquisicin, las cuentas anuales se elaborarn utilizando valores provisionales. Los valores provisionales sern ajustados en el perodo necesario para obtener la informacin requerida para completar la contabilizacin inicial. Dicho perodo en ningn caso ser superior a un ao desde la fecha de la adquisicin. En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales nicamente incorporarn informacin relativa a los hechos y circunstancias que existan en la fecha de adquisicin y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se realizarn de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivaran de haber tenido inicialmente la informacin que se incorpora. Por lo tanto: Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarn realizados en la fecha de adquisicin. El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregir, con efectos desde la fecha de adquisicin, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables. La informacin comparativa incorporar los ajustes.
Transcurrido el perodo mencionado de un ao, las modificaciones ms tpicas se limitarn a las ocasionadas por ajustes en el valor razonable de las contraprestaciones adicionales que forman parte del coste de la combinacin de negocios o a la correccin de errores de acuerdo con la NRV 22 (cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables). Ejemplo: El 01/10/20X0 se adquiere una empresa por 250.000 euros, cuyo balance es el siguiente:
ACTIVO Inmovilizado material 270.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acreedores TOTAL 270.000 TOTAL 90.000 135.000 45.000 270.000
Quedan nueve aos de vida til para el inmovilizado (amortizacin lineal) y en la operacin se le asigna un valor de 225.000 euros. Al comienzo del ejercicio 20X1 concluye la valoracin del inmovilizado, establecindose un valor definitivo de 210.000 euros.
Pgina 12 de 69
Coste de la combinacin de negocios Valor contable (270.000 45.000) Diferencia Minusvala del inmovilizado (225.000 270.000) Fondo de comercio [(1) (2)]
250.000 225.000 25.000

(1)
-45.000 70.000
(2)
A 01/10/20X0, por la adquisicin de la empresa DEBE

225.000 70.000 (----) Inmovilizado material (204) Fondo de comercio a (----) Acreedores (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 45.000 250.000
HABER
A 31/12/20X0, por la amortizacin del inmovilizado DEBE

6.250 (681) Amortizacin del inmovilizado material
(225.000
HABER
a
)
1 9
3 12
(281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material
6.250
Al comienzo del ejercicio 20X1 por la diferencia entre el valor definitivo del inmovilizado y el valor asignado en la fecha de adquisicin DEBE
15.000 (204) Fondo de comercio
(225.000 210.000)
HABER
a (----) Inmovilizado material 15.000
Por el exceso de amortizacin DEBE

416,66 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material
(6.250 210.000 1 9 3 12 )
HABER
a (113) Reservas voluntarias 416,66
Pgina 13 de 69
12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Estas combinaciones se contabilizarn aplicando el mtodo de adquisicin con las siguientes precisiones: a) El coste total de la combinacin de negocios ser la suma de cada una de las transacciones individuales. b) En cada una de las transacciones individuales se determinar el fondo de comercio o diferencia negativa, en su caso. c) A la fecha de adquisicin (toma de control), los activos adquiridos y los pasivos asumidos se reconocern por su valor razonable, registrndose las diferencias que se produzcan respecto a su valor anterior directamente en la cuenta de reservas voluntarias (netas del efecto impositivo). d) Si con anterioridad, la inversin en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, se desharn los ajustes de valoracin realizados previamente para dejar valorada la participacin por su coste histrico. Ejemplo: El 01/01/20X0 la sociedad annima A, S.A. adquiere el 25 por ciento de la sociedad annima B, S.A. por 10.000 euros. En ese momento el balance de B, S.A. es el siguiente:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente TOTAL 10.000 20.000 30.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas TOTAL 25.000 5.000 30.000
El 01/07/20X2 A, S.A. adquiere el porcentaje restante de acciones de B, S.A. por 75.000 euros. A dicha fecha el balance de B, S.A. es el siguiente:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 15.000 35.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Resultado del ejercicio TOTAL 50.000 TOTAL 40.000 7.000 3.000 50.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es 100.000 euros y su capital est formado por 8.000 acciones de 10 euros nominales cada una. Calcular el fondo de comercio total que se ha generado en la combinacin de negocios y registrar los asientos que procedan en la sociedad adquirente.
Pgina 14 de 69
Al comienzo del ejercicio 20X1 por la adquisicin del 25 por ciento de las acciones de B, S.A. DEBE
10.000 (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas a
HABER
Clculo del fondo de comercio de cada transaccin:

A 01/01/20X0 Coste de la combinacin de negocios Valor contable 30.000) (0,25 10.000 7.500 2.500 2.500 A 01/07/20X2 Coste de la combinacin de negocios Valor contable 50.000) (0,75 75.000 37.500 37.500 37.500
Diferencia Fondo de comercio
Diferencia Fondo de comercio
El fondo de comercio total que se ha generado en las dos adquisiciones es 40.000 euros (2.500 + 37.500), teniendo en cuenta que cada una ha generado su propio fondo de comercio. Valor de emisin de las acciones: se calcular dividiendo el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones de las que se compone el capital de dicha sociedad: 100.000/8 = 12,50 euros. Dado que el nominal de las acciones es de 10 euros, se emitirn con una prima de emisin de 2,50 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A. para absorber a B, S.A. ser 75.000/12,50 = 6.000 acciones. En el ejercicio 20X2 la sociedad A, S.A. registrar los siguientes asientos: Emisin de las acciones DEBE
(6.000 12,50)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad B, S.A. y reconocimiento del fondo de comercio DEBE
15.000 35.000 (---) Activo no corriente (---) Activo corriente
HABER
Pgina 15 de 69
DEBE
40.000 (204) Fondo de comercio a
HABER
(5530) Socios de la sociedad disuelta 90.000
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(6.000 10)
60.000 15.000

(6.000 2,50)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A. y baja de la participacin inicial de A, S.A. en B, S.A. DEBE
90.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta a
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (113) Reservas voluntarias 75.000 10.000 5.000
El importe de la cuenta de reservas voluntarias se obtiene de aplicar el porcentaje de participacin inicial al importe por el que ha aumentado el patrimonio de B, S.A.: 0,25 (50.000 30.000) = 5.000 euros.
12.4 LA FUSIN
12.4.1. Concepto y clases La fusin es una de las modalidades de combinaciones de negocios. Se produce una fusin de sociedades cuando dos o ms sociedades integran sus patrimonios sociales, es decir, sus activos y pasivos, bien en una sociedad ya existente que absorbe al resto, bien mediante la creacin de una nueva sociedad. Las sociedades que se fusionan pierden su personalidad jurdica en beneficio de la sociedad resultante del proceso de integracin. En la fusin hay siempre disolucin de una o varias sociedades, pero falta la fase de liquidacin. La sociedad disuelta entrega su activo y su pasivo a otra sociedad y sus accionistas reciben, como pago del patrimonio aportado, acciones de la sociedad receptora.
Pgina 16 de 69
No debe confundirse la fusin con otra forma de concentracin empresarial: los grupos de empresas. En el grupo, las sociedades que lo forman conservan su personalidad jurdica y la sociedad dominante ejerce la direccin y el control sobre las dependientes. Tampoco debe confundirse la fusin con las uniones temporales de empresas, figuras empresariales stas carentes de personalidad jurdica y cuya finalidad es colaborar en la realizacin de proyectos comunes. La fusin de sociedades annimas aparece regulada en los artculos 233 al 259 del TRLSA y en los artculos 226 al 237 del Reglamento del Registro Mercantil. En el artculo 233 del TRLSA se establecen dos formas de realizar la fusin: a) Fusin por creacin de una nueva sociedad: la fusin de cualesquiera sociedades en una sociedad annima nueva implicar la extincin de cada una de ellas y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas. b) Fusin por absorcin: si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra annima ya existente, sta adquirir en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social en la cuanta que proceda. 12.4.2. Requisitos legales El acuerdo de fusin se adoptar por la Junta General de accionistas de cada una de las sociedades que participen en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. Podemos hablar de las siguientes fases: a) Elaboracin de un proyecto de fusin, que ser redactado y suscrito por los administradores de las sociedades que participen en el proceso. El contenido de este proyecto se establece en el artculo 235 del TRLSA. El citado proyecto y el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen deben ser informados por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil a instancia de los administradores de las sociedades que se fusionan. Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir. b) Convocatoria de la Junta El proyecto de fusin, junto con los informes de los expertos independientes y de los administradores, as como las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres ltimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas y el balance de fusin de cada una de las sociedades (cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado por la Junta) se pondrn, en el momento de publicacin de la convocatoria de la Junta, entre otra documentacin, a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, as como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social.
Pgina 17 de 69
Podr considerarse balance de fusin el ltimo balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebracin de la Junta que ha de resolver sobre la fusin. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual. En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. El balance de fusin deber ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando exista obligacin de auditar, y habr de ser sometido a la aprobacin de la junta que delibere sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta. La impugnacin del balance de fusin no podr suspender, por s sola, la ejecucin de la fusin. c) Acuerdo de fusin Ha de ser adoptado por la Junta General de cada una de las sociedades que participan en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de la Junta general. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el artculo 166. En el anuncio del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente el derecho de oposicin establecido en el apartado anterior. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, siempre que la fusin no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas. d) Escritura de fusin El acuerdo de fusin aprobado por las Juntas Generales de accionistas de las sociedades que se fusionan se har constar en escritura pblica. La eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitucin por fusin o de absorcin, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Cdigo de Comercio y se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.
Pgina 18 de 69
e) Otros aspectos a tener en cuenta en la fusin La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deber dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusin. Los socios de las sociedades extinguidas participarn en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrn de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusin de derechos equivalentes a los que les corresponderan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente. Prohibicin del canje de acciones propias: las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrn canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas. La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio neto de la sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en circulacin. Las sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas. 12.4.3. Clculo del patrimonio neto Patrimonio real: valor de un patrimonio utilizado para establecer la relacin de canje. Patrimonio contable: el valor de un patrimonio calculado en base a los valores contables de los activos y pasivos que lo integran. En las sociedades fusionadas el patrimonio se valora a valor razonable. Para el clculo se parte de los registros contables del balance de fusin, donde el patrimonio neto se puede obtener de dos formas que conducen al mismo resultado: 1) Patrimonio neto = activo pasivo Los valores de activo, corriente y no corriente, son los que figuran netos en el balance de fusin, es decir, deducidas las cuentas compensadoras, tales como amortizacin acumulada y deterioro de valor. En cuanto al pasivo corriente es necesario tener en cuenta que forman parte del mismo, dentro del epgrafe Deudas a corto plazo, las siguientes cuentas:
Pgina 19 de 69
Con signo negativo: 1034. Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin 1044. Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 190. Acciones o participaciones emitidas 192. Suscriptores de acciones 195. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros 197. Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
Con signo positivo: 194. Capital emitido pendiente de inscripcin 199. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin
2) Cuentas de patrimonio neto El patrimonio neto se obtiene sumando el importe de las cuentas que integran: Fondos propios. El capital no exigido (subcuentas 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social y 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social) figura en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando la partida de capital social. Las acciones propias (cuentas 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales y 109 Acciones o participaciones propias para reduccin de capital), los resultados negativos de ejercicios anteriores (cuenta 121) y el dividendo a cuenta (cuenta 557) figuran en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando los fondos propios. Ajustes por cambios de valor Subvenciones, donaciones y legados recibidos Una vez calculado el patrimonio neto contable, se realizan los siguientes ajustes, con el fin de calcular el patrimonio a efectos de fusin o patrimonio real: a) Operaciones no contabilizadas b) Diferencias entre el valor contable y el valor razonable a efectos de fusin c) Ajustes por valoracin de las participaciones en el capital que puedan existir entre las sociedades implicadas en la fusin.
Pgina 20 de 69
12.4.4. Clculo del valor real de las acciones Es necesario calcular el valor real de las acciones tanto en la sociedad absorbente como en la/s sociedad/es absorbida/s. Si se trata de fusin por creacin de una nueva sociedad el valor real de las acciones de esta ltima es el valor de emisin de las mismas. Para el clculo del valor real de las acciones se parte de patrimonio real. Supongamos dos sociedades A y B. El valor real de las acciones, a efectos de fusin, sera el siguiente: VA =
PNRA NA
VB =
PNRB NB
VA valor real de las acciones de la sociedad A VB valor real de las acciones de la sociedad B PNRA patrimonio neto real de la sociedad A PNRB patrimonio neto real de la sociedad B NA nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad A NB nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad B Patrimonio real Valor real = nm. acciones en circulacin
La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio neto de la sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en circulacin. Ejemplo: Se dispone de la siguiente informacin sobre el patrimonio neto contable de la sociedad A, S.A.:
Capital escriturado (Capital no exigido) Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Total patrimonio neto contable 1.000.000 (200.000) 100.000 (50.000) 850.000
El valor del patrimonio real de la sociedad coincide con el de su patrimonio neto contable. El capital social est formado por 100.000 acciones, de las cuales 4.000 estn en posesin de la sociedad. Calcular el valor real de las acciones de la sociedad A, S.A.. Valor real = 850.000 = 8,85 euros/accin 100.000 - 4.000
Pgina 21 de 69
12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad
Distinguiremos dos casos, segn se trate de una fusin por creacin de una sociedad nueva o de una fusin por absorcin.
a) Fusin por creacin de una nueva sociedad
NF =
Patrimonio s reales de las sociedades absorbidas (NA VA) + (NB VB) = VE VE
NF nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad VE valor de emisin de las nuevas acciones NA , NB nmero de acciones de las sociedades disueltas A y B VA , VB valor real de las acciones de las sociedades disueltas A y B
b) Fusin por absorcin
Supongamos que A es la sociedad absorbente y que B es la sociedad absorbida. 1) Sociedades no intercapitalizadas NF =
(NB VB)
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A 2) Si la sociedad absorbente tiene acciones de la sociedad absorbida NF =
(NB - NAB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A 3) Si la sociedad absorbida tiene acciones de la sociedad absorbente NF = NB VB VA - NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B
Pgina 22 de 69
VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) 4) Si ambas sociedades estn intercapitalizadas NF =
(NB - NAB) VB
VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) 5) Si la sociedad absorbente posee acciones propias y decide entregarlas a los socios de la sociedad absorbida NF =
(NB VB)
VA
- NAPA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA nmero de acciones propias que la sociedad absorbente A entrega a los socios de la sociedad absorbida B 6) Acciones propias de la sociedad absorbida NF =
(NB - NAPB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAPB nmero de acciones propias de la sociedad absorbida B VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A
12.4.6. Relacin de canje
El artculo 235 del TRLSA establece que en el proyecto de fusin figurar el tipo de canje de las acciones, que se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.
Pgina 23 de 69
La relacin de canje es el resultado de dividir el nmero de acciones a entregar, por la nueva sociedad, a los accionistas de las sociedades disueltas, entre el nmero de acciones de las sociedades disueltas. En el caso de que la nueva sociedad tuviera participacin en el capital de las sociedades disueltas, dicha participacin se deducira para determinar el nmero de acciones de las sociedades disueltas que participan en el canje. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, los socios de las sociedades extinguidas podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas (art. 247.2 TRLSA).
Ejemplo: Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A y B:

Sociedad A Capital Social Reservas 100.000 100.000 Sociedad B 100.000 30.000
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . El valor razonable de la sociedad A es de 300.000 y el de la sociedad B es de 150.000 . Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades, el nmero de acciones a emitir y la relacin de canje en los siguientes supuestos: a) la sociedad A absorbe a la sociedad B b) se crea una nueva sociedad como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. Suponer que las nuevas acciones se emiten por el valor nominal de las acciones de las sociedades A y B. En primer lugar se calcula el valor real de las acciones de ambas sociedades. VA = VB = Patrimonio real de la sociedad A = nm. acciones en circulacin
Patrimonio real de la sociedad B = nm. acciones en circulacin
300.000 = 30 10.000
150.000 = 15 10.000
a) Fusin por absorcin El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente (NF) ser: NF =
(NB VB)
VA
10.000 15 = 5.000 30
La sociedad A tendr que emitir 5.000 nuevas acciones.
Pgina 24 de 69
La relacin de canje es la siguiente: 5.000 acciones de la sociedad A por 10.000 acciones de la sociedad B 1 accin de la sociedad A por cada 2 acciones de la sociedad B. b) Fusin por creacin de una nueva sociedad (las nuevas acciones se emiten a la par). El nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad (NF) ser: NF = Patrimonio real de la sociedad A + Patrimonio real de la sociedad B = valor emisin acciones nueva sociedad 300.000 + 150.000 10 = 45.000 nuevas acciones
De las 45.000 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 30.000 (300.000/10) y a la sociedad B le corresponden 15.000 (150.000/10), todo ello considerando que el nominal de las nuevas acciones es de 10 .
Relacin de canje para la sociedad A Relacin de canje para la sociedad B
30.000 10.000 15.000 10.000
3 1 3 2
tres acciones de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad A
tres acciones de la nueva sociedad por cada dos acciones de la sociedad B
12.4.7. Contabilizacin
Una vez aprobada la fusin, las sociedades continan contabilizando operaciones hasta la fecha de traspaso de su patrimonio a la sociedad absorbente o la nueva sociedad resultante del proceso de fusin. En este momento proceder: a) Determinacin de los resultados normales de gestin. b) Cierre de la contabilidad. c) Elaboracin de un balance de situacin. d) Reapertura de la contabilidad. e) Oposicin de acreedores: en este momento habr que realizar el registro contable del aseguramiento de los crditos de estos acreedores o el pago de los mismos. f) Determinacin del valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
g) Clculo del valor de las acciones de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad. h) Clculo del nmero de acciones a emitir para realizar el canje. i) j) Contabilidad de la disolucin. Contabilidad de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
Pgina 25 de 69
Segn lo dispuesto en NRV 19 del PGC en las fusiones deber aplicarse el mtodo de adquisicin, de acuerdo con el cual el adquirente contabiliza por su valor razonable los activos y pasivos recibidos y mantiene su patrimonio por el valor contable y el transmitente registra el traspaso de su patrimonio cancelando las correspondientes cuentas de activo, patrimonio neto y pasivo. 12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida En la contabilidad de la sociedad absorbida los asientos sern los siguientes: Reapertura de la contabilidad
DEBE
Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras
Traspaso del activo y del pasivo, dndolos de baja contra la cuenta 5531 Socios, cuenta de fusin
DEBE
Cuentas acreedoras (5531) Socios, cuenta de fusin a Cuentas deudoras
HABER
Cancelacin de la cuenta 5531 contra las cuentas de patrimonio neto en el momento de la entrega de las acciones a los socios
DEBE
Cuentas de patrimonio neto a
HABER
(5531) Socios, cuenta de fusin
En la sociedad absorbente se registrarn los siguientes asientos: Reapertura de la contabilidad

DEBE
Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras
Emisin de las nuevas acciones

DEBE
HABER
Pgina 26 de 69
Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida, reflejando la deuda que se adquiere frente a ella
DEBE
Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras (5530) Socios de la sociedad disuelta
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil

DEBE
HABER
Gastos de emisin de las acciones

DEBE
HABER
Entrega de las acciones, cancelando la deuda con la sociedad absorbida

DEBE
(5530) Socios de la sociedad disuelta a
HABER
Eliminacin, en su caso, de los crditos y dbitos recprocos

DEBE
Dbitos a Crditos
HABER
Ejemplos: 1. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL 300.000 70.000 50.000 15.000 435.000 TOTAL 435.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (20.000
acciones)
200.000 200.000 35.000
Reservas Proveedores
Pgina 27 de 69
B, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL 250.000 50.000 40.000 10.000 350.000 TOTAL 350.000 Capital social Reservas Proveedores PASIVO 200.000 50.000 100.000
El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es 10 euros/accin. El valor razonable de ambas sociedades coincide con el de sus respectivos patrimonios contables. Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones. 400.000/20.000 = 20 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 10 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin de las acciones. 250.000/20 = 12.500 acciones.
Sociedad absorbida B, S.A.
Reapertura de la contabilidad
DEBE
250.000 50.000 40.000 10.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (100) Capital social (11X) Reservas (400) Proveedores 200.000 50.000 100.000
HABER
Traspaso del activo y del pasivo

DEBE
100.000 250.000 (400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (2XX) Inmovilizado material 250.000
HABER
Pgina 28 de 69
DEBE
HABER
(3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera 50.000 40.000 10.000
Recepcin de las acciones de la sociedad absorbente

DEBE
200.000 50.000 (100) Capital social (11X) Reservas a (5531) Socios, cuenta de fusin 250.000
HABER
Sociedad absorbente A, S.A.
Reapertura de la contabilidad
DEBE
300.000 70.000 50.000 15.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (100) Capital social (11X) Reservas (400) Proveedores 200.000 200.000 35.000
HABER

DEBE
(12.500 20)
HABER
Pgina 29 de 69
Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida (en este caso el valor razonable coincide con el valor contable)
DEBE
250.000 50.000 40.000 10.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000
HABER

DEBE
HABER
(12.500 10)
125.000 125.000

(12.500 10)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A.

DEBE
HABER
2. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL 300.000 150.000 100.000 50.000 600.000 TOTAL 600.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Proveedores 200.000 300.000 100.000
Pgina 30 de 69
B, S.A.
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 800.000 . El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 250.000 , siendo imputable al inmovilizado el importe de la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de su patrimonio. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.. b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 y la emisin se realiza al 200 por 100. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A.. a) Valor real de las acciones de ambas sociedades. VA = Patrimonio Real " A, S.A." NA = 800.000 20.000 = 40
VB =
Patrimonio Real " B, S.A." NB
250.000 12.500
= 20
El valor nominal de las acciones de A, S.A. es 10 euros y su valor de emisin es 40 euros se emitirn con una prima de emisin de 30 euros/accin. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.. NF = 12.500 20 250.000 NB VB = 6.250 acciones = = VA 40 40
Capital: 6.250 10 = 62.500
Pgina 31 de 69
Prima de emisin: 6.250 30 = 187.500 Relacin de canje: 6.250/12.500 = 1/2 una accin de la sociedad A por cada dos acciones de la sociedad B. b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 y la emisin se realiza al 200 por 100. Patrimonio Real " A, S.A." + Patrimonio Real " B, S.A."
NF = NF =
VE
800.000 + 250.000 20 = 52.500 nuevas acciones
De las 52.500 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 40.000 (800.000/20) y a la sociedad B le corresponden 12.500 (250.000/20).
Relacin de canje para la sociedad A Relacin de canje para la sociedad B
40.000 20.000 12.500 12.500
2 1 1 1
dos acciones de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad A
una accin de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad B
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad
DEBE
300.000 Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras 300.000
Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE
100.000 200.000 (400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera 100.000 125.000 50.000 25.000
HABER
Pgina 32 de 69
Recepcin de las acciones emitidas por la sociedad absorbente y cancelacin de las cuentas de patrimonio neto
DEBE
HABER
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad absorbente) Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER

DEBE
(6.250 40)
HABER
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad absorbida

DEBE
150.000 (21X) Inmovilizaciones materiales
(100.000 + 50.000)
HABER
125.000 50.000 25.000
(300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000

DEBE
(6.250 10)
HABER
(6.250 30)
62.500 187.500
Pgina 33 de 69
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad B, S.A..

DEBE
HABER
d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A.. Desde el punto de vista econmico se trata de una combinacin de negocios en la que A, S.A. es la sociedad adquirente, al ser la de mayor valor razonable. d.1) Sociedad A, S.A. (sociedad disuelta) Reapertura de la contabilidad
DEBE
HABER

DEBE
100.000 500.000 (400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera 300.000 150.000 100.000 50.000
HABER
Recepcin de las acciones emitidas por la nueva sociedad y cancelacin de las cuentas de patrimonio neto
DEBE
HABER
d.2) Sociedad B (sociedad disuelta) Su contabilidad sera la misma que para la fusin por absorcin [ver apartado c.1)].
Pgina 34 de 69
d.3) Contabilidad de la nueva sociedad Emisin de las nuevas acciones

DEBE
1.050.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(52.500 20)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 1.050.000
Recepcin del patrimonio de la sociedad A, S.A. (a valor contable ya que A, S.A. es la sociedad adquirente)
DEBE
300.000 150.000 100.000 50.000 (21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 500.000
HABER
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad B, S.A. (sociedad adquirida)

DEBE
150.000 (21X) Inmovilizaciones materiales
(100.000 + 50.000)
HABER
125.000 50.000 25.000
(300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000

DEBE
1.050.000 (194)Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(100) Capital social (52.500 (110) Prima de emisin o asuncin 525.000 525.000
Pgina 35 de 69
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de las sociedades disueltas

DEBE
500.000 250.000 300.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta A, S.A. (5530) Socios de la sociedad disuelta B, S.A. (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas 1.050.000
HABER
El cargo en la cuenta 113 Reservas voluntarias corresponde a la diferencia entre el valor razonable y el valor del patrimonio neto contable de las sociedad A, S.A., plusvala que no ha sido contabilizada por ser la sociedad adquirente.
12.4.7.2. Adquisicin inversa Existe la posibilidad de que la sociedad adquirida sea la sociedad absorbente (adquisicin inversa). Esto sucede cuando una sociedad se fusiona con otra, emitiendo a cambio tal cantidad de acciones que el control pasa a los accionistas de la sociedad que, de modo nominal, ha sido adquirida. La sociedad que emite las acciones sera la sociedad adquirente, si bien el control lo poseen los antiguos accionistas de la sociedad formalmente adquirida. Ejemplo: Las juntas generales de accionistas acuerdan la fusin por absorcin de la sociedad A, S.A. por la sociedad B, S.A.. Los balances que sirven de base para la fusin son los siguientes:
A, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad B, S. A. (1) Otros activos 22.500 765.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (30.000
acciones)
300.000 300.000 187.500
Reservas Pasivo
TOTAL
(1) 1.500 acciones
787.500
TOTAL
787.500
Pgina 36 de 69
B, S.A.
ACTIVO Activos 675.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (30.000
acciones)
300.000 150.000 225.000
Reservas Pasivo TOTAL 675.000 TOTAL
675.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. se establece en 1.170.000 (excluidas las acciones de la sociedad B, S.A.). El valor razonable de todos los elementos patrimoniales coincide con su valor contable, excepto el de los terrenos que figuran por un valor contable de 100.000 euros, siendo su valor razonable 150.000 euros. El valor razonable de la sociedad B, S.A. se fija en 540.000 , (excluidas las acciones de la sociedad A, S.A.). Contabilizar la combinacin de negocios. Desde el punto de vista jurdico se trata de una fusin por absorcin en la que la sociedad absorbente es B, S.A. y la absorbida es A, S.A.. Desde el punto de vista econmico la sociedad adquirente es la que posee mayor valor razonable: la sociedad A, S.A.. Por tanto, la sociedad adquirente desde el punto de vista econmico es la sociedad absorbida desde el punto de vista jurdico. Imputacin de las diferencias entre los valores razonables de las sociedades y los valores razonables de los activos y pasivos asumidos
Sociedad absorbente (B, S.A.) Patrimonio neto contable

(300.000 + 150.000)
450.000 90.000 540.000
(+) Fondo de comercio Valor razonable
Sociedad absorbida (A, S.A.) Patrimonio neto contable

(300.000 + 300.000)
600.000 50.000 520.000 1.170.000
(+) mayor valor terrenos

(150.000 100.000)
(+) Fondo de comercio Valor razonable
Pgina 37 de 69
Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. (sociedad absorbente) entre el nmero de acciones. 540.000/30.000 = 18 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 8 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente B, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. (sociedad absorbida) entre el valor de emisin de las acciones. 1.170.000/18 = 65.000 acciones. Contabilidad de la sociedad absorbida A, S.A. Reapertura de la contabilidad
DEBE
HABER

DEBE
187.500 600.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a (250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos 22.500
HABER
765.000
Fijacin del haber social

DEBE
HABER
Contabilidad de la sociedad absorbente B, S.A. Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER
Pgina 38 de 69

DEBE
1.170.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(65.000 18)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 1.170.000
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que desde el punto de vista econmico es la sociedad adquirente)
DEBE
22.500 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (---) Otros activos a (----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta 187.500 600.000
HABER
765.000
Contabilizacin de la plusvala puesta de manifiesto en la sociedad adquirida B, S.A.

DEBE
90.000 (204) Fondo de comercio a
HABER
(113) Reservas voluntarias 90.000

DEBE
1.170.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
(65.000 10)
HABER
(65.000 8)
650.000 520.000
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad A, S.A..

DEBE
600.000 570.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas 1.170.000
HABER
Pgina 39 de 69
12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan Si la sociedad absorbente tiene acciones propias en el activo, puede utilizarlas o no para pagar a los accionistas de las sociedades absorbidas. Si las utiliza, el importe de dichas acciones reducir el valor nominal y la prima de emisin de la ampliacin de capital. Al contabilizarse la ampliacin se abonar, por su valor contable, la cuenta representativa de las acciones propias. Las acciones propias, en las sociedades disueltas, se eliminarn con cargo a fondos propios. Ejemplos: 1. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Activos 450.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acciones propias (1) Pasivo TOTAL (1) 2.000 acciones 450.000 TOTAL 220.000 210.000 (30.000) 50.000 450.000
B, S.A.
ACTIVO Activos 400.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL 400.000 TOTAL 200.000 100.000 100.000 400.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 500.000 (excluidas las acciones propias) y el de la sociedad B, S.A. es de 340.000 . El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., sabiendo que A, S.A. entregar sus acciones propias a los socios de la sociedad absorbida B, S.A. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
Pgina 40 de 69
a) Valor real de las acciones: VA = Patrimonio real de la sociedad A nm. accs. en circulacin 500.000 22.000 - 2.000 = 25 = Patrimonio real de la sociedad A NA - NAPA =
NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A El valor de emisin de las acciones de A, S.A. es de 25 (Nominal: 10 ; prima de emisin: 15 ). VB = Patrimonio real de la sociedad B NB = 300.000 20.000 = 15
b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A absorbe a la sociedad B): NF =
(NB VB)
VA
- NAPA =
20.000 15 25
- 2.000 = 10.000 acciones
NF nmero de acciones a emitir NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor real de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA nmero de acciones propias que la sociedad A entrega a los socios de la sociedad B c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad
DEBE
HABER

DEBE
100.000 300.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a (----) Cuentas de activo 400.000
HABER
Pgina 41 de 69
Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad B, S.A.
DEBE
HABER

DEBE
450.000 30.000 (---) Cuentas de activo (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (100) Capital social 220.000
HABER
(11X) Reservas (---) Cuentas de pasivo
210.000 50.000
Emisin de las acciones

DEBE
(10.000 25)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida

DEBE
400.000 (---) Activos a (----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta
HABER
100.000 300.000

DEBE
(10.000 10)
HABER
(10.000 15)
100.000 150.000
Pgina 42 de 69

DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 250.000 30.000 20.000
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de las acciones propias [(25 15) 2.000 = 20.000].
2. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
B, S.A.
ACTIVO Activos 255.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acciones propias (1) Pasivo TOTAL
(1) 3.000 acciones
150.000 50.000 (45.000) 100.000 TOTAL 255.000
255.000
El valor razonable de la sociedad A es de 500.000 y el de la sociedad B es de 264.000 , (excluidas las acciones propias). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A.. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
Pgina 43 de 69
a) Valor real de las acciones: VA = VB = Patrimonio real de la sociedad A NA Patrimonio real de la sociedad B NB - NAPB = = 500.000 20.000 = 25 = 22
264.000 15.000 - 3.000
NAPB nmero de acciones propias de la sociedad B b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.): NF =
(NB VB)
VA
264.000 25
= 10.560 acciones
DEBE
255.000 45.000 (---) Cuentas de activo (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (100) Capital social 150.000
HABER
(11X) Reservas (---) Cuentas de pasivo
50.000 100.000

DEBE
100.000 155.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a (----) Cuentas de activo 255.000
HABER
DEBE
150.000 50.000 (100) Capital social (11X) Reservas a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (5531) Socios, cuenta de fusin 45.000 155.000
HABER
Pgina 44 de 69

DEBE
HABER

DEBE
(10.560 25)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y reconocimiento del fondo de comercio surgido en la combinacin de negocios
DEBE
255.000 109.000 (---) Activos (204) Fondo de comercio
(264.000 155.000)
HABER
(----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta
100.000 264.000

DEBE
(10.560 10)
HABER
(10.560 15)
105.600 158.400

DEBE
HABER
Pgina 45 de 69
12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas En los casos en los que existan relaciones por va de participaciones en el capital entre las sociedades que se fusionan, dichas participaciones deben valorarse de acuerdo con su valor real. Participacin de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida. 2. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbente, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbida por el valor real de las mismas. 3. Clculo del importe a emitir y del nmero de acciones a emitir NF =
(NB - NAB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A Contablemente, la sociedad absorbente abonar las cuentas representativas de las participaciones en el capital de la sociedad absorbida con cargo a la cuenta 5530 Socios de la sociedad disuelta, en el momento de la entrega de las acciones emitidas a los socios de esta ltima.
DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (---) Inversiones financieras permanentes en el capital de la sociedad absorbida
Participacin de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbente. 2. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbente por el valor real de las mismas.
Pgina 46 de 69
3. Clculo del nmero de acciones a emitir NF = NB VB VA - NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) La sociedad absorbente, en el momento de recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida, registra (a valor real) como Acciones o participaciones propias en situaciones especiales la participacin que la sociedad absorbida tiene en la sociedad absorbente. sta podr mantenerlas como autocartera (tener en cuenta la regulacin legal sobre esta materia) o bien podr utilizarlas para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Este supuesto es, de acuerdo con el artculo 77 c) del TRLSA, uno de los supuestos de libre adquisicin de las acciones propias, ya que se trata de un patrimonio adquirido a ttulo universal, por lo que debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social. La cuenta 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales se cancelar si se entregan dichos ttulos a los socios de la sociedad absorbida:
DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
Valor real de las acciones y nmero de acciones a emitir En el caso de sociedades intercapitalizadas el valor real de las acciones de cada una de ellas est en funcin del valor real de las acciones de las dems, dando lugar a un sistema de ecuaciones con tantas incgnitas como sociedades intercapitalizadas. Supongamos un caso en el que la sociedad A tiene acciones de la sociedad B y viceversa. El valor real de las acciones ser el siguiente: VA = VB = PNRA Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + NAB* VB NA PNRB Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + NBA* VA NB
NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A
Pgina 47 de 69
Una vez calculado el valor real de las acciones de ambas sociedades se calcula el nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente. NF =
(NB - NAB) VB
VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) Ejemplo: Las sociedades A (sociedad absorbente) y B (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin, los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad B, S A. (1) Otros activos 22.500 765.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL
(1) 1.500 acciones
300.000 300.000 187.500 TOTAL 787.500
787.500
B, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad A, S.A. (1) Otros activos 30.000 645.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL (1) 1.500 acciones 675.000 TOTAL 300.000 150.000 225.000 675.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 1.170.000 (excluidas las acciones de la sociedad B, S.A.). El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 540.000 , (excluidas las acciones de la sociedad A, S.A.). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 .
Pgina 48 de 69
Se pide: a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
a) Valor real de las acciones: VA = PNRA Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + (NAB VB) NA PNRB Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + (NBA VA) NB
VB =
NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A 1.170.000 + (1.500 VB) 30.000 540.000 + 1.500 VA 30.000
VA =
VB =
VA = 40 VB = 20
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad B, S.A., 1.200.000 euros (30.000 accs. 40 ). El valor razonable de la sociedad B, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad A, S.A., 600.000 euros (30.000 accs. 20 ). b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A se calcula de la siguiente forma: NF = (NB - NAB) VB VA
NF nmero de acciones a emitir NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B VB valor real de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor real de las acciones de la sociedad absorbente A
Pgina 49 de 69
NF =
(30.000 - 1.500) 20 40
= 14.250 acciones
DEBE
HABER

DEBE
225.000 450.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a (250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos 30.000
HABER
645.000
DEBE
HABER

DEBE
HABER

DEBE
(14.250 40)
HABER
Pgina 50 de 69
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y registro del fondo de comercio surgido en la operacin de fusin
DEBE
(1.500 40)
HABER
120.000 645.000
(204) Fondo de comercio (----) Otros activos a (----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta 225.000 600.000

DEBE
(14.250 10)
HABER
(14.250 30)
142.500 427.500

DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (113) Reservas voluntarias 570.000 22.500
7.500
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de la participacin de la sociedad absorbente en el sociedad absorbida [(20 15) 1.500 = 7.500].
12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO

Para la definicin de grupo hay que tener en cuenta lo dispuesto en la norma 13 del PGC, sobre elaboracin de las cuentas anuales. De acuerdo con la misma se entender que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn vinculadas por una relacin de control, directa o indirecta, anloga a la prevista en el artculo 42 del Cdigo de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estn controladas por cualquier
Pgina 51 de 69
medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias.
La NRV 19 no se aplica en las combinaciones de negocios bajo control comn. De este modo, la absorcin de una filial por su matriz, o la fusin de dos filiales, son operaciones que no estn sujetas a la norma. En el apartado 2 de la NRV 21 se seala que en las operaciones de fusin entre empresas del grupo no se modificarn los valores contables. A estos efectos debe distinguirse entre: a) Fusiones en las que interviene la empresa dominante y alguna dependiente directa o indirecta de ella. En este caso no se modifican los valores contables de los elementos patrimoniales de la dominante, mientras que los de la dependiente se valorarn por el importe que les correspondera en las cuentas anuales consolidadas del grupo segn las normas para la formulacin de las cuentas anuales consolidadas (Real Decreto 1815/1991). En consecuencia no surgirn fondos de comercio o diferencias negativas. b) Fusiones en las que participan empresas del grupo entre las que no existe relacin de dependencia. Sus elementos patrimoniales se registrarn aplicando los valores contables existentes antes de la operacin en sus cuentas anuales individuales. En este caso tampoco aparecern fondos de comercio o diferencias negativas. Cualquier diferencia que se ponga de manifiesto se registrar en una cuenta de reservas. Las normas anteriores son aplicables a las aportaciones no dinerarias de negocios ya que son operaciones similares desde el punto de vista econmico. Ejemplo: La sociedad M, S.A. posee el 70% de la sociedad A, S.A. y el 80% de la sociedad B, S.A.. Al inicio del ejercicio 20X0 se acuerda la fusin por absorcin de la sociedad B por parte de la sociedad A, la cual emitir el nmero de acciones necesarias, con el mismo valor nominal que el de las acciones antiguas. El nmero de acciones a emitir se redondear al mltiplo inferior de 100 y la diferencia se compensar en metlico. En la fecha del acuerdo los balances de las sociedades son los siguientes:
A, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 305.000 125.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (15.000 accs.) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL 430.000 TOTAL 150.000 130.000 70.000 80.000 430.000
El valor razonable del activo no corriente es 375.000 euros y el del pasivo no corriente es 60.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable.
Pgina 52 de 69
B, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 250.000 110.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (12.500 accs.) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL 360.000 TOTAL 125.000 85.000 90.000 60.000 360.000
El valor razonable del activo no corriente es 406.250 euros y el del pasivo no corriente es 100.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable. Calcular: El valor razonable de ambas sociedades El valor de emisin de las acciones El nmero de acciones a emitir
Registrar los asientos contables que procedan. Se trata de una fusin en la que participan empresas de un grupo, entre las cuales no existe relacin de dependencia. De acuerdo con la NRV 21 sus elementos patrimoniales se registrarn aplicando los valores contables existentes en sus cuentas anuales individuales antes de la operacin e imputando a una cuenta de reservas cualquier diferencia que se ponga de manifiesto. Clculo del valor razonable de las sociedades A, S.A. y B, S.A.
Sociedad absorbente (A, S.A.) Patrimonio neto contable
(150.000 + 130.000)
280.000 70.000 10.000 360.000
(+) plusvala activo no corriente (+) disminucin valor pasivo no corriente Valor razonable
Sociedad absorbida (B, S.A.) Patrimonio neto contable

(125.000 + 85.000)
210.000 156.250 10.000 356.250
(+)plusvala activo no corriente (-) aumento valor pasivo no corriente Valor razonable
Pgina 53 de 69
Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones. 360.000/15.000 = 24 euros/accin. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 14 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin de las acciones. 356.250/24 = 14.843,75 acciones. Se redondea al mltiplo inferior de 100 se emitirn 14.800 acciones y se compensar en metlico la diferencia: (43,75 24 = 1.050 euros). Contabilidad de la sociedad absorbida B, S.A. Reapertura de la contabilidad
DEBE
HABER

DEBE
90.000 60.000 210.000 (---) Pasivo no corriente (---) Pasivo corriente (5531) Socios, cuenta de fusin a (---) Activo no corriente (---) Activo corriente 250.000 110.000
HABER
Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente

DEBE
HABER
Contabilidad de la sociedad absorbente A, S.A. Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER
Pgina 54 de 69

DEBE
(14.800 24)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que es una sociedad que pertenece al grupo)
DEBE
250.000 110.000 (---) Activo no corriente (---) Activo corriente a (---) Pasivo no corriente (---) Pasivo corriente (5530) Socios de la sociedad disuelta 90.000 60.000 210.000
HABER

DEBE
(14.800 10)
HABER
(14.800 14)
148.000 207.200
Entrega de las acciones emitidas y de la compensacin en metlico a los accionistas de la sociedad B, S.A.
DEBE
210.000 146.250 (5530) Socios de la sociedad disuelta (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas (57X) Tesorera
(43,75 24)
HABER
355.200 1.050
Pgina 55 de 69
12.6 LA ESCISIN
12.6.1. Concepto y clases
La escisin est regulada en los artculos 252 a 259 del TRLSA y en los artculos 235 a 237 del Reglamento del Registro Mercantil. El artculo 252 del TRLSA se refiere al concepto y a los requisitos de una escisin. Se entiende por escisin: a) La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente (escisin total). b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes (escisin parcial). Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultneamente, el capital social en la cuanta necesaria. En los casos en que existan dos o ms sociedades beneficiarias, la atribucin a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados. La sociedad que se escinde puede llevar a cabo la reduccin de capital mediante una amortizacin de acciones o mediante una reduccin del valor nominal de las mismas. En el caso de que la reduccin de capital de la sociedad escindida se instrumente mediante la amortizacin de acciones, los socios afectados por dicha amortizacin pasarn a ser socios de la sociedad beneficiaria. Si con la reduccin de capital de la sociedad escindida se minora el valor nominal de sus acciones, todos sus accionistas pasarn a ser accionistas de la sociedad beneficiaria de la escisin.
Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas.
Las sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde. En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deber formar una unidad econmica. Si la parte que se divide o segrega est constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, adems de los otros efectos, podrn ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa que se traspasa (art. 253 TRLSA).
Pgina 56 de 69
Tanto en el caso de escisin total como en el caso de escisin parcial, pueden existir escisiones mixtas cuando una o ms fracciones patrimoniales escindidas son absorbidas por otra sociedad ya existente y otra o ms fracciones patrimoniales escindidas se aportan a una sociedad de nueva constitucin.
REQUISITOS PARA CADA TIPO DE ESCISIN ESCISIN TOTAL Extincin de una sociedad annima sin liquidacin. Divisin en dos o ms partes de la totalidad del patrimonio de la sociedad escindida. Traspaso del patrimonio de la sociedad escindida en bloques a sociedades distintas ya existentes o de nueva creacin. ESCISIN PARCIAL Realizada la escisin, la sociedad escindida sigue subsistiendo. Segregacin de una o ms partes del patrimonio de la sociedad escindida. Traspaso del patrimonio de la sociedad escindida en bloque a las sociedades beneficiarias. La parte del patrimonio que se escinde debe formar una unidad econmica. Atribucin de acciones a los socios de la sociedad escindida. Las acciones de la sociedad escindida han de estar ntegramente desembolsadas.
Desde una perspectiva contable, los pasos ms destacados de una operacin de escisin son los siguientes: 1. Divisin o segregacin del patrimonio de la sociedad escindida. 2. La sociedad escindida se extinguir o no, segn el alcance de la divisin o segregacin de su patrimonio, por lo cual podemos encontrarnos ante:
- una escisin total: desaparece la sociedad que se escinde al segregarse la totalidad de su patrimonio o - una escisin parcial: se mantiene la sociedad que se escinde al segregarse nicamente una parte de su patrimonio.
3. Traspaso del patrimonio dividido o segregado en bloque a otra o a otras sociedades que pueden ser:
- de nueva creacin o - preexistentes, lo que da lugar a un proceso de absorcin.
4. Los socios de las sociedades escindidas reciben las acciones de las denominadas sociedades beneficiarias.
Pgina 57 de 69
12.6.2. Requisitos legales
El artculo 254 del TRLSA se remite a las normas establecidas para la fusin, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusin equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisin. Los administradores de las sociedades que participen en la escisin habrn de redactar y suscribir un proyecto de escisin. El acuerdo de escisin debe adoptarse en Junta General de accionistas de cada una de las sociedades que intervienen en la escisin. El artculo 255 del TRLSA se refiere al proyecto de escisin. En dicho proyecto, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes: a) La designacin y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias. b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, as como el criterio en que se funda ese reparto. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiarias. Las sociedades beneficiarias de la escisin debern someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta ltima sociedad. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisin. En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deber expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, as como indicar el Registro Mercantil en que estn depositados o vayan a depositarse. En lo referente a la informacin a los accionistas sobre la escisin y al balance de escisin nos remitimos a lo establecido para la fusin en los artculos 238 y 239 del TRLSA. Los administradores de la sociedad escindida estn obligados a informar a su junta general sobre cualquier modificacin patrimonial importante acaecida entre la fecha de elaboracin del proyecto de escisin y la fecha de la reunin de la junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de escisin por absorcin, a los administradores de las sociedades beneficiarias y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales (art. 258 TRLSA).
Pgina 58 de 69
En cuanto a la adopcin y publicidad del acuerdo de escisin cabe remitirse a lo establecido en los artculos 240 y 242 del TRLSA, de igual forma que el derecho de oposicin de acreedores y obligacionistas (art. 243). Las sociedades que se escinden harn constar el acuerdo de escisin aprobado por sus respectivas juntas en escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil (arts. 244 y 245). El artculo 259 del TRLSA se refiere a la responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisin: en defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisin, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.
12.6.3. Relacin de canje
En las operaciones de escisin se produce, desde la perspectiva de los socios, una permuta de ttulos. Los socios de la sociedad escindida que resulten afectados por la escisin recibirn un nmero de acciones de la sociedad beneficiaria proporcional a sus participaciones en la sociedad escindida. Esta proporcin se puede ajustar mediante una compensacin monetaria, que no puede exceder del 10% del valor nominal de las acciones que les sean atribuidas. El canje es el nmero de acciones de la sociedad beneficiaria que se asignan a los socios del patrimonio escindido a cambio de las acciones de la sociedad escindida de que son titulares. Valor real del patrimonio escindido = Valor real de las acciones de la sociedad beneficiaria recibidas a cambio compensacin monetaria En la fusin la relacin de canje entre la sociedad resultante y cada una de las sociedades disueltas es nica. En la escisin habr tantas relaciones de canje como fracciones de patrimonio se transfieran a la sociedad o sociedades beneficiarias. Como ocurra en la fusin, aqu tambin habra que tener en cuenta la existencia de relaciones, va capital, entre las sociedades participantes en la escisin. Ejemplos:
1. Escisin parcial
Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A, S.A. y B, S.A.:

Sociedad A, S.A. 1.000.000 Sociedad B, S.A. 4.000.000
Capital Social
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . La sociedad A, S.A. escinde la mitad de su patrimonio.
Pgina 59 de 69
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 2.000.000 y el de la sociedad B, S.A., que es la sociedad beneficiaria de la fraccin de patrimonio que escinde A, S.A., es de 16.000.000 . Determinar la relacin de canje. VEA valor real de las acciones de la parte escindida de la sociedad A VEB valor real de las acciones de la sociedad B VRPEA valor real del patrimonio de escisin de la sociedad A VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B NA nmero de acciones correspondientes a la parte escindida de la sociedad A NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B VEA = VEB = NE =
VRPEA 0,5 2.000.000 = = 20 NA 0,5 100.000

VRPEB 16.000.000 = 40 = NB 400.000
NA VEA 50.000 20 = = 25.000 VEB 40
La sociedad B tendr que emitir 25.000 nuevas acciones. Relacin de canje: 25.000 acciones de la sociedad B por 50.000 acciones de la sociedad A una accin de la sociedad B por cada dos acciones de la fraccin equivalente de la sociedad A.
2.
Escisin total
La sociedad A, S.A., que dispone de un capital de 100.000 acciones de 10 nominales cada una, escinde su patrimonio en dos partes: una representa el 40 por 100 del valor de su patrimonio a efectos de escisin y otra representa el 60 por 100. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 2.000.000 . Son beneficiarias de la escisin dos sociedades de nueva creacin: las sociedades B, S.A. y C, S.A.. Ambas sociedades emiten acciones a la par, de 10 nominales cada una. Determinar la relacin de canje. Patrimonio neto escindido para B, S.A.: 2.000.000 40% = 800.000 Patrimonio neto escindido para C, S.A.: 2.000.000 60% = 1.200.000 Relacin de canje para las acciones emitidas por B, S.A.: 80.000 acciones de la sociedad B por 40.000 acciones de la sociedad A dos acciones de la sociedad B por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad A.
Pgina 60 de 69
Relacin de canje para las acciones emitidas por C, S.A.: 120.000 acciones de la sociedad C por 60.000 acciones de la sociedad A dos acciones de la sociedad C por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad A.
12.6.4. Contabilizacin
De forma similar a la ya analizada para la fusin de sociedades, en la escisin cabe plantearse las siguientes fases: a) Determinacin del valor real del patrimonio escindido. Sirve para medir, en trminos reales, la parte escindida del patrimonio y la reduccin de capital que, en su caso, realizar la sociedad que se escinde, as como para configurar el canje de dicha parte escindida por las acciones de las sociedades beneficiarias que deben recibir los socios de la sociedad que se escinde. b) Una vez identificados los elementos patrimoniales que se segregan y calculado, en su caso, el importe de la reduccin de capital de la sociedad que se escinde, debe procederse:
-
En el caso de escisin parcial, a la reduccin de capital de la sociedad que se escinde En el caso de escisin total, a la disolucin de la sociedad que se escinde.
c) Los socios de las sociedades beneficiarias proceden al intercambio de sus acciones por las acciones del capital de la sociedad escindida. d) Transmisin del patrimonio escindido a una sociedad preexistente o a una sociedad de nueva creacin. e) Los socios de la sociedad que se escinde reciben acciones de la sociedad beneficiaria, pasando a ser socios de esta ltima. 12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida Esta sociedad contabiliza las siguientes operaciones: Traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva). La sociedad que se escinde registrar el traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria cancelando los pasivos escindidos y abonando los activos escindidos y desglosando, en su caso, las partidas correspondientes a correcciones valorativas. Por la diferencia se crear la cuenta 5533 Socios, cuenta de escisin. Dicha cuenta se cancelar con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios por la reduccin de capital, si se trata de escisin parcial o, en caso de escisin total, a la extincin de la misma. Reduccin de capital y disminucin de las cuentas de reservas (escisin parcial) y extincin de la sociedad (escisin total). Respecto a la cuanta por la que ser necesario reducir el capital y las reservas se adopta el criterio de calcular la proporcin que la fraccin de patrimonio escindido
Pgina 61 de 69
representa con respecto al patrimonio total, y reducir en esa proporcin el capital y las reservas. En cuanto a las reservas se opta por el criterio de reducir las que no estn afectas a un bien especfico. Con carcter general, si existen reservas obligatorias que atienden a alguna disposicin legal que sigue vinculando despus de la escisin y dicha reserva: - no est vinculada a un elemento patrimonial determinado que forma parte del patrimonio escindido, la reserva seguir contabilizada en la sociedad escindida - est vinculada a un elemento de activo escindido, debe eliminarse la reserva correspondiente. 12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) Esta sociedad realiza el registro contable de las siguientes operaciones: Emisin de las acciones necesarias para pagar las fracciones del patrimonio escindido. Recepcin de los patrimonios escindidos. Se registra la recepcin del traspaso de los activos (excluidas las acciones propias) y de los pasivos de la sociedad escindida, por su valor razonable. Por la diferencia entre activos y pasivos se abonar la cuenta 5532 Socios de la sociedad escindida. Dicha cuenta se salda por la entrega de acciones de la sociedad beneficiaria a los socios de la sociedad escindida. Inscripcin en el Registro Mercantil de la ampliacin de capital. Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad escindida. Ejemplo: Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de escisin los siguientes balances:
A, S.A.
Pgina 62 de 69
B, S.A.
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . La sociedad A, S.A. escinde una parte de su patrimonio representada por un activo inmovilizado cuyo valor contable es 55.000 y sobre el que pesa una deuda de 10.000 . Dicho inmovilizado se considera una unidad econmica. El valor razonable de la unidad segregada es 60.000 . El valor razonable de la sociedad beneficiaria B, S.A. es 150.000 , coincidiendo el valor razonable de sus activos y pasivos con el valor contable de los mismos. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B, S.A.. b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A.. c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A.. d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A.. a) Valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B, S.A.. VEB = VRPB 150.000 = = 30 5.000 NB
VEB valor de emisin de las acciones de la sociedad B VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B El nominal de las nuevas acciones es de 10 euros y el valor de emisin es de 30 euros se emitirn con una prima de emisin de 20 euros. b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A. NE = Valor razonable de la unidad escindida = Valor emisin acciones soc. B VRPEA 60.000 = = 2.000 VEB 30
La sociedad B tendr que emitir 2.000 nuevas acciones. Capital = 20.000 Prima de emisin = 40.000
Pgina 63 de 69
c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A. (sociedad escindida) Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida

DEBE
10.000 45.000 (---) Deudas (5533) Socios, cuenta de escisin a (22X) Inmovilizado material 55.000
HABER
Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio neto
DEBE
15.000 30.000 (100) Capital social
(25% s/ 60.000)
HABER
(11X) Reservas
(25% s/ 120.000)
(5533) Socios, cuenta de escisin (*)
45.000
(*) PN total = 180.000; PN escindido = 55.000 10.000 = 45.000 (25% del total)
d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A. (sociedad beneficiaria) Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER

DEBE
(2.000 30)
HABER
Pgina 64 de 69
Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios
DEBE
55.000 15.000 (22X) Inmovilizado material (204) Fondo de comercio a (---) Deudas (5532) Socios de la sociedad escindida 10.000 60.000
HABER

DEBE
(2.000 10)
HABER
(2.000 20)
20.000 40.000
Entrega de las acciones a los nuevos socios

DEBE
60.000 (5532) Socios de la sociedad escindida a
HABER
12.6.4.3. Acciones propias Las acciones propias de la sociedad beneficiaria, junto con las acciones u otras participaciones en el capital de la misma posedas por la sociedad escindida incluidas en la parte de patrimonio que le corresponde, podrn reducir el importe de la ampliacin de capital necesaria para efectuar la entrega de acciones o participaciones en el capital a los socios de la sociedad escindida. En cualquier caso, tanto en la sociedad escindida como en la beneficiaria, las acciones propias no forman parte del activo para determinar el valor real del patrimonio y, por tanto, no se tienen en cuenta para la relacin de canje. Las acciones propias no se pueden transmitir como parte de un patrimonio. Si la sociedad escindida tuviera acciones propias: deber eliminarlas con cargo a fondos propios (caso de escisin total). podr mantenerlas en el activo si cumplen los requisitos del artculo 75 del TRLSA (caso de escisin parcial). Si no cumplen estos requisitos deber venderlas o reducir capital por el exceso.
Pgina 65 de 69
Si la sociedad beneficiaria tuviera acciones propias, bien como autocartera o bien porque las recibe como parte del patrimonio transmitido por la sociedad escindida, puede: entregarlas junto con las acciones emitidas, como pago a los accionistas de la sociedad escindida conservarlas, formando parte de su autocartera, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artculo 75 del TRLSA. Ejemplo: Las sociedades A, S.A. (sociedad beneficiaria) y B, S.A. (sociedad escindida) presentan, al inicio del proceso de escisin los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Activos 400.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Acciones propias en situaciones especiales (1) Reservas Pasivo TOTAL
(1) 2.000 acciones
200.000 (25.000)
100.000 125.000 TOTAL 400.000
400.000
B, S.A.
El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . La sociedad B, S.A. escinde la mitad de sus activos sobre los que pesa una deuda de 75.000 . El valor real del patrimonio escindido es de 150.000 , siendo imputable la diferencia a una plusvala del inmovilizado. La sociedad A, S.A. utiliza las acciones de su autocartera para pagar a los accionistas de la sociedad B, S.A.. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 360.000 (excluidas las acciones propias), siendo imputable la diferencia a la existencia de un fondo de comercio. a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A.. c) Contabilizar la escisin.
Pgina 66 de 69
VRPEB= 150.000 VRPA= 360.000 a) Valor real de las acciones: VEB =

150.000 VRPEB = = 15 10.000 NB
NB nmero de acciones que componen el capital correspondiente a la parte escindida de la sociedad B VRPA 360.000 = VEA = = 20 20.000 - 2.000 NA - NAPA VEA valor de emisin de las acciones de la sociedad A VRPA patrimonio real de la sociedad A NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A. NE =
VRPEB 150.000 = = 7.500 acciones 20 VEA
Si la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la sociedad B, la emisin se reducir a 5.500 acciones (7.500 2.000). c) Contabilizar la escisin c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad escindida) Reapertura de la contabilidad
DEBE
HABER
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida

DEBE
75.000 125.000 (---) Deudas (5533) Socios, cuenta de escisin a (---) Activos 200.000
HABER
Pgina 67 de 69
Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio neto
DEBE
100.000 25.000 (100) Capital social (11X) Reservas a (5533) Socios, cuenta de escisin 125.000
HABER
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad beneficiaria) Reapertura de la contabilidad

DEBE
HABER

DEBE
(5.500 20)
HABER
Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios
DEBE
200.000 25.000 (22X) Inmovilizado material
(40.000/2)
HABER
(204) Fondo de comercio

(150.000 125.000)
(---) Deudas (5532) Socios de la sociedad escindida
75.000 150.000

DEBE
(5.500 10)
HABER
(5.500 10)
55.000 55.000
Pgina 68 de 69
Entrega de las acciones a los nuevos socios

DEBE
50.000 (5532) Socios de la sociedad escindida a
HABER
(194) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 110.000 25.000 15.000
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de las acciones propias de la sociedad A [(20 12,50) 2.000 = 15.000].
Pgina 69 de 69
CAPTULO 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN
Contabilidad de Sociedades Captulo 13. Sucursales, negocios en comisin y cuentas en participacin
NDICE DE CONTENIDOS
SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN

CAPTULO 13 13.1 13.1.1 13.1.2 SUCURSALES
3 3
Concepto....................................................................................................................3 Sistemas de contabilizacin en las sucursales..........................................................3
13.1.2.1 Contabilidad centralizada ...................................................................................4 13.1.2.2 Contabilidad descentralizada............................................................................10 13.2 13.2.1 13.2.2 NEGOCIOS EN COMISIN 16
Introduccin .............................................................................................................16 Contabilizacin de las comisiones de compra .........................................................18
13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................18 13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................20 13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta ............................................................23 13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................23 13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................25 13.3 13.3.1 13.3.2 13.3.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN 29
Introduccin .............................................................................................................29 Las cuentas en participacin en el PGC..................................................................30 Modalidades de operaciones en participacin.........................................................30
13.3.3.1 Participacin unilateral......................................................................................31 13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios..................................................... 31 13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto............................... 33 13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios .................................... 35 13.3.3.2 Participacin recproca .....................................................................................35 13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes ............................................. 35 13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems ............................. 39
Pgina 2 de 42
Captulo 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN
13.1 SUCURSALES
13.1.1 Concepto No existe en la legislacin espaola un tratamiento jurdico sistemtico del concepto de sucursal. Segn el Reglamento del Registro Mercantil (artculo 295) se entender por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representacin permanente y de cierta autonoma de gestin, a travs del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad. El hecho de que la sucursal goce de una cierta autonoma de gestin, especialmente en lo referente al control financiero, no le confiere personalidad jurdica. La sucursal es una parte integrante de una empresa, y por tanto, las cuentas anuales deben recoger las operaciones y los elementos patrimoniales de la empresa en su conjunto. Por lo tanto, las caractersticas fundamentales de las sucursales son: Su carcter secundario frente al establecimiento principal. Su carcter permanente. Cierta autonoma de gestin, lo que puede llevar aparejado que contabilice sus operaciones de forma independiente de la central. Al carecer de personalidad jurdica propia, a efectos fiscales, quien debe presentar las liquidaciones y formular cuentas anuales es la central. Sin embargo, la apertura de sucursal supone la obligacin de abrir hoja propia en el Registro Mercantil de la provincia donde se halle establecida, debiendo figurar los datos relativos a la apertura, al cierre y dems actos y circunstancias relativos a la misma. 13.1.2 Sistemas de contabilizacin en las sucursales Dependiendo de la autonoma de que goce la sucursal podemos encontrarnos con distintos sistemas de contabilizacin de las operaciones realizadas por la misma: Sistema centralizado: Es el sistema utilizado cuando la sucursal tiene dependencia orgnica y funcional total de la central. En el sistema centralizado se lleva una nica contabilidad que realizar la central en sus libros. En este caso la central tiene que contar con un alto grado de informacin, que ser remitida peridicamente por la sucursal. Para ello se proceder a desglosar todas las cuentas del cuadro de cuentas, de forma que se pueda distinguir entre cuentas de la central y de la sucursal. Sistema descentralizado: Es el sistema utilizado cuando la casa central establece las directrices generales de funcionamiento de la sucursal y sta goza de autonoma, en mayor o menor medida, en la toma de decisiones, tales como la concesin a los clientes
Pgina 3 de 42
de descuentos, mayores plazos de pago, etc. En este caso, la sucursal lleva su propia contabilidad durante el ejercicio y al finalizar ste, debe traspasar los saldos de sus cuentas a la central, para que sta pueda elaborar los estados financieros integrados, en los que se recojan todos los elementos patrimoniales y todas las operaciones de la empresa en su conjunto. Sistema intermedio: Se trata de casos en que hay una descentralizacin parcial, de forma que la sucursal contabiliza exclusivamente determinadas operaciones y otras son contabilizadas exclusivamente por la central (amortizaciones, correcciones valorativas por deterioro, etc). En estos casos, ser la propia empresa quien determine los criterios para establecer los asientos que deben ser realizados en la sucursal y en la central. 13.1.2.1 Contabilidad centralizada Veamos los asientos contables que se derivan de las principales operaciones realizadas por la sucursal: Asientos relativos a la adquisicin de elementos de inmovilizado por la central para la sucursal Por la adquisicin de elementos del inmovilizado DEBE
(2111) Construcciones, Sucursal X (2131) Maquinaria, Sucursal X (2161) Mobiliario, Sucursal X (2171) Equipos para procesos de informacin, Sucursal X (2181) Elementos de transporte, Sucursal X a (57) Tesorera
HABER
(173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo (523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo
Por las amortizaciones imputables a la sucursal DEBE

(6801) Amortizacin del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortizacin del inmovilizado material, Sucursal X a (2801) Amortizacin acumulada del inmovilizado intangible, Sucursal X (2811) Amortizacin acumulada del inmovilizado material, Sucursal X
HABER
Pgina 4 de 42
Asientos relativos a los movimientos de tesorera Por el envo de efectivo de la central a la sucursal DEBE
(5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X a (572) Bancos, Central (570) Caja, Central
HABER
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central DEBE

(572) Bancos, Central (570) Caja, Central a (5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X
HABER
Asientos relativos a las operaciones de trfico Por las compras de mercaderas efectuadas por la sucursal DEBE
(6001) Compra de mercaderas, Sucursal X a
HABER
(5721) Bancos, Sucursal X (4001) Proveedores, Sucursal X
Por las ventas de mercaderas efectuadas por la sucursal DEBE

(5721) Bancos, Sucursal X (4301) Clientes, Sucursal X a (7001) Venta de mercaderas, Sucursal X
HABER
Por las mercaderas enviadas desde la central DEBE

(6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X a
HABER
(707) Mercaderas enviadas, Central
En general la cuenta Mercaderas recibidas se considera como un gasto, equivalente a las compras de mercaderas y recoge el gasto que tiene la sucursal o la central cuando reciben mercaderas procedentes de la central o la sucursal, respectivamente.
Pgina 5 de 42
La cuenta Mercaderas enviadas se considera como un ingreso, equivalente a ventas de mercaderas y recoge el ingreso que tiene la sucursal o la central cuando enva mercaderas destinadas a la central o a la sucursal, respectivamente. En este caso Mercaderas recibidas, Sucursal X recoge el gasto que tiene la sucursal al recibir mercaderas de la central y Mercaderas enviadas, Central detalla el ingreso que obtiene la central al enviar dichas mercaderas a la sucursal. Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no se valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre el precio de coste denominado precio de transferencia, el asiento a realizar ser idntico al que se acaba de efectuar, pero teniendo en cuenta que las cuentas Mercaderas recibidas, Sucursal X y Mercaderas enviadas, Central figurarn por el precio de adquisicin para la central ms el recargo. Al finalizar el ejercicio, pueden ocurrir dos cosas: Que la sucursal haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que no ser necesario efectuar ajuste alguno sobre las existencias finales, puesto que el beneficio se ha realizado en su totalidad, al haberse vendido todas las existencias fuera de la unidad econmica integrada por la central y la sucursal. Que la sucursal no haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que las existencias finales de la sucursal estn sobrevaloradas en relacin con el precio de adquisicin que tenan cuando entraron en la empresa, y adems la contabilidad de la central ha reflejado un ingreso por el envo a precio de transferencia que no se ha realizado. En consecuencia se deber efectuar un ajuste sobre las existencias finales de la sucursal, ya que stas se encuentran contabilizadas por un importe superior al de su precio de adquisicin que no ha sido realizado frente a terceros. Este ajuste se ver mas adelante en el apartado Asientos relativos a la regularizacin de la sucursal. Por las mercaderas enviadas desde la sucursal DEBE
(604) Mercaderas recibidas, Central a
HABER
(7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X
Por las mercaderas enviadas entre sucursales DEBE

(604x) Mercaderas recibidas, Sucursal X a
HABER
(707x) Mercaderas enviadas, Sucursal Y
La cuenta Mercaderas recibidas, Sucursal X es un gasto para la sucursal X, mientras que la cuenta Mercaderas enviadas, Sucursal Y es un ingreso para la sucursal Y.
Pgina 6 de 42
Asientos relacionados con los gastos de funcionamiento de la sucursal Gastos relativos al personal de la sucursal DEBE
(6401) Sueldos y salarios, Sucursal X a
HABER
(57) Tesorera, Sucursal X
Gastos por servicios exteriores DEBE

(6211) Arrendamientos y cnones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservacin, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X a (57) Tesorera, Sucursal X
HABER
(4101) Acreedores por prestacin de servicios, Sucursal X
Asientos relativos a la regularizacin de la sucursal Por la regularizacin de las existencias DEBE

(3001) Mercaderas, Sucursal X
(Valor de las existencias finales)
HABER
a (6101) Variacin de existencias, Sucursal X
DEBE
(6101) Variacin de existencias, Sucursal X a
HABER
(Valor de las existencias iniciales)
Si la central hubiese enviado mercaderas a la sucursal por importe distinto al de coste, habr de efectuarse el ajuste de las existencias finales de la sucursal, puesto que stas figurarn por importe superior al precio de adquisicin. El asiento a realizar ser: DEBE
(707) Mercaderas enviadas, Central a
HABER
Debe tenerse en cuenta que al inicio del ejercicio siguiente las existencias iniciales de la sucursal figuran por el precio de adquisicin, por lo que si la central las envi con recargo sobre el precio de adquisicin, habr que volver a ajustarlas por el importe del recargo.
Pgina 7 de 42
Por el clculo del resultado de la sucursal DEBE

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a
HABER
(6001) Compras de mercaderas, Sucursal X (6401) Sueldos y salarios, Sucursal X (6211) Arrendamientos y cnones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservacin, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X (6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X (6101) Variacin de existencias, Sucursal X
(Valor de las existencias iniciales)
(6801) Amortizacin del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortizacin del inmovilizado material, Sucursal X
DEBE
(7001) Ventas de mercaderas, Sucursal X (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal X (7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X a
HABER
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X
Asientos relativos al traspaso de los resultados obtenidos por la sucursal a la central DEBE
(Por el beneficio de la sucursal)
HABER
a (129) Resultado del ejercicio
Pgina 8 de 42
DEBE
HABER
(Por la prdida de la sucursal)
Ejemplo: La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. La central enva mercaderas a su sucursal por importe de 24.000 euros. Las mercaderas han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin. 2. La central enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 3. La sucursal vende mercaderas a crdito por importe de 22.100 euros. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 3.600 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan. Por el envo de mercaderas a la sucursal DEBE
24.000 (6041) Mercaderas recibidas por Sucursal a
HABER
(707) Mercaderas enviadas por Central 24.000
Por el envo de efectivo a la sucursal DEBE

3.000 (5701) Caja euros, Sucursal a
HABER
(570) Caja euros, Central 3.000
Por la venta de las mercaderas recibidas de la central DEBE

22.100 (4301) Clientes a
HABER
(7001) Venta de mercaderas, Sucursal 22.100
Por la regularizacin de las existencias DEBE

3.600 (3001) Mercaderas, Sucursal a
HABER
(6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal 3.600
Pgina 9 de 42
Por el ajuste del valor de las existencias finales de la sociedad DEBE

600 (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal [3.600 (3.600/1,2)]
HABER
a (3001) Mercaderas, Sucursal 600
Por la regularizacin de la sucursal DEBE

24.000 22.100 3.000 (707) Mercaderas enviadas por Central (7001) Ventas de mercaderas, Sucursal (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal a (6041) Mercaderas recibidas por Sucursal (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal 24.000 25.100
HABER
Por el traspaso del resultado de la sucursal a la central DEBE

25.100 (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal
HABER
a (129) Resultado del ejercicio 25.100
13.1.2.2 Contabilidad descentralizada En este caso, la sucursal y la central llevan libros separados a lo largo del ejercicio producindose, a la finalizacin de ste, el traspaso de los resultados de la sucursal a la central para la formacin de los estados financieros integrados. Al finalizar el ejercicio, la sucursal debe traspasar los resultados de su contabilidad a la central pudiendo realizarse de dos formas: La sucursal, una vez cerrada su contabilidad, realiza un balance de comprobacin que es traspasado en bloque a la central. Posteriormente, sta realiza la regularizacin de las cuentas de gastos e ingresos de la sucursal, calcula el resultado de la misma, que posteriormente incorpora al resultado global y sustituye, en su balance de situacin, el saldo de la cuenta corriente con la sucursal por las cuentas de activo y pasivo de la sucursal. La sucursal calcula su propio resultado y lo traspasa a la central. Asimismo se traspasa el asiento de cierre al objeto de que la central pueda elaborar el balance de situacin de la empresa. De forma extracontable ha de informar de los gastos e ingresos que han compuesto su resultado, para que la central los pueda incorporar a la cuenta de prdidas y ganancias global.
Pgina 10 de 42
Como en este caso la central y la sucursal llevan contabilidades diferentes, slo vamos a ver los asientos contables de las operaciones que realizan entre s. En primer lugar desarrollaremos los asientos a realizar en la central y a continuacin los que se deben efectuar por dichas operaciones en la sucursal. Asientos relativos a los movimientos de tesorera Por el envo de efectivo de la central a la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros
Asientos a realizar por la sucursal DEBE HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros a (5521) Central
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central Asientos a realizar por la central DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros a (5520) Sucursal X
HABER

a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros
(5521) Central
Pgina 11 de 42
Asientos relativos a mercaderas Por las mercaderas enviadas de la central a la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER
(707) Mercaderas enviadas a la Sucursal

a (5521) Central
(604) Mercaderas recibidas de la Central
Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no se valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre el precio de coste el asiento a realizar ser idntico al que se acaba de realizar, variando nicamente el importe que figura en dichas cuentas que ser, el precio de adquisicin ms el margen. En este caso habr de realizarse un ajuste en las existencias finales, ya que stas se encuentran sobrevaloradas. Asientos relativos al traspaso de resultados de la sucursal a la central Por el traspaso de los beneficios de la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER

a (5521) Central
(129) Resultado del ejercicio
Por el traspaso de las prdidas de la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a (5520) Sucursal X
HABER
Pgina 12 de 42

(5521) Central
Si no hay operaciones pendientes de contabilizacin al final del ejercicio, el saldo de la cuenta Sucursal X que aparece en la contabilidad de la central, y el saldo de la cuenta Central que aparece en la contabilidad de la sucursal, han de tener el mismo importe y signo contrario. Puede ocurrir que existan operaciones que se encuentren pendientes de contabilizar al final del ejercicio, bien en la sucursal bien en la central. Estas operaciones tienen que ser contabilizadas, a fin de que no se produzcan diferencias entre los saldos de la cuenta Central y Sucursal. Las operaciones que es necesario conciliar con ms frecuencia son las siguientes: Mercaderas en camino de la central a la sucursal Asientos a realizar por la sucursal DEBE
(3001) Mercaderas en camino de Central a (5521) Central
HABER
Transferencias monetarias efectuadas por la central y que an no se han recibido en la sucursal Asientos a realizar por la sucursal DEBE
(577) Transferencias pendientes de Central a (5521) Central
HABER
Transferencias monetarias efectuadas por la sucursal y que an no se han recibido en la central Asientos a realizar por la central DEBE
(577) Transferencias pendientes de Sucursal 1 a (5520) Sucursal
HABER
La central puede utilizar el mismo nmero de cuenta que la sucursal porque se trata de contabilidades diferentes, a diferencia de lo que ocurre en el sistema centralizado, en el que existe una sola contabilidad, por lo que es necesario diferenciar las cuentas con un dgito ms.
Pgina 13 de 42
Ejemplo: La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. Compra de mercaderas a crdito por importe de 20.000 euros. 2. Paga por Bancos primas de seguros por importe de 2.000 euros. 3. Vende mercaderas a crdito por importe de 11.700 euros. 4. Enva mercaderas a su sucursal por importe de 12.000 euros. Las mercaderas han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin. 5. Enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 6. Las existencias finales se valoran en 1.000 euros. La sociedad no tena existencias iniciales. Por su parte la sucursal realiza las siguientes operaciones: 1. Recibe las mercaderas enviadas por la central. 2. Vende mercaderas a crdito por importe de 10.400 euros. 3. Recibe el efectivo enviado por la central. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 2.400 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan tanto para la central como para la sucursal. 1. Contabilidad de la central Por la compra de mercaderas DEBE
20.000 (600) Compra de mercaderas
HABER
a (400) Proveedores 20.000
Por las primas de seguros DEBE

2.000 (625) Primas de seguros
HABER
Por la venta de mercaderas DEBE

11.700 (430) Clientes
HABER
Pgina 14 de 42
Por el envo de mercaderas a su sucursal DEBE

12.000 (5520) Sucursal
HABER
a (707) Mercaderas enviadas a la Sucursal 12.000
Por el envo de efectivo a la sucursal DEBE

3.000 (5520) Sucursal a (570) Caja, euros
HABER
3.000

1.000 (300) Mercaderas
HABER
a (610) Variacin de existencias de mercaderas 1.000
Por la recepcin del resultado de la sucursal DEBE

800 (5520) Sucursal
HABER
a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X 800
Para poder efectuar los estados integrados de la sociedad es necesario realizar el ajuste de las existencias finales de la sucursal y el resultado no realizado de la central. Por el ajuste de las de las existencias finales de la sucursal y del resultado de la central DEBE
400 (707) Mercaderas enviadas a la sucursal
[2.400 (2.400/1,2)]
HABER
a (300) Mercaderas 400
2.
Contabilidad de la sucursal Por la recepcin de mercaderas de la central DEBE

12.000 (604) Mercaderas recibidas de la Central a (5521) Central
HABER
12.000
Pgina 15 de 42
Por la venta de las mercaderas recibidas de la central DEBE

10.400 (430) Clientes
HABER
Por la recepcin del efectivo enviado por la central DEBE

3.000 (570) Caja, euros a (5521) Central
HABER
3.000

HABER
Por el traspaso a Prdidas y Ganancias DEBE

HABER
a (604) Mercaderas recibidas de la Central 12.000
DEBE
10.400 2.400 (700) Venta de mercaderas (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
12.800
Por el traspaso del resultado a la central DEBE

800 (129) Resultado del ejercicio a (5521) Central
HABER
800
13.2 NEGOCIOS EN COMISIN

13.2.1 Introduccin La comisin tiene su origen fundamental en la posibilidad que tiene la empresa de comprar o vender sus productos en determinados mercados sin tener que abrir filiales o sucursales.
Pgina 16 de 42
El contrato de comisin es un mandato en el que una parte, el comitente, encarga a otra, el comisionista, la realizacin de una operacin mercantil. El contrato de comisin mercantil se encuentra regulado en los artculos 244 a 280 del Cdigo de Comercio. Los contratos de comisin pueden ser de compra o de venta, y en ellos el comisionista puede actuar en nombre propio o ajeno. A efectos del IVA la actuacin por cuenta propia o ajena es fundamental. Cuando el comisionista acta en nombre propio se producen dos entregas de bienes, una entre el comisionista y el comitente, y otra, entre el proveedor y el comisionista en las comisiones de compra, y entre el comisionista y el cliente en las comisiones de venta. Si el comisionista acta en nombre ajeno la operacin entre comitente y comisionista ser una prestacin de servicios y la operacin entre el comitente y el tercero, comprador o vendedor, ser una entrega de bienes. As pues las personas que intervienen en el contrato de comisin son: Comitente: Es la persona por cuenta de la cual se ejecutan las operaciones. Comisionista: Es la persona que ejecuta las operaciones por cuenta ajena. La distincin entre la figura del comisionista de la del agente comercial viene determinada por la estabilidad en la relacin entre comitente y comisionista, mayor en el caso del contrato de agencia que en el contrato de comisin. La comisin se puede clasificar de conformidad con los siguientes criterios: Por el objeto de la comisin, se distingue entre: - Comisin de compra: El comisionista compra por cuenta del comitente. - Comisin de venta: El comisionista vende por cuenta del comitente. Por la relacin entre el comitente y el comisionista: - Comisin en nombre propio: El comisionista queda obligado de forma directa con el tercero. - Comisin en nombre ajeno. En este caso los efectos del contrato se producen entre el comitente y el tercero con quien contrata. Combinando ambos criterios se obtienen los siguientes tipos de contratos de comisin: Comisin de compra en nombre propio Comisin de compra en nombre ajeno Comisin de venta en nombre propio Comisin de venta en nombre ajeno
Pgina 17 de 42
13.2.2 Contabilizacin de las comisiones de compra 13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio Es aquella en la que el comitente da instrucciones al comisionista para que adquiera productos de acuerdo a instrucciones concretas sobre precios, condiciones, etc. En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre propio la relacin entre el comitente y el comisionista se considera entrega de bienes, al igual que la relacin entre el proveedor y el comisionista. La compra se entiende realizada por el comitente cuando el comisionista adquiere los productos. Esta adquisicin determinar el correspondiente asiento patrimonial para reflejar el gasto producido en la contabilidad del comitente. En relacin con el importe de la comisin, se considera un gasto necesario para la adquisicin de las mercancas y por lo tanto es un mayor importe de la compra en la contabilidad del comitente, mientras que para el comisionista ser un ingreso. Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley del IVA, segn el cual: En las transmisiones de bienes del comisionista al comitente, en virtud de contratos de comisin de compra en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estar constituida por la contraprestacin convenida por el comisionista ms el importe de la comisin. En las adquisiciones de servicios realizadas por cuenta de terceros, cuando quien adquiera los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin realizada entre el comisionista y el comitente estar constituida por la contraprestacin del servicio convenida por el comisionista ms el importe de la comisin. En cuanto al devengo, en la compra se produce cuando el comisionista recibe los bienes del proveedor, actuando as el comisionista como una prolongacin del comitente. Las existencias en poder del comisionista son propiedad del comitente, por lo que habrn de reflejarse en cuentas especficas no establecidas en el PGC. Contabilidad del comisionista En caso de que exista provisin de fondos por el comitente DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin
Pgina 18 de 42
Por la compra de las mercancas a un tercero DEBE

(4107) Mercaderas adquiridas para el comitente
(por el precio de compra)
HABER
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado
(57) Tesorera
Por el envo de las mercanca al comitente DEBE

(4105) Comitente, cuenta de comisin a
HABER
(754) Ingresos por comisiones 2
(por la comisin pactada)
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido

(Base imponible = precio compra + comisin) * tipo gravamen
(4107) Mercaderas adquiridas para el comitente

(precio de compra de las mercaderas)
Por la liquidacin entre el comitente y el comisionista Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE
(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57-) Tesorera
HABER
Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin
(57-) Tesorera
Contabilidad del comitente En caso de que exista provisin de fondos entregada al comisionista DEBE
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (57) Tesorera
HABER
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisin.
Pgina 19 de 42
Por la compra de las mercaderas por el comisionista DEBE

(600) Compra de mercaderas
(precio de compra + comisin pactada)
HABER
( 4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por el pago de gastos por el comisionista por cuenta del comitente DEBE
(mayor importe de la compra)
HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por la liquidacin con el comisionista Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE
(57) Tesorera a
HABER
Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE HABER
a (57) Tesorera
13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre ajeno la relacin entre el comitente y el comisionista se considera prestacin de servicios, mientras que la relacin entre el comitente y el tercero se considera entrega de bienes. En ambas operaciones se emplearn las reglas generales de determinacin de la base imponible. Contabilidad del comisionista Por la compra de las mercancas a un tercero, el comisionista no realiza ningn asiento, ya que no interviene en el movimiento de las mercaderas ni en el pago de las mismas.
Pgina 20 de 42
Por el devengo de la comisin DEBE

(430) Clientes a
HABER
(754) Ingresos por comisiones 3
(por la comisin pactada)
Contabilidad del comitente Por la compra de mercaderas con la intervencin del comisionista, cuya retribucin incrementar el precio de compra de las mercaderas DEBE
(precio de compra + comisin pactada)
HABER
(400) Proveedores
(precio de compra + IVA)
(410) Acreedores por prestaciones de servicios

(comisin de compra + IVA)
Ejemplo: Se encarga a un comisionista que adquiera mercaderas por importe de 10.000 euros. La comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: Si el comisionista acta en nombre propio Si el comisionista acta en nombre ajeno. 1 El comisionista acta en nombre propio Contabilidad del comisionista Por la compra de las mercancas por cuenta del comitente DEBE
10.000 1.600 (4107) Mercaderas adquiridas para el comitente (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 11.600
HABER
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisin.
Pgina 21 de 42
Por el envo de las mercaderas al comitente DEBE

12.760 (4105) Comitente, cuenta de comisin
HABER
a (4107) Mercaderas adquiridas para el comitente (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido ([10.000 + 1.000) X 0,16] 10.000 1.000 1.760
Por el cobro al comitente DEBE

HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin 12.760
Contabilidad del comitente Por la compra de las mercancas DEBE

11.000 (600) Compra de mercaderas
(10.000 + 1.000)
HABER
1.760

(11.000 x 0,16)
a (4405) Comisionista, cuenta de comisin
12.760
Por la liquidacin del comisionista DEBE

12.760 (4405) Comisionista, cuenta de comisin
HABER
2 El comisionista acta en nombre ajeno Contabilidad del comisionista Por el pago de su comisin DEBE
HABER
a (754) Ingresos por comisiones 1.000
Pgina 22 de 42
DEBE
HABER
(1.000 x 0,16)
160
Contabilidad del comitente Por la compra de las mercancas DEBE

11.000 1.760 (600) Compra de mercaderas (472) Hacienda Pblica, IVA soportado [(10.000 + 1.000) x 0,16] a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 12.760
HABER
13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta 13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio Como se ha sealado anteriormente en las comisiones de venta, cuando el comisionista acta en nombre propio, tienen lugar dos entregas de bienes cuyo devengo se produce en el mismo momento. Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley del IVA, segn el cual: En las transmisiones de bienes del comitente al comisionista, en virtud de contratos de comisin de venta en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estar constituida por la contraprestacin convenida menos la comisin. En las prestaciones de servicios realizadas por cuenta de tercero, cuando quien presta los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin realizada entre el comitente y el comisionista estar constituida por la contraprestacin del servicio concertada por el comisionista menos el importe de la comisin. Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas enviadas por el comitente DEBE
(4106) Mercaderas recibidas del comitente
(precio de venta comisin pactada)
HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin
Pgina 23 de 42
Por la venta realizada por el comisionista a un tercero DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(4106) Mercaderas recibidas del comitente (754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios
(comisin pactada)
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido Se utilizar la cuenta 754 cuando la empresa obtenga los ingresos por comisiones con carcter accesorio. Si por el contrario los ingresos por comisiones constituyen una actividad ordinaria de la empresa, se debern contabilizar en la cuenta 705.
Por el IVA soportado que el comitente repercute al comisionista DEBE

(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a
HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin
Por la liquidacin al comitente DEBE

(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57) Tesorera
HABER
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercancas al comisionista DEBE

HABER
a (4406) Mercaderas enviadas al comisionista

(4406) Mercaderas enviadas al comisionista (623) Servicios de profesionales independientes
(comisin pactada)
HABER
(700) Venta de mercaderas

(precio de venta)
Pgina 24 de 42
Por la repercusin del IVA al comisionista DEBE

(4405) Comisionista, cuenta de comisin a
HABER
Por la liquidacin al comisionista DEBE

(57) Tesorera a
HABER
13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno En las comisiones de venta cuando el comisionista acta en nombre ajeno la relacin entre el comitente y el comisionista se considera una prestacin de servicios, mientras que la relacin entre el comitente y el tercero se considera una entrega de bienes. Para el clculo de la base imponible tanto de la prestacin de servicios como de la entrega de bienes se seguirn las normas generales de determinacin de la base imponible. Contabilidad del comisionista La venta de las mercancas se realiza directamente por el comitente, por lo que no proceder que el comisionista efecte asiento alguno, es decir, el comisionista no interviene ni en la entrega de las bienes ni en el cobro de la misma. Por el devengo de la comisin devengada por el comisionista DEBE
(430) Clientes a
HABER
(754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
Por el cobro de la comisin devengada por el comisionista DEBE

(57) Tesorera a (430) Clientes
HABER
Pgina 25 de 42
Contabilidad del comitente Por la venta realizada por el comitente DEBE

(430) Clientes
(si no se cobran)
HABER
(57) Tesorera
(si se cobran)
(700) Venta de mercaderas (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
Por el devengo de la comisin al comisionista DEBE

(623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (410) Acreedores por prestacin de servicios
HABER
Por el pago de la comisin al comisionista DEBE

(410) Acreedores por prestacin de servicios a (57) Tesorera
HABER
Ejemplo: Se envan mercaderas a un comisionista para que proceda a su venta por importe de 10.000 euros. La comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: Si el comisionista acta en nombre propio Si el comisionista acta en nombre ajeno. 1 El comisionista acta en nombre propio Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas DEBE
9.000 (4106) Mercaderas recibidas del comitente
(10.000 1.000)
HABER
Pgina 26 de 42
Por la venta de las mercancas DEBE

HABER
a (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
[(9.000 + 1.000) x 0,16]
1.000 1.600
(4106) Mercaderas recibidas del comitente
9.000
Por el IVA soportado que le repercute el comitente DEBE

1.440 (472) Hacienda Pblica, IVA soportado
HABER
Por la liquidacin al comitente DEBE

10.440 (4105) Comitente, cuenta de comisin
HABER
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercaderas al comisionista DEBE

HABER
a (4406) Mercaderas enviadas al comisionista 9.000

9.000 1.000 (4406) Mercaderas enviadas al comisionista (623) Servicios de profesionales independientes a (700) Venta de mercaderas 10.000
HABER
Pgina 27 de 42
Por la repercusin de IVA al comisionista DEBE

HABER
a (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
(10.000 + 1.000) x 0,16
1.440
Por la liquidacin al comisionista DEBE

HABER
a (4405) Comisionista, cuenta de comisin 10.440
2 El comisionista acta en nombre ajeno Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas el comisionista no efecta asiento alguno Por el devengo de su comisin DEBE
1.160 (430) Clientes
HABER
a (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
(1.000 x 0,16)
1.000 160
Por el cobro de su comisin DEBE

1.160 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (430) Clientes
HABER
1.160
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercaderas al comisionista no se efecta ningn asiento. Por la venta de las mercaderas DEBE
HABER
Pgina 28 de 42
DEBE
HABER
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido 1.600
Por el devengo de la comisin del comisionista DEBE

1.000 160 (623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (410) Acreedores por prestacin de servicios 1.160
HABER
Por el pago de la comisin del comisionista DEBE

1.160 (410) Acreedores por prestacin de servicios
HABER
13.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN

13.3.1 Introduccin Los negocios o cuentas en participacin se definen como la asociacin, generalmente temporal, de dos o ms personas para la realizacin de un negocio. Las cuentas en participacin se producen cuando dos o ms comerciantes se asocian, sin formar una sociedad, para efectuar operaciones en comn, repartindose las prdidas y los beneficios, en funcin a su participacin. Los negocios en participacin se encuentran regulados en los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio, ambos inclusive. Segn seala el artculo 239 del Cdigo de Comercio: Podrn los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y hacindose partcipes de sus resultados prsperos o adversos en la proporcin que determinen. Las cuentas en participacin no estn sujetas a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito. El socio gestor es el que responde frente a los terceros y el que, una vez terminadas las operaciones, rendir cuentas justificadas de los resultados obtenidos, a los otros socios partcipes.
Pgina 29 de 42
13.3.2 Las cuentas en participacin en el PGC El tratamiento de las cuentas en participacin se regula en la norma de registro y valoracin 9 Instrumentos financieros. Las aportaciones realizadas a un contrato de cuentas en participacin se consideran un activo financiero integrado en la cartera de prstamos y partidas a cobrar. Su valoracin inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin realizada, que es la cantidad entregada y la valoracin final se har por el coste, aumentado o disminuido por los beneficios o las prdidas, respectivamente, que correspondan a la empresa como partcipe no gestor y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones recibidas como consecuencia de contratos de cuentas en participacin se consideran un pasivo financiero integrado en la cartera de dbitos y partidas a pagar. Su valoracin inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin, que es la cantidad recibida y la valoracin final se har por el coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la prdida, respectivamente, que deba atribuir a los partcipes no gestores. El PGC dedica a estas operaciones en comn las siguientes cuentas: (419).- Acreedores por operaciones en comn: en esta cuenta figuran las deudas con partcipes en las operaciones reguladas por los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio y en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas. (449).- Deudores por operaciones en comn: recoge los crditos con los partcipes en las operaciones en comn, reguladas en los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio y, en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas. (651).- Resultados de operaciones en comn (6510).- Beneficio transferido (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabilizar el beneficio que corresponde a los partcipes no gestores. (6511).-Prdida soportada (partcipe o asociado no gestor): recoge la prdida que corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones en participacin. (751).- Resultados de operaciones en comn (7510).-Prdida transferida (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabiliza las prdidas que corresponden a los partcipes no gestores. (7511).-Beneficio atribuido (partcipe o asociado no gestor): recoge el beneficio que corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones recogidas por los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio. 13.3.3 Modalidades de operaciones en participacin Con carcter general, el socio gestor es el encargado de realizar la explotacin del negocio y los partcipes se limitan a realizar su aportacin econmica. No obstante, cabe la posibilidad de que los partcipes tambin realicen operaciones, en cuyo caso deben informar del resultado de las mismas.
Pgina 30 de 42
Las operaciones pueden ser realizadas por un solo partcipe, el gestor, en cuyo caso hablamos de participacin unilateral, o por todos los partcipes, en cuyo caso hablamos de participacin recproca. 13.3.3.1 Participacin unilateral En el caso de la participacin unilateral nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: Los partcipes tienen participacin en todos los negocios efectuados por el socio gestor. Los partcipes lo son en relacin con un negocio concreto efectuado por el gestor. Los partcipes tienen participacin sobre una rama de los negocios del gestor. 13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios En este caso la contabilidad se lleva en los libros del gestor. El socio gestor recoge las aportaciones del o de los partcipes en una cuenta o cuentas personales, y asigna contablemente a cada partcipe la parte que le corresponda de los resultados obtenidos. Los asientos contables a realizar por las restantes operaciones no presentan ninguna especialidad. La determinacin del resultado se realiza de forma extracontable y se recoge la parte de los partcipes no gestores en las cuentas vistas anteriormente.
Ejemplo: La sociedad A, S.A., dedicada a la compraventa de mercaderas, conviene con la sociedad B, S.A. que esta ltima participe en todos los negocios que lleve a cabo, realizando para ello una aportacin de 5.000 euros por bancos. La sociedad B, S.A. participar en los negocios de la sociedad A, S.A. en un 10%. La sociedad A, S.A. realiza las siguientes operaciones: 1. Compra mercaderas al contado por 10.000 euros. 2. La sociedad paga al contado por gastos diversos 1.000 euros. 3. Vende mercaderas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. Respecto a las existencias se sabe: Existencias iniciales: 2.000 euros Existencias finales: 3.000 euros Realizar los asientos contables que procedan. Contabilidad de la sociedad A, S.A. Por la aportacin inicial de la sociedad B, S.A. DEBE
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 5.000
Pgina 31 de 42
Por la compra de las mercancas DEBE

10.000 (600) Compra de mercaderas a (570) Caja, euros
HABER
10.000
Por los gastos diversos DEBE

1.000 (6xx) Gastos a (570) Caja, euros
HABER
1.000
Por la venta de las mercaderas DEBE

14.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad B, S.A.

Ingresos (-) Gastos .......................... 14.000 (+) 1.000 4.000 .......................... (-) 11.000
Variacin de existencias...... Beneficio ..........................
La sociedad B, S.A. participa en un 10% de los resultados de la sociedad A, S.A., por lo que esta ltima deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad B, S.A.: (4.000 10%) = 400 DEBE
400 (6510) Beneficio transferido
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 400
Por la regularizacin DEBE

2.000 (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
a (300) Mercaderas 2.000
DEBE
HABER
Pgina 32 de 42
DEBE
HABER
a (600) Compra de mercaderas (6xx) Gastos (6510) Beneficio transferido (610) Variacin de existencias de mercaderas 10.000 1.000 400 2.000
DEBE
14.000 3.000 (700) Venta de mercaderas (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
17.000
Saldo de Prdidas y ganancias: (17.000 13.400) = 3.600 euros, cifra que coincide con el 90% del beneficio calculado en el punto anterior (4.000 x 90%) = 3.600 euros. Contabilidad de la sociedad B, S.A. Por la aportacin inicial DEBE
5.000 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
Por el reconocimiento de los beneficios DEBE

400 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
a (7511) Beneficio atribuido 400
13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto Cuando la participacin afecta a un negocio concreto la contabilidad puede llevarse en libros distintos de los del gestor. La nica especialidad que presenta la contabilizacin de las operaciones en participacin con respecto al proceso expuesto en el apartado anterior, cuando la contabilidad se lleva en libros distintos de los del gestor, es la relacionada con la contabilizacin de la aportacin inicial.
Pgina 33 de 42
El asiento contable a realizar por la aportacin inicial ser el siguiente: En la contabilidad del socio gestor: DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos a (419) Acreedores por operaciones en comn
HABER
En la contabilidad del partcipe: DEBE

(4419) Deudores por operaciones en comn a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos
A continuacin se contabilizarn las operaciones de compraventa de la participacin y se determinar el resultado, a distribuir entre los distintos partcipes en virtud de los acuerdos consensuados. En la contabilidad del socio gestor: Por el traspaso de los beneficios DEBE
(6510) Beneficio transferido a
HABER
(419) Acreedores por operaciones en comn
Por el traspaso de las prdidas DEBE

HABER
(7510) Prdida transferida
En la contabilidad del partcipe: Por el traspaso de los beneficios DEBE

HABER
(7511) Beneficio atribuido
Pgina 34 de 42
Por el traspaso de las prdidas DEBE

(6511) Prdida soportada a
HABER
(419) Acreedores por operaciones en comn
13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios En este caso el gestor puede llevar la contabilidad en sus propios libros o en libros distintos. Si el gestor lleva la contabilidad en sus propios libros, tendr que distinguir dentro de las operaciones que realice las que afecten a la participacin, abriendo para ello en la contabilidad cuentas especiales que incluirn las palabras en participacin. Si el gestor lleva la contabilidad en libros distintos, su contabilizacin se realizar tal y como se ha expuesto para el caso de que la participacin afecte a un negocio concreto. Una vez regularizadas las operaciones de participacin, el resultado de sta se imputa a cada partcipe en la parte que a cada uno le corresponda, y la parte que corresponda al socio gestor se integra como un resultado ms del ejercicio para el propio socio gestor. 13.3.3.2 Participacin recproca La participacin recproca es aquella situacin en la que las operaciones son realizadas por todos los partcipes de las operaciones en comn. Dentro de la modalidad de participacin recproca nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes. Para ello es necesario el conocimiento por parte de todos y cada uno de los partcipes de las operaciones realizadas por el resto. Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems. 13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes Para poder aplicar este procedimiento es necesario que todos los partcipes comuniquen a los dems las operaciones por ellos realizadas, a medida que se van produciendo. Contablemente se pueden utilizar tres mtodos para reflejar dicha participacin. Estos mtodos son: Mtodo social o de distribucin final Mtodo de participacin inmediata Mtodo de partida mixta A continuacin se van a exponer los dos primeros mtodos que son los que se utilizan normalmente.
Pgina 35 de 42
Mtodo social o de distribucin final Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. La contabilizacin de las operaciones efectuadas por los otros partcipes consiste en realizar los cargos y abonos que correspondan, utilizando como contrapartida las cuentas abiertas a cada partcipe. Finalmente se le imputar a cada partcipe el resultado que le corresponda. Por lo que respecta a la entrega de mercancas entre los partcipes no ser necesaria su contabilizacin, ya que todas las operaciones estarn contabilizadas por todos los copartcipes, siendo indiferente en poder de cul de ellos se encuentren las mercancas. Ejemplo: La sociedad F, S.A. y la sociedad G, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad F, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad F, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad F, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad G, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 5. La sociedad G, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan en los libros de la sociedad F, S.A.
Contabilidad de la sociedad F, S.A. Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE
10.000 (600) Compra de mercaderas a (570) Caja, euros
HABER
10.000
DEBE
600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros
HABER
600
DEBE
14.000 (570) Caja, euros
HABER
a (700) Venta de mercaderas en participacin 14.000
Pgina 36 de 42
Por las operaciones realizadas por la sociedad G, S.A. DEBE

6.000 (600) Compra de mercaderas en participacin
HABER
DEBE
HABER
Por el reconocimiento de resultado que le corresponde a la sociedad G, S.A.: Resultados de la participacin

Ingresos (-) Gastos ............ 22.000 5.400
............ (-) 16.600
Beneficio ............
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados a la sociedad G, S.A. le corresponden: (5.400 50%) = 2.700 DEBE
2.700 (6510) Beneficio transferido
HABER

HABER
a (600) Compra de mercaderas en participacin (6xx) Gastos en participacin (6510) Beneficio transferido 16.000 600 2.700
DEBE
22.000 (700) Ventas en participacin
HABER
Saldo de Prdidas y ganancias: (22.000 19.300) = 2.700 euros, cifra que coincide con el 50% del beneficio calculado en el punto anterior (5.400 x 50%) = 2.700 euros.
Pgina 37 de 42
Mtodo de participacin inmediata Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. En la contabilizacin de las operaciones se considerar gasto o ingreso slo la parte que le corresponde del negocio en participacin, efectuando por el resto cargos o abonos en las cuentas Acreedores o Deudores por operaciones en comn.
Ejemplo: La sociedad H, S.A. y la sociedad I, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad H, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad H, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad H, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad I, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 5. La sociedad I, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que proceda realizar en los libros de la sociedad H, S.A. Contabilidad de la sociedad H, S.A. Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE
5.000 5.000 (600) Compra de mercaderas en participacin (449) Deudores por operaciones en comn a (570) Caja, euros 10.000
HABER
DEBE
300 300 (6xx) Gastos en participacin (449) Deudores por operaciones en comn a (570) Caja, euros
HABER
600
Pgina 38 de 42
DEBE
14.000 (570) Caja, euros
HABER
a (700) Venta de mercaderas en participacin a (419) Acreedores por operaciones en comn 7.000 7.000
Por las operaciones realizadas por la sociedad I, S.A. DEBE

3.000 (600) Compra de mercaderas en participacin
HABER
DEBE
HABER

HABER
a (600) Compra de mercaderas en participacin (6xx) Gastos en participacin 8.000 300
DEBE
11.000 (700) Venta de mercaderas en participacin
HABER
13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems En este caso contabilizar todas las operaciones que realiza como gestor, y distribuir el resultado obtenido en dichas operaciones al resto de partcipes, en funcin de su participacin. Por las operaciones realizadas por los dems en las que l acte como partcipe no efectuar asiento alguno, a excepcin del reconocimiento del resultado que le corresponda, derivado de las operaciones realizadas por los dems.
Pgina 39 de 42
Ejemplo: La sociedad M, S.A. y la sociedad N, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad M, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad M, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 2. La sociedad M, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 3. La sociedad N, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 4. La sociedad N, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 5.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan, sabiendo que cada sociedad contabiliza slo sus operaciones. Contabilidad de la sociedad M, S.A. Por la compra de las mercancas DEBE
10.000 (600) Compra de mercaderas en participacin a (570) Caja, euros
HABER
10.000
Por los gastos diversos DEBE

600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros
HABER
600

14.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Ingresos (-) Gastos ............ 14.000 3.400 ............ (-) 10.600
Beneficio ............
Pgina 40 de 42
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (3.400 50%) = 1.700 DEBE
1.700 (6510) Beneficio transferido
HABER
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad N, S.A.: Resultados sociedad N, S.A.
Ingresos (-) Gastos Prdida ............ ............ 5.000 1.000 ............ (-) 6.000
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad N, S.A. le corresponden: (1.000 50%) = 500 DEBE
500 (6511) Prdida soportada
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 500
Contabilidad de la sociedad N, S.A.: Por la compra de las mercancas DEBE

6.000 (600) Compra de mercaderas en participacin a (570) Caja, euros
HABER
6.000

5.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los resultados que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (1.000 50%) = 500
Pgina 41 de 42
DEBE
500 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
a (7510) Prdida transferida 500
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad M, S.A.: Resultados sociedad M, S.A.
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad M, S.A. le corresponden: (3.400 50%) = 1.700 DEBE
HABER
a (7511) Beneficio atribuido 1.700
Pgina 42 de 42

Contabilidad de Sociedades

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Contabilidad de Sociedades

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ministerio de Economa y Hacienda

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS 3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

AULA DE FORMACIN INTERACTIVA