POCA ANTIGUA, MODERNA DEL MERCANTIL

MEDIA Y DERECHO

La necesidad de los pueblos de intercambiar productos da origen a la creacin del trueque, que no es sino el intercambio de un artculo por otro. El desarrollo del comercio y de la creacin del derecho mercantil se divide en tres etapas principalmente: a) La poca antigua b) La poca media c) La moderna. POCA ANTIGUA Se ha discutido mucho sobre esta rama del Derecho Privado, hay algunos que afirman que con el nacimiento del comercio nace el Derecho Mercantil; otros, siguiendo un criterio subjetivo, nos sealan que esta esfera jurdica nace con la aparicin de los comerciantes. Sin embargo, estamos convencidos que no podramos cuestionarnos qu aparece primero, si el comercio o los comerciantes, ya que se concluye que ambos nacen al mismo tiempo y, se puede asegurar, sin que sea un juego de palabras, que no hay comerciantes que no practiquen el comercio. La actividad mercantil ha sido ejercida por el hombre desde los ms remotos tiempos y la historia de esta actividad corre pareja con el desenvolvimiento del derecho mercantil. poca

Dentro del primer perodo se encuentran multitud de preceptos atinentes al Derecho Mercantil, o mejor dicho, al Comercio, tanto terrestre como martimo, en el Cdigo de Hammurabi (2150 a. De J.C.), referido al transporte, almacenaje y arrendamiento de buques, etc., en el Cdigo de Man (2000 a. De J.C.) y en las leyes Rodias. Todos los pueblos que habitaron en las riberas del Mediterrneo desarrollaron una amplia actividad comercial por tierra y, sobre todo, por mar; en Grecia, algunas de las ciudades alcanzaron renombre mercantil. En los pueblos ms antiguos pueden encontrarse normas aplicadas al comercio, o ms bien, a algunas de las relaciones e instituciones a aquella actividad que da origen. As sucede en los sistemas jurdicos de Babilonia, Egipto, Grecia, Fenicia, Cartago, etc. Sin embargo, en esos sistemas jurdicos no existi un derecho especial o autnomo, propio de la materia mercantil. Es decir, no existi un derecho mercantil como hoy lo entendemos, sino tan slo normas aisladas relativas a determinados actos o relaciones comerciales. Entre esas normas se hace especial mencin de las llamadas Leyes Rodias (de la isla de Rodas), que en realidad constituyeron la recopilacin de un conjunto de usos sobre el comercio martimo.

Esas leyes alcanzaron fama a travs de su incorporacin al Derecho Romano. Tampoco puede hablarse de la existencia de un derecho mercantil especial o autnomo en el sistema jurdico de Roma. De acuerdo con la opinin ms generalizada, la perfeccin, flexibilidad y adaptabilidad del derecho privado romano, haca satisfactoria su aplicacin a todas las relaciones privadas y, por ende, tambin a las nacidas del comercio. Roma no conoci un derecho mercantil como rama distinta y separada en el tronco nico del derecho privado, entre otras razones, porque a travs de la actividad del pretor fue posible adaptar ese derecho a las necesidades del trfico comercial. En Roma, este espritu comercial no tuvo tanto arraigo y sus creaciones en ese orden desmerecen notablemente en el conjunto de su legado jurdico. Es evidente, sin embargo, que hubo que atender a las crecientes necesidades que su extenso imperio planteaba y sa fue la obra que tuvo a su cargo el pretor peregrino, que fue dictando las normas aplicables a este intercambio. Lo cierto es que no existi un derecho mercantil como rama del derecho privado separada del derecho civil, fenmeno que ha de esperar a los tiempos modernos para producirse, sino que las normas aplicables a las relaciones comerciales estaban insertas dentro del orden del derecho civil.

Entre las fuentes romanas referentes al comercio, se hallan algunos edictos, las acciones incisoria y exercitoria, disposiciones del Cdigo Teodosiano y del de Justiniano, el Digesto (referentes al comercio martimo), las Baslicas y algunas constituciones del emperador Len. POCA MEDIA: A la cada del imperio, la vida comercial de Europa qued por algn tiempo detenida, resurgiendo a consecuencia de las cruzadas que no slo abrieron vas de comunicacin con el cercano Oriente, sino tambin un intercambio comercial con los pases europeos, principalmente con ciudades italianas. El comercio y la industria recibieron gran impulso, los mercaderes se reunieron en gremios que, a su vez, establecieron tribunales encargados de resolver controversias entre sus agremiados sin formalidades de procedimientos, sino basados en las costumbres de los mercaderes. Las resoluciones de los tribunales fueron recopiladas, redactadas en trminos generales y ordenadas sistemticamente formando as estatutos y ordenanzas. Efectivamente, en el seno de los gremios y corporaciones, principalmente en las florecientes ciudades medievales italianas, va crendose un conjunto de normas sobre el comercio y los comerciantes, tendientes a dirimir las controversias mercantiles, normas de origen consuetudinario, que son aplicadas por los cnsules, rganos de 2

decisin de aquellos corporaciones.

gremios

El nacimiento del derecho mercantil est ligado ntimamente a la actividad de los gremios o corporaciones de mercaderes, que se organizan en las ciudades comerciales medievales para la mejor defensa de los intereses comunes de clase. Las corporaciones, perfectamente organizadas, no slo eran regidas por estatutos escritos, que en su mayor parte recogan prcticas mercantiles tradicionales, sino que adems instituyeron tribunales de mercaderes (jurisdiccin consular), que resolvan las cuestiones surgidas entre los asociados y administraban justicia segn los usos y costumbres del comercio. Ello contribuy de modo notable, tanto a la conservacin de los antiguos usos y a la formacin de otros nuevos, como la evolucin y perfeccionamiento de las instituciones jurdico-mercantiles, y no transcurri mucho tiempo sin que se recogieran por escrito las decisiones de los tribunales consulares. Nacieron as, merced a esa noble prctica estatutaria y jurisdiccional de las corporaciones, las primeras colecciones de normas de derecho mercantil, en las que aparece el origen de ste como sistema autnomo y separado del derecho civil. - Algunas recopilaciones fueron aplicadas siendo las ms importantes:

Consulado del Mar.- Consta de 297 captulos, reglamentaba y resolva las controversias del derecho martimo de casi todos los puertos del mediterrneo. Roles de Olern.Reglamentaba el Golfo de Vizcaya. La Ley de Wisby.Regulaba el comercio del Mar Bltico. La Liga Asitica.- Cuyas normas se aplicaban en el Mar del Norte.

En la formacin del Derecho Mercantil influy tambin las ferias medievales en la fijacin de los usos o costumbres mercantiles, especialmente las de Champagne, Francfort, Leipzig y Brujas, es decir, principalmente en Francia, por su carcter internacional, en donde se encontraran comerciantes de diversas regiones que permitan el intercambio de productos. POCA MODERNA Surge con el descubrimiento de Amrica en el siglo XVI, que abri el comercio a nuevos horizontes. As surgen las primeras publicaciones importantes con relacin a las actividades comerciales y mercantiles, como lo fue el Guidn del Mar, hecho en Roma por un comerciante que explicaba los contratos o plizas de seguros y los relativos a los contratos martimos y al comercio naval; Otra publicacin importante fue la de Ordenanza de 3

Colbert, que reglamentaba la forma y efectos de la letra de cambio y de los corredores, adems se relacionaba al comercio martimo, en este siglo se crea en Francia durante el reinado de Luis XVI la Ordenanza de Comercio. Con la revolucin francesa, surgen nuevos principios para la sociedad contempornea. En 1801, se inicia la redaccin del Cdigo de Comercio Francs, pero es promulgado hasta 1808 por Napolen. Este cdigo cambia radicalmente el sistema del Derecho Mercantil, ya que inspirado el los principios de liberalismo lo concibe no como un derecho de una clase determinada, en este caso los comerciantes, sino como el derecho regulador de los actos (actos de comercio). Realizar actos de comercio y no la cualidad de comerciante es lo que determina la competencia de los tribunales y la aplicacin del cdigo. Los estilos europeos promulgaron sus propios cdigos de comercio, con una influencia del cdigo francs. La actividad comercial en Espaa, se desarroll casi de igual manera, los espaoles que se dedicaban a las actividades profesionales mercantiles, se agrupaba en hermandades o universidades, siendo las ms importantes: Barcelona, Valencia, Burgos y Bilbao; siendo la de mayor desarrollo econmico Barcelona. Los tribunales encargados de vigilar las controversias, reciban el nombre de consulados, sobresaliendo la de Burgos y Bilbao, los que rigieron por un largo perodo a Espaa y a los pueblos hispanos de Amrica.

En 1581, se crea la primera Universidad de Mercaderes en Mxico autorizada por la Real Cdula de Felipe II en 1592. An despus de la Independencia, cuando Mxico rompe con los vnculos polticos con los espaoles, no logra todava crear un cdigo propio, para reglamentar sus actividades comerciales, las que eran reglamentadas por las rdenes de Bilbao. Las ordenanzas de Bilbao resultaron anticuadas y deficientes, por lo que Don Pedro Sainz de Andino redact un Cdigo de Comercio francs (1929). Bajo la dictadura del general Santana, se crea el primer Cdigo de Comercio Mexicano, elaborado por el jurisconsulto Teodosio Lares, que consta de 1091 artculos, que regula de manera sistemtica, inspirado en los modelos europeos. En 1857, en pleno uso de facultades, la Constitucin conceda la autonoma de los Estados, de legislar en materia de comercio, aunque en el ao de 1868, la legislatura de Puebla declar vigentes el Cdigo Lares con excepcin de aquellos preceptos que fueran en contra de los principios de la Constitucin Federal. El Cdigo de Comercio Mexicano adquiere el carcter federal, cuando se otorga la facultad de legislar en materia de comercio, se confiri al Congreso Federal a consecuencia de la reforma que se hizo por la Ley el l4 de Diciembre de 1883 a la fraccin X del artculo 73 de la Constitucin, creando as un nuevo Cdigo de Comercio en 1884.

Algunos de los aspectos que se tomaron en cuenta fueron: 1.- Prevea y reglamentaba las sociedades de capital variable y las de responsabilidad limitada, an cuando la idea de stas eran pocas. 2.- Consideraba la negociacin mercantil como una unidad. 3.- Inclua en su regulacin los nombres, marcas y muestras mercantiles, olvidadas siempre en los cdigos comerciales anteriores. El Cdigo Mercantil vigente se promulga en 1889, entrando en vigor el 1 de Enero de 1890, que aunque no ha sido abrogado, s han sido derogados algunos preceptos; sustituidos por diversas leyes como: La Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito en 1932. La Ley sobre el Contrato de Seguro, en 1935. La Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos en 1942. La Ley de Institucin de Finanzas en 1950. La Ley de Navegacin y comercio martimo en 1963.

productores y consumidores, que se integra por el conjunto de actos que el comerciante debe realizar para cumplir su funcin. Dichos actos, que asumen diversas formas, que son frecuentsimos y que requieren cumplirse en forma rigurosa y, en ocasiones inmediata, reclama a su vez, normas ms estrictas que las del derecho civil. Es as como se crea la necesidad de un ordenamiento jurdico que responda a las anteriores exigencias, y que con independencia del derecho comn se ocupe de disciplinar a los comerciantes y las actividades propias del comercio. De dicho ordenamiento, que se denomina Derecho Mercantil, podemos dar la siguiente definicin: Conjunto de normas, que regulan las relaciones de los particulares cuando ejercen la profesin del comercio o cuando celebran actos de comercio. Lo anterior significa que el derecho mercantil no slo rige los actos celebrados en el ejercicio de su profesin por la clase de los comerciantes, sino que tambin reglamenta los actos de naturaleza mercantil, an cuando estos no se realicen por un comerciante sino por simples particulares. FUENTES DEL DERECHO Se entiende como Fuente del Derecho, a todo aquel documento u objeto que contenga o haya contenido alguna disposicin jurdica. DIVISIN DE LAS FUENTES DEL DERECHO Fuentes formales: a) Ley 5

NOTA: Estas leyes encuentran su fundamento en la fraccin X del artculo 73 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, de 1917. DEFINICIN MERCANTIL DEL DERECHO

El comercio se caracteriza por ser una actividad de intermediacin entre

b) Costumbre c) Doctrina d) Jurisprudenc ias e) Principios generales del derecho. Fuentes reales Fuentes histricas. Las fuentes formales son todos los procesos de creacin de la norma jurdica y que se encuentran vigentes en nuestra poca. a) LEY: Conocida tambin como derecho escrito, es el conjunto de normas jurdicas, dictado, sancionado y promulgado por el poder pblico y tiene como finalidad el encauzamiento del bien comn; lo cual est contenido en textos de mayor a menor jerarqua, debiendo adaptarse a las necesidades de la sociedad. b) COSTUMBRES: Es la reiteracin constante de determinado proceder; debiendo llenar dos requisitos para ser considerada fuente de derecho: 1.Repeticin prolongada y constante y 2.Conciencia de obligatoriedad. Tambin se define como un uso implantado en una colectividad y considerado por sta jurdicamente obligatorio, La costumbre jurdica est constituida por lo tanto, por un conjunto de reglas sociales derivadas de

un uso ms o menos prolongado, a las que los individuos que las practican reconocen obligatoriedad como si se tratara de una ley. c) DOCTRINA: Es la opinin crtica y estudios de los sabios del derecho, o lo que es lo mismo, la doctrina no tiene valor legal alguno, an cuando aquellas ejerzan profunda influencia, ya sea en los autores de una ley o ante las autoridades encargadas de aplicarlas. Se considera como doctrina la literatura jurdica. Es el conjunto de estudios y opiniones que los autores de Derecho realizan o emiten en sus obras (Ideas expuestas por dichas personas). d) PRINCIPIOS GENERALES DEL DERECHO: Son criterios expuestos por peritos del derecho, aceptados en forma universal que establecen bases justas. e) Jurisprudencia: Es dictado por la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, cuando se resuelve en forma ininterrumpida y anloga cinco amparos similares y sirve para interpretar en el sentido exacto de un texto legal, o bien, para llenar las lagunas de la ley. FUENTES REALES

Son los elementos que fijan el contenido de la norma jurdica. Se puede reducir a 2: Una es conocida por ideales de justicia; y la Otra es una vinculada a la experiencia llamada circunstancia histrica. FUENTES HISTRICAS Son todos los objetos o documentos que hayan contenido una disposicin jurdica, adems de la evolucin misma del derecho. LOS SUJETOS DEL COMERCIO, OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES PROFESIONALES Y CONTRATO DE SOCIEDAD. SUJETOS DEL COMERCIO Los sujetos del comercio son dos: _ _ Comerciante Comprador

Por capacidad legal se entiende el derecho que de acuerdo con las leyes, tiene una persona para contratar y obligarse. Esta capacidad se adquiere a los 18 aos de edad. A los agricultores e industriales se les considera comerciantes, el efectuar la venta de sus productos, por una o varias veces. Comprador: persona de cualquier sexo y edad, que adquiere un bien o un servicio dando a cambio por el una retribucin. PUEDEN EJERCER EL COMERCIO: _ _ Pueden ejercer el comercio, las personas mayores de 18 aos. El menor de edad, puede adquirir la facultad que le permita obrar por si mismo y bajo su responsabilidad, si se sujeta a lo que disponen las leyes civiles. Este hecho se conoce con el nombre de habilitacin de edad. Si alguna persona realiza accidentalmente un acto de comercio, se les considera comerciante nicamente para responder las obligaciones que resulten de esta operacin.

Comerciante, de acuerdo con la ley: Las personas de cualquier sexo, que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de l su ocupacin habitual o accidentalmente. Las sociedades mercantiles constituidas en el pas. Las agencias o sucursales de negociaciones extranjeras, que se establezcan dentro del territorio nacional, o ejerzan algn acto de comercio.

NO PUEDEN EFECTUAR ACTOS DE COMERCIO: _ _ _ _ Corredores, comerciantes quebrados, que no hayan sido habilitados, Los que no han liquidado su pasivo (prestamos pendientes de liquidar), Quienes por sentencia judicial sean condenados por delitos contra la propiedad, por falsedad,

dolo, etc., los que padezcan alguna enfermedad mental. OBLIGACIONES DE COMERCIANTES LOS

El Cdigo de comercio establece las siguientes obligaciones a los comerciantes: 1. - A la publicacin de la Calidad Mercantil y sus caractersticas as como de las modificaciones que se adopten posteriormente. 2. - A la inscripcin en el Registro Publico de Comercio, de los documentos cuyo contenido y autenticidad deben hacerse notorios. 3. - A llevar cuenta y razn de las operaciones de su negocio. 4. - A la conservacin de la correspondencia que tenga relacin con el giro del comerciante. OBLIGACIONES FISCAL DE ORDEN

a) Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) b) Ley del impuesto al valor agregado c) Ley general del timbre d) Ley federal de estadsticas e) Participacin de utilidades a los trabajadores. IMPUESTOS ESTATALES Cada ao el Congreso de cada estado expide un decreto al que se denomina ley de ingreso en el que se detallan los conceptos que grava y las tasas o cuotas que deben aplicarse, indicando a su forma y tiempo en que deben pagarse. IMPUESTOS MUNICIPALES Las negociaciones dedicadas al comercio, industria y prestacin de servicios tienen la obligacin de solicitar licencia para su funcionamiento dentro de los meses de enero y febrero de cada ao y cubrir una cuota que establece la ley de ingresos del municipio. As como de dar aviso cuando haya cambiado de domicilio, de giro traspaso, clausura, dentro del plazo que seala la misma ley y pagar los gastos que estos mismos originen. SOCIEDADES MERCANTILES. OBLIGACIONES DE MERCANTIL. SOLICITUD DE PERMISO. Las sociedades antes de constituirse, deben solicitar la autorizacin relativa de la Secretaria de Relaciones Exteriores (SRE), la que se concede a los mexicanos, 8 ORDEN

Las obligaciones a las que estn sujetas las personas fsicas y morales se clasifican en: _ _ _ Federales Estatales Municipales

Y su cumplimiento lleva consigo la presentacin de avisos y declaraciones de los causantes y la determinacin de las bases para el pago a que deben sujetarse. IMPUESTOS FEDERALES

siempre y cuando la mayora de los socios sean mexicanos. INSCRIPCIONES SOCIEDADES En el Registro Comercio. DE Pblico LAS

forzoso el mutuo consentimiento de las partes contratantes as como la expresin o materia de este convenio. Los contratos ms comunes son:

de

Las sociedades mercantiles al construirse, deben firmar una escritura ante le notario publico, solicitar la inscripcin en el Registro Publico de Comercio, para que su constitucin y su funcionamiento tengan validez legal. La Cmara de Comercio o de las Industrias Las cmaras de comercio son instituciones publicas, autnomas, personalidad jurdica, constituidas por comerciantes, cualesquiera que sean sus actividades especificas. En los Registros de Estadsticas Las empresas industriales, comerciales y agricultoras, camioneras y que prestan sus servicios al publico, como peluqueras, baos, etc., Tienen la obligacin de inscribirse en los Registros de Estadstica Federal, dentro de un plazo de 30 das, despus de haber iniciado sus actividades. CONTRATO DE SOCIEDAD Definicin. Llmese contrato, al convenio que celebran dos o ms personas o sociedades, en el cual se establecen derechos y obligaciones, siendo

_ _ _ _ _ _ _ _

Arrendamiento Servicio telefnico Luz, fuerza y calefaccin, Compraventa con reserva dominio Permuta Promesa de venta Hipoteca Trabajo

de

Los contratos siempre son bilaterales, independientemente de que una u otra parte sean mltiples; en la sociedad no hay bilateralidad sino pluralidad de partes, de manera que se establece un conjunto de vnculos jurdicos complejos de los socios entre s; de estos con la sociedad que constituyen, y de la sociedad con terceros. En los contratos, las declaraciones de voluntad de las partes son opuestas, como tambin lo son sus intereses; en la sociedad, las manifestaciones de voluntad de las partes son paralelas y coincidentes sus intereses, en cuanto que persiguen un mismo fin, sin que esto signifique que las voluntades individuales de los participantes estn unificadas en una sola voluntad. Es un contrato plurilateral, en contraposicin a bilateral, debido a que cada una de las partes no tiene una sino varias contrapartes. En el contrato de cambio (u ordinario) las prestaciones son tpicas, puesto que su contenido es determinado (por ejemplo, cosa y 9

precio en la compra venta); en tanto que en el contrato de organizacin las prestaciones son atpicas, dado que las partes pueden aportar a la sociedad bienes o derechos de diversa naturaleza. En el contrato de cambio (u ordinario) cada parte esta obligada a realizar su prestacin, pero no tiene derecho a hacerlo, en el contrato de organizacin las partes no solo tienen la obligacin de realizar su prestacin, sino que adems tienen el derecho de hacerlo. DIFERENCIAS ENTRE EL CONTRATO DE CAMBIO Y EL CONTRATO DE ORGANIZACIN. DE CAMBIO. 1. La realizacin de las prestaciones concluye el contrato 2. Las prestaciones se intercambian 3. Los intereses de los contratantes son opuestos y su satisfaccin contradictoria 4. Solo puede haber dos partes 5. Son contratos cerrados. CONTRATO DE ORGANIZACIN 1. La realizacin de las prestaciones crea la sociedad 2. Las prestaciones constituyen un fondo comn 3. Los intereses de los contratantes son opuestos, pero su satisfaccin es ordinaria

4. Puede haber varias partes, cada una de las dems 5. Son contratos abiertos Art.1ero .De la ley general de las sociedades mercantiles. *Sociedad en nombre colectivo. *Sociedad en comandita simple. *Sociedad en comandita por acciones. *Sociedad de responsabilidad limitada. *Sociedad Annima. *Sociedad cooperativa. Las sociedades debern seguir las siguientes indicaciones o requisitos que se marcan en los artculos 5 y 6 de la ley general de sociedades mercantiles. Art.5. Las sociedades se constituirn ante notario pblico y en la misma forma se harn constar sus modificaciones. Art.6. La escritura constitutiva de una sociedad deber tener: I. Nombre, Nacionalidad y domicilio de las personas fsicas y morales. Que constituyan la sociedad. II. El objeto de la sociedad es, la actividad que pretenda ejecutar. III. La razn social o denominacin. IV. La duracin de sta, que no podr ser ms de 99 aos, pero si puede ser prorrogada al termino de 10

este tiempo. V. El importe del capital social. VI. La expresin de lo que cada socio aportara en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valuacin. Tambin la manifestacin de si la sociedad es de capital variable y cual es de capital mnimo. VII. El domicilio propio de la sociedad. VIII. El modo en que ha de administrarse la sociedad y la facultad de los administradores. IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social. X. La manera de hacer la distribucin de las utilidades y perdidas entre los miembros de las sociedad. XI. El importe del fondo de reserva. XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES RECONOCE COMO MERCANTILES LAS SIGUIENTES: A) EN NOMBRE COLECTIVO. B) COMANDITA SIMPLE. 11

La sociedad mercantil. Es la reunin de dos o ms personas que se constituyen Para ejecutar actos de comercio bajo un contrato, el cual debe de constituirse ante notario pblico, e inscribirse en el registro pblico. En presencia de Notario Pblico.

C) DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. D) SOCIEDAD ANNIMA. E) SOCIEDAD COOPERATIVA ESTAS PUEDEN SER: LIMITADAS: Cuando los EL PATRIMONIO SOCIAL.

componentes; responden nicamente por sus partes sociales. SUPLEMENTADAS: cuando los agremiados comparten sus obligaciones por partes iguales.

Las sociedades mercantiles como personas morales que son, tienen un patrimonio constituido por el conjunto de bienes y derechos, dichos patrimonios se integran por las aportaciones de los socios para despus sufrir las variaciones que la marcha de los negocios de la sociedad le imprime. EL PATRIMONIO SOCIAL. Son todos los bienes y derechos que son propiedad de la empresa, en este se incluyen el capital Social. El patrimonio social cuenta con las caractersticas de ser variables debido a los cambios que se manifiestan en los valores De sus activos tanto circulantes, fijos y diferidos. EL CAPITAL SOCIAL. Aun cuando forma parte del patrimonio este no es variable, por que solo ser modificado su valor cuando Se realice una carta constitutiva protocolizada, en el caso de aumento o disminucin de los socios tanto por aportacin como por liquidacin. Dicho movimiento es ante notario si no se cumple con el requisito de manifestar en el acta constitutiva el valor del capital social, la sociedad no podr tener vida jurdico

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NOMBRE Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES El nombre de las sociedades mercantiles es propio y exclusivo. este nombre tambin sirve para distinguirlas de las otras sociedades, esto se da por medio de sus modalidades que son: RAZN SOCIAL: se forma con los nombres de uno, varios o todos los socios. DENOMINACIN SOCIAL: cuando el nombre es impersonal y objetivo, es decir el nombre de alguna cosa, actividad, idea, la denominacin no llevara el nombre de ninguno de los socios.

EL DOMICILIO es el lugar geogrfico donde se encuentra la sociedad. NACIONALIDAD: son las empresas y sociedades mercantiles que se encuentran en territorio nacional y que son regidas por las leyes mexicanas. NUESTRA LEGISLACIN DISTINGUE ENTRE LAS SOCIEDADES MEXICANAS Y LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS. LA FINALIDAD SOCIAL: la fraccin II del Art. 6 de la LSM dispone que en la escritura constitutiva debe indicarse el objeto de la misma, es decir, hacer referencia a la finalidad social. La existencia de un objeto o finalidad es requisito indispensable de toda sociedad mercantil. Si el la sociedad no se explica. El art 229 frac. II de la LSM, establece la disolucin de las sociedades mercantiles por imposibilidad de seguir realizando su objeto principal o por quedar este consumado. Las sociedades que tengan un objeto ilcito sern nulas y se podrn liquidar a solicitud que en todo tiempo podr hacer cualquier persona o el ministerio publico. Duracin de las sociedades: los socios pactarn libremente la duracin de la sociedad, pero esta no puede ser de forma indefinida, ya que la ley no impone plazo ni en cuanto a un mnimo ni en cuanto a un mximo pero si dispone la fijacin de un termino cierto. (nicamente son de duracin indefinida las sociedades como: cooperativas, instituciones de crdito, etc.) REPARTO DE UTILIDADES Y DE PRDIDAS Las utilidades o prdidas de la sociedad, debern repartirse entre los socios, segn lo establecido en la escritura constitutiva o por el acuerdo de los socios, o en su defecto, por las siguientes reglas del Art. 16 de la LSM:

A) La distribucin de las utilidades o prdidas entre los socios capitalistas se har en proporcin a sus aportaciones. B) Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueran, esa mitad se dividir entre ellos por igual. C) El socio o socios industriales no reportaran las perdidas. LA ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. CONSEJO DE ADMINISTRACIN: rgano permanente y colegiado con poderes ejecutivos de las sociedades; designado por los accionistas en asamblea general. Entre las principales responsabilidades que se les confiere son: Dar fe de la realidad de las aportaciones hechas por los socios. Cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios establecidos respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, riesgo, archivo o informacin que previene la ley. CONSEJO DE VIGILANCIA: el objeto de la vigilancia es garantizar los derechos de los accionistas en lo relativo a la administracin de los negocios sociales. Exigir a la administracin un informe mensual de las operaciones realizadas Inspeccionar por lo menos una vez los libros y papeles de la sociedad y la existencia en caja. Intervenir en el balance general anual en los trminos que establece la ley. Convocar a asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los administradores y en cualquier otro caso que lo juzgue conveniente. En general vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad.

SOCIEDADES IRREGULARES, ILCITAS Y DE HECHO El artculo 2. De la Ley General de Sociedades Mercantiles establece: Las Sociedades Merc0antiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. Cuando se inscribe la sociedad, adquiere personalidad jurdica propia, pero debemos advertir, que aun cuando no se haya registrado, tiene personalidad jurdica si se ha manifestado como tal frente a terceros. El artculo 3. De la L.G.S.M. dispone: Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin...

El artculo 7. De la L.G.S.M. dispone que En caso de que la escritura social no se presentara dentro del trmino de 15 das a partimnjhuy76 de su fecha, para su inscripcin en el R.P.C., cualquier socio podr demandar en la va sumaria dicho registro. Ahora bien, las sociedades inscritas en el Registro Pblico no podrn ser declaradas nulas, sino que, como ya se mencion; cuando tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos, se proceder a su inmediata liquidacin. Las sociedades ilcitas en conclusin son nulas tienen objeto contrario a la ley o ejecutan de manera habitual actos ilcitos. Pero puede haber sociedades no inscritas en el Registro Pblico o bien que su constitucin no se haya hecho constar en Escrituras Pblicas. Consideramos que la irregularidad puede darse cuando la sociedad consta en escritura pblica pero no ha sido inscrita. En este caso se da a los socios accin para demandar la inscripcin. Recordemos los artculos 2. Y 3. De la L.G.S.M. Antes de la reforma de dicha ley y de la expedicin de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos, el Derecho Mercantil Mexicano se refera a la sociedad de hecho para denominar las sociedades irregulares por falta de forma o de forma viciada, es decir, aquellas que solo existen de hecho, confundindolas. Pero doctrinalmente, no es lo mismo sociedad irregular que sociedad de hecho, y menos an con dicha reforma, que vino a darle a la sociedad irregular existencia de derecho, al otorgarle personalidad jurdica. Dada la nueva legislacin, sociedad de hecho es aquella que existe por manifestacin de voluntad de sus componente, pero sin exteriorizacin frente a terceros, y que por tanto, carece de personalidad jurdica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respectivo, y en su defecto, por las disposiciones generales segn la clase de sociedad que se trate. Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, respondern del cumplimiento respondern de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubiesen incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

Cabe distinguir disolucin parcial y disolucin total del negocio jurdico sociedad. Disolucin parcial de la sociedad no es otra cosa que extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la sociedad. Disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, o sea, la liquidacin. DISOLUCIN PARCIAL ENUMERACIN DE LAS CAUSASDE DISOLUCIN PARCIAL. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que proceden la disolucin del negocio social respecto de un socio: Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. Violacin de las obligaciones. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa. Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Muerte del socio. Ejercicio del derecho de retiro En todas las sociedades, los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirase de la compaa lo cual puede provocar su disolucin parcial. Aunque a la compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejara de disolverse el negocio social respecto del primero, simplemente se realizara una doble modificacin en la escritura social; salida de un socio y entrada de otro. Violacin de las obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contradas por los socios faculta a la sociedad para rescindir el negocio social. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa Podra pensarse que la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa est incluida en la hiptesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relacin a la sociedad que forman parte. Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que a perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideracin para su ingreso en la compaa.

Muerte del socio La muerte de un socio tiene muy diversas consecuencias, segn las diversas especies de sociedades. Sin embargo, es vlido establecer que la muerte de un socio produce la disolucin parcial de la sociedad, es decir, que la compaa continuar entre los socios suprstites; y a los herederos del difunto se les liquidar la parte social de su causante. Causas Estatutarias de Disolucin Parcial La escritura constitutiva puede ampliar las causas de disolucin parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violacin dara lugar a la rescisin, bien previendo la exclusin al realizarse determinada condicin. DISOLUCIN TOTAL Cumplimiento del Plazo La expiracin del trmino fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaracin de ninguno de los rganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro de Comercio: resulta del propio acto de constitucin y de la correspondiente inscripcin en dicho Registro. Causas cuya Existencia debe ser Declarada Otras causas de disolucin seala la Ley que no operan ipso iure, sino que solo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Las causas de disolucin que se encuentran en este caso son: Imposibilidad de realizar el fin social. Consumacin del fin social. Disminucin de los socios a un nmero inferior al mnimo legal (cinco en las sociedades por acciones, diez en las cooperativas, dos en las dems). Perdida de las dos terceras partes del capital social. Realizacin habitual de actos ilcitos. En la colectiva, en la comandita simple y en la comandita por acciones, respecto a las comanditados, la muerte de un socio. Fusin con otra sociedad. Disolucin por Acuerdo de los Socios La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duracin y provocar la inmediata disolucin de la sociedad.

Insubsistencia de la Disolucin Si existe error o falsedad en la declaracin de disolucin, cualquier interesado puede combatirla, y demandar que se cancele la correspondiente inscripcin. Esta accin debe deducirse dentro de los treinta das siguientes al registro. LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; la finalidad social se transforma: ahora los actos de la sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el PASIVO y repartir el patrimonio entre los socios. La disolucin acarrea tambin un cambio en los rganos sociales los administradores deben ser sustituidos por los liquidadores. Aquellos deben continuar en su cargo hasta que estos una vez inscrito su nombre en el Registro de Comercio, entren en funciones; pero no pueden iniciar nuevas operaciones su pena de responder de ellas solidariamente; De modo que su papel se reduce a terminar las operaciones pendientes, y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores. La personalidad moral, de la sociedad subsiste a pesar de que se haya disuelto, pero solo para los efectos de la liquidacin. Designacin de Liquidadores El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura, si no estuviere hechos deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio. Atribuciones de los Liquidadores Los liquidadores representan legalmente a la sociedad tienen las facultades necesarias para realizar los nuevos fines sociales, deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual y un balance final de liquidacin. Actuacin de los Liquidadores La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores, en este ultimo caso, deben obrar conjuntamente. Una vez aprobado el balance final, se depositar en el Registro de Comercio, y se cancelar la inscripcin de la sociedad. Los liquidadores conservarn en su poder los libros y papeles de la sociedad durante diez aos; termino suficiente para que prescriban las obligaciones a cargo de la compaa.

FUSIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Concepto Se habla en general de fusin para aludir a un fenmeno de mezcla de empresas sociales. Se trata de la absorcin ntegra por una sociedad - existente ya o de nueva creacin del patrimonio de otra u otras sociedades, las cuales se extinguen. Con la ms autorizada doctrina puede decirse que la fusin, desde el punto de vista jurdico, consiste en la unin jurdica de varias organizaciones sociales que se compenetran recprocamente, para que una organizacin jurdicamente unitaria substituya a una pluralidad de organizaciones. Un caso especial de la disolucin de las sociedades lo constituye la fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan. En el primer caso, se habla de incorporacin de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorcin en sta de aquella; en el segundo, de fusin pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. Clases de Fusin En los sistemas Latinos, como en Francia e Italia, se distingue entre Fusin y Absorcin. La diferencia entre ambos figuras consiste en que en el primer caso hay desaparicin de todas las sociedades, que vienen a formar una nueva, en tanto que en el segundo, la sociedad o sociedades fusionadas desaparecen para incorporarse a la sociedad fusionante preexistente. En Mxico, la L.G.S.M. alude a las dos formas. La fusin por integracin, que implica la creacin de una nueva sociedad, y la desaparicin de los anteriores que se integran en la nueva, y la fusin por incorporacin, en la que una o varias sociedades se incorporan en otra que subsiste. Motivos que Inducen a la Fusin Podemos clasificarlos en tcnicos, econmicos, financieros y legales. Motivos tcnicos son aquellos se refieren a la necesidad de complementar las actividades de ciertas empresas, motivos econmicos, los relativos a la supresin de la concurrencia y los dems similares; los motivos financieros, los que dependen de la identidad de capitales e intereses; y motivos legales aquellos que son resultado de una imposicin de la ley como consecuencia de la relacin que guardan entre s varias empresas.

Requisitos de la Fusin El acuerdo de cada sociedad para la fusin con otra u otras, supone, en la gran mayora de los casos, una modificacin de la escritura constitutiva, y debe tomarse con los requisitos exigidos para sta. El acuerdo de fusin de cada sociedad debe publicarse junto con el balance y el sistema para la extincin del pasivo. Adems de que cada una de las sociedades acuerde por s misma la fusin, debe celebrarse entre ellas un convenio para ejecutarlas. La fusin puede ejecutarse tres meses despus de publicado el acuerdo respectivo en el peridico oficial del domicilio social. La sociedad incoorporante, o la de nueva creacin, adquiere a ttulo universal el patrimonio de la que se extingue por fusin pues se hace cargo de sus derechos y obligaciones. Los socios, la sociedad fundida permutarn sus partes de inters, o sus acciones por acciones o partes de inters de la sociedad incorporante, o que se cree por la fusin, en las proporciones fijadas en el acuerdo respectivo. SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO En el articulo 25 de la ley de sociedades mercantiles, la sociedad de nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, limitado y solidariamente de las obligaciones sociales. PRINCIPIO DE VERACIDAD DE LA RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con el nombre o apellidos de uno o mas de ellos. Si en la razn social no figura el nombre de todos deben aparecer la palabra Ca. U otras equivalentes como y hermanos, e hijos, y asociados ya que si en la razn social ya figuran los nombres de todos los socios, no es licito que aparezca la palabra Ca. U otras equivalentes. En razn de que en la sociedad en nombre colectivo puede haber cambiado de socios, el ingreso o separacin de uno de ellos debe reflejarse en la razn social, ya sea que figure el ingreso o separacin del socio o la palabra Ca. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Responsabilidad subsidiaria Los acreedores de la sociedad no pueden hacer efectiva dicha responsabilidad en el patrimonio de los socios. El articulo 24 de la les de sociedades mercantiles dice que la sentencia se produce contra la sociedad condenndola al cumplimiento de sus obligaciones

respecto a terceros, tendr fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando haya sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutara primero en los bienes de la sociedad, y solo en caso de insuficiencia de estos en los bienes de los socios demandados. Responsabilidad solidaria La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley, evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de las obligaciones sociales, desde luego esto significa que no gozan de la divisin. El acreedor de la sociedad puede demandar a cualquiera de los socios el total del adeudo pendiente sin que ningn socio pueda defenderse de la demanda del acreedor, es decir que en la sociedad todos los socios responden solidariamente al total de las obligaciones sociales. Responsabilidad limitada Los socios son imponibles a terceros, dado que no surten ningn efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, como quedo estipulado los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno de ellos se limite a una porcin o cuota determinada. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Los socios aportarn el comn importe del capital social garantizando con sus propios patrimonios en forma subsidiaria de las obligaciones sociales. Pueden aportarse cualquier clase de derechos de crdito, as como las comunicaciones administrativas, la propiedad intelectual, artstica o industrial, y en general todo lo que tenga valor econmico apreciable. Puede haber socios obligados a poner actividad al servicio propio de la sociedad socio industrial. Adems los socios tienen la obligacin de aportar. Lealtad Subordinar su voluntad a la de la mayora Soportar las perdidas Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separacin o exclusin de la sociedad.

RELACIN A LAS OBLIGACIONES QUE LA LEY ESTABLECE. Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los dems y sin el tampoco podrn admitirse a otros nuevos, salvo que el contrato estipule que basta el consentimiento de la mayora.

Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de la sociedad que la realice salvo el consentimiento de todos los dems. En el contrato podr pactarse que la muerte de cualquiera de los socios, contine los herederos. MODIFICACIN DEL CONTRATO El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento unnime de los socios, a menos que el mismo se pacte acordarse la modificacin por acuerdo de la mayora de ellos. En este caso la minora de los socios tendr derecho a separarse de la sociedad si as lo requiere. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. La administracin estar a cargo de uno o varios administradores, que se har libremente o podr ser uno de los socios o personas extraas a la sociedad. Salvo pacto en contrario, los nombramientos de los administradores se har libremente por la mayora de los socios. Todo socio tendr derecho a separarse cuando en contra de su voluntad o voto, el nombramiento de algunos de los administradores recayera en una persona ajena a la sociedad. Cuando el administrador sea socio y el contrato social se pacte inmovilidad, solo podr ser removido judicialmente. Siempre que no se haga designacin del administrador, todos los socios ocurrirn a la administracin. El administrador solo podr enajenar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento de la mayora de los socios. El administrador podr, bajo su responsabilidad dar poderes de gestin de ciertos o determinados negocios sociales, pero para delegar cargos, debe tener el acuerdo de la mayora de los socios. El uso de la razn social corresponder a todos los administradores, salvo que en el acta constitutiva se limite a alguno de ellos. La cuenta de la administracin se rendir semestralmente si no hubiera pacto contrario o lo pacten los socios. Las decisiones de los administradores se tomaran por la mayora de ellos y en caso de empate, los socios podrn decidir. , Cuando se trate de casos urgentes cuya omisin traiga consecuencias graves a la sociedad, podr decidir un solo administrador y resolver los actos de la administracin.

COMO PUEDE RESINDIRSE EL CONTRATO DE LA SOCIEDAD. La Sociedad de nombre colectivo se disuelve por cualquiera de las causas enumeradas en el articulo 229 de la ley de sociedades mercantiles como:

Por uso de la firma social o del capital para negocios propios Por infraccin al pacto social. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social. Por comisin de actos fraudulentos o dolorosos en contra de la sociedad. Por quiebra, inhabilitacin, interdiccin para ejercer el comercio.

Adems tambin se puede dar disolucin por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. Si en el contrato social se hubiere pactado que la sociedad podr continuar con los herederos, para que tal estipulacin tenga eficacia se requiere del consentimiento de estos, de lo contrario la sociedad dentro de un plazo de dos meses, deber entregar a los causahabientes la cuota que le hubiese correspondido, de acuerdo con el ultimo balance aprobado. QUIEBRA DE LA SOCIEDAD O LOS SOCIOS La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus coasociados y no motiva por si misma la quiebra de la sociedad. Pero si incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisin parcial del contrato social respecto del quebrado o en su caso, a la disolucin o liquidacin de la sociedad por cualquiera de las causas establecida por la ley. La quiebra de la sociedad colectiva implica la de sus socios ilimitadamente responsables, aun cuando la sociedad sea regular. Los socios separado o excluidos podrn ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesacin de pagos hubiese ocurrido cuando todava eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Es aquella sociedad que existe bajo una razn social y se componen de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada, y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditos que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. ELEMENTOS DE LA DEFINICIN LEGAL De la definicin contenida en el articulo 51, derivamos tres elementos a saber, el de sociedad, el de razn social y el de responsabilidad desigual de los socios. SOCIEDAD El concepto de la sociedad de la comandita lleva implcitas las mismas ideas que expusimos al tratar la colectiva, empero, mencionar que es generalmente

aceptado que las sociedades, pueden ser socios de la comandita en calidad de comanditarios, aunque doctrinalmente se discute si tambin pueden ser comanditados. En nuestra opinin, nada basta para que la sociedad capitalista puedan adquirir el estatus de socios comanditados. RAZN SOCIAL Son aplicables a la comandita los mismos principios que rigen a la razn social de la colectiva, con las siguientes variantes. La razn social se forma nicamente con los nombres de los socios comanditarios. El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razn social quedara sujeto a la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de los comanditos. A la razn social se le agrega siempre las palabras sociedad en comandita simple o abreviaturas S. C. Cuando se omita la expresin sociedad en comandita, los comanditarios quedarn sujetos a la responsabilidad de los comanditarios y sern responsables subsidiaria, limitada y solidariamente a las obligaciones sociales.

RESPONSABILIDAD DESIGUAL DE LOS SOCIOS De la propia definicin legal se infiere que los socios tienen una responsabilidad desigual, los comanditarios responden subsidiaria, limitada y solidariamente de las deudas sociales, en tanto que los comanditados solo responden por el pago de sus aportaciones. REQUISITOS DE CONSTITUCIN Se constituir ante un notario y en la misma forma se har constar sus modificaciones, el notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley, y la escritura deber contener: Los nombres, nacionalidad, domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen la sociedad. El objeto de la sociedad. Su razn social. Su duracin. El importe del capital social. La expresin de lo que cada socio aporte. Domicilio de la sociedad. Manera de administracin de la sociedad

Nombramiento de los administradores. La manera de la distribucin de utilidades y perdidas. Fondo de reserva. Casos a disolver anticipadamente. Bases para la liquidacin de la sociedad.

ASAMBLEA GENERAL La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen su totalidad de las acciones tendrn para todos los efectos legales. Las asambleas generales de accionista son ordinarias u extraordinarias. La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez por ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar adems de los asuntos incluidos en la orden del da, como: Discutir y aprobar o modificar el informe de los administradores En su caso nombrar al administrador o consejo de administracin. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar asuntos tales como: Prorrogacin de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la misma. Aumento o disminucin del capital Cambio de objeto de la sociedad Transformacin de la misma. Fusin con otra sociedad. Emisin de bonos. Cualquier modificacin al contrato social. Estas asambleas sern en cualquier tiempo. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD La administracin de la sociedad esta a cargo de uno o varios administradores que podrn ser socios o personas ajenas a ella, los nombramientos se harn por la mayora de votos de los socios. El administrador podr dar poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios.

CONSTITUCIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD La constitucin de la sociedad en comandita esta sujeta a idnticos requisitos formalidades y tramites administrativos y judiciales que la colectiva, por su puesto, esta especie de sociedad tampoco puede constituirse por suscripcin pblica. La nica variante que establece la ley respecto a la disolucin de las sociedades colectiva y en comandita consiste en que no le son aplicables a esta las disposiciones relativas a la disolucin por causa de muerte, incapacidad, exclusin o retiro de los socios comanditarios, lo cual hace suponer que si los comanditados son dos o mas, en el contrato social puede estipularse que la sociedad continuar an cuando falten los comanditarios supuesto que producira la curiosa situacin de que la sociedad fuera formalmente en comandita y materialmente en nombre colectivo. La liquidacin de la comandita esta sujeta a similares reglas que la liquidacin de la colectiva y, en especial, alo prescrito por el articulo 48 de aplicacin comn a ambas sociedades. QUIEBRA DE LOS SOCIOS Y LA SOCIEDAD La quiebra de la comandita y la de sus socios origina los mismos inconvenientes que se manejan en la de colectiva. La quiebra de la sociedad produce para los comanditados las mismas Consecuencias que para los socios de la colectiva, porque ambos casos se trata de socios ilimitadamente responsables. En cuanto a los comanditarios la quiebra de la sociedad no implica la quiebra de estos y en todo caso alancanza nicamente hasta el monto de sus aportaciones. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. ELEMENTOS DE LA DEFINICIN LEGAL De igual manera que lo hicimos cuando tratamos las sociedades colectiva y comandita simple, tomaremos de la definicin legal los elementos sociedad, razn social y responsabilidad de los socios para analizarlos separadamente.

SOCIEDAD En la limitada implica que esta debe advertirse que la ley limitada implica que esta debe ser constituida cuando menos por dos personas pero debe advertirse que la ley limita a veinticinco el Nmero de socios que pueden integrarla. SOCIOS Pueden ser socios de la limitada todos las personas jurdicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas por supuesto las personas morales, sin que en ningn caso puedan ser socios industriales. RAZON SOCIAL Existir bajo una denominacin o razn social, se forma con el nombre de uno o mas socios que irn inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o sus abreviaturas, la omisin de este requisito sujetara a los socios a la responsabilidad que establece el articulo 25. CONSTITUCIN Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos en un 50% del valor de cada parte social, la disminucin o el aumento de su capital social no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS De la propia definicin legal se deduce que los socios no tienen otra obligacin que no sea la del pago de aportaciones de sus aportaciones tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores de ella, no se podr exigirles mayores responsabilidades. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubiere convenido. Realizar prestaciones accesorias que hubieran pactado. Actuar con lealtad Subordinar su voluntad ala de la mayora. Soportar las prdidas.

ASAMBLEA DE SOCIOS La asamblea de socios como su nombre lo indica, es la reunin de estos legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley reserva a su competencia. CLASES DE ASAMBLEAS No distingue entre varias clases de asambleas, sin embargo, en virtud de que el articulo 62 permite que se emitan partes sociales de categoras desiguales, es de colegiarse que los socios se pueden reunir en asambleas generales, para tratar asuntos de importancia para todos o bien asambleas especiales para conocer y resolver de asuntos que solo competan a una categora especifica de socios, nada impide que en el contrato social se clasifique como asambleas ordinarias y extraordinarias. En las asambleas ordinarias y extraordinarias se puede tratar asuntos tales como discutir , aprobar, modificar o reprobar el balance general, proceder al reparto de utilidades nombrar y remover gerentes, modificar el contrato social etc. ADMINISTRACIN La administracin estar a cargo de uno o mas administradores que podrn ser socios o personas extraas a la que son designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto contrario sus nombramientos en cualquier tiempo, cuando en la escritura no se designa a los gerentes como dice la ley en lugar del administradores, de acuerdo lo que la ley indica todos los socios recurrirn a la administracin, la resolucin de los administradores se toman por la mayora de votos. DISOLUCIN La disolucin de la sociedad se producir por cualquiera de las causas enumeradas en le articulo 229 y adems en el caso de que el contrato social se prevea as, por muerte de alguno de los socios. LIQUIDACIN La liquidacin se practicar con arreglo a lo dispuesto en el contrato social y en su defecto, conforme a lo expuesto en el capitulo XI de la ley general de sociedades mercantiles.

QUIEBRA La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de esta conlleva la de los socios, en virtud de que estos no son limitadamente responsables como acontece con los socios de la colectiva y con los comanditos. Si la sociedad se encontrare en liquidacin puede ser declarada en quiebra, conforme a lo dispuesto en el artculo 4 de la ley de sociedades mercantiles. SOCIEDAD ANNIMA No falta quien pretenda sealar como antecedentes remotos de las sociedades annimas, las societates publicanorum del derecho romano, formadas para tomar en arrendamiento los impuestos y encargarse de su percepcin, ya que en ellas las responsabilidades de los socios eran limitadas y stos podan transmitir sus derechos en la sociedad. Pero falta un hilo Histrico que vaya desde aquellas societates publicanorum a las modernas annimas, que ninguna influencia han recibido de ellas, por lo cual no cabe considerarlas unidas por lazo gentico. Nace en Holanda en el siglo XVI con los viajes de exploracin comercial en donde nacen las compaas ocasionales (viajes holandeses comerciales), que se disolvan despus de concluidos y se repartan los beneficios. La reina Isabel de Inglaterra decide agrupar a todos los comerciantes de Londres que traficaban con las Indias en 1600, entonces los estados generales de Holanda acordaron unificar las compaas comerciales; y el 20 de marzo de 1602 fue constituida la compaa de las Indias orientales, mediante la fusin de 8 compaas existentes las cuales a partir de ese momento dejaron de llamarse compaas para denominarse cmaras, las cuales fueron administradas por 63 directores y ms tarde por 17 asistados por un cajero de 60 miembros que representaban proporcionalmente a las 8 cmaras originarias. Espaa en ese momento la ms grande potencia de la tierra, domina Portugal y sus colonias y por el estado de guerra que haba con los holandeses, estos se ven privados de todos los productos orientales que antes adquiran, es as como Holanda se ve en la necesidad de buscar una nueva ruta martima para las Indias con el objeto de adquirir directamente sus productos, y junto con los pases bajos fueron la compaa Neerlandesas de la Indias Orientales una gran sociedad que recibi en su seno a multitud de pequeas compaas y mercaderes interesados en el comercio Oriental. Tanto por l numero de socios como lo arriesgado y cuantioso de la empresa quiso, como natural adquirir una responsabilidad ilimitada y solidaria por el pago de las deudas sociales y entonces, se decidi dividir el capital en partes iguales o acciones cada una sobre la base de que cada socio solo seria responsable por el importe de su accin. Esto tuvo gran xito y llama la atencin de otros

comerciante y de pases con Inglaterra y Francia adems con el apoyo gubernamental aparte del comercio lo vieron como un medio inmejorable para descubrir y conquistar tierras ignoradas. La ms antigua sociedad mexicana a la cual cabe considerar como annima, es, a lo que tengo noticia, una compaa seguros martimos en la que en el mes de enero de 1789 comenz sus operaciones en Veracruz, con un capital de 23,000.00,formado por 46 acciones de cinco mil pesos, y con la duracin de cinco aos. El 9 de julio de 1802se constituy la compaa de seguros martimos de Espaa a la que indudablemente puede considerar se como una SA, de que su capital de 400,000.00 pesos, estaba dividido en 80 acciones; los socios slo eran responsables de la integracin del capital social y sus acciones eran transmisibles. En el Mxico independiente se encuentran referencias a sus ciudades que cabe considerar como annimas, en las concesiones para explotar vas frreas, y tambin en la otorgaba para establecer una va a travs del istmo de Tehuantepec la primera regulacin legal de ellos se encuentra en el cdigo Lares, an cuando puede inscribirse la poca importancia que por entonces (1854) haban alcanzado, del hecho de que slo se consagra a ellas 10 artculos(el 242 al 251); Bien lo que tampoco los cdigos peores que en aquella poca regan eran mucho ms minuciosos para establecer el rgimen legal de la annima. Ya en el cdigo de 1884 se consagran gran nmeros de preceptos la SA que feto de una ley especial en 1889, pronto derogada en el cdigo del mismo ao, que regula la materia de esas ciudades hasta que entr en vigor a ley general de sociedades mercantiles de1934. Funcin econmica de la S.A., la S.A. posee una estructura jurdica que la hace especialmente adecuada para realizar empresas de gran magnitud, que normalmente quedan fuera del campo de accin de los individuos o de las sociedades de tipo personalista, que carecen del capital suficiente para acometer laso que no consideran prudente aventurarlo en una empresa que, de fracasar, podra conducirlos a la ruina y que, en muchas ocasiones, ha de subsistir durante un lapso superiora la devaluacin de la vida humana. Encontr, la SA permite obtener la colaboracin econmica de un gran nmero de individuos, cada uno de los cuales, ante la perspectiva de una razonable ganancia, no teme arriesgar una porcin de su propio patrimonio, que unida la de muchos otros llegar a constituir la masa de bienes e la magnitud requerida por la empresa que e va a acometer y que, por formar un patrimonio distintos de los socios, resulta independiente por completo de las vicisitudes de la vida de ellos. Por otra parte la fcil negociabilidad del ttulo que represente la aporta S. del socio (la accin), le permite considerarlo como un elemento lquido de su patrimonio, que, como tal, fcilmente puede convertirse en dinero Por ltimo, debe notarse que para los terceros que contratan con la sociedad es una garanta econmica de gran inters le exceso de un patrimonio que slo responde de las deudas sociales; pues se contrataron con un individuo, por solvente que se les suponga, los acreedores por los negocios comerciales que

realizar dicho individuo podra verse en concurso cosas acreedores particulares. El monto de cuyos crditos es totalmente impredecible pronto por ello, la legislacin mexicana exige que las instituciones de fianzas y de seguros, etctera, se organicen como SA que, de este modo las obligaciones contradas por ellas, y que se pueden calcular sobre bases tcnicas, tienen adecuada garanta del patrimonio social. Que no se ver nunca grabado, como el de un individuo, con deudas extraas a los fines de la institucin. Datos estadsticos sobre la sociedad annima.--La ms importante de los tipos de sociedades mercantiles peces de la SA y, su nmero y, ms an, el volumen de capitales que rene, excede, en mucho, a los de cualquier otra clase de sociedades. En 2414 que se constituyeron el rea mexicana durante 1941, el32.10 por ciento, eran annimas que, 10 aos despus, en 1950la proporcin casi se haba duplicado, las annimas representaban el 63.58 por ciento del nmero total de sociedades en el ao se fundaron el cual ascendi a 2872 con 1826 annimas. Las cifras de capitales constitutivos Danone mansin con mejor, pues muestran la importancia econmica de las empresas, el nmero puesto de sta no nos revela. Los datos relativos podrn ms de relieve la preponderancia de la SA en efecto, en 1941, los capitales fundacionales de la SA sumaron $154.010,325.00 o sea el 84.22% del total que se invirti en construir sociedades mercantiles, que fue $182.667,446.00; Para 1950 se mantuvo prcticamente la misma proporcin: $673.749,869.00 de capitales de sociedades annimas, sobre un total de $807.142,208.00 que se invirtieron en la fundacin de toda clase de sociedades mercantiles: es decir, aquellos se presentaban el 83.47% del total. Sigue en aument la importancia relativa de los annima dos puntos en 1972 el 97.2% de las sociedades que se constituyeron adoptaron este tipo; mayor es an la relacin del capital invertido en la constitucin de annimas respecto del total, las primeras absorben el 99%. El nmero de sociedades annimas, cuyas acciones se cotizan embolsar era, de 1952, de 309, y pas a ser de 40 cerro en 1963, es decir, aument en 81.durante ese lapso se crearon 35,777 sociedades annimas. La comparacin de estas cifras muestra que slo una nfima parte de la inversin en acciones se realiza a travs de la bolsa, y, por ende, que ya nmero de sociedades adoptar el tipo de la annima sin querer ser recurrir al ahorro pblico y sin que esas acciones alcancen difusin entre un grupo numeroso. En las operaciones realizadas sobre acciones en las tres bolsas de la repblica, que en 1963 fueron del 1% del total, haban ascendido al: es ciento. El valor de tales operaciones fue de 1,848 millones de pesos; solamente durante el mismo ao de 1972,6 ndice quiera en la cosa difusin de anonimato 9,516 millones. Estas cifras corroboran la conclusin a que se haba llegado respecto de la falta de concordancia de la funcin econmica de las annimas en Mxico y la forma jurdica que adoptan.

El estado frente a las annimas.--La misma magnitud de las empresas que est llamada a realizar la SA, plantea un problema de poltica legislativa, ya que se ponen en juego los intereses del pblico que invierte sus ahorros en la empresa, que, si no es adecuadamente manejaba, de consumir sin hecho los fondos que ha obtenido, con grave quebranto del economa general o ello sin contar con los casos en que la empresa planteada no es si no instrumento de grave para atender cuantiosas sumas provenientes de los ahorradores de la colectividad. En ocasiones, tambin ha preocupado al estado la fuerza econmica e incluso poltica, que puede llegar adquirir una corporacin de vida prcticamente ilimitada, cuyo patrimonio es capaz, en principio de creer constantemente. Tales problemas han sido resueltos histricamente siguiendo diversos sistemas. Sistema liberal.--de acuerdo con escuela liberal, el estado no debe mezclarse en las actividades econmicas de los particulares. Concretamente, de permitir la constitucin de la SA con entera libertad, las normas jurdicas que ella se prefieran de entender como nica finalidad el resolver los litigios que entre sus componentes pudieran surgir. Este sistema liberal era el sentido por el colegio Lares; en la poca actual es difcil que exista alguna legislacin que lo adopte en toda su pureza. Sistema de normacin imperativa.--otro tipo de poltica legislativa frente a las annimas es el que y que cualquier de personas constituye una sociedad annima ponte, pero las obliga a sujetar su creacin llamamiento a una serie de normas de carcter imperativo, mxime establecer en todo caso sensaciones que garanticen de antemano el cumplimiento estricto de tales normas, que en ocasiones no encuentran verdadera cancin cuando la sociedad las ha violado es declarado en quiebra. A este tipo legislativo pertenece, con bastante pureza, el cdigo mexicano de 1884; ms an, el de 1889. Sistema de la autorizacin.--En sus primeras pocas, la SA no poda constituirse sin la previa aprobacin del estado. Todava el cdigo de comercio de Napolen, al da siguiente de la celebrar francesa, estableci este sistema, ya que, conforme al texto primitivo del mencionado cdigo no por ya que darse una SA sin una especial autorizacin gubernativa. Este rgimen se inspiraba principalmente en la consideracin poltica del excesivo poder que pueden llegar a detener las sociedades annimas, y se basaba en la naturaleza ante las empresas acometidas por las primeras sociedades de este tipo. Sistema del control permanente.--Por ltimo, en ocasiones el estado no se limita a dar normas imperativa para la creacin y funcionamiento de las sociedades annimas o a imponerles la exigencia de su previa autorizacin, sino que las someten a su inspeccin permanente, a efecto de cerciorarse, en todo tiempo, de que estn cumplindose las normas correspondientes. Valoracin de los diversos sistemas--Las consideraciones envasados al plantear problema de la actitud del estado frente a la SA justifican el rechazo del

sistema liberal: abandonar al libre fuego de las fuerzas econmicas los complejos intereses que se entre la zona la globalizacin de una sociedad annima sera un extremo peligrosa la ruina de una compaa de este tipo no slo perjudica de un modo directo a las econmicas particulares de quienes en ella as lo sus capitales, lo cual sera ya suficientemente grave en las ocasiones en que quienes se encuentran en ese caso forma nmero crecido, sino que indirectamente se ubicar al economa colectiva, a la que se sustraerla riqueza intilmente destruida, y que por la mala organizacin de la sociedad annima puede verse privadas de la realizacin de una obra de la que toda la colectiva ha obtenido provecho. Particularmente instructivo al respecto es el primer intento de construccin del canal de Panam: la compaa que cometi estomacal tarea fue al fracaso como consecuencia de su mala organizacin financiera; de entonces qued la palabra Panam que expresa un desastre econmico. Adase a lo dicho que el mal xito de una SA redunda en menos caso de la reputacin de este tipo de sociedades, que puede llegar a ser vistas con general desconfianza; y que existe un inters colectivo en evitar su desacreditado, ya que, justamente, son el instrumento jurdico adecuado para la realizacin de obras de gran magnitud y necesarias por la repblica. La conveniencia de una poltica legislativa que fomente la creacin de SA pero que provenga al mismo tiempo abusos, resulta tambin de ellas son el medio de invertir de modo econmicamente provechoso, gran nmero de pequeas capitales que, de otra suerte, se dilapidaran o permaneceran ociosos de lo dicho resulta que el conveniente, en trminos generales, la adopcin del sistema de la norma interactiva y que incluso se justifica, en algunos casos, el sistema del control permanente. Sistema seguido en Mxico.--El criterio elctrico que se acaba de sealar es el que inspira a la legislacin mexicana de la generalidades la sociedad annima est sometida a las normas y casi todas de carcter imperativo, que contiene la LSM. un principio del sistema de autorizacin podramos encontrar en la existencia de la aprobacin judicial para el inscripcin en el registro publico de la ley general de las sociedades mercantiles Art. 87.La SA es la que exige bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuyo obligacin se limita al pago de sus acciones. Art. 88.La denominacin se formar libremente, pero ser distinta a la de cualquier otra sociedad y siempre debe y seguida por las palabras sociedad annima o su abreviatura S.A.. Esto significa que estas sociedades en el nombre comercial debe aparecer el feto o actividad principal, seguido de las siglas S.A. se elegir con absoluta libertad slo cuidando PEMEX est otra igual y no debe permanecer los nombres de los socios o de personas fsicas.

Requisitos de constitucin.--para la constitucin de una sociedad annima se requiere: a) un nmero mnimo de socios; b) Capital suscrito que alcanc un mnimo determinado; c) Que a lo menos parte de dicho capital est exhibido Nmero de socios.--An ante el silencio de la ley, algunos tratadistas extranjeros han considerado necesario, para la existencia de una sociedad annima, un nmero mnimo de socios, que han de ser bastantes para ocupar los distintos cargos de la sociedad. Algunas legislaciones han consagrado legislativa mente tal exigencia. Nuestra ley slo requiere en la sociedad annima un mnimo de dos socios. En el proyecto de 1947 se mantiene la exigencia del nmero mnimo de cinco socios. Pero revisar dicho proyecto, y con base en una salvacin de la asociacin de banqueros, se suprimi la exigencia de un nmero mnimo de socios para la constitucin de una annima. En electo de 1960 se conserva la redaccin de 1952,que no exige un nmero mnimo de socios. Sociedad de un solo socio o sociedad unanimembre.--siguiendo el orden de ideas apuntadas, se ha llegado a sostener la posibilidad de que exista una sociedad con un solo socio. En contra se aduce que es esencial el concepto de sociedad la pluralidad de socios. Pienso que si se prescinde de significado original de la palabra sociedad, y si se tiene en cuenta que la sociedad es un negocio jurdico, pero no necesariamente un contrato, ningn inconveniente lgico existe para considerar la existencia de sociedades de un solo socio, que vendan hacer la declinacin de un patrimonio a un fin especial, a travs del estructura tradicional de la sesin mercantil. La sociedad de un solo socio, muy combatida doctrinal mente, cuenta tambin en su apoyo con autorizadas opiniones. Al revisar el proyecto de 1947, como se indic en el apartado anterior, se suprimi la exigencia del nmero mnimo de socios, y por ende que permiti, implcitamente, la constitucin de una sociedad con un solo socio. En ese sentido se decidi, no se largas deliberaciones, la mayora de la comisin, por lo cual hubo una reforma tambin los preceptos que establecan la disolucin de la sociedad por reunirse en una sola persona todos los puestos de socio. En el proyecto de 1960 se mantuvo la solucin adoptada en el de 1952. Capital mnimo.--El capital mnimo para la constitucin de una SA es de 50 mil pesos. La suma indicada en el artculo 89, segn reforma publicada en el D.O. del 3 de junio de 1992, es de cincuenta millones de pesos. De acuerdo con el decreto por el cual se crea una nueva unidad monetaria del sistema monetario de los Estados Unidos mexicanos, en vigor a partir del primero de enero de 1993,1 nueva unidad es equivalente a mil pesos segn la denominacin anterior y, mientras se retiran de la circulacin de los ciclos monetarios antiguos, se estableci un rgimen

transitorio en el que las denominaciones se deben expresar en nuevos pesos! Cualquiera que sea su monto, el capital social debe estar ntegramente suscrito; es decir, los socios han de contraer la obligacin suscrita con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se seala como capital social. En otras palabras, la ley no permite que se fije como capital social la cantidad que se calcula como necesaria para el desarrollo de las empresas, y que se constituya la sociedad con la esperanza de encontrar posteriormente personas que aporten las cifras sealadas para el capital social; sino que exige que, en el momento de construirse la SA, haya personas estn ya obligadas a aportar el capital social. La exigencia del capital social mnimo me parece completamente plausible: lo esencial, en la SA, es la existencia de un patrimonio que responda de las obligaciones sociales, ya que no hay socios que tengan tal responsabilidad. Si es, como se dice frecuentemente, una sociedad de capitales y no una sociedad de personas, tiene mucho ms razn de ser la exigencia de un capital que le exigencia de un mnimo de socios claro es que si los acreedores sociales no pueden contar sino con la garanta del patrimonio social, ste a detener cierta entidad, crear a quien no ser puramente ilusoria dicha garanta. La cifra en que se fije el capital mnimo es muy baja. Cincuenta mil nuevos pesos es un capital exiguo, insuficiente para acometer una empresa siquiera de mediana importancia; para empresas de esta clase existe el tipo de la sociedad ubicada, en que la mayor conexin entre la sociedad y los socios hace ms fcil su funcionamiento y es un actor para hacer ms estable y moral su actuacin El 51% del capital social debe estar suscrito por mexicanos, salvo que leyes especiales exijan una participacin ms elevada o que se haya autorizado una mayor participacin del capital extranjero por la comisin nacional respectiva, la cual, por lo contrario, puede establecer la exigencia de un tanto por ciento superior del capital mexicano, en determinadas actividades o zonas del pas. Los iniciados, que por razn de su actividad no se encuentran vinculados con centros de decisin econmica del exterior, que separan a los mexicanos, por tanto, pueden computarse su aportacin dentro del 51% reservado a los nacionales, siempre con la salvedad de las disposiciones especiales de otras leyes. Las sociedades mexicanas, har tomar parte en la constitucin de otra sociedad tan detener clusula de exclusin de extranjeros, si la de computarse su aportacin como mexicanas, pues de otra manera sera simple que la facultad de determinar el manejo del empresa recayera, indirectamente, en extranjeros. En los proyectos de cdigo de comercio de 1947 y 1952 se fij el capital mnimo de $100,00.00 en el de 1960, en $200,000.00. Si se toma en cuenta la base que el poder adquisitivo del peso mexicano ha experimentado desde 1934 en que se promulg la L.S.M, a la fecha, es indudable que una segunda de las cifras indicadas en baja. Tomando como base del ao de 1939,1971 el poder adquisitivo de nuestra unidad monetaria haba bajado a 0.14 a que resultaba llevara la comparacin en 1987?

Desde el proyecto de 1952 que suprimi la exigencia de que el capital social estuviera ntegramente suscrito, con lo cual se autoriz prcticamente la existencia de un capital autorizado superior al capital suscrito, la diferencia entre los cuales habr de estar representada por las llamadas acciones de tesorera. Esta posibilidad se emite expresamente en el proyecto de 1960. Exhibicin inmediata.--no basta con el capital social este ntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, es decir, entregar a la caja social, cuando menos el 20% de las aportaciones pagaderas en un erario, y la totalidad de las que el ocano en bienes distintos no. Puede considerarse realizar en numerario la aportacin cubierta mediante un cheque, pues este es un instrumento de pago, y su expedicin supone la existencia de fondos disponibles, depositados en poder de la institucin de crdito a cuyo cargo se libra; por lo contrario, no cabra considerar aportacin en numerario la de las acciones que se hubieran cubierto con una letra un padre, pues estos documentos son, ticamente, instrumentos de crdito. La sociedad no estn facultada para abrir crdito a sus propios socios, ni siquiera mediante la pignoracin de las acciones. Tambin debe entenderse que la exhibicin que realicen inicialmente quienes suscriben el capital social es igual por parte de los mexicanos y de los extranjeros y que en los estatutos se establezcan reglas para mantener esta igualdad en el capital exhibido; De otro modo, podra resultar que la inversin extranjera superara, en la realidad econmica, los lmites legales, y que la sociedad tuviese el trato correspondiente a las que tienen mayora mexicana, no obstante que, a travs del reparto de dividendos, pudiera sacar un mayor provecho los extranjeros. Punto en el proyecto de 1947 se exige que, en todo caso, est ntegramente efectividad la cantidad de 100 mil pesos; adems, las aportaciones enumera dio deben realizarse mediante, el en dos o del certificado de depsito del dinero en una institucin de crdito o de un cheque especificado, y el notario que autorice la escritura dar e de esta circunstancia, con lo cual se evita, algo menos en el momento de la constitucin de la sociedad, que estas ingls un capital que realmente no tiene. Las aportaciones en especie de vencer valuados por una institucin fiduciaria, y en su defecto por un crdito nombrado por el juez. En el proyecto de 1960 se mantienen estas normas, con la salvedad de que la cantidad mnima que ha de exhibirse es de 200 mil pesos. Procedimientos de constitucin.--La constitucin es una sociedad annima, puede hacerse siguiendo dos procedimientos diversos: la comparecencia ante notario, y suscripcin pblica. Doctrinal mente que les denomina constitucin simultnea y constitucin sucesiva, ya que en el primer caso la SA se crea en virtud de las declaraciones de voluntad montaa miente emiten quienes comparece ante el notario, mientras que mediante el segundo procedimiento no

surge la SA sino despus de una serie de negocios jurdicos sucesivamente realizados. Constitucin simultnea.--Este procedimiento de constitucin de la sociedad annima que es al que suele recurrirse en la prctica no presenta otra peculiaridad respecto a la constitucin de otras sociedades, que la de que la escritura constitutiva, adems de las comunes a todas, ha de satisfacer, segn el artculo 91,1 siguientes exigencias: I. La parte exhibida del capital social; II. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125; III. La por mar y trminos en que debe pagarse la parte insulta de las acciones; IV. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; V. el nombramiento de uno o varios comisarios; VI. Las tardes de la Asamblea General y las condiciones para la validez de su deliberaciones, as como para el ejrcito del derecho de voto, en cuanto las de disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios. En verdad, los nicos requisitos especiales que ha de satisfacer toda escritura constitutiva. De una sociedad annima son los sealados en las fracciones I. II. V. la fraccin III. Quedar sin aplicacin en todos casos en el capital social se ha pagado ntegramente al constituirse la sociedad, caso muy frecuente en la prctica. La fraccin IV. Slo es aplicable en los casos raros, en que se conceda una participacin en las utilidades a los fundadores; es y declarar, como base en muchas escrituras, que los fundadores no se reservan participacin en las utilidades. Constitucin sucesiva.--An en pases cuya economa est ms adelantada que la del nuestro, es raro recurrir al procedimiento de constitucin sucesiva de la SA incluso en los casos en que se requiere obtener el capital mediante los recursos suministrados por el ahorro pblico, es ms frecuente constituir la SA por el procedimiento simultneo, mediante la idea de un grupo de bancos, que aportan, provisionalmente, el capital, a reservas de colocar posteriormente las acciones entre su clientela. La escasa importancia prctica de la constitucin sucesiva justificada brevedad cnclave de ocuparme en ella. Los fundadores. Las personas que tomando su cargo la organizacin de la futura sociedad, vayan asumir un no la categora de socios, tiene el carcter de fundadores. El programa. Los fundadores de deben respetar un programa en el que influirn un proyecto de estatutos, con todos los datos que puede contener antes de la constitucin definitiva en la sociedad annima este programa debe depositarse en el registro pblico de comercio. La autorizacin estatal antes de invitar al pblico a suscribir acciones, los fundadores deben recabar la autorizacin estatal. Actualmente es la comisin nacional de valores, creada por decreto publicado en el da y oficial de 6 de abril de 1946,15 horas se rige por la ley del mercado de valores, publicada en el diario

oficial de dos de enero de unos 975,1 competente para conceder la autorizacin correspondiente. Suscripcin del programa. Las personas que quieran adquirir el carcter de socios firmarn por duplicado un boletn de suscripcin, cuyos pormenores fijar el artculo 9311 un ejemplar quedar en poder de los fundadores, como prueba de la obligacin contrada por el subscriptor; el otro conservar ste, como prueba de sus derechos. Depsito de la primera exhibicin. El importe de la primera exhibicin que se hayan obligado a realizar los escritores se depositar en una institucin de crdito, para que se entregue a los representantes de la sociedad una vez que ya quedado legalmente constituida. Sin llegar a perfeccionarse la sociedad, el depsito ser restituido a los propios subscriptores. Plazo para recabar suscripciones. La suscripcin de todo el capital social deber perderse en un plazo mximo de un ao, contado desde la fecha del programa; una vez transcurrido sin que se renen capital necesario, los suscriptores quedan liberados de sus obligaciones. Asamblea constitutiva. Suscrito el capital social, debe convocarse a una asamblea general constitutiva, en la cual los sectores comprobaran la existencia y valor de las aportaciones, resolvern sobre la participacin utilidades que se hubiese reservado los fundadores, y aprobarn en definitiva la constitucin de la sociedad. La misma asamblea debe proceder a nombrar a las personas que hayan que desempear los puestos de administradores y comisario durante el primer ejrcito social, y a aprobar las operaciones realizadas por los fundadores, que sin este requisito sern ineficaces respecto de la sociedad. Protocolizacin del acta. El acto de la asamblea constitutiva, as como los estatutos de la sociedad, deben protocolizarse, a efecto de proceder, previ el defecto judicial correspondiente, a la inscripcin en el registro de comercio. A punto en el proyecto de cdigo de comercio se conserva, en lneas generales, el procedimiento de constitucin sucesiva. Se exige que las aportaciones en especie se entreguen en fideicomiso, para hacer percibidas por la sociedad, en el momento en que se perfeccin en su constitucin. Las especiales relativas al capital social para la constitucin de instituciones de seguros, de fianzas, de organizaciones auxiliares de crdito y de instituciones de banca mltiple. El capital mnimo no fijar la secretara de hacienda y crdito pblico. La determinacin ser anual y regir no slo para constituir las, sino, tambin, para mantenerlas en operacin. En el momento de constituirse debe estar ntegramente pagado el capital mnimo; 7 de este, de hasta pagado el 50%, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo. En ninguna de las sociedades arriba mencionadas, es el rigor que este totalmente suscrito el capital social, si es superior al mnimo; pues en tal caso pueden crearse acciones de tesorera, que se conservarn en poder de la

sociedad para entregarse a sus suscriptores con el pago de su valor, en el momento en que la sociedad as lo determine. El capital mnimo de las instituciones de banca mltiple ser la cantidad equivalente al 0.5% de la suma del capital pagado y reservas de capital que alcance en su conjunto de dichas instituciones al 31 de diciembre del ao inmediato anterior y lo fijar anualmente la C.N.B. deber estar ntegramente pagado; cuando exceda del mnimo, deber estar pagado el 50%, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo. A punto de las especiales para las sociedades de inversin.--En el diario oficial del 4 de enero de 1951 se pblico una ley establece el rgimen de las sociedades de inversin, cuyo reglamento se pblico en 18 de clubes del mismo ao, sin que llegar a constituirse ninguna sociedad de las previstas en dicho ordenamiento, fue sustituida por ley de 31 de diciembre de 1954,1 cul fue abrogada a su vez por la que se public en el diario oficial de 31 de diciembre de 1955.1 vez ley, abrogando la anterior, se pblico el diario oficial de 14 de enero de 1985.con forma estar, el capital mnimo de las sociedades en cuestin de ser el que seale la SHCP, mediante disposiciones de carcter general podrn mantener acciones en tesorera, para ser puestos en circulacin en una Forma y trminos que seale el consejo de utilizacin. Se crean las sociedades operadoras de sociedades de inversin que deben tener ntegramente pagado el capital mnimo que determine la CNV mediante disposiciones de carcter general. Cuando estas ltimas sean de capital variable, las acciones correspondientes al capital mnimo no tendrn derecho de retiro. Reglas especiales para instituciones burstiles.--Las constituidas para actuar como intermediarios burstiles debern tener el capital mnimo que determine la secretara de hacienda y crdito pblico a propuesta de la CNV mediante disposiciones de carcter general, ntegramente pagado. Si son de C.V. el mnimo estar representado por acciones sin derecho retiro, sin que el autorizado pueda ser superior al del capital pagado sin derecho retiro. La Bolsa de Valores de deben constituirse con capital variable, el que no tiene derecho retiro de ver esta pagado, no podr ser inferior al que establezca la concesin correspondiente y sin que el capital autorizado puede acceder del doble del pagado. En las situaciones para el depsito de valores, que deben operar como SA, el capital social deber estar pagado y no podr ser inferior al que establezca la SHCP mediante reglas de carcter general. Justificacin de la facultad de modificar los estatutos.--En la sociedad colectiva no puede modificarse la escritura constitutiva, si no es con el consentimiento de todos los socios: principio que es slo una consecuencia rigurosa de aquel otro, consagrado en el artculo 1797 del C.C., conforme cul la validez incumplimiento de los contratos no puede dejarse al rbitro de uno de los contratantes. Y que haba de aplicarse a toda sociedad, si Cela considerara comn contrato. Era tambin hemos visto cmo, an lo que respecta a la sociedad colectiva, la ley acepta el consentimiento de la mayora como causa eficaz de modificaciones al acto constitutivo.

Ya en limitada de convierten entre la legal lo que es simple posibilidad en la colectiva: el acto constitutivo puede modificarse una mayora calificada de socios; y slo por excepcin se requiere la unanimidad. Es plausible la resolucin, y ms an con respecto a la SA: de otra suerte del nmero, tal vez muy crecido, de socios impedira en muchas ocasiones que se llevara a cabo una modificacin, quiz de grande importancia para una buena marcha de la sociedad, porque se abstuvieron un socio de emitir su voto, a lo mejor por ser tan insignificante su participacin social que ningn inters tenga por ella. Ms grave an pueden ser la situacin, que se piense que la fcil negocio militar de las acciones hace posible que renen que le vayan a dar a manos de competidores de la sociedad, que tienen inters en impedir toda modificacin favorable a los intereses sociales. Debe recordarse que la escritura constitutiva de una sociedad no tiene, en rigor, los caracteres del contrato y, por ende, no le son aplicables, sin ms, las reglas que rigen dicha clase de negocios jurdicos. Lgicamente, aquella parte del escritura constitutiva que se refiere al aspecto institucional, corporativa, de la sociedad annima, es susceptible de modificacin mediante la actividad de los rganos de la persona jurdica, que, como tal, es independiente de los socios que la constituyeron, y de los que, en momentos dado, tengan tal carcter. De las consideraciones precedentes resulta, en principalmente, un lmite en las modificaciones del escritura constitutiva: Pueden hacerse en lo que slo la cara estructura y funcionamiento de la persona moral; no, en cuanto afectarn los derechos personales de los socios. En efecto, esta distincin, aunque no expresada legislativa ment, la reconoce, en forma unnime, la doctrina, pese que no siempre coincide en su formulacin y su alcance. Derechos de los socios--Conviene precisar el lmite que los derechos de los socios ponen a la posibilidad de modificarlos estatutos sociales, sin que medie la aprobacin unnime de los accionistas. Claro es que, en primer lugar, se encuentra el carcter mismo de socios: ningn acuerdo mayoritario podr ser perder un socio su carcter. Como la sociedad est obligada a reconocer como socio al tenedor de sus acciones y no puede por s misma desconocer tal obligacin, sin violar el artculo1797 del C.C., interpretado extensivamente. Al entrar en sociedad, alz 09 un fin, el determinante de su voluntad por ellos se obligan a realizar una aportacin, y parcial o totalmente la realiza. El motivo que determina la voluntad del socio, la causa de su aportacin, es, normalmente, la obtencin y reparto de utilidades. Luego la sociedad no puede privarle de ellas, pues equivaldra a dejar sin causa la obligacin del socio, que incluso puede haber sido ya cumplida. Conviene advertir que en vista de que no es esencial la SA, como ninguna sociedad mercantil, el propsito de obtener y repartir ganancias, puede establecerse en la constitucin de la sociedad que los socios no tendrn derecho a que se les repartan utilidades, o que tal derecho estar sujeto a determinadas

restricciones. Pero de no ser as, el socio tiene derecho a las utilidades, y no puede privarse de o restringrselo, por una modificacin de los estatutos. El socio tiene tambin derecho presidir la cuota que le corresponde en momentos de la liquidacin de la sociedad Podra parecer que no es ilcito modificar la duracin de la sociedad, pues equivaldra a retrasar o adelantar el momento en que el socio ha de percibir la cuota de liquidacin Sin embargo la ley acepta que puede alterarse la duracin de la sociedad en las mismas condiciones exigidas para hacer cualquier otra modificacin tanto ello se justifica por la posibilidad que tiene el socio de obtener el reembolso de su capital mediante la negociacin de sus acciones; y tal vez, tambin por la confederacin de que el reembolso del capital no est sujeto a un plazo, la duracin de la sociedad sino una condicin, la disolucin de ella. La disolucin anticipaba de la sociedad puede ser peligrosa para un grupo minoritario en cuanto cabe que cubra una maniobra de la mayora para hacerse de la negociacin explotada por la sociedad annima sin embargo, en cuanto no violan ningn derecho de los socios, puede ser acordaba por los rganos sociales. Junto a los derechos especiales o individuales que tiene el socio y que han sido estudiados en los prrafos precedentes, debe mencionarse los derechos-medio, o derechos subordinados, que son concedidos por la ley para permitir a facilitar el ejercicio de aquellos. Tampoco estos derechos pueden ser suprimidos por una modificacin de los estatutos, cualquiera que puede la mayora que lo aprobase. Considero que para la intangibilidad de los derechos de los socios es indiferente que encuentren su fundamento en la ley por la propia escritura constitutiva. As como sostengo que, ante el silencio de los estatutos, no puede privarse a los socios de participar en las utilidades Sociales, sostengo que tampoco mediante un acuerdo mayoritario puede suprimirse el derecho a un inters fijo, concedido por escritura, dentro de los lmites establece la ley. A punto en los proyectos de colegio de comercio se declara expresamente que la escritura constitutiva y sus modificaciones no podrn privar a los accionistas de los derechos de la ley o los estatutos les conceden, a no ser que est expresamente prevista la posibilidad de su limitacin o su supresin. Clusulas modificables.--Las clusulas de las cuales no resultan derechos de los socios pueden ser modificadas; as, por ejemplo, en cambiarse el domicilio o la denominacin social: al quedarse la composicin y reglas de funcionamiento del rgano de administracin; restringir o ampliar sus facultades etc. En todo caso, la modificacin requiere el consentimiento de los socios que representan ms de la mitad del capital social. Derecho de retiro.--Por el general, el acuerdo modifica Torio de los estatutos produce efectos an respecto a los socios que han votado en contra de punto sin embargo, casos hay que la ley ha considerado tan especial gravedad, y en los cuales los socios se han votado encontrar el acuerdo tienen derecho de separarse de la sociedad y a que se les entregue el valor de sus acciones, calculado sobre

las bases que suministre el ltimo balance probado. Este derecho de retiro, como se le llaman o doctrinal mente, debe ejercerse dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea respectiva. Para que una sociedad sea mexicana, se requiere; 1 que est organizada conforman las leyes mexicanas, y, 2 que tenga su domicilio en la repblica. Como una sociedad no puede, su existiendo como la misma, cambiar la ley conforme a la cual se organiz, la nica posibilidad para que pierdan su nacionalidad es que traslade su domicilio al extranjero. Esta vez, en realidad la segunda clase de modificaciones de los estatutos que confieren a los inconformes del derecho de retiro. La transformacin rara vez ocurre en la SA pero es obvio que se realizara, y aumentarse las obligaciones de los socios, haciendo los ilimitada mente responsables, no sera eficaz, ni an respecto a quienes no concurrieron a la asamblea: Porque la voluntad privada es insuficiente para imponer obligaciones a terceros. El valor real de una accin puede obtenerse con cierta aproximacin mediante la divisin del capital contable entre el nmero total de ellas. El capital contable esta diferencia entre el activo y el pasivo. En consecuencia, esta alza literalmente la expresin del artculo 26 de que los socios disidentes tienen derecho al reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social: ste es insuficiente para determinar el valor de ellas, pues a deducir el importe de pasivo. Es impropio emplear la palabra reembolso, que slo tendra que afecta aplicacin si hubiera que entregarse a los accionistas que existen el derecho de retiro la misma cantidad que aportaron y no la diversas que resulte del balance. En los proyectos del cdigo de comercio se confiere el derecho de retiro al accionista que le votado en contra del cambio de la finalidad de la sociedad, de la prrroga de su duracin o del traslado de su domicilio a un pas extranjero, as, los casos en que se acuerde su transformacin o funcin. Derecho de los obligacionistas.--La sociedad annima que ha emitido publicaciones no puede reducir su capital social, si no es proporcin al reembolso que haga sobre las obligaciones emitidas. Tampoco puede cambiar su finalidad, domicilio o denominacin en el consentimiento de la asamblea general de obligaciones. Alteraciones del capital social.--Especial inters presentan las modificaciones de la escritura constitutiva que consiste en alterar el capital social, ser en el sentido de aumentarlo, sea en el de reducirlo sea para reducirlo y aumentar sucesivamente. Aumento del capitalEl aumento de capital social debe satisfacer los requisitos exigidos para toda modificacin de la escritura social; ande satisfacerse tambin los requisitos de la constitucin de la sociedad: suscripcin integra del aumento; pago del 20% de las acciones en numerario, el ntegro de las acciones en especie; existen para ello las mismas razones que los casos de la constitucin.

El aumento del capital social no implica necesariamente el aumento del patrimonio social. Este, como ya hemos dicho, lo constituye el conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con deduccin de sus dudas. O dicho en trminos contables: el capital contable es el activo menos el pasivo. El patrimonio esencialmente variable y, el capital social es una cifra fija: la suma de las aportaciones de los socios. En una sociedad que operado con buen xito, el capital contable lo forman el capital social ms la reserva legal y las estatutarias, ms las utilidades obtenidas y no repartidas. Se con entonces que puede aumentarse la cifra del capital social que se les da este carcter a las reservas de la sociedad; O, en los casos y con los requisitos necesarios, a las utilidades por repartir. De este modo, el montn del patrimonio que de igual, pero est formado exclusivamente por el capital social. Se trata, como es obvio, que una actuacin puramente contable y jurdica, si ningn equivalente econmico: La sociedad no aumenta en un mnimo sus medios de actuacin sigue siendo propietaria de los mismos bienes que posea antes de la modificacin estatutaria, pero lo que tena el carcter jurdico de reserva legal o voluntaria, o de utilidades repartirles, adquiere, en virtud de la reforma, el carcter de capital social; y ellos se reflejar en la contabilidad, en la cual desaparecer la reserva y que ser la cifra que representa el capital social. El mundo econmico, de hecho, no ha experimentado can del 1,3 al existe en el mundo, normativo y conceptual, del derecho y de la contabilidad. Se ha planteado el problema de la validez de la conversin de la reserva legal en capital social la respuesta afirmativa no parece dudosa: (1) por reforma de 23 de enero de 1981 al artculo 21 de la LSM, repleta por se reconoce validez a la capitalizacin de la reserva: (2) el propsito del legislador al establecer la reserva legales ampliar la base econmica de la sociedad y suministrar una garanta adicional a los acreedores sociales. Pues bien, convertir en capital social la reserva. En nada impide tal propsito; al contrario, la sociedad estar obligada a separar parte de sus utilidades que sin el aumento del capital quiz ya fueron repartidas, para constituir una nueva reserva, cuyo monto, por estar en proporcin con el del capital social. Antes el mayor que el que haba que alcanzar la primitiva reserva. Ejemplo: una SA tiene un capital social de $100,000.00,10 y de darle el carcter de capital social, que ser as de $1, 100,000.00, en lo futuro, de las utilidades habr de separarse un 5% para construir una reserva que deber elevarse a $220,000. 00 en vez de $200,000.00 que hubiera sido suficiente de haberse conservado el capital social primitivo. El acuerdo de aumento del capital social por creacin de reservas o utilidades se ejecutar, bien aumentando el valor nominal de cada accin, viene emitiendo nuevas acciones, que se entregarn a los poseedores de las primitivas sin recibir de ellos una contraprestacin. Tomando el ejemplo de antes: si las acciones primitivas son de 100 pesos, pueden aumentarse su valor a 100 10 pesos. O pueden emitirse mil acciones ms, cada una de las cuales se entrega al tenedor de 10 de las primitivas acciones. Es notorio que se presentarn dificultades de una accionista tiene un nmero de acciones que no se mltiplos del que si de base para el clculo.

Las ventajas que la sociedad obtienen de convertir el capital social su reserva son, principalmente, aumentar su propio crdito y aproximar el valor real y el nominal de sus acciones. Antes es notorio que desde el momento en que la sociedad tena una reserva de $100,000.00 el valor real aproximado de sus acciones era de $110.00 cada 1; crecer lados nominal de ella si se aumenten capital social sin emitir acciones. Pero si emiten, al aumentar su nmero a 11,000 sin aumento del capital contable 1 100 000 00 (1.100,000.00), el valor real de cada accin (---------------) bajar a $100.00 11 000 Que es, justamente, su valor nominal. El crdito de la sociedad aumentar porque los acreedores contarn con la misma garanta patrimonial actual; pero con una mayor garanta futura, puesto que habr de construirse una nueva y mayor reserva legal. Si el aumento se hace con utilidades repartirles, crecer la potencialidad econmica en la sociedad annima pues podr disponer para los fines sociales de recursos quede otra suerte, habran aumentado el patrimonio particular de los socios. As utilidades pueden convertirse en capital social slo cuando escritura social haya facultado a la asamblea para disponer libremente de ella, o mediante acuerdo unnime de los socios. Un problema de que mayor gravedad a medida que es mayor la devaluacin monetaria de un pas, s la posibilidad de aumentar el capital mediante la reevaluacin del activo El derecho comparado muestra que tal reevaluacin ha autorizado mediante leyes que fijan requisitos y lmites. Cualquier duda que debe respecto a la validez de esta prctica, quedo ajado a una reforma de 1981:el texto en vigor del artculo 116 LSM reconoce que pueden aplicarse a aumentos de capital las reservas de devaluacin o de reevaluacin, a condicin de que estn apoyadas avalos efectuados por valuadores independientes autorizados por la comisin nacional de valores, instituciones de crdito o corredores pblicos titulados. Antes de esta disposicin, aceptaban la reevaluacin del activo la comisin nacional de valores, pero sujeta a ciertos requisitos. La ley del impuesto sobre la renta determina que no se consideran ingresos los que se obtengan por un aumento de capital con motivo de la reevaluacin de bienes desactiv fij y de su capital. El precepto que acaba de sealarse es la ltima etapa de una devolucin que, es que mgicamente, puede escribir decir. En 1954, mediante una circular, la secretara de hacienda autoriz una reserva de reinversin, con base en el aumento del valor contable de los activos fijos pendientes de apreciar y en proceso de depreciacin; la ley del impuesto sobre la renta prohibi en lo absoluto de defectos fiscales a la reevaluacin del activo fijo, hasta el ao de unos 961 en cuyo mes de diciembre se introdujo una reforma, como secuencia de la cual,

aunque se mantena el principio, catapult a la secretara de hacienda y crdito pblico para autorizar las devaluaciones con sujecin a determinados requisitos. En muchas ocasiones, el aumento del capital social va acompaado de un efectivo incremento del patrimonio de la sociedad. El fenmeno jurdico y contable es paralelo, en estos casos, el fenmeno econmico. El aumento del capital mediante nuevas aportaciones podra traer consigo un desequilibrio en las relaciones de los socios entre s, si alterarse la proporcin que cada uno de ellos representa en el capital social, y con ello, su influencia en la direccin de la sociedad. Para evitar este trastorno, nuestra ley ha consagrado lo que ya vena siendo una prctica tanto nuestro pas, el extranjero: el derecho de oposicin o de preferencia: los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir las que emitan en casos de aumento del capital social. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin, en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.. Del precepto tan escrito resultan implcitamente un requisito especial para el aumento del capital social mediante nuevas aportaciones: la publicacin del acuerdo respectivo, que nos ordenan de un modo directo en ningn otro artculo de la LSM. Juzg que de este derecho de erupcin disfrutan los socios de compaas constituidas antes de la vigencia de la LSM, sin que valgan disposiciones diversas de sus estatutos; y que las constituidas despus, no puede renunciarse y no una vez que se ha perfeccionado, en virtud del acuerdo de aumento del capital social nico el plazo para ejercerlo que contaba desde el da siguiente a aquel en que se publique el aviso respectivo y se compone de das naturales. Puede privarse a los accionistas del derecho de suscripcin preferente, con autorizacin de la CNV, cuando se trate de sociedades que segn sus estatutos puedan tener acciones de tesorera, se trate de acciones depositadas en un INDEVAL para su negociacin pblica y la sociedad decida emitirlas. En este caso, segn el Art. 81 LMV, en la asamblea extraordinaria a que decrete de la emisin, los accionistas declaran renunciar a ese derecho. Esta circunstancia debe anunciarse la convocatoria. Una minora del 25% puede oponerse que impedir la resolucin. La sociedad estara obligada a colocar en primer lugar las acciones de los accionistas inconformes. El artculo 81 da otras normas para proteccin de los accionistas: A las sociedades que alentar en vigor la LIE, el 9 de mayo de 1915 de, tenan un capital social del cual eran titulares, mayoritaria o exclusivamente, extranjeros, pueden, al aumento, conservar la relacin entre capital extranjero gitano, segn resolucin de la comisin nacional de inversiones extranjeras, publicada, en ello dijo depuracin general, con fecha 11 de julio de 1973, que dice: sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo final del artculo 5 de la ley de inversiones extranjeras, se autoriza todo aumento de capital de empresas ya existentes siempre que, como

mnimo, se mantenga la relacin entre el capital mexicano y el extranjero que hubiera al entrar en vigor la ley. En realidad, el exigir que los aumento de capital social fueran suscritos en la proporcin de 49-51% que, como regla general, establece la ley de la materia, no hubiera sido darle efectos de atractivos, pues hubiera regulado un acto, el aumento de capital, posterior a la vigencia de la ley. Tampoco cabra sostener que se privada a los socios del derecho de accin, puesto que ste no surge sino partir del acto de aumento de capital social. La comisin acto por la solucin ms liberal: est dentro de sus facultades, atento lo dispuesto en Miln el penltimo prrafo del artculo 5. Funcin econmica del aumento del capital social.--Es obvio que el incremento del patrimonio de la sociedad a travs del aumento de su capital social, responde siempre a la necesidad de ampliar la potencialidad econmica. Obtener ciudad es desierta cuanta, normalmente la tendr mediante la emisin de obligaciones. El recurrir al emprstito tiene para la sociedad annima la ventaja de que se limitar a pagar de inters fijo y podr disponer de sus utilidades. En cambio dicho inters habr de ser cubierto aunque sean insuficientes las ganancias o no viene a obtenerse. Por otra parte, para que la emisin de obligaciones se ha colocado con facilidad, el crdito de la compaa padecer simplemente amplio para que el pblico est en disposicin de suministrarle sus capitales a cambio de un crdito, por lo general, poco crecido. Sealados los atributos que puede recurrir la sociedad annima para hacerse de fondos, pasar examinar los principales casos en que es necesario obtenerlos. El primer lugar, puede tratarse de una empresa prspera que ha estado obteniendo buenas utilidades y desea emplear su campo de accin. Es claro que sobran capitales estn dispuestos a invertirse en tal empresa. Normalmente, se recurrir al emprstito, pues los socios no debern compartir sus ganancias con otras personas, y preferirn pagarles un rdito reducido. Pero si la sociedad annima decide aumentar su capital, estar en posibilidad de fijar sus condiciones: si existe alguna reserva, es obvio que no se conceder a los nuevos accionistas derechos sobre ella, sin hacrselos pagar: las acciones que se emitan habrn de pagarse con una prima sobre su valor nominal que representa, a lo menos la parte proporcional de las reservas sociales. Es claro que tambin pueden colocarse las acciones con prima de aunque no haya reserva, o sea inferior proporcionalmente, a la prima de colocacin: los primitivos accionistas obtendrn as que se les pague, indirectamente, el valor del avo de la negociacin, pues al formarse una reserva con las primas pagadas con las nuevas acciones, subir el valor real de las primitivas. Cabe tambin que los primeros accionistas se reserve algn privilegio respecto a los nuevos; V; gr.: celebrar una mayor parte de las utilidades sociales. Las acciones se convertirn en privilegiadas filas de nueva emisin sern ordinarias. Hasta ahora se ha considerado el aumento de capital de una sociedad prspera junto pero puede suceder que necesite un 21 sociedad annima que se encuentra empantanadas, bien orquesta capital social primitivo haya resultado ser

insuficiente para la empresa acometida, bien porque deba ser una poca de crisis. Difcilmente encontrar capitales por medio de un emprstito, o se le ofreceran en condiciones demasiado de abusos. Y an para encontrar sectores al aumento de capital, tendr que ofrecerles incentivos que se producirn, casi siempre, en una postergacin de los accionistas originarios, que habrn de consentir la para salvar el capital de que han conforme pido en la empresa. En este caso, tambin habrn de emitir de acciones privilegiadas preferentes o de prioridad; pero destinadas ahora a los nuevos accionistas. Tales acciones son vlidas en nuestro derecho, atento dispuesto en los ttulos 112 y 182, fraccin VIII, de la LSM. Las ventajas que usualmente confieren son: a) un dividendo fijo a cubrir el cual se destinarn primeramente las utilidades, teniendo las acciones ordinarias derecho a tomar parte en el reparto del remanente; b) dividiendo hijo acumulativo, de manera que si un ao no hay utilidades suficientes para cubrirlos, el saldo insultos se cubrirn con las utilidades de los aos subsecuentes; c) dividiendo superior al de las acciones ordinarias;) Preferencia en el reparto del capital de manera que slo cuando se haya reforzado ntegramente a las privilegiadas, podr repartirse el capital entre las acciones ordinarias. Es obvio que pueden concederse a las acciones varios los privilegios indicados. En los proyectos de cdigo de comercio subsisten, sustancialmente, las normas estudiadas sobre aumento de capital social; en algunos casos, que subsanan los efectos sealados en los apartados precedentes, verbigracia, se exigen expresamente la publicacin del acuerdo de aumento de capital social en el diario oficial. Reduccin del capital social.--El acuerdo de reduccin del capital social al tomarse en las condiciones exigidas para toda modificacin de los estatutos; pero no podr ejecutarse no despus de hecho de las publicaciones y transcurridos los plazos que seala el artculo 9 LSM, para proteccin de los acreedores. Tambin la reduccin del capital social puede hacerse picar el patrimonio de la sociedad en efecto, cuando la sociedad ha sufrido prdidas, las cifras que represente capital social es superior a la que indiquen monto de patrimonio. Es decir, en este caso el patrimonio est formado por el capital social menos las prdidas acumuladas. La reduccin del capital social puede hacerlo coincidir con capital contable. Claro es, como en el caso equivalente del aumento, que se trate de una pura manipulacin de conceptos jurdicos y contable, sin reflejo alguno en el campo de los hechos econmicos: la reduccin del capital no hace salir una cosa del dominio social que desaparecer la prdida que mostraba el balance social y que impeda repartir las utilidades de bienes en ejercicios futuros, mientras no fueron bastante para compensar las prdidas primeramente sufridas. Es donde son que la reduccin del capital social para absorber prdidas este sujeta a los requisitos generales de publicidad y se han noble por los acreedores, de que no queda comprendida en la letra del artculo 9 que menciona procedimientos de reduccin grave es aplicable al caso que este estudio. Sin embargo, opt por la solucin afirmativa, ya que el mencionado precepto tiene como finalidad proteger a los acreedores sociales, que tambin pueden resultar

perjudicados por una aplicacin del capital social a las prdidas sufridas por la sociedad, en cuanto deja a los socios en la posibilidad de repartirse las utilidades que en lo provena obtenga la sociedad, y que si la reduccin que ayer el patrimonio social aumentara la garanta de los acreedores. El acuerdo de reduccin del capital social por aplicacin de prdidas puede ejecutarse, bien disminuyendo el valor nominal de cada accin, bien emitiendo negociaciones, en nmero menor de las primitivas. Que sern entregadas a los tenedores de estas en una proporcin determinada La principal ventaja tiene la sociedad de la reduccin de tal, en el caso que estamos estudiando, ya qued antes apuntaba: le permite disponer de las utilidades futuras. La reduccin del capital social implica una disminucin de patrimonio de la compaa, si se hace reembolsando a los socios parcialmente o liberando los de las exhibiciones tendientes. En el primer caso, puede ocuparse por entregar una misma cantidad sobre cada accin, o bien o reembolsar ntegramente un nmero determinado de ellas, que para mantener empleando que rigurosa igualdad autobs los accionistas, habrn de resignarse por sorteo ante notario o corredor pblico. Las acciones sealadas por la suerte que darn canceladas. Funcin econmica de la reduccin del capital.--Ya se ha sealado cuales la principal ventaja que se obtiene de la reduccin del capital, si se lleva cabo como consecuencia de prdidas sufridas anteriormente. Otro caso: si una sociedad ha calculado que le es necesario para la realizacin de sus fines un capital superior a aquel que efectivamente llega a utilizar, se encontrar en un excedente que no ha podido invertir de modo lucrativo que ser para ella un verdadero lastre, del cual puede desprenderse devolvindolo a sus accionistas, previa la necesaria reduccin del capital social. Es obvio que si los socios no han realizado a un la exhibicin integra sus aportaciones, bastar cancelar la deuda por tal concepto tienen con la sociedad, y el capital de esta quedar reducido. Tambin subsisten, en los diversos proyectos del cdigo de comercio las normas sobre reduccin del capital social que quedan estudiadas. La especial publicidad que a de tener el acuerdo respectivo se exige, conforme a lo apuntado en el nmero 481 cualquiera que sea el procedimiento que se sigue para la reduccin de la norma respectiva est colocado en el captulo de posiciones generales, y no en la seccin que dentro del captulo correspondiente a las sociedades annimas se dedica al aumento y reduccin del capital social. Reduccin y aumento del capital social.--parece paradjico que reducir y aumentar si la que inmediatamente el capital social. Pero con explicar la funcin econmica la doble operacin se comprender la aparente anomala.

Piensen que una sociedad cuyo patrimonio ha llegado se inferior a su capital social, pero que se encuentran en una coyuntura econmica que le permite obtener buenas utilidades, 50con suficientes medios de accin. La serie difcil obtenerlos mediante un aumento de capital, pues no habra inversionista quisiera suscribirlo a sabiendas de su primera aplicacin seria colmar el dficit de la compaa y que, inmediatamente, sus acciones valdra en menos de su valor nominal. Rgimen especial de las instituciones de seguros y fianzas y de sociedades que realizan actividades auxiliares de crditos burstiles-- Las modificaciones a la escritura constitutiva de estas sociedades, estn sujetas a reglas especiales, que sern estudiadas al tratar de las asambleas de accionistas. Dichos instituciones pueden aumentar un capital por la simple colocacin de las acciones de tesorera que, como se indic estn autorizados a crear. LAS ACCIONES Los derechos de los socios de la annima estn incorporados en el documento llamado accin, sin el cual no pueden ejercerse y mediante cuya negociacin pueden transmitirse fcilmente. Las obligaciones, que, eventualmente, puede llegar a los socios, estn tambin en ntima conexin con el mencionado documento que resulta as el punto central en el estudio del estatus de la sociedad en la sociedad annima en primer lugar, la accin como documento, y en seguida, los derechos y obligaciones que representa. La accin como titulador.-- La accin se considera generalmente por un titulador, es decir, un documento en medio para ejercitar el derecho literal que en el se consigna, y por ello le son aplicables las disposiciones relativas a tales ttulos en el que sea compatible con su naturaleza y no est expresamente modificado por la ley. El primero de los conceptos legales invocado define el ttulo de crdito; por tal expresin, aunque ms difundida que la palabra ttulovalor, es menos propia que sta, justamente por el accin no incorpora un polo derecho de crdito, sino que su contenido es predominantemente corporativo. El artculo 111 LSM emplea la expresin valores liberales; pero su sinnima con ttulos de crdito ttulosvalor es evidente: no slo porque la doctrina emplea tales trminos como equivalentes, sino por el hecho de que el precepto legal mencionado reproduce, palabra por palabra, el artculo 820 del proyecto de 1929,1 Art. 339 contiene una definicin de los valores liberales equivalentes a las contiene el artculo 5 LTOC. Por otra parte, la doctrina de dominante incluye entre los ttulosvalor o ttulos de crdito a las acciones de 9-c. No obstante, debe sealarse que la litera liras, propia de los ttulos valor, no presentar en las acciones sucres sus caracteres con toda nitidez, debido a que son ttulos causales: todas ellas segn la mayora de los tratadistas; y a lo menos las normativas, segn opinin unnime. Sin embargo, no en todos los ttulos causales es posible, como lo es en accin, que las modificaciones del negocio plenario prevalezca sobre las menciones literales del documento.

Clasificacin de las acciones en cuanto ttulo valor.--La accin en un ttulo privado, causa, el contenido corporativo, definido y emitido en serie. Desde el punto de vista de su circulacin, de las acciones de vencer nominativas. En tanto acciones nominativas, debern extenderse a favor de personas determinada y su transmisin ms de perfeccin la huelen dos o de el documento, sino que es necesario inscribir la que en un registro que al efecto llevar ciudad emisora, o un instituto para el depsito de valores; Y en el cual se expresaron los generales del accionista y los datos que critiquen a las acciones. Las exhibiciones que sobre ella se hagan y las transmisiones de que son objeto. Conforme al artculo 129 la sociedad considerara como el dueo de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en su registro y est obligada a anotar en el las transmisiones que se efecten, a peticin de cualquier titular, segn reza dicho precepto legal, aunque debe entenderse que vencer un tenedor legitimado por una serie de dos: Actos tan nativos del dominio de el ttulo. Segn la relacin original de la ley, las acciones podan ser nominativas o al portador. En la prctica predominaban estas ltimas. En D. O. de 22 de diciembre de 1982, se publicaron reformas a los artculos 11, 125, 127, 129, 130 y 131 de la ley. De la interpretacin de los diversos artculos transitorios, la entrada en vigor de las reformas se sujeto a las siguientes reglas: a) los ttulos al portador podrn circular hasta 31 de diciembre de 1985 incluyendo los que se emitieron hasta 31 de marzo de 1983, ltima fecha en que esto pudo hacerse, y ello si se hubieran emitido en virtud de acuerdo de Asamblea General de accionistas del emisora, tomado antes del 10 de diciembre de 1982. b) no se requiere acuerdo de la asamblea, y manifestacin de voluntad del emisora, para la conversin de los ttulos en nominativos. C) corresponde a los titulares de documentos que an circulen al portador, solicitar que se formalice su conversin a nominativos. Para ellos establece un plazo que venci el 31 de 1984. La conversin debe hacerse, de modo forzoso: I. Por el presidente o secretario del consejo de instruccin, entre los que habr solidaridad pasiva; o, en su caso, por el administrador nico de la sociedad. II. Por los comisarios de la sociedad. III. Por el INDEVAL, respecto de los ttulos lo que tengan o reciban en depsito, conforme a la LMV. IV. Por las instituciones de crdito respecto de los ttulos que tengan o reciban un depsito. V. Por los notarios o corredores pblicos titulados. VI. Por las casas de bolsa, respecto de ttulos inscritos en el registro nacional de los valores intermediarios. VII. Por los cnsules mexicanos, respecto de ttulos que se encuentre en el extranjero. VIII. Por los representantes comunes de los tenedores, tratndose de obligaciones que pueden ser convertibles en acciones. IX. Por la autoridad judicial. D) la formalizacin de los ttulos en nominativos, deben realizarse mediante la notacin en ellos de su conversacin, con expresin del hombre, nacionalidad y domicilio del titular. La invocacin del artculo 4 transitorio de la reforma como fundamento legal, la indicacin de lugar y fecha en que se realice y el carcter y firma de quien ayude a cabo.

e) la sociedad deber inscribir a los titulares en el registro, el presidente o secretario del consejo, o el administrador nico, resultarn responsables de los daos y perjuicios que ocasionan al tenedor, por la negativa para efectuar la inscripcin. f) adems, en caso de tal negativa, los tenedores de los ttulos al portador debern presentar aviso a la secretara de hacienda de crdito pblico. Los notarios temerarios, as como los encargados de los registros pblicos, debern atenerse, bajo pena de prdida de la patente, a autorizacin un empleo, de los protocolizar, dar fe o registrar, actos relativos a las acciones, obligaciones y sus cupones, cuando sean al portador. Esta ltima disposicin no es de carcter transitorio. De acuerdo con las disposiciones de la LTOC, eran acciones al portador las que no estaban expedidas a favor de personas determinada, con tuvieran o no dicha clusula, y se transmitan un simple tradicin. Bastaba la tendencia material del ttulo al portador, para atribuir Aquino posea el carcter de socio. Antes del establecimiento de la nominatividad obligatoria de las acciones, se exiga que las acciones fueron nominativas en algunos casos: a) las que no estuvieran pegamento pagada; b) aquellas cuyos titulares eran extranjeros, salvo que tuvieran el carcter de iniciados y no estuvieran vinculados a un centro de decisin econmica del exterior; c)las series cuya tendencia corresponda a mexicanos en sociedades mineras, y en aquellos cuya finalidad fuera de la rotacin de petroqumica secundaria y la fabricacin de componentes de vnculos automotores. Las acciones pueden depositarse en el fruto para el depsito en honor, y transferirse urgido por transferencia en cuentas. Comparacin entre las diversas clases de acciones.--El ttulo nominativos es ms difcilmente las visibles, por la mayor complicacin de los actos necesarios al efecto; En cambio, poner a su titular ms descubierto de los peligros de robo, extravo con destruccin, ya que de los registros de la sociedad emisora resultar su carcter de socio, y podr obtener la expedicin de un duplicado y llega hacerle necesarios. El ttulo al portador permite una fcil y rpida circulacin de las acciones y, pero su robo, prdida o extravo es de gravsimas consecuencias para el accionista, ya que nunca podr obtener la expedicin de un duplicado. El sistema que para tantas establece la LTOC no tom en consideracin las peculiaridades del accin, ya que slo permita ejercer los derechos consignados en el ttulo perdido, admirado aviso de ello, despus de transcurrido el plazo de la prescripcin; lo cual, cuando eran acciones, impedan en absoluto ejercer los derechos corporativos, y slo permita, muy tardamente hacer valer los de contenido patrimonial, principalmente: pero slo cinco aos despus de que sean pagaderos. La solucin prctica hubiera sido permitir el ejercicio inmediato de sus derechos al accionista privado de sus ttulos, mediante el otorgamiento de una adecuada fianza.

Desde el punto de vista general, y no de los intereses particulares en los accionistas, debe sealarse que las acciones al portador, en cuanto permiten encubrir al verdadero dueo, son propicias a fraudes y abusos. Al extremo que se ha propuesto finalmente su supresin, y, como vimos, en nuestro pas hoy en da estn prohibidas. En los pases anglosajones, la mayora de las acciones son nominativas. En Italia, por un decreto de 25 de octubre de 1991, se estableci la nmina actividad obligatoria de las acciones, y an que el cdigo civil regula tanto las acciones nominativas, las acciones al portador, entre sus normas de aplicacin y transitorias contiene una que declara que no se aplicarn las normas relativas a las acciones al portador a las sociedades a que se refiere el mencionado decreto. En Francia, por leyes del 28 de febrero de 1991 y del 3 de febrero de 1993, prcticamente se suprimi, para los futuros, la creacin de acciones al portador, a la cual se le pediran recuerdos de depsitos nominativos. Estos leyes fueron derogada por la del 5 de julio de 1999, que estableci el rgimen de libre circulacin de las acciones. A punto en las diversas relaciones del proyecto de cdigo de comercio se han formulado normas que prev el caso de extravo elecciones al portador. En el proyecto de 1972 se deca que si de tratarse de reacciones al portador, el juez podr previa garanta suficiente, autorizar al denunciante para ejercitar los derechos inherentes a los ttulos, aunque no haya transcurrido el plazo de prescripcin inventndose presente un portador de ellos. En el proyecto de 1970 esta norma pas al ttulo quinto, consagrado al procedimiento mercantil. En la actualidad la legislacin francesa exige la nominatividad de las acciones, adems del caso, la frecuente en derecho comparado, de que no estn totalmente liberadas, en los siguientes: a) las que sirven de garanta al manejo de los miembros del consejo de administracin o del consejo de vigilancia; b)las que pertenezcan a menores o incapacitados; c)aquellas de que son titulares los departamentos o los municipios; aquellas cuyos titulares tienen el carcter de iniciados, es decir personas que tienen un acceso privilegiado a los informes relativos a la actividad social. Acciones de circulacin restringida.--El artculo 130 LSM permite restringir la circulacin de las acciones nominativas, supeditado el perfeccionamiento de esa transmisin a que le autorice el consejo de administracin, que slo podrn negar la sealando comprador al precio corriente en el mercado. Esta ltima expresin es criticable: las restricciones impuestas circulacin impedan que las acciones sean objeto de frecuentes operaciones, que puedan determinar un precio corriente en el mercado. Prev entenderse que la ley como si dijera al precio justo, o al valor real de las acciones. El valor real de las acciones pueden determinarse por peritos, mediante el balance de la sociedad annima. No es de todo exacto que dicho valor estn

proporcionan el activo social, como errneamente dice el artculo 26, pues preside tomar tambin encuentra el activo de la sociedad. Evidentemente, si dos compaas tienen un activo de un milln de pesos y el pasivo de una hacienda a 800 mil, y el de otra slo es de medio milln, valdr ms las acciones de la ltima. Las sociedades de participacin estatal para la explotacin minera tendrn, necesariamente, una serie, la B, que ser de circulacin restringida, aunque no en los trminos del artculo 130 de la LSM. Son de circulacin restringida las acciones de la bolsa de valores y las de instituciones para el depsito de valores, que slo pueden ser actividad por quienes renan los requisitos sealados por la LMV para hacer accionista. Diversas leyes establecen ciertas restricciones a la tenencia de acciones por extranjeros; por ejemplo, la LIC respecto a de las de la serie A de las instituciones de banca mltiple. Es interesante comparar las partes sociales con las acciones de circulacin restringida. En primer lugar, debe recordarse que estas ltimas se asimilan a los ttulos valor, en cuantos documentos necesarios para ejercer el derecho literal que en ellos se consigna. Las partes sociales no estn representadas por ttulos valor. La transmisin de la parte social est sujeta a la aprobacin de los socios, que por regla general, padecer una nia; por lo contrario, para la transmisin de las acciones de circulacin restringida, basta la aprobacin del consejo de administracin, dada por simple mayora. La negativa de aprobar la transmisin de la parte social es absoluta; En las acciones de circulacin restringida esta relativa a la persona del futuro siguiente y condicionado al sealamiento de otro, que ha de pagar un precio objetivamente determinado. La aprobacin para transmitir partes sociales engendrar un derecho de tanto a favor de los socios; la referente a acciones, no. Cabra, por lo contrario, considerar que la imaginacin de las acciones de circulacin restringida slo est limitada por el derecho de tanto de la persona sealada por el consejo. La restriccin a la circulacin de las acciones tiene como finalidad conservarlas en manos de un grupo determinado de personas, y, sobre todo, impedir el acceso a la sociedad de quienes no gocen de la confianza de los dems accionistas, de un competidor. Esta modalidad significa la introduccin del instituto de personas en la sociedad annima, sociedad de capitales. Consider que el artculo 130 sealado el mximo de restricciones que pueden establecerse a la circulacin de las acciones, aunque opino que se pueden estatuirse restricciones menos enrgicas que las previstas por dicho artculo, y que, por ejemplo, es vlida la clusula estatuaria que establezca que las acciones slo podrn transmitirse libremente a personas que renan determinados requisitos, en cuanto ello signifique que, satisfechos los mismos, el consejo de administracin tendra forzosamente que aprobar la transmisin. Rodrguez juzga que habr que resolver caso un caso sobre la validez de las restricciones a la

circulacin de las acciones, distintas de las establecidas en el mencionado artculo. El redactarle proyecto de cdigo de comercio se previ la posibilidad de que las acciones no tengan cotizacin en bolsa, y se admiti la determinacin parcial de su valor; Se aade que el silencio de los administradores equivale a su autorizacin para la transmisin de las acciones. Todo ello, como sos, por el caso de que en escritura social se establezca la necesidad del consentimiento en los administradores para la transmisin de las acciones. Emisin de los ttulos.--Los ttulos definitivos debe emitirse dentro del ao siguiente a la constitucin o modificacin de la sociedad. Si se trata de acciones registradas como valores en el registro nacional de valores e intermediarios, los ttulos debern emitirse en 180 das. Mientras emiten los ttulos definitivos pueden excederse votos. De carcter provisional: los certificados provisionales, que tambin han de ser nominativos. En los casos de constitucin sucesiva, los implicados del programa en que se haya realizado la suscripcin, durante un plazo de dos meses, podrn hacer las veces de los ttulos definitivos. El artculo 124 parece resolver sin lugar a dudas un problema controvertido en la doctrina extranjera: si es posible que una sociedad annima se abstenga de emitir acciones. El texto del precepto mencionado resolver negativamente esta cuestin El plazo para crear las acciones, con la consecuente posibilidad de emitir certificados provisionales, se justifica por una razn el carcter prctico: los ttulos definitivos, forestal destinados a circular durante mucho tiempo, han de elaborarse con el mayor cuidado para evitar falsificaciones, y, al mismo tiempo, es usual hacernos revestir una forma estticamente satisfactoria. Ello requiere el transcurso desierto el lapso para su confeccin material mientras, se expiden certificados provisionales, que se crean sobre un papel cualquiera escriben en mquina describir o mano; por lo mismo, son fcilmente alterables y destructibles. Contenido de las acciones. --Los ttulos de las acciones y los certificados profesionales dice el artculo 125 de la LSM debern expresar: 1.-Nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas. 2.-Denominacin, domicilio y duracin de la sociedad 3.-Fecha de constitucin y datos de inscripcin de la sociedad en el registro pblico de comercio. 4.-Importe del capital social, nmero total y el valor nominal de las acciones. 5.-Exhibiciones que sobre el valor las acciones haya pagado el accionista. 6.-Serie nmero de la accin o certificado provisional, con la indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie. 7.-Derechos obligaciones impuestas al tenor del accin y limitaciones del derecho del voto. 8.-Firma autgrafa de los accionistas autores que de acuerdo al contrato social deban suscribir el documento.

Por reforma publicada en el diario oficial del 31 de diciembre de 1956se permite que las acciones suscriban con "la firma impresa en facsmil... a condicin... de que se depositen el original de las firmas respectivas en el registro pblico de comercio en que se haya registrado la sociedad". La solucin daba al problema que plantea la prctica no parece acertada. Quien pretende adquirir acciones, muchas veces fue de la plaza en la que tiene su domicilio de la sociedad emisora, no puede cubrir al registro pblico para ver si en el estn depositados firmas de los Administradores, ni dictaminar pericialmente sobre la concordancia de la reproduccin facsmil a conocer ms autgrafos, adems, la fidelidad del facsmil no garantiza por s misma la autenticidad de las acciones: el depsito de las firmas en las impide el abuso del facsmil. La comparacin entre la firma facsimilar y la autgrafa puede, por otra parte, realizarse si fue necesario, sin necesidad de ocurrir al registro pblico. En el proyecto de cdigo de comercio en 1941 se permita expresamente que los estatutos autorizaron la firma un medio del facsmil; pero esta disposicin desapareci en el proyecto de 1947, el cual, en la parte relativa a los ttulos valores exige que los emitidos en que viven dos firmas, una de las cuales, por lo menos, de ha de ser autgrafa. En la redaccin de 1952 se volvi a adoptar la primitiva solucin, pues entre las reglas generales de los ttulos de crditos establece que "los ttulos en serie podra firmarse por facsmil". En el proyecto de 1960, se conserva esta solucin. Conforme el texto primitivo del artculo 140 y que yo hasta 1956, inclusive, como consecuencia de una modificacin de la escritura constitutiva, tambin se de mencionarse qu ha de contener la accin, deban anularse y canjear potros que con tuvieran las nuevas indicaciones. La nueva impresin de acciones, y la consiguiente firma de los ttulos, implicaba cerrar la sociedad un gasto y un trabajo muchas veces desproporcionado una modificacin introducida en sus estatutos y que deba constar en las acciones por ello, y no obstante el claro texto legal, muchas veces la sociedad haca constar en las acciones la modificacin mediante sellos de bomba Hugo los mtodos, que no implicaban la creacin de nuevos documentos. La reforma de 1956 a la LSM, ya mencionada en el aparato anterior, trat de establecer un sistema ms flexible, para resolver los problemas aludidos. En el artculo 140 se distinguen ahora dos hiptesis: a) que la reforma consiste en aumentar el capital social, y, consecuentemente, el nmero elecciones; b)que se refiera a otro de las clusulas de la escritura social grande reflejarse en la accin. En la primera hiptesis, no se requiere modificar las indicaciones de los ttulos primitivos, y caseros por otros que contengan las nuevas, puesto que el

mencionado artculo 140, de modo expreso, efecta de la necesidad de tal anulacin y cae que el caso previsto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125. Este prrafo dice as: "si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del nmero de acciones se concretarn en cada emisin, a los totales que se alcancen en cada una de dicha series." La redaccin de este precepto no es muy afortunada. La conjuncin disyuntiva "o" da a entender que las series de acciones diversas no son sucesivas, lo que equivale es decir que son simultneas; pero sigue simultneas la emisin de diversas series de acciones, es indudable que el capital social y el nmero total de las acciones son los mismos para todos los series diversas, simultneamente emitidas, y, por tanto, carece de sentido la exigencia de que en cada serie conste el total de acciones con ella alcanz. Para dar sentido a la norma hay que entender que el supuesto en que se colocan es el de que las series de reacciones son diversas y sucesivas, por lo cual, al crearse cada una de ellas, alcanzar un nuevo nivel del capital social y el nmero total de acciones. En la 4 y 5 peticiones de esta obra, y que la solucin porque permite mantener indefinida y ligeramente una discordante entre el texto de las acciones y los estatutos de la sociedad y seal que las acciones seguirn indicando, por decenios y decenios, el capital social originario y el primitivo nmero de acciones, aunque uno y otro alcance cifra muy superiores alzas indicadas. Esta crtica resulta exagerada, pues aun manteniendo en todo su rigor el texto primitivo del artculo 140 LSM, suscribe la posibilidad de que haya 10 que Francia, y de que se mantenga por tiempo indefinido entre texto de las acciones y los estatutos de la sociedad, pues mientras los accionistas no las presenten por su cargo, continuarn expresando los datos originarios, sin que haya precepto legal alguno que obligue a los tenedores de las acciones a presentarlas, dentro de un plazo determinado, para alcance, ni que restringe la posibilidad de que se imaginen antes de ser canjeados. Por otra parte, cabe considerar que la proteccin a los tenedores de las acciones, en sus posibles siguientes, se encuentra en otras normas: las que exigen la publicidad para la convocatoria a la asamblea que ayer de aumentar el capital social, y en la cardenal inscribir en el registro pblico de comercio el aumento del capital social. En realidad, es en el registro pblico de comercio, y no en el texto mismo de las acciones, en donde debe buscarse, por quien pretende adquirir esta clase de ttulos, cules, en un momento determinado, el montn del capital social y el nmero de acciones, la duracin de la sociedad, etctera. Tambin el registro pblico de comercio se deben encontrar, en la tarea legal los balances que permitirn apreciar, con el debido asesoramiento tcnico en su caso, el valor que contable mente puede atribuirse a las acciones que se pretende adquirir. Si la reforma no consiste en un aumento de capital social, sino que recae sobre otras clusulas del escritura constitutiva que haya de reflejarse en el ttulo de las acciones, posee aumento del capital social no se incorpora en acciones que forman una serie diversa de las preexistentes, basada, segn uno texto legal, que

se haga constar en los ttulos primitivos, "previa situacin notarial o de corredor pblico titulado..." El artculo 140 no dice don de sea centra la certificacin de notario o el corredor pblico. Ser en los ttulos mismos de las acciones? o, ser en la actual en la que se deseen que en los ttulos de las acciones se hizo constar una modificacin introducida en los estatutos? Si se opta por la primera de las soluciones apuntadas, el sistema resultara a un costo y complicado que no responder, en lo absoluto, a las necesidades de la prctica. Si se entiende el texto legal del modo indicado en segundo lugar y est en la interpretacin que juzg preferible el sistema resultar mucho ms expedito suspensivos pero la certificacin superflua, pues de encontrar a un documento que prcticamente nadie conocer y recaer sobre un hecho patente para todos a quienes interese, es decir, los tenedores de las acciones. Adems, stos no podrn saber, por el simple examen de los ttulos, si se dio cabal cumplimiento al mandato de la ley. En el proyecto de 1947 se permiti que las modificaciones se amparan en los estatutos, slo por dos veces, y a condicin de que no se dificultaron su lectura. En el texto de 1952 se adopt una frmula mucho ms amplia que fue reproducida literalmente en el proyecto de 1960: "artculo 137. --podrn estamparse en los ttulos las modificaciones que hayan de introducirse a las indicaciones en ellos contenidas, siempre que con la ficcin o correccin no se dificulta su lectura. En caso contrario, habrn de crearse nuevos ttulos, para ser canjeados por los primitivos que debern destruirse." Principio de igualdad de las acciones.--"las acciones dice el artculo 112 sern de igual valor y conferir al iguales derechos." No se crea, sin embargo, que el principio de igualdad de las acciones tiene un valor absoluto y tan gran alcance como podrn suponerse dado al tenor literal de su formulacin en la ley. Ya el mismo artculo que lo contiene por mula una primera y gravsima restriccin: "en el contrato social podr estipulan ser que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales por cada clase... se admite a s la posibilidad de acciones de categoras diferentes, entre las cuales, claro es, no habr igualdad. Ser un dentro de una misma categora de acciones no todos conseguan iguales derechos detendrn igual valor real, si las exhibiciones realizadas hambrunas son mayores que las afectadas sobre otra: "La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importe exhibido de las acciones", dice el segundo prrafo del artculo 117, por mula no una regla de intuitiva justicia. Y as dentro de una misma serie, con calidad ms derechos, y por tanto Valderrama, la accin enteramente pagada pequea que an adeuda un dcimo un quinto de su valor nominal. Recordemos que el accionista que ha votado en contra de ciertos acuerdos tiene el derechos de retiro: Sus acciones incorporarn el derecho al reembolso

inmediato del capital, del cual carecen las acciones de quienes no asistieron a la asamblea respectiva, o votaron a favor del correspondiente acuerdo: desigualdad de derecho entre acciones de la misma categora. En otros casos acciones de una misma serie vienen distintos derechos: artculo 163, fraccin II; 196 y de 201, fraccin II. En ocasiones, el derecho que confieren las acciones depende de que alcance determinada proporcin con el capital social. Si me fuera permitido bromear, dira que las acciones sern de igual valor y confan iguales derechos, siempre cuando no confan distintos derechos ni tengan diverso valor. La proclamacin legal del principio de igualdad de las acciones, cuya vacuidad demostrado, se explica como una reaccin contra el rgimen de las primitivas sociedades annimas, en las cuales responder van los grandes accionistas; Pero modestamente, a travs de los derechos de la minora, de las acciones debut limitado, etctera, que est volviendo al sistema de desigualdad de los accionistas. Tambin puede encontrarse cierto significado al principio de igualdad de las acciones, comparando la situacin de accionistas de la sociedad annima y a las del socio de delimitadas: ste tiene una parte social que diferente de la de otros socios que diferente por su aportacin; el accionistas tienen una pluralidad de acciones cada una de ellas igual, en principio, a las dems, y a cualquiera de las de los otros accionistas. Principio de la indivisibilidad de las acciones.- John "cada accin es indivisible", proclaman artculo 122, 100 seguida sacada consecuencia: "Cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombran representante comn, y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento ser hecho una autoridad judicial." El precepto se justifica por la consideracin de que el funcionamiento de la sociedad annima, se vera gravemente embarazado si para cada accin hubiera una pluralidad de socios, que ejercan fraccionada mente los derechos que dicha accin confiere, para votar, cobrar utilidades, etctera. Por lo mismo, en cuanto a las relaciones internas de los con dueos del accin, se considera plenamente eficaz la copa de llegar, y se rige por el derecho comn. La copropiedad de acciones sobre vendr cuando sea en gran valor y se tramitan por herencia. Tambin puede ocurrir a consecuencia de modificaciones del capital social, que se ejecuten cambiando un nmero de acciones primitivas por otro diverso de acciones nuevas; se entregan cinco acciones nuevas o cuatro de las antiguas: se presentan los accionistas cortes acciones cada uno; consultas acciones tienen derecho a obtener 15 nuevas; siete para cada uno y sobra una, de la cual pueden quedar como dueos. En casos como ste, he visto certificados o de partes de accin, los cuales claramente legal. Ttulos mltiples.--La indivisibilidad del accin no se refiere a los ttulos que la representan; el artculo 126 permite que un mismo ttulo ampara una,

decepciones. En este ltimo caso, la ley no impide que se solicite y obtenga la divisin del ttulo en otros varios, cada uno de los cuales amparan un nmero menor de acciones. Cuando las acciones en objeto de depsito en el INDEVAL, ste se hace por entrega de un ttulo mltiple que ampara toda la inversin de depositada y que en la jerga del medio se conoce como macrottulo; an que la LMV prev que pueden ser varios. El accionista que lo desee puede obtener su cncer por ttulos regulares. Es dudoso que los valores negociados a travs de INDEVAL sean verdaderos ttulosvalor. Usufructo de acciones.--La ley prev la distincin del dominio del accin entre varios que an lea; pero tambin puede suceder que se desmiembre la propiedad entre 12 propietario y un usufructuario debe nombrar un representante comn, y sin ayudar en algn acuerdo sobre su designacin, el nombramiento corresponder a la autoridad judicial. El punto de sumamente discutido en las doctrinas: muchos opinan que debe distinguirse si el acto que ha de realizarse es de manera administracin, caso en el cual corresponde al Usufructuario, o se implica disposicin de los derechos sociales y entonces corresponde al nudo hospital. Otros consideran que todos los derechos corporativos deben atribuirse al nudo propietario, y que el usufructuario slo tiene derecho a los dividendos al paso de que autorizados tratadistas le conceden el derecho de existir y votar en toda clase de asamblea. No faltan quienes confan a los tribunales el decidir en cada caso que derecho son del nuevo propietario y cules de usufructuario. Por ltimo, hay quienes dejan en suspenso los derechos del accin cuya propiedad se ha desmembrado. Al usufructo de acciones se llega fcilmente como consecuencia de disposiciones es testamentarias que instruye un heredero de la nueva propiedad de los bienes del autor de la herencia. Prenda y otros derechos sobre la accin.--La constitucin de prendas sobre acciones no afecta a la calidad de socio aqu me constituye, que sigue siendo propietario de las acciones y, por tanto, el nico que, en principio, est firmado para ejercer los derechos que confieren. El accionista podr en tal hiptesis, y a falta de pacto expreso, exigir de su acreedor tren Daro que depositen las acciones de manera el verdadero socio podr concurrir a la asamblea y hacer valer sus derechos. La garanta sobre acciones de extranjeros, o a favor de ellos, debe inscribirse en el registro nacional de inversiones extranjeras, no obstante, el RLIE parece ignorar este registro. El argumento basado en el artculo 338 de la LTOC, del siguiente modo, que parece decisivo: "la confusin viene aqu de querer aplicar el presente artculo,

que se refiere de modo general a los ttulos de crdito datos emprenda, an en el caso de las acciones de sociedades annimas, donde su aplicacin es contraria a las disposiciones particulares de esa clase de instituciones, de acuerdo con las cuales el derecho de voto es privativo del accionista. Esta interpretacin frrea confirmada expresamente por el artculo 111 LSM, pues dispone que las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima, estarn representados por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores centrales, en lo que sean compatibles con su naturaleza y no est modificado por la presente ley. Las dificultades suelen ser mayores en caso de embargo; pero tambin aqu el embargado conservar ntegramente el carcter de socio. En caso de reporto, por aplicacin a la lgica de los artculos 261,262 y 263 LTOC, llegamos a la conclusin de que el reportado al debe ejercer todos los derechos de socio, el inters y por cuenta del reportado. El propietario y fiduciario de acciones adquiere el carcter de socio; pero tambin parece ser los derechos de acuerdo con las finalidades del fideicomiso. Desde el proyecto de1947 se resolvi, explcitamente, que "el derecho devoto en los casos de prendas, embargo y dems similares, corresponder al dueo de las acciones". El precepto pas a los proyectos de 1952 y 1960. Plaza de acciones como parte del capital social. John es frecuente considerar las acciones como parte del capital social: el artculo 111 comienza diciendo: "las acciones en que se divide el capital social..." en realidad el capital social se ha formado por un conjunto de aportaciones, cada una de las cuales contribuye el carcter de socio, y que se comprueban mediante las acciones. Slo en este sentido puede hablarse de la divisin del capital social en acciones, o de las acciones como parte del capital social. Acciones de aporte.--An cuando las aportaciones pueden realizarse lo mismo en numerario que en otros bienes, suele emplearse la denominacin de acciones de aporte para aquellas cuyo importe ha sido cubierto con bienes distintos del dinero. Tales acciones estn sujetas a reglas especiales: a) Segn se dijo al estudiar la constitucin de la sociedad annima, el valor de esta clase de acciones al descubrirse en su integridad desde el momento de la constitucin. b) "Deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este plazo parece que el valor de los bienes es menor, en un 25% del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre valor de las acciones depositadas". No se requiere el depsito en caso de que la sociedad e haya constituido como consecuencia de una decisin. La finalidad de esta norma es doble: proteger a los socios cuya aportacin se adenomegalias, y evitar que se engae al pblico, haciendo aparecer un capital superior al real. Por ello se impone "el deber de pagar la diferencia de valor

cuando lgicamente debe estimarse que va ms all de los naturales errores de evaluacin". Es claro que la diferencia de valor debe calcularse con referencia al momento en que se hizo la aportacin: el socio no puede asegurar a la sociedad contra las fluctuaciones del valor de los bienes que ha aportado. Derecho de los socios.--No abre de repetir lo dicho con carcter general respecto a los derechos de los socios. Otros peculiares del socio en la sociedad annima sern estudiados. Con las instituciones a las cuales se conectan. Dir nicamente unas palabras sobre el reparto de utilidades y el derecho de voto. Dividendos.--el derecho al cobro de utilidades, las cuales en la sociedad annima suelen llamarse dividendos, est representado por ttulos accesorios, los cupones, que deben llevar a heridas en las acciones, y que tambin pueden tener los certificados provisionales. Los cupones deben ser nominativos. En este caso no es necesario insertar, en cada cupn, el nombre del titular; de que votar que sea constar en el mismo nmero, serie y dems datos que caracterizan al ttulo principal. No es lgica de la autorizacin legal para que los certificados deben cupones: Su vida est limitada a un ao, y las utilidades se pueden repartir al hacer su canje por los ttulos definitivos. A no tienen derecho a que se les hallen dividendos los tenedores de ttulos que, por ser extranjeros, estn obligados a inscribirse en el registro nacional de inversiones extranjeras, mientras no haya solicitado tal inscripcin. Tambin debern a tenerse de pagar dividendos las sociedades que, por tener socios extranjeros, deban inscribirse en el registro nacional de inversiones extranjeras, mientras no haya cumplido con este requisito. Intereses constructivos.--"En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva misin, tengan derecho a intereses no mayores del 9% anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos personales." Ya qued explicado, al tratar de la sociedad limitada, porque, derogando el principio de que no pueden repartirse sin utilidades efectivamente obtenidas, se permite atribuir a los socios de derecho a un inters sobre el capital invertido, y las limitaciones que, justificada mente, la ley impone a tal posibilidad. Si con referencia a la limitada no juzg plausible la disposicin, la consider muy pertinente para la sociedad annima, ya que su funcin econmica consiste en acometer grandes empresas, que, en muchas ocasiones, exigen una etapa previa de planeacin y construccin, durante la cual son improductivas; expresas que, por otra parte, por su propia magnitud, requieren que para realizar las se recurra del ahorro pblico, que se retraera si no se le diese el aliciente de

garantizarle una renta independientemente de los resultados del empresa. Por ltimo, justifica esta medida las circunstancias de que, en muchas ocasiones, existe un inters colectivo en la realizacin de las empresas que necesitan recurrir al pago de intereses constructivos. Por el contrario, no es acertada la disposicin que exige que los intereses pagados a los accionistas "debe encargarse a gastos generales", pues con ello desvirta grandemente el propsito de la institucin de los intereses constructivos. En efecto, la cuenta de gastos generales es una de las que en contabilidad se llaman cuentas de resultados, porque vienen a representar un rengln de las prdidas de la negociacin. Y como a modo que la sociedad annima que haya repartido intereses constructivos aumentar enormemente sus gastos generales, y al terminar su tercer ejercicio casi seguramente su balance arrojar una fuerte prdida; en consecuencia, las utilidades que puedan o tenerse a partir del cuarto ejercicio habrn de destinarse a cubrir la prdida, hasta reconstruir enteramente el capital social, y no podr repartirse un solo centavo entre los accionistas, a quienes se privada as de la renta estable que pretendan obtener. Lo correcto sera dejar en libertad a la sociedad annima para que cargarse los intereses constructivos a una cuenta especial, hola de gastos de establecimiento, de modo que pudiera amortizarse la erogacin en un plazo prudente, y sin provisin del reparto de las utilidades entre los accionistas. Suele hablarse en la doctrina de intereses o dividendos constructivos. En la primera edicin este apartado llevaba el epgrafe dividendos constructivos. Pero en realidad la ley se expresan con toda correccin tcnica al hablar de intereses pues este carcter tiene el pago que se hace a los accionistas, en el caso que se estudia, y no es de dividendos, pues no presupone la existencia de utilidades sociales. Sin embargo, la ley del impuesto sobre la renta les daba un tratamiento similar a las utilidades, pues no permite que para los fines de determinar la utilidad probable se reduzcan las cantidades que pague la sociedad por este concepto. Esta disposicin desapareci en 1982. Se ha planteado el problema de si fue de la sociedad obligarse a pagar intereses constructivos durante un periodo mayor de tres aos, si quiz un crdito menor a 9% anual. Opin por la afirmativa, puesto que el propsito esencial de las limitaciones legales es impedir una merma excesiva al capital social. En el proyecto de cdigo de comercio e suprimi la exigencia indicada antes, de que el importe de los intereses constructivos sectaria a gastos generales. Acciones de voto limitado.--Por regla general, cada accin concede derecho a un voto. Sin embargo, es lcito crear acciones que slo confan derecho a votar en caso de que se propongan ciertas reformas a la escritura constitutiva. La disminucin de los derechos corporativos que confiere la accin de voto limitado debe expresarse, por imperativo legal, con un aumento de sus derechos patrimoniales: tales acciones deben disfrutar de un dividendo preferente, no menor

al 5% de su valor, y sern reforzados a liquidarse la sociedad, antes de que las acciones ordinarias. Que el dividendo sea preferente tica que las utilidades se deben destinar a cubrirlo ntegramente antes de repartir dividendo alguno entre las acciones ordinarias. Que sea acumulativo significa que si las utilidades de un ejercicio no alcanzarn a cubrirlo ntegramente, la parte insulta se acumulaba a la sociedad que deben cobrar las acciones referentes en el siguiente ejercicio, y as sucesivamente, de modo que las acciones ordinarias no podrn tomar parte en el reparto de utilidades, sino cuando las acciones de voto limitado hayan cobrado durante todos los ejercicios anteriores un dividendo no inferior al 5%. Resulta de lo dicho que las acciones de voto limitado son, desde el punto de vista econmico, acciones referentes o privilegiadas; de aqu que en la prctica se conozcan con el nombre de acciones referentes, a las que la LSM denomina acciones de voto limitado. De ms establecida de aquella expresin es criticable, por equivoca. Los casos en que la ley concede el derecho de voto a las acciones que no tienen limitado son insuficientes para proteger el inters fundamental de sus tenedores, que consiste en obtener un rendimiento constante y garantizado de inversin. En efecto, conforme a las fracciones VIII y X del artculo 182,1 a asamblea extraordinaria puede acordar la emisin de acciones privilegiadas y la emisin de bonos, sin que estos casos sern de aquellos entre las acciones del voto limitado disfruten de junto ahora bien, mediante una nueva emisin de acciones privilegiadas pueden verse seriamente comprometidos los intereses de los tenedores de las acciones de voto limitado, ya que las utilidades que obtenga la sociedad estn sujetas a repartirse preferentemente entre mayor nmero de acciones. Ms grave an es la emisin de bonos de obligaciones, pues estos ttulos valores devengan intereses, haya una valla utilidades, y, en todo caso, disminuyen la posibilidad de obtener las en cuanta suficiente para garantizar a los tenedores de las acciones de voto limitado el pago de su dividendo preferente. En el proyecto de 1947 no slo se supedita la posibilidad de ir acciones de voto limitado aquel capital social y seda de determinadas cita, sino que se les concede el voto en caso de que se trate de aprobar la emisin de obligaciones. Adems, se limita a las dos terceras partes el capital suscrito el monto mximo de acciones de voto limitado. En el proyecto de 1952 se reprodujeron las restricciones introducidas en 1950, en cuanto slo pueden emitir acciones devoto limitado las sociedades que tengan un capital social superior a medio milln de pesos. Y, se redujo a la mitad del capital alcanz en el que puede estar representado por acciones devoto limitado. En el proyecto de 1960 se reprodujo literalmente el precepto de 1952. Acciones de voto limitado no participantes.-- En algunas ocasiones se han emitido acciones del voto limitado, o acciones preferentes, no participantes. Esto significa que, una descubierto el dividendo fijo y acumulativo, las utilidades que se

obtengan se distribuirn exclusivamente entre las acciones ordinarias, y las preferentes no participarn en ellas. Tacho a esta prctica de ilegal, pues en realidad viola el artculo 17 de la LSM, ya que tales acciones, de hecho nunca participan de las ganancias sociales, sino que se desate huye un inters, sujeto a la condicin de que existan ganancias suficientes para cubrirlo. De esta manera, la suerte de los tenedores las acciones es peor que la de los acreedores, pues no tendrn derecho al cobro de intereses sino hay utilidades, y en el momento de la liquidacin de la sociedad slo obtendrn su reembolso en la medida en el que el patrimonio social lo permita, una vez cubiertos todos los gritos de cargo de la compaa. Y al mismo tiempo, su posicin ser inferior a la del socio, pues cualquiera que sea el monto de las ganancias, y por elevado que se le suponga el titular seudoaccin preferente no participante no cobrara un centavo ms del crdito asignado a su inversin. La comisin nacional de valores "acord no aprobar la inscripcin en bolsa de las acciones referentes que no participen en el excedente de las utilidades", pues "el registro en bolsa de acciones referentes no participante en el excedente de las utilidades, dara patente de legalidad a un valor cuyo ajuste en la ley de sociedades mercantiles es muy discutible. Sin embargo, se ha resuelto mantener el registro bolsa de las acciones de este tipo que se venan cotizando desde antes del existencia de la comisin nacional de valores". En 1951 realizarse el proyecto de cdigo de comercio, se modificaron los preceptos relativos a las acciones de voto limitado para establecer de manera clara su derecho a las utilidades de la sociedad que excedan del dividendo preferente y acumulativo, con la salvedad de que su participacin en dichas utilidades excedentes pueda reducirse a una tercera parte de que, con el mismo carcter excedentes, corresponda a las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado gozan de derecho que se confiere a las minoras para oponerse a las decisiones de las asambleas, y estn apuntados para revisar el balance y los libros de contabilidad y, en caso de exhibicin de pagarse los dividendos mnimos y corresponda a tres ejercicios sociales, pueden exigir que sus acciones se conviertan en ordinarias. Se declar tambin que cualquiera que sea la restriccin que se establezca al derecho de voto, producir el efecto de que las acciones respectivas gozan de los derechos que seala el propio ordenamiento. En el proyecto de 1960 se reproducen las normas sobre acciones de voto multado, que se haban formulado en el de 1952. Funcin econmica de las acciones de voto limitado.-- Como resulta de las disposiciones legales que regulan su existencia las acciones de voto limitado tienen como finalidad atraer aquellos inversionistas a quienes principalmente interese obtener una renta de su capital, sin que tengan capacidad tcnica de mi tiempo disponible para intervenir en la marcha de la sociedad, de modo que fcilmente se encontrarn dispuestos a renunciar a un derecho de voto, que en la

prctica rara vez decepcin, a cambio de que se les garantice cierta estabilidad en el monto de los dividendos que han de cubrrseles. Las acciones de voto limitado o acciones referentes, cotizados en bolsas representaban, en 1954, un capital de $185,455,000.00, sobre un total de $2,704,511,000.00. Para 1963, el capital autorizado de las sociedades que tenan inscritas en la Bolsa de Valores de Mxico acciones preferentes era de $420,260,000.00 y el total de capitales de las sociedades cuyas acciones estaban inscritas en dicha bolsa ascendan a $13,484,627,000.00. Es decir en 1954, las acciones preferentes representaban, en el total de las acciones cotizadas en bolsa ms de 5%; para 1963, no llegaban al 3% del total. Se toma en consideracin la pequea proporcin de las acciones cotizadas en bolsa, con el total de las Filipinas que por su naturaleza misma, es difcil que haya acciones preferentes no cotizadas en bolsa, severa claramente la poca importancia que adquirido en nuestro medio este tipo de valores, y como, lejos de difundirse, muestran una tendencia a disminuir. Obligaciones de los accionistas. La obligacin fundamental de los socios de la sociedad annima consiste en cubrir su aportacin. Ya se indic decir aportacin se hace en numerario, es lcito estipula que el socio pagar, en el momento de construirse la sociedad, slo el 20% del importe de cada una de las acciones que haya suscrito; el remanente constituye una deuda a cargo del socio y a favor de la sociedad. Las acciones cuyo importe no haya sido ntegramente cubierto, se llaman acciones palabras; aquellas cuyo valor haya sido totalmente cubierto se llaman acciones liberadas y, la reforma de 1980 que anuncia, pienso que innecesariamente, varios casos en los cuales las acciones quedan ntegramente pagadas. Recurdese que las acciones que antes a darse en bienes distintos del numerario siempre al estar ntegramente pagadas, y, en consecuencia, siempre sern acciones liberadas. La exigibilidad del saldo a cargo del accionista puede resultar de las disposiciones del escritura constitutiva, que haya establecido que su pago deba hacerse en 1,10 exhibiciones pagaderas en fechas determinadas en la propia escritura. O bien, pueden haberse dejado al atributo de los rganos sociales el decretar el momento y el importe de las exhibiciones que ande hacerse, Castro en el cual el accionista est obligado a efectuar los que en la fecha que se seale, pero a condicin de que previamente y con una anticipacin no menor de 30 das, se haya publicado un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de las sociedades. En caso de aquel accionista no hiciere el pago de las exhibiciones a que esta obligado la sociedad puede proceder contra el jurdicamente. Pero como en muchas ocasiones el procedimiento judicial sera incosteable, o a lo menos inconveniente para la sociedad, puede estar proceder a la venta de los derechos

del socio moroso, extra judicialmente, por medio de corredor titulado, que incorporar a los derechos a nuevos ttulos expedidos a favor del adquiriendo. Aunque la ley no le dice de modo expreso, debe entenderse que la sociedad ha de proceder a la cancelacin de los primitivos ttulos con la publicidad necesaria y, pues ha de aplicarse por analogas lo dispuesto a enlazar con los 43 y 45 de la LTOC. Est obligado a pagar los dividendos pasivosQuien es titular de la accin en el momento en que se decreten, como quienes fueron anteriormente titulares de ella; pero slo una vez la excusin en los bienes en la siguiente podr reclamarse el palmo a los anteriores titulares, en orden inverso al de las fechas en que imaginaron la accin la responsabilidad de que hablamos extingue por el transcurso de cinco aos contados desde la fecha de registro del traspaso en el libro que al efecto est obligada a llevar la sociedad emisora. Con estas disposiciones se evita el primitivo suscriptor del accin pueda eludir las responsabilidades que contrajo en la escritura constitutiva, transmitiendo su accin a personas de menor solvencia, con evidente perjuicio de los intereses de los acreedores sociales; al mismo tiempo se impone una responsabilidad ms directa a quien disfruta de los beneficios de la sociedad, por tener el carcter de socio en el momento de ser exigible la exhibicin, la posibilidad de conocer la serie de titulares de una misma accin resulta el registro de accionistas. A los extranjeros tienen deber de inscribir las en el registro nacional de inversiones extranjeras, dentro de los 45 das siguientes a la fecha de su adquisicin. Reglas especiales para las instituciones de seguros. Suprimido por la reforma publicada en D.O: del 7 de enero de 1981. Al derecho comparado muestra tendencia a permitir que los accionistas contradas obligaciones diferentes alas de cubrir su aportacin. As, tanto el derecho alemn como el italiano, se establece expresamente la posibilidad de que se les impongan prestaciones accesorias, vender la totalidad o parte de los productos que tengan, a la sociedad de que forman parte Por su de los accionistas por los actos ilcitos de la compaa--Aunque por definicin, en la sociedad annima la ubicacin de los socios se limita al pago de sus acciones, se haba establecido una excepcin en esta regla por el artculo 13 de la ley que establece requisitos para la venta al pblico de acciones de sociedades annimas del 30 de diciembre de 1939queremos absurdo e inexplicable se abrogo por decreto publicado en el diario oficial del 14 de enero de 1988. Este artculo impona responsabilidad limitada, pero su diario, a las personas que controlan el funcionamiento de una sociedad annima. La posibilidad de imputar responsabilidad a los accionistas depender en lo futuro de que stos, en ejercicio del control de la sociedad, ejecuten actos que generen a su cargo responsabilidad en los trminos del artculo 1910 C.C.

A la norma que establece que "las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean unos socios, respondern frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitada mente por los actos dolorosos realizados a nombre de ella" pas al proyecto de cdigo de comercio en 1947, de este al de 1952, y, finalmente al de 1960, que lleva el nmero 21 Operaciones sobre acciones--Ya qued indicado que las acciones se consideran generalmente como ttulos valor; Como tales, de acuerdo en el artculo 1 LTOC, son cosas mercantiles, y de aqu resulta que las acciones puedan cero sector de cualquier negocio jurdico de recada sobre cosas. Sin embargo este principio est sujeto algunas restricciones. Desde 1939, se someti a la autorizacin estatal el ofrecimiento al pblico de acciones, mediante la ley que se cita en el nmero 513,15 la cual slo subsisten como vigentes los artculos 13 y 14, cuyo contenido no corresponde al nombre de la ley, sino que regula la materia que fue estudiada en el apartado anterior. En la actualidad, la venta el pblico establecido por la ley del mercado de valores, que exige la inscripcin del emisor de las acciones en la sesin de valores de la respectiva comisin. Ninguna persona podr ser propietaria del 10% del capital pagado de unin de crdito. El mximo permitido para que una persona pueda adquirir acciones o el control de ellas hondo se trata de instituciones de banca mltiple es de 5%, salvo que se trate de las instituciones exceptuados por la propia LMV, la SHCP puede autorizar hasta 10% de reglas similar existe para los controladores. Tratndose de instituciones de seguros, el mximo que una persona puede tener o controlar ser del 15% de instituciones de finanzas del 15% tambin con excepcin de las instituciones autorizadas a detener mayores porcentajes. Con similares exposiciones el mximo para las sociedades de inversin es el 10%. Si se trata de intermediarios burstiles, los inversionistas extranjeros pueden adquirir hasta el 30%, con autorizacin previa de la SHCP zinc el total de la inversin que se har en estos supuestos exceder del 5% de los recursos captados del mercado nacional. Para que uno o varios inversionistas extranjeros en uno o varios actos o sucesin de actos adquieran ms del 25% del capital de una sociedad annima, requerirn autorizacin de la secretara de estado que corresponda, prev resolucin de la CNIE. Estas normas aplicable an cuando las acciones sean nominativas. Sin embargo, el RLIE permite que esos mnimos puedan superarse si sern los supuestos de los artculos 5 y 6. La adquisicin de acciones, si se violan las normas aplicables, es nula y se sanciona, adems, con multa hasta por el importe de la operacin. A la sociedad annima le est prohibido comprar sus propias acciones. Ese le permitiera serlo, reducira su capital subrepticiamente, si la publicidad necesaria para garanta de los terceros que con ella contrataron; sera el caso anmalo de

que la sociedad fuese socio de s misma; y creara situaciones inconvenientes, si el rgano de representacin de la sociedad concurrir a la asamblea de accionistas con el carcter de socio. Si pueden adquirir sus propias acciones las sociedades que las tengan inscritas en la seccin de valores supranacional de valores que intermediarios, previo acuerdo del consejo de administracin. Lo que eran a travs de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado con cargo a una reserva proveniente de utilidades netas no repartidas, denominada reserva de compra de acciones, que debern reconstruirse cuando segn una colocar las acciones en el pblico. Mientras pertenezcan a la sociedad las acciones quedarn en suspenso los derechos corporativos que confieren esos ttulos y deben registrarse en la cuenta especial de activo denominada acciones propias, al costo de decisin; debindose revelar por separado las prdidas o ganancias provenientes de su posterior enajenacin que debe hacerse embols. Estas adquisiciones estarn sujetas a las disposiciones de carcter general que dice la CNV y deben hacer del conocimiento de la misma de la Bolsa de Valores y del pblico, junto con el plazo para su colocacin en el mercado por la reduccin de capital. Las sociedades que mantengan acciones propias no podrn anunciar su capital pagado sin hacer el anuncio del valor de mercado de esas acciones. Sin embargo, pues de la sociedad verse forzada a vivir sus propias acciones, si ello es el nico medio para cubrir los crditos que tenga contra sus socios. La ley permite en este caso excepcional la decisin; pero obliga a la sociedad a vender las acciones dentro de los tres meses siguientes a su adquisicin, y mientras tanto, tales acciones no se representadas en las asambleas de accionistas. Si dentro del plan sindicado no fue posible la venta, habr de procederse a la reduccin del capital social. Subsiste en el proyecto de cdigo de comercio, con las mismas salvedades que en la LSM, la prohibicin para que la sociedad adquiera sus propias acciones. Desde el proyecto de 1952se introdujeron en nuevas restricciones a la posibilidad de que una sociedad annima adquiera acciones: "cualesquiera que sean sus finalidades, una sociedad annima no podr invertir ms de la quinta parte de su capital social, en la decisin de partes de inters o acciones de otras sociedades. Si resultare titular de ms de la dcima parte del capital social de otra sociedad, deber darle aviso inmediatamente a esta, la cual quedar incapacitado para direcciones de la primera, y si ya las tuviera, no podr atribuibles en su balance valoran alguno." Los administradores y director de la sociedad son personalmente responsables de los daos y perjuicios que ocasione la violacin de esta norma. En el proyecto de 1960 se declara que estn normalmente de la aplicacin de las disposiciones de la LIC, de la LIS, de la LIF y de la ley de sociedades de inversin que dispongan diversamente.

Tambin se prohbe a la sociedad annima hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones; implicara, como en el caso de la compra, una reduccin subrepticia de capital y conduciran, en muchas ocasiones, al adquisicin de las acciones, prohibida por la ley. Si se prohibe los anticipos sobre acciones de l la sociedad, estarn prohibidos, los prstamos en descubierto, o sea, sin la garanta de las acciones de la sociedad. Existe un grupo de ttulos ms o menos similares a los ttulos valor, y que tienen la caracterstica comn de ser emitidos nicamente por la sociedad annima; tales son: los bonos de fundador, las acciones de trabajo, las acciones de goce de y las obligaciones. Los bonos de fundador.--Los fundadores de una sociedad annima realizan, antes de construirla, trabajos que van a ser aprovechados por la compaa que se crea, y que pueden tener para ella un efectivo valor. Independientemente de los fundadores tengan el carcter de socios, y como tales participen en las utilidades de la compaa, puede ser justo concederles una enumeracin por las labores desarrolladas para la creacin del ente social. La experiencia ha demostrado que tal posibilidad puede conducir abusos, de que los fundadores, aprovechando la ignorancia fue la ilusin de los socios, obtengan que se les conceda a una remuneracin tal que haga poco lucrativa la inversin de los accionistas. Para proteger los intereses de los socios, sin desconocer tampoco el legtimo inters de los fundadores, la ley ha establecido, con carcter imperativo, que los beneficios concedidos a stos no han de afectar al capital social, sino que se cubrirn nicamente con las utilidades, siempre que se pague realmente un dividendo no menor al 5% sobre valor exhibido de las acciones. La participacin que se concede a los fundadores no ceder del disco de las utilidades anuales, ni podr abarcar un perodo mayor a diez aos. En representacin de los derechos de los fundadores pueden expedir se ttulos valor llamados partes o bonos de fundador, que por su carcter negociable permitirn a los fundadores enajenarlos fcilmente y obtenerlos en un momento todo el valor actual de sus derechos futuros. Muchos se ha discutido sobre el carcter jurdico de los derechos de los fundadores, nos abrimos a quienes ven en ellos verdaderos asociados en participacin. A los fundadores se les concede una sociedad annima, en razn de los servicios que le han aportado, una participacin en las utilidades de la negociacin que explota. El carcter de asociados en participacin, que atribuye mosca los fundadores resulta que no tienen derecho a intervenir en la administracin de la sociedad, consecuencia explcitamente obtenida por la ley, resulta tambin, y est consecuencia ya no le expres la ley, que pueden exigir la rendicin de cuentas y oponerse a los actos mediante los cuales pretendieran menoscabarse sus derechos. El artculo 108 indica las dimensiones que debe contener el bono de fundadores que deben ser nominativos.

Acciones de trabajo.-- Las fracciones IV y VII del artculo 123 constitucional establecen que "en toda empresa agrcola, comercial, fabril o minera, los trabajadores tendrn derecho a una participacin de las utilidades..." Segn manifiesta la exposicin de motivos de la LSM, para dar una posibilidad de cumplir con lo mandado en la constitucin, se han establecido las llamadas acciones de trabajo, cuya creacin slo puede hacerse en virtud de disposicin expresa del escritura constitutiva, y que habrn de emitirse a favor de personas que presenten sus servicios a la sociedad. La terminologa de la ley y cable. Las llamadas acciones de trabajo no son torpemente acciones, puesto que no corresponden a una parte del capital social; el artculo 114, cable de acciones a favor de los trabajadores de la negociacin, contradice al artculo 111, del cual resulta que las acciones divisiones del capital social; adems, el artculo 114 prev la posibilidad de que estas seudoacciones se han inalienables: y ya sabemos que una nota de la de las acciones es su negociando, claramente incompatible con la inalienabilidad. Las ms llamadas acciones de trabajo son ttulos de participacin en las utilidades sociales, pero no, tcnicamente, acciones. La legislacin francesa, en la cual probablemente se inspir el legislador mexicano, a establecido un tipo especial de sociedades: la sociedades annimas con participacin obrera; En ellas las llamadas acciones trabajo no se atribuyen individualmente a los trabajadores, sino a una agrupacin de ellos, que puede ser el propio sindicato del empresa, el cual no puede imaginar las acciones de que es titular, sino que ha de conservarlas para repetir los provecho que ellas dimanen entre sus propios, miembros, trabajadores del empresa o probablemente alude a este sistema el artculo 114 al hablar de que en las transacciones figurarn las normas sobre su inalienabilidad, que puede interpretarse en ese realmente las acciones de trabajo al detener el carcter de inalienables. En la prctica, no han tenido buen xito la seccin de trabajo, los empresarios, por el general, no consideran conveniente dar los trabajadores el carcter de asociados. Los sindicatos, que podrn haber tratado de vencer la repugnancia de los patrones, se han abstenido de solicitar la participacin de las utilidades por tctica de lucha, pues consideran que todo aquello que signifique vinculacin de los intereses de los trabajadores y de los patrones hace perder conciencia de clase a los primeros, y resulta perjudicial a los intereses sindicales. El cdigo civil estructura de un mundo universo las acciones de trabajo: se emiten en caso de asignacin extraordinaria de utilidades a los trabajadores con un aumento correlativo del capital, lo cual las configura, indudablemente como acciones. El 20 de noviembre de 1962, aniversario de la revolucin mexicana, se promulg una reforma a la fraccin IX del artculo 123 constitucional mediante la cual ser mayor precisin al texto que obligan a la participacin de los trabajadores en las utilidades del empresa, y se confieren a una comisin nacional, integrada por los representantes de los trabajadores de los patrones y

del gobierno, la facultad de fijar el tanto por ciento de utilidades que deba repartirse entre los trabajadores, previas las investigaciones y estudios necesarios, y tomando en consideracin la necesidad de fomentar el desarrollo industrial de la repblica; A este efecto, se prev que la ley que se tuvo desde la obligacin de repartir utilidades, durante un lapso determinado, a empresas de la nueva creacin; "para determinar el monto de las utilidades de cada empresa previene el inciso e) de la mencionada fraccin se tomarn como la base la renta gravable de conformidad con las disposiciones de la ley del impuesto sobre la renta"; aunque se faculta a los trabajadores a formular o sesiones ante las autoridades fiscales, se declara el derecho a la participacin en las utilidades, no implica la facultad de los trabajadores de intervenir en la direccin o administracin de las empresas. La implantacin efectiva de la participacin a los trabajadores en las utilidades de una sociedad, mediante mecanismos distintos de las acciones de trabajo, disminuye la probabilidad de que stas sean emitidas por las sociedades annimas. La participacin de los trabajadores en las utilidades del empresas est regulada por los artculos 117 a 131 de la ley federal del trabajo, que entren vigor el 1 de mayo de 1970; La comisin nacional a la participacin de los trabajadores en las utilidades se rigen por los artculos 575 a 590; se establece un rgimen transitorio, el artculo 7 de los de esta clase . Acciones de goce. Y hemos visto que si la sociedad annima se ve obligada a y sus propias acciones, y no nos vende en un plazo de tres meses, debe reducir su capital social para aplicarlo a la extincin de dichas acciones. Sin embargo, si tiene utilidades suficientes, y as lo previsto su escritura constitutiva, puede aplicar tales utilidades a la extincin de las acciones que al efecto compre. En esto consiste la amortizacin de acciones con utilidades repartidores, que, en consecuencia deja inalteradas las cifras del capital social. "Los ttulos de las acciones amortizar las quedarn anulados, y en su lugar podrn expedir se acciones de goce". La escritura social, que a restablecer la emisin de acciones de coser para que sea lcita, fijar cules son los derechos que confieren, y que puede ser: a) participar en las utilidades sociales, despus de cubiertos determinados dividendo de las acciones no remozado; b) participar tambin en el reparto de la vera social a la liquidacin de la sociedad annima y despus de reembolsar las dudas acciones que no lo hubiera sido durante la existencia de ellas; C) votaron las asambleas de sionistas. El artculo 137,3 acciones de goce se refiere, tiene carcter permisiva y no imperativo. La fraccin V del artculo 136 fije el plazo de un ao para que los accionistas cuyas acciones hayan sido designadas por la suerte para su amortizacin, puede recoger la cantidad que se les reembolsar y, en su caso, las acciones de goce; Transcurrido el ao, una y otras quedan a beneficio de la sociedad. Disposicin notoriamente arbitraria e injusta.

Mucho se ha discutido el carcter jurdico de las acciones de goce anti, si pueden considerarse acciones propiamente tales; y s, en efecto, el pago que se hace al accionista es en realidad una fraccin de del capital. Consider acertado responder afirmativamente a la primera cuestin, y negativamente la segunda: desde el momento en el capital social permanece intacto, en realidad lo que ser entregado al accionista no es una parte alcuota de dicho al, y no hay por qu desconocerle el carcter de socio. Las discusiones doctrinales adolecen en muchos casos, la falta de claridad, debido a la confusin entre conceptos perfectamente diferenciales: amortizacin contable o industrial, amortizacin financiera y amortizacin de acciones. An autores como Mara y Natini de que parten de la separacin de los conceptos mencionados, no la toman en consideracin en sus ulteriores desarrollos. Funcin econmica de las acciones de goce.--La misma confusin se refleja al sealar la funcin econmica de esta clase de acciones; generalmente se considera que sirven para prevenir la de valoracin progresiva de los bienes afectos a una concesin estatal. Un anlisis de este problema, a la luz de los conceptos antes mencionados, muestra la poca eficacia de las acciones de goce para resolverlo. La naturaleza de este libro impide emprender tal anlisis. Las obligaciones con bonos. Carcter muy diverso al de los ttulos valor hasta ahora estudiados tienen las obligaciones o bonos, que nicamente mencin aqu por hacer ttulos que slo pueden expedir una sociedad annima su regulacin se hace en la LTOC, cuyo artculo 208 de los define como ttulos "que representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo a cargo de la sociedad emisora". Ya, al hablar del aumento del capital, se indic la funcin econmica de las obligaciones, y los derechos que confieren sus tenedores para oponerse a ciertos acuerdos de la sociedad. El estudio pormenorizado de las obligaciones no debe hacerse, en mi opinin, junto de la SA, ya que las colecciones entre ambos temas es puramente intrnseca. Por reforma a la LTOC, publicada en el diario oficial de 29-XII-62, se aadi el artculo 210 bis. , Que permite y regula las obligaciones convertibles en acciones. Comparacin entre las acciones y las obligaciones. La diferencia bsica entre las accionistas y el obligacionistas es el que primero es un socio y el segundo un acreedor. Este tiene derecho a un inters por su crdito, que habr de pagarse le haya o no haya utilidades; por lo contrario, el accionista cobrar sus dividendos slo en la medida en lo que permitan las utilidades sociales, del mismo modo a liquidarse la sociedad, por disolucin o por quiebra, el obligacionistas concurrir con los dems acreedores para ser pagado con el patrimonio social, que no podr distribuirse entre los accionistas sino una descubiertas ntegramente todas las

deudas sociales. El accionista puede invertir en la marcha de los negocios sociales; el obligacionistas no puede hacerlo, por regla general. La nitidez de la distincin entre accionistas y obligacionistas se atena por la existencia de clases especiales de acciones y obligaciones. Las acciones de voto limitado, por una parte, confieren a sus tenedores el derecho a una renta fija, y que, durante los primeros aos del existencia de la sociedad, pueden estar condicionado a la obtencin de utilidades; En el momento de la liquidacin de la sociedad annima, esas acciones cierran bolsn despus de pagar a los obligacionistas y dems acreedores sociales, pero antes que los accionistas ordinarios; por ltimo, el derecho de intervenir en la sesin de la sociedad queda casi tan restringido para las acciones de voto limitado como para los obligacionistas. Por otra parte, pueden emitirse obligaciones que a ms de un crdito fijo confieren derecho a una parte de las utilidades; y en el acta de emisin puede ampliarse el derecho de voto de las obligaciones. Resulta sin una grabacin que va de la accin ordinaria a la obligacin, pasando por accin preferente y la obligacin con participacin de utilidades. Hasta 1971 el tratamiento fiscal resultaba ms ventajoso para las obligaciones que para las acciones; posteriormente ha sufrido diversas modificaciones. De acuerdo a la legislacin en vigor, el impuesto que grava los dividendos es del 55% en tanto que el de los intereses que se pagan a los obligacionistas es del 21%. Recapitulacin: diversas clases de acciones. De lo dicho en esa seccin, resultan varias clasificaciones de las acciones a saber: A. Atendido a su circulacin: a)acciones al portador (prohibidas) b)acciones nominativas c)acciones de circulacin restringida B. Atendiendo a su duracin: a)certificados provisionales C. Atendiendo a su valor a)Acciones con valor b)Acciones sin valor nominal D. Atendiendo a la naturaleza de las aportaciones. a) Acciones de numerario b)acciones de porte

E. Atendiendo a los derechos que confieren. b) Acciones preferentes o privilegiadas, que a su vez pueden ser las acciones de voto limitado pueden considerarse en como una clase especial de las preferentes. F. Atendiendo a las obligaciones que las agravan a) Acciones liberales b)Acciones pagadoras G. Atendiendo a su relacin con el capital social: a) Acciones de capital b)Acciones de trabajo c) Acciones de goce d) Partes de fundador ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS Diversas clases de asambleas. Los accionistas pueden reunirse en asambleas generales, a las que tienen derecho a concurrir todos ellos; y en asambleas especiales, a las que slo han de concurrir los tenedores de una clases de selecciones, cuyos derechos se pretendan afectar. Las asambleas generales de accionistas, a su vez pueden ser constitutivas, ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General constitutivas regular los artculos 99 a 102; slo tiene lugar en los casos de constitucin sucesivo. La distincin entre asambleas ordinarias y extraordinarias la ser la LSM, en funcin de los asuntos en que al ocuparse y de los requisitos para su funcionamiento. Ninguna influencia tienen sobre la clasificacin de la asamblea el momento en que celebre y la frecuencia con qu tal cosa suceda. En ese sentido debe interpretarse la fase final artculo 182,10 acertadamente colocado en el precepto relativo a las asambleas extraordinarias pues tambin las ordinarias pueden reunirse en cualquier tiempo en que fuese necesario resolver asuntos que sean propios de su competencia. Es preciso formular la presente observacin, porque bajo la vigencia del cdigo de comercio, y a pesar de que sus artculos de 202 y 206 eran susceptibles de interpretarse en el mismo sentido de los procesos correlativo de la LSM, era frecuente considerar como asamblea ordinaria la que se reuna una vez al ao, y extraordinarias a todas las dems. Hoy el da, por fuerza de la rutina, no es raro hoy llamar extraordinarias a un asamblea slo porque se renen fuera de la poca usual.

Al asamblea ordinaria le corresponde por ley, designar a los dems rganos de la sociedad, remover los y, eventualmente, determinar sus emolumentos dichos rganos estn obligados a rendirle cuentas e informes, para que la propia asamblea tome los acuerdos pertinentes. Los estatutos pueden ampliar la competencia del asamblea ordinaria, consiguindole facultades para decidir la enajenacin de los inmuebles sociales, la designacin de gerentes, la aprobacin del nombramiento de los altos empleados, etctera. Al asamblea extraordinaria corresponde a) modificar la escritura constitutiva b) acordar la amortizacin de acciones con utilidades repartidas; C) decidir la emisin de acciones privilegiadas, de acciones de goce y de bonos. Cabe que los estatutos establezcan en determinados asuntos slo pueden de decidirse por la asamblea extraordinaria. Por ejemplo, el para la enajenacin de inmuebles no basten acuerdos de la asamblea ordinaria, como haba supuesto al tratar de ella, sino que se requiera una resolucin del asamblea extraordinaria. La distincin entre una y otra dependera de los requisitos de qurum y votacin ya que habra, en estos casos, identidad de materia. Carcter en la asamblea. Del elenco de materia de la competencia de la asamblea aparece claramente su carcter de rgano supremo de la sociedad, que de ella predica el artculo 178. En efecto, de la asamblea dimanan los dems rganos sociales y ella estn sometidos; a la asamblea corresponde la decisin de los asuntos de ms importancia para la sociedad; por ltimo, la asamblea puede acordar y rectificar todos los actos y operaciones de la compaa. Tiempo y lugar para las asambleas. Las asambleas ordinarias de deben reunirse, por lo menos, una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, sin perjuicio de que se renan con mayor frecuencia, si fuera necesario para la buena marcha de la sociedad. Las asambleas extraordinarias celebran slo cuando vaya de tomarse una resolucin sobre las materias de su competencia. Salvo caso de fuerza mayor, unas y otras asambleas se reuniran en el domicilio social, es decir, en la poblacin que, conforme a los estatutos, tenga el carcter; pero no necesariamente en las oficinas de la compaa. Si est previsto en los estatutos, cuando se les d el consentimiento unnime de los socios, y conste por escrito, la asamblea puede adoptar resoluciones sin necesidad de reunirse. Convocatoria. Los accionistas, para reunirse en asamblea, deben ser legalmente convocados. La facultad de convocar la asamblea corresponde al rgano de administracin; slo de modo excepcional vuelven los accionarios convocar a asamblea de accionistas. Por regla general, la iniciativa para expedir la convocatoria corresponde a los propios administradores; pero estn obligados a hacer la siempre que no consideren pertinentes los accionistas o si lo solicita un accionista un grupo de

accionistas que posea el 30 y 3% del capital social, y, en ciertos casos an que el solicitante sea titular de una sola accin. En las instituciones de seguros, el 10% del capital pagado tiene derecho de sentir la convocatoria a asamblea y, la palabra extraordinaria, mediante la cual califica la LIS dicha asamblea, parece estar empleada en su sentido no tcnico ni anticuado: asamblea que se renen fuera de la poca fijada al efecto. Convocatoria: contenido y publicidad. En la convocatoria debe insertarse el orden del da, es decir, la enumeracin de los asuntos que van a ser sometidos a la asamblea, los cuales puede tomar una resolucin, como conclusin de cualquiera.. La convocatoria debe publicarse en el peridico oficial de la entidad en que est en el domicilio social, bueno no de los dems circulacin en este lugar, y serias antes de la fecha sealada a la reunin o con anticipacin el efecto fije los estatutos. Juzg preferible que el sistema introducido en el proyecto de cdigo de comercio de exigir que la publicacin de la convocatoria se haga en el diario oficial de la federacin, y, adems, en un peridico de los de mayor circulacin en la repblica. Se aclara, adems, en el plazo que haber transcurrido desde la publicacin de la convocatoria a la celebracin del asamblea, no se cuentan ni el da de la publicacin, ni el de la reunin misma. Asamblea: qurum. La asamblea ordinaria se instalan vlida mente con la presencia de accionistas que poseen la mitad del capital social. La asamblea extraordinaria requiere la presencia de las tres cuartas partes del capital social. Los estatutos pueden elevar, pero no disminuir, el nmero de accin es necesario para que haya qurum en las asambleas extraordinarias. Respecto a las asambleas ordinarias, no es vlido que los estatutos exijan un qurum superior al que seala la LSM, pues no le permite la letra del texto respectivo, y tal exigencia dificultara la reunin de un rgano cuyo funcionamiento es necesario para la marcha de la sociedad. La LIS, implcitamente eleva al 80% del capital social del qurum para celebrar una asamblea extraordinaria de las instituciones de seguros, ya que exige el voto de dicha fraccin del capital social para que puedan modificarse los estatutos. Asamblea: segunda convocatoria. Si no se obtuviera el qurum para celebrar la asamblea, se pedir una segunda convocatoria, con expresin de esta circunstancia, y con sucesin, en los dems, a los requisitos de la primera. Asamblea: qurum en segunda convocatoria. La asamblea ordinaria puede celebrarse cualquiera que fue el nmero de los accionistas presentes si se renen en virtud de segunda convocatoria.

La necesidad de una determinada asistencia en segunda convocatoria no la prev la LSM, y no sera vlida si la introduccin de los estatutos, pues podra conducir a una parlisis del latido social. Por lo mismo, caracterizan de invalidez el que estatutaria mente se exigiera una mayora calificada para resolver los asuntos que la propia ley declare de la competencia del asamblea ordinaria. Respecto de las asambleas extraordinarias, el oro para la reunin en virtud de segunda convocatoria lgica indirectamente la ley, al establecer que "las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social", de modo que slo puede celebrarse la asamblea extraordinaria cuando ocurra tal nmero de acciones. En las instituciones de finanzas, en las de seguros y en las organizaciones auxiliares de crdito y, se puede pactar en los estatutos del qurum para instalar, en segunda convocatoria, una asamblea extraordinaria, sea el 30% del capital pagado, mismo que ser suficiente para tomar resoluciones. Crtica del sistema de la doble convocatoria. Criticada magistralmente el sistema de la doble convocatoria: es, en cierto modo, un premier los accionistas morosos respecto de los que son diligentes, pues aunque sea en un mayor nmero que los que slo atienden a la segunda convocatoria, estos, pueden celebrar una asamblea que nosotros no pudieron integrar. No se obtiene una asamblea concurrida, pues muchos se tienen de entender la primera convocatoria, que resulta as prcticamente intil. Es, por ltimo un sistema incluso, pues se presta a impedir el qurum en la primera reunin para celebrar la segunda en condiciones ms ventajosas; o, al contrario, a forzar la celebracin en primera convocatoria, contando con la ausencia de accionistas que normalmente esperan la segunda cita. Es interesante la evolucin que muestran los proyectos de cdigo de comercio en contra del sistema de la doble convocatoria: en el de 1947 y en el de 1952 se conserva, pero se establece que se haga con un solo aviso, en el que se sealaron las fechas de los dos reuniones, de modo que los accionistas, antes del primer momento, sabrn cuando se celebrar en definitiva la asamblea, no se lograra el qurum en la primera reunin. En el proyecto de 1960 basta una sola convocatoria y "transcurrida media hora despus de la sealada para la asamblea, sta podr celebrarse cualquiera que sea el nmero de los accionistas presentes, si se trata de un asamblea ordinaria, y la condicin de que estn representados los accionistas cuyos votos sean necesarios para tomar un acuerdo, si es asamblea extraordinaria. La asamblea totalitaria. Los autores italianos suelen llamar asamblea totalitaria aquella a la que concurre la totalidad de los accionistas. La parte final del artculo 188 establece la validez de los acuerdos de esta asamblea, aunque no haya sido precedidas de convocatoria publicada conforme la ley. El artculo 178 prev que l le pudiera denominarse asamblea unitaria en libros, que pueda tener lugar cuando los estatutos se estipula la validez de las resoluciones tomadas fuera de la asamblea, por unanimidad de los accionistas

que representen la totalidad de las acciones con derecho vot o de la categora especial de acciones de que se trate y siempre que se confirman por escrito. Sin faltar un solo socio, no habr asamblea vlida entre de convocatoria: debe darse la oportunidad de asistir a todos los socios, sin que vlida erguir que el voto de los ausentes no puede modificar las resoluciones que sea algo en como uno se trata slo de un voto, sino de su voz, ya que puede influir con sus informes y argumentos en los votos de los accionistas concurrentes. El proyecto 1947 mantiene la validez de las resoluciones de las asambleas totalitarios; Pero a condicin de que ningn accionistas que haya pospuesto ellas, lo cual, algo menos da la oportunidad de que el socio inconforme suministre argumentacin, datos o pruebas que pueden influir en el voto de la mayora. Derecho de informacin de los accionistas. Durante el lapso de media hora entre la convocatoria y la reunin del asambleas, los libros y documentos relativos a los asuntos que han de ser tratados en estas deben quedar en las oficinas de la compaa a disposicin de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos; cuando se traten de las hambre ordinaria, que reconocer del balance, el plazo durante el cual ste, en los documentos pertinentes, debe estar disposicin de los accionistas, no debajo de 15 das. Depsito de las acciones y tarjetas de admisin. Es prctica frecuente establecer en los estatutos de la sociedad annima que los accionistas que desenlace final asamblea deben depositar sus acciones, hora en las oficinas de la propiedad sociedad, hora en una institucin de crdito. Al construirse el depsito de las acciones, se entrega al depositante una tarjeta de admisin, que acredita su carcter de socio y el nmero de votos de que dispone, y le da derecho a ser admitido en la asamblea. La constancia que expira el instituto para el depsito de valores acredita el derecho para concurrir al asamblea. Es frecuente, tambin, establecer que el depsito a parecerse dentro de un plazo que vence, por el general, 24 o 48 horas antes de la sealada para la reunin. Tales prcticas son legales inconvenientes; facilitar la celebracin de las asambleas y evitan la prdida de tiempo, los errores y molestias que ocasionara tener que revisar todas las acciones, determinar en cuntos votos disfruta cada persona, etctera. En el momento mismo entidad de celebrarse la reunin. Asistencia a la asamblea. Tambin es usual que, con los datos que suministre el previo depsito de las acciones, se forme una lista de asistencia, en la que firmarn los que a ella concurran, para probar as su presencia. Los accionistas pueden concurrir al asamblea, bien personalmente, bien forme de un mandatario o representante legal; La ley prev expresamente la existencia de mandatario, y abandona a los estatutos la regulacin de los requisitos que ha de satisfacer el mandato: Por regla general, basta una simple carta poder, cuyo

texto consta muchas veces en la tarjeta de misin para facilitar el otorgamiento del mandato. Si las acciones pertenecen a un incapacitado, o una docente, a una persona moral, etctera, su representante legal estar facultado para existir a las asambleas. La ley excluye la posibilidad de que sean mandatarios los administradores y comisarios de la sociedad; pero permite que lo sea cualquier otra persona, incluso extraa a la sociedad embargo, algunos estatutos restringen la libertad para nombrar mandatarios, y establecen que slo los socios pueden tener el carcter, limitan el nmero de representaciones que pueden recaer en una sola persona, o prescriben ambas limitaciones, conjuntamente. En las instituciones de finanzas y en las de seguros se prohbe que los representantes de accionistas concurran al asamblea en nombre propio, ande manifestar por escrito el carcter con que concurran, y el nombre de las personas a quienes pertenezcan las acciones, y el nmero de estas que cada una correspondan, y, en su caso, el certificado que acredite la legal tenencia de las acciones, se exceden del 15% del capital social pagado. Direccin de la asamblea. Las asambleas sern percibidas por el administrador o por el consejo de administracin, salvo disposicin en contrario de los estatutos de los cuales suelen conferir los cargos de presidente secretario de las asambleas a quienes lo son del consejo de administracin, excluyendo a los dems componentes de este de la presidencia del asamblea. Hctor legal aporta543.derecho devoto. La regla de que cada accin confiere derecho un voto no supremas elecciones que las que resultan de las acciones devoto limitado y de las acciones en derecho voto, que ya fueron estudiadas. En consecuencia, no son posibles las acciones devoto plural tampoco seran vlidas en nuestro derecho de las disposiciones de los estatutos que pretendieran supeditada del derecho devoto a la posesin de un nmero mnimo de acciones, la misma invalidez afectara a las clusulas estatutaria que pretendieron restringir la influencia de los grandes accionistas, limitando sus votos. Tampoco es vlido en nuestro derecho el voto acumulativo, establecido por los estatutos que algunas compaas de los Estados Unidos de Norteamrica, cuyas leyes locales llegan a imponerlo como obligatorio. El derecho devoto no puede ejercerse por el accionistas que tenga un inters contrario al de la sociedad es un asunto determinado; El caso especial de esta restriccin al derecho devoto restablece el artculo 197: los administradores de los comisarios no pueden votar en aprobacin de los informes que anualmente estn obligados a rendir, si sobre su propia responsabilidad. Es obvio que el mundo y

otros gastos tienen un inters propio: que se apruebe el informe, que es el resultado de sujecin; que se les absuelva de toda responsabilidad. Aplazamiento de las resoluciones. Los accionistas que renan el 30 y 3% de las acciones concurrentes al asamblea pueden obtener que se aplaz por tres das la votacin de los asuntos respecto a los cuales no se consideren suficientemente bien informados. Votacin. En las asambleas ordinarias los asuntos se deciden por la mayora de votos de las acciones presentes. En las asambleas extraordinarias se requiere siempre el voto favorable de la mitad del capital social. Respecto de ellas los estatutos pueden fijar mayoras ms elevadas que las exigidas por la ley. El 25% del capital social puede impedir que la mayora acuerde la emisin de acciones no suscritas. Las organizaciones auxiliares de crdito, en las compaas de finanzas, los estatutos pueden establecer que baste el voto del 30% del capital pagado, para tomar una resolucin propia de las asambleas extraordinarias, que se rene en virtud de segunda convocatoria. En la prctica se dan con frecuencia el caso de que la totalidad de las acciones de una sociedad annima se encuentre en manos de dos diversos grupos de accionistas, o, de hecho, en poder de dos personas, y que cada persona, o cada grupo, tenga, justamente, la mitad de las acciones. En tal hiptesis, la marcha de la sociedad puede verse grandemente embarazada, pues no habr la posibilidad de tomar acuerdos vlidos, ya que ninguna proposicin obtendr mayor de votos. En estos casos, conforme al derecho italiano, ser una causa de disolucin de la sociedad por imposibilidad de funcionamiento o por continua inactividad de la asamblea. Quiz pudiera llegarse una solucin similar en derecho mexicano, por considerarse que la imposibilidad de tomar decisiones en la asamblea hacia su vez imposible la realizacin del aspecto social. Actas de la asamblea. Concluida la reunin debe levantarse, el libro que al efecto al de llevar la sociedad conforme al artculo de 36 del C. Com. un acta, que ser firmada por el presidente y el secreto del asamblea; Como apndice de dicha acta, se conservar los documentos relativos al asamblea: Convocatorias publicados en los peridicos, listas de existencia, etctera. Efectos de los acuerdos del asamblea. Los acuerdos de las asamblea de accionistas son negocios jurdicos mediante los cuales se manifiesta la voluntad social; En consecuencia, son vinculaciones para todos los accionistas, an para los ausentes siguientes.

Nulidad de las asambleas. Es sumamente confuso el rgimen establecido por la LSM para el caso de que las asambleas hayan contra venido algn precepto legal o estatutaria. Lo curioso del caso es que el cdigo de comercio italiano, que estaba vigente al detectarse la LSM, tiene un artculo sobre la validez de las asambleas, el 163,14 defectuosa redaccin ha producido grandes dificultades a la doctrina y a la jurisprudencia. Los legisladores mexicanos inspirados grandemente por la ciencia poltica italiana, no supieron aprovechar la copiosa elaboracin evitar sobre la validez de las asambleas de accionistas, para establecer, a lo menos, un sistema claro y congruente. Con referencial artculo 201 LSM, dice: "menos an puede imaginarse en esta quinta nacin sea una accin de nulidad caracterizada por la posibilidad de suspender la ejecucin del acuerdo de que se trate, porque ningn acuerdo nulo podrn ser ejecutado, y porque si cabe la suspensin de los altos internados, con mucho ms motivo era procedente las de los actos nulos." Quiz en este pasaje se alude a la tesis expuesta con el texto. Pero la crtica no es convincente: la distincin que propone entre nulidad e imputan habilidad corresponde, en trminos generales, a lo que el cdigo civil denomina nulidad absoluta y nulidad relativa, pero a un para la nulidad absoluta estables del artculo 2226 C. C. que "por regla, general no impide que el acto produzca provisionalmente sus efectos, los cuales sern destruidos respectivamente ambos se pronuncie por el juez la nulidad" respecto de la nulidad relativa, que llama en Navidad, el artculo 2227 del propio C. C. declara que: "siempre permite que la produzca provisionalmente sus efectos". La posicin propia respecto de la validez de invalidez de los acuerdos de las asambleas de accionistas puede resumirse as: si los acuerdos de las asambleas adolecen la unidad se rigen por el derecho comn, es decir, la accin de nulidad puede ser ejercida por cualquier interesado en cualquier tiempo. Si el acuerdo es simplemente interminable, redaccin puede ser ejercida en los trminos del derecho comn, esta vez, por cualquier interesado y dentro de los plazos de prescripcin ordinaria, sino que slo corresponde al grupo de accionistas que represente el 30 y 3% del capital social, y est sujeto a una prescripcin de encima, de 15 das. El proyecto de 1947 modificar radicalmente de sistema de nulidades de las asambleas. En primer lugar, no se habla del derecho de retiro. Se distingue los casos de nulidad absoluta relativa de los acuerdos. Y, en este ltimo caso se habla, siguiendo la terminologa dotada por Rodrguez Rodrguez, de Navidad. La accin de nulidad se rige por el derecho comn pero que prescribe en ao. La de impugnavilidad puede ser ejercida por cualquier socio, aunque slo posee una accin, y aunque sta sea el voto limitado, pero dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la asamblea.

Mediante fianza, puede obtenerse la suspensin de los acuerdos, al igual que de los simplemente impugnables. La irregularidad de la sociedad, por s misma, no es causa de invalidez de los acuerdos del asamblea. El sistema embozado pas, a travs del proyecto de 1952,1960. Desde proyecto de 52 se perdi el otorgamiento de contra fianza por parte de la sociedad, para ejecutar el acuerdo impugnado, no obstante la suspensin obtenida por quienes lo impugnan. No podr formularse opcin judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios. El acuerdo sobre responsabilidad de los administradores o de los comisarios puede ser el sentido de exigrsela o de examinar los de ella. El problema es mucho menos grave cuando la asamblea ha exonerado de responsabilidad a los administradores. Subsistir, conforme expuso antes, la accin ordinaria de nulidad, sin que tiene inters, en el caso concreto, la posibilidad de suspender el acuerdo impugnado, por su mismo carcter negativo. Por otra parte, con base en el artculo 163,1 misma fraccin del capital social, a la cual se la accin de oposicin, puede ejercer directamente accin de responsabilidad contra los administradores, pese al acuerdo absolutoria de la asamblea entre que los promoventes no hayan votado a favor de dicha resolucin. An ejercida por los accionistas, la accin tiene el carcter de social, ya que la demanda al de comprender el monto total de las responsabilidades de los administradores, y la indemnizacin que se tenga entrar al patrimonio social. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se rigen por las reglas de las asambleas extraordinarias, y sern presididas por el accionistas que deciden los presentes. La administracin de la SA puede confiarse a una persona, que la le denomina administrador, o a un grupo, llamado consejo de administracin. En los organismos auxiliares de crditos siempre ha de haber un consejo de administracin, formado por lo menos por cinco consejos, salvo que se trate de reuniones de crdito, en cuyo caso el mnimo es 7. La misma regla, como un mnimo de cinco consejeros, rige para las instituciones de seguros, en las defensas y en las necesidades de inversin. En las instituciones de banca mltiple tambin sern administrados por un consejo de distraccin, que segn decidan las acciones podr estar integrado por 11 o 22 consejeros; o una suma superior que ser siempre un mltiplo de 11.1 Caracteres del cargo de administracin. El cargo de administrador, o de consejero, es personal, temporal, irrevocable y remunerado.

El carcter personal del cargo impide que se desempeado un medio de representantes. Critique necesariamente haya de recaer en personas fsicas de que las morales siempre son por medio de representantes. Aunque la ley declara la temporalidad del cargo, no fija lmite mximo a su duracin, como hace muchas leyes extranjeras, de modo que en los estatutos o de establecerse un plazo duracin tal que, prcticamente, la designacin sea indefinida. Esto queda corregido por el carcter esencialmente irrevocable del administrador y de los consejeros, que permite a la sociedad annima proveerse de nuevos representantes, aunque no haya incluido el plazo para el cual fueron designados los anteriores. Ojo supervisar este prrafo Remuneracin de los administradores. El carcter remunerado que tiene el cargo de administrador o de consejero no lo establece directamente la ley; pero resulta con absoluta claridad de la clasificacin que, errneamente, lenta la de mandatarios y de que el mandato no se presumen escrito; el que la asamblea deba determinan los emolumentos de administradores cuando no haya sido citados estatutos. Considero, no obstante, que larga numeracin de los administradores no es de la esencia del cargo, de modo que sera vlida la clusula estatutaria que estableciera gratuidad. Por el contrario, repunt nula, como contraria a preceptos imperativos de la ley, la clusula de los estatutos que pretendiera quitar el cargo del administrador el carcter de personal, de temporal o de irrevocable. Terminacin de los emolumentos de los administradores. En la prctica Cecilia muere sistemas para nombrar a los administradores: 1.-conceder cada consejero una cantidad fija por cada sesin del consejo de administracin a que se exista. 2.-destinaron aparte de las utilidades, dentro de los lmites fijados por los estatutos, a la enumeracin administradores, para repartir entre ellos, o bien por partes iguales. 3.-combinar los sistemas anteriores, y dar a los encargados de la administracin social tanto fijo por sesin y, adems, una participacin en las utilidades. Para que la enumeracin pagaban a los administradores sea deducible, el importe que reciba cada uno no debe ser superior al sueldo de brindado por el funcionario de mayor jerarqua de la sociedad, y el importe total debe ser superior a la suma de los sueldos y salarios del personal, ni exceder el 10% del total de las otras deducciones del ejercicio. Designacin de administradores. Queda ya sealado que compete a la asamblea ordinaria de accionistas designar el ordenador distensin. Aunque la cual lo referente al nombramiento ha de hacerse por mayora, la ley ha concedido una especie de proteccin al grupo que ha quedado en minora, siempre que

alcance el 25% del capital social, que los administradores designados sern tres un ms, caso del cual la referida minora nombrar un consejero. El porcentaje ser del 10% cuando se trate de sociedades pretenden inscritas sus acciones en bolsa, segn la reforma del 21 de enero de 1981. En las organizaciones alfileres de crdito la posesin del 15% del capital pagado basta para conseguir el derecho a nombrar un consejero en las instituciones de seguros y fianzas el derecho se confieren al 10%. En las instituciones de banca mltiple de los accionistas de la serie A designarn seis consejeros, de los de la serie B cinco consejeros y los de la serie C podrn designar un consejero por cada cinco por ciento del capital pagado correspondiente a esta serie. Requisitos para ser administrador. Ya sealado que slo las personas fsicas puede ser administrador es. Por lo dems, cualquier persona que no est en inhabilitado para ejercer el comercio puede ser administrador, se asoci por extrao a la sociedad. El nmero de miembros del consejo de que administracin de la nacionalidad extranjera, no puede exceder a la proporcin en que est al nmero con el total de miembros del consejo y la inversin extranjera con relacin al capital social. Probablemente hayan de votarse como extranjeros, para los aspectos del administracin a quienes tengan la calidad de indignados, puesto del artculo 6 de la LIE slo los asimilan a los mexicanos para los efectos de la inversin que realicen. El nmero de extranjeros en el consejo de administracin no puede ser un porcentaje mayor que el de la participacin de inversin extranjera en el capital social. Dar en que ya del manejo de los administradores. "Los estatutos por la Asamblea General de accionistas, podrn establecerse la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos." Con frecuencia esta garantas otorga mediante la constitucin de prenda sobre acciones de la misma sociedad. A esta prctica alude el paro final del artculo 23 No debe confundirse la exigencia tendr en garanta acciones de la propia sociedad, con la detener el carcter de socio para ser administrador: en efecto, pueden darse en garanta acciones ajenas. A inspirndose en los proyectos italianos, el mexicano de 1947 quiz un mnimo del 10% del capital social a la garanta que, en conjunto, ha de otorgar los administradores y, en la redaccin de unos 952, mnimo se redujo al 5% del capital social. Inscripcin del nombramiento de los administradores. El artculo 21 del C. Com. establece que: "en la hoja de inscripcin de cada comerciantes y

anotaron: ... VII. Los poderes generales y nombramientos y revocacin de los mismos si lo quiere, conferido son los gerentes factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios. Da por supuesto estn obligados a inscribir su nombramiento en el registro de comercio y exige que para ello comprueben que han otorgado la garanta que, en su caso, que citan los estatutos o haya acordado la asamblea de accionistas. Funcionamiento del consejo de administracin. El consejo de administracin es, por el general, un rgano colegiado que no puede actuar sin estn reunidos sus miembros. Para que celebren sesiones del consejo es necesario que concurran, cuando menos, la mitad de sus componentes. Sin embargo, es vlida la clusula estatutaria que prev que las resoluciones tomadas por unanimidad, fuera de sesin de consejo, tenga la misma validez que las adoptadas en sesin del mismo, a condicin de que dicha resoluciones se confirm por escrito. La sesin se celebrar con la periodicidad que fijen los estatutos o, en su defecto, el propio consejo. En casos de urgencia, podr reunirse fuera de los das sealados al efecto; la convocatoria, segn entendi, en estos casos de vez derecha por el presidente del consejo. Atribuciones de los administradores. Las atribuciones de los administradores resultan de los artculos 10,142,158 y 173 de la LSM. A ellos les corresponde la representacin de la sociedad y la direccin de los negocios sociales, dentro de los lmites que le seal la escritura constitutiva y los acuerdos de la asamblea de accionistas, de los cuales son ejecutores, y ante la cual responden de sus actos. Carcter jurdico de los ministros. La ley consideran que los administradores son mandatarios de la sociedad. Al hacerlo as confunde, como es frecuente, la representacin y el mandato: olvida, incluso, que pueda haber mandato sin representacin. El mandatario slo est obligado a realizar actos jurdicos: los administradores tambin estn obligados a realizar actos materiales. El mandato es un contrato; pero quien representa a la sociedad al conferir mandato los administradores, si justamente estos son quienes representan a las sociedades?. El mandante puede realizar por s mismo los actos cuya celebracin confa al mandatario; la sociedad, supuesta mandante, nunca puede actuar si no es por medio de sus administradores. El balance y punto especial importacin concede la ley a la obligacin que tienen los administradores de presentar anualmente a la asamblea de accionistas el resultado de su gestin por medio de un balance, documento contable que refleja el estado econmico de una negociacin en un momento determinado, para lo cual se nombrarn en los diversos elementos que constituyen su activo, y su pasivo.

Aconseja la tcnica contable que, por regla general, se presenten los distintos elementos o partidos del balance en orden de creciente de liquidez, de modo que parezca en primer lugar el activo la existencia encaja y en ltimo aquellas inversiones, generalmente muebles, es difcil enajenacin. Los inicios C a G del Art. 172 describe los informes financieros que se entienden mencionados con expresin balance; el balance debe ser veraz y preciso, es decir, de demostrar con exactitud y claridad el estado econmico de la compaa. La ocultacin de utilidades se tiene otros elementos inmersos: castigar excesivamente los crditos sociales, el precio exageradamente sus bienes, etctera. Cometen un delito de las personas que con el propsito de obtener un prstamo proporcionen a una institucin de crdito jug organizacin accidente crdito datos falsos sobre el monto de los activos o pasivos de la sociedad. La LIS faculta a la comisin nacional bancaria y de seguros para fijar reglas conforme a las cuales valora el activo de las correspondientes instituciones, sobre las bases que sienta el propio precepto. La LIF da como normas similares bases. Para la determinacin de su pasivo, dichas instituciones estn sujetas a normas cuya complicidad es, en muchos casos, un grande, dado el carcter futuro en el de las humillaciones que contraen, cuyo valor actual slo puede calcularse de acuerdo con la tcnica respectiva. Formacin del balance. El balance debe formularse anualmente a ser presentado, bajo la responsabilidad de los administradores, a la asamblea que ha de reunirse dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio. Revisin del balance. Una vez concluido, el balance debe entregarse a los comisarios de la sociedad, junto con los documentos que justifiquen su formulacin y un informe sobre la marcha de los negocios sociales, a efecto de que rinden un informe sobre la documentacin financiera esperada por los administradores. Las instituciones de finanzas, las de seguros y las organizaciones auxiliares de crdito debe someter sus estados financieros a la comisin nacional bancaria y de seguros. En el proyecto de 1952, con norma que se reprodujo ntegramente en el de 1960, se prescribe que "los balances generales de las sociedades deberan ser comprobados por contador pblico titulado, si tiene un capital social no menor de cien mil pesos y su pasivo excede a un capital social ms reservado de capital, cualquiera que es el monto de este. Aprobacin del balance. Segn ya que lo indicado, el balance debe someterse al aprobacin del asamblea ordinaria de accionistas, y para que

puedan conocer los debidamente quienes asisten a ella durante los quince das anteriores a su reunin debe quedar, junto con el informe de los comisarios a su disposicin. Los accionistas tienen derecho a que se les entregue copia del informe. Publicacin del balance. Una vez otro balance por la asamblea de accionistas, debe publicarse en el peridico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, y de depositarse una copia en el registro pblico de comercio. Incidentalmente cabe sealar que las sociedades de autores, que no tienen carcter mercantil, estn obligadas a publicar sus balances, pena de una multa de 50 a 10 mil pesos, en el boletn del derecho de autor y uno de los peridicos de mayor circulacin. En los proyectos de cdigo de comercio de 1952 a 1960,6 sanciona la falta de publicacin oportuna del balance, componer a cargo de los administradores los gastos respectivos y si la omisin persiste durante un ao, se les impone la responsabilidad personal y solidaria por las obligaciones contradas a nombre de la sociedad, durante su gestin. Las instituciones de finanzas y las de seguros debern publicar su balance, adems, en un peridico de circulacin general indudable oficial de la federacin. Las comisiones nacionales bancarias y nacional de seguros y fianzas, est facultado para establecer la forma y trminos en que las instituciones de banca mltiple y las instituciones auxiliares de crdito debern presentar ubicar sus estados financieras mensuales y anuales. Renovacin de los administradores. La manera normal de que los administradores cesen en sus funciones es por la expiracin del plazo para el cual fueron designados. Pero, dado el carcter un cable su cargo, la asamblea puede proceder fusin. A la doctrina ha discutido si la revocacin de los administradores de esta causa, cumplir a la sociedad a resarcir los daos y perjuicios que les causen. Opin por la solucin afirmativa en atencin a que la LSM seala motivo de remocin de los administradores lo cual no tendra sentido, si la remocin motivada no produjeran efectos jurdicos distintos que la inutilidad. Responsabilidad de los administradores. Los administradores son responsables frente a la sociedad del que el desempeo de su cargo que, tal responsabilidad es solidaria: Entre los componentes del mismo consejo, entre los que se suceden en el cargo. En el primer cargo, slo se exime de la responsabilidad solidaria el consejero que haya manifestado su inconformidad con el acto que la agenda; pero no en que haya estado docente en el momento de tomarse la correspondiente resolucin. En el segundo caso, para salvar su propia responsabilidad, los administradores de deben poner en conocimiento del

comisario, inmediatamente que las conozcan, las irregularidades que hubieran cometido sus predecesores. En principio, la responsabilidad de los administradores debe exigirse por acuerdo de la asamblea de accionistas; pero ya que ve indicado que quienes posean el 33% el capital social, inconformes con el acuerdo del asamblea que a su huelga a los administradores, pueden reducir por s mismos la accin de responsabilidad, a condicin de actuar en beneficio de la sociedad misma tienen inters propio. Responsabilidad de los administradores de las discusiones de seguros. A falta de una exposicin de motivos, encuentra obscura la siguiente disposicin del Art. 31 de la LIS de 1981; "las instrucciones de seguros realizarn su objeto social por medio de uno o ms funcionarios que se designe especialmente y cuyos actos responder directa e ilimitada mente la institucin, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que ellos incurran personalmente. Efecto del acuerdo de exigir la responsabilidad a los administradores. Inmediatamente que la asamblea acuerdo exigir responsabilidades a los administradores, stos concedern, stos harn a sus cargos, y no podrn ser nombrados de nuevo sino cuando haya sido declarada inicialmente la inexistencia de responsabilidad. Entrega de los cargos administradores. Excepto en el caso de que haya sido removidos los cargos por causa de responsabilidad, los administradores continuarn en ellos, no obstante que incluye plazo por el cual fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tome posesin expuestos. En los proyectos del cdigo de comercio se introdujeron diversas innovaciones en lo que respecta la responsabilidad de los administradores. Una de las ms importantes se formula con carcter general: "quienes, grave o reiteradamente, implica las normas que regulan la administracin y la vigilancia de las sociedades, quedarn inhabilitados, durante dos aos, para desempear cargos sociales, y si de hecho los desempear en, conociendo las circunstancias que originan su inhabilitacin, debern entregar a la asistencia pblica las cantidades con que se les hubiera atribuido. Con referencia especfica a las annimas, se enumera las causas que extingue la responsabilidad de grosor ministro abre: aprobacin del balance respecto de las relaciones es ilcitamente contenidas en el pobre en sus anexos; aprobacin de la gestin por renunciar expresa para exigir responsabilidad o transaccin, a Crdoba por la asamblea, y los casos de cumplimiento de acuerdos de sta que no sean legales. Delegados del rgano de administracin. Las funciones de direccin y representacin de la sociedad no son fciles de desempear por un consejo de administracin, que, por su mismo carcter de rgano colegiado, no fue la tarde un modo continuo. He aqu la necesidad de formar, dentro del seno mismo del

consejo, comisiones que se encarguen de proveer para direccin de sociedad de un modo ms permanente y ms especializado que el consejo mismo. Colaboradores de administracin: gerentes. La necesidad de atender de una manera continua a la direccin de la empresa social puede satisfacerle tambin por la designacin de gerentes por la sesin de sus facultades, esto puede ser generales o especiales: Por su origen: nombrados por la asamblea o por el consejo de administracin. Es indudable que es el gerente es nombrado por la asamblea, su cargo desde mayo reportan sea que si la designacin se hacen el consejo de administracin. El artculo 145 declara irrevocable el nombramiento de los gerentes; aunque su texto no es de absoluta claridad, entiendo que la renovacin slo puede hacerla el rgano social que hizo nombramiento o el que es superior a l: de esta suerte, el gerente nombrado por la asamblea slo por ella puede ser destituido; en cambio, el nombrado por suministradores, por John mismos puede ser removido; pero tambin por la asamblea, que puede revocar el nombramiento de los propios administradores. La capacidad para ejercer el comercio basta para ser gerente. Cuando se prevea en los estatutos que uno de termine la asamblea de acciones, los gerentes deben prestar garanta por su manejo su nombramiento debe escribirse. Carcter jurdico del gerente. La suprema corte de justicia de la nacin, despus de algunas vacilaciones en sus ejecutores, asent jurisprudencia en el sentido de considerar al gerente, como un trabajador, excepto cuando sea el mismo tiempo socio, fundndose para hacer dicha clasificacin en el artculo 4 de la ley federal del trabajo, que dice que gerente, en sus relaciones con los dems trabajadores, se considerara como representante del patrn. El instituto mexicano del seguro social ha pretendido ir an ms all de restablecido por la suprema corte de justicia de la nacin, y considerar a afiliar es a los gerentes, aunque sean accionistas, y que en algunas sesiones, inclusive al administrador nico; las resoluciones respectivas han sido anuladas por el tribunal fiscal de la federacin, por aplicacin de las tesis de la suprema corte. Apoderados. Los administradores y los gerentes pueden conferir poderes dentro de los lmites de sus facultades. Aparentemente, existe una contradiccin entre esta posibilidad, reconocida por la ley, y la prohibicin que la misma frmula de desempear cargo de administrador o gerente por medio de representantes. Pero, en realidad es diferente nombrar un representante para desempeo de un cargo, y nombrar lo para que Chile aqu personalmente lo desempeo. En el primer caso, existira una delegacin completa de funciones, un abandono frutos de la responsabilidad que asumi el administrador o el gerente. En el segundo caso, el funcionario conservara el ejercicio directo de ciertas facultades interminables, y conservara

tambin la direccin, vigilancia y responsabilidad de los actores realizados por el mandatario. Terminacin de las funciones de los gerentes y apoderados. Las funciones de gerentes y apoderados concluyen por el cumplimiento del plazo para el que fueron designados, o por revocacin. Y estudiamos sta. Pero no cesan porque hayan terminado las funciones de los administradores o gerentes que, respectivamente los nombraron pues gerentes de ir apoderados son representantes de la sociedad, sino del rgano que los nombr. La vigilancia de la marcha de regular de las sociedades annimas corresponde a los comisarios. Caracteres del comisario. El comisario es un rgano necesario, y las funciones de que no desempean son temporales, irrevocable y remunerados. Sobre la temporalidad, revoca habilidad y remuneracin de los comisarios de hace lo dicho al tratar del rgano de administracin. Designacin de los comisarios. El nombramiento de los comisarios corresponde a la asamblea de accionistas; los derechos de las minoras en la designacin de los comisarios son idnticos a los que les corresponden para el nombramiento de los administradores. Requisitos para el comisario. Cualquier persona que no est inhabilitado parecen ser el comercio, ser no se accionistas, puede ser comisario, con excepcin. Hacia fines del ao de 1960 se suscit en el xito mexicano de contadores pblicos una controversia sobre la posibilidad de que se ejercita simultneamente las funciones de comisario y de auditor independiente. Tomaron parte en ella los seores madrigal, C.P., Hernndez de la Portilla. Por lo contrario, no est exento la crtica el que la persona que en la asamblea de accionistas ya nombrada comisario reciba despus el encargo, por parte de los administradores, de realizar la auditoria externa; ni sera inobjetable la eleccin que el asamblea realice de un comisario que vena desempeando la victoria externa por cargo del consejo de administracin. Garanta. Cuando va si se estipula en los estatutos, o lo determine la Asamblea General de accionistas, los comisarios estn obligados a otorgar garanta por su manejo. Atribuciones de los comisarios. Las atribuciones de los comisarios la resume la fraccin IX del artculo 166: "vigilar limitada mente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad" y, podramos aadir, proveer a su regular funcionamiento.

SOCIEDADES COOPERATIVAS Antecedentes histricos. En el derecho romano la agrupacin tenia como fin primordial o accesorio, el prestar ayuda econmica a sus propios miembros. En la Edad Media gremios, universidades y cofradas de carcter religioso, en ocasiones tenan tambin la finalidad de prestar servicios o ayuda econmica a sus propios componentes. Sin embargo, la sociedad cooperativa, con sus caracteres actuales no puede considerarse de una antigedad superior al siglo XIX, principalmente en Inglaterra. La regulacin jurdica de las sociedades cooperativas aparece por primera vez en Mxico en el ao de 1889. Funcin econmica de la sociedad cooperativa. La finalidad que persigue cada cooperativa es la de suprimir el lucro del intermediario, en provecho de los que trabajan en la empresa cooperativa, o de quienes de ella reciben bienes o servicios. Diversas clases de cooperativas. Segn las finalidades que se propongan, las cooperativas pueden ser de produccin o de consumo. La doctrina suele sealar otras especies de sociedades cooperativas: las cooperativas de habitacin, las de compra en comn y las de venta en comn.. Cooperativas de consumo. Son aquellas cuyos miembros se asocian con objeto de obtener en comn bienes y servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de produccin. Las utilidades de las cooperativas de consumo deben repartirse en proporcin a las operaciones que cada socio haya realizado con la sociedad y no en proporcin al capital aportado. Las cooperativas de consumo no pueden celebrar operaciones con el publico y deben limitar sus actividades exclusivamente a sus propios miembros. El articulo 54 obliga a admitir como socios a todas aquellas personas que satisfagan los requisitos de ingreso, y con quienes haya operado la cooperativa. Tambin previene que los excedentes de percepcin que correspondan a los consumidores no socios, se les abonara a cuenta de sus certificados de percepcin y que sino ingresaran a la sociedad se destinaran al Fondo Nacional de Crdito Cooperativo.

Cooperativas de produccin. Son aquellas en que los socios se obligan a prestar sus servicios en la misma empresa explotada por la sociedad, y en la que no puede haber asalariados sino que todos los trabajadores deben tener el carcter de socios. nicamente en circunstancias extraordinarias y para trabajos eventuales. Despus de 6 meses de prestar sus servicios, los trabajadores as contratados tienen derecho a ser admitidos como socios si cubren el importe de un certificado de aportacin, excepto los que ejecutan obras determinadas o trabajos eventuales, ajenos a la finalidad de la cooperativa, y excepto tambin los gerentes o empleados tcnicos que no tengan intereses iguales con los agremiados. Las utilidades se repartirn en proporcin a los servicios prestados a la cooperativa y no al capital aportado por cada socio. Cooperativas de intervencin oficial. Son la cooperativas de produccin que explotan concesiones, permisos, autorizaciones y contratos legalmente otorgados por las autoridades. Estn obligadas a llevar su contabilidad conforme lo establezca la autoridad. Sociedades de participacin estatal. El Estado entrega ciertos bienes a la cooperativa para su explotacin. En muchas ocasiones el Estado adquiere el carcter de verdadero socio, pues como remuneracin por los bienes aportados tiene derecho a una parte de las utilidades y a participar en la administracin de la cooperativa. Federaciones de cooperativas. Las cooperativas tienen la obligacin de agruparse para formar una federacin de cooperativas, puesto que entre sus funciones se encuentran las de aprovechamiento en comn de bienes o servicios, la compraventa en comn de materias primas y la de artculos de consumo. Las federaciones se organizaran por ramas de la produccin o del consumo en las regiones que seale la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial. Confederacin Nacional de Cooperativas. Las funciones que dentro de su respectiva zona son desempeadas por la federacin de cooperativas, corresponden para toda la Repblica, a la Confederacin Nacional Cooperativa. Caracteres jurdicos de las cooperativas. La cooperativa existe bajo una denominacin social. La responsabilidad de los socios es siempre limitada, el limite lo establece la cuanta de la aportacin del socio.

En la denominacin de la sociedad deber indicarse siempre la clase de responsabilidad que se haya adoptado. El carcter de socio nunca es transmisible, la transmisin solo puede hacerse a una persona que ya tiene el carcter de socio. Definicin de la cooperativa. Es aquella que tiene por finalidad permitir a sus componentes obtener la mxima remuneracin por su fuerza de trabajo, o el mximo de bienes o servicios por el dinero que pagan a la propia cooperativa, y en la cual las utilidades se reparten en proporcin a los servicios prestados a la sociedad o recibidos de ella. Variabilidad del capital. LA fcil salida y entrada de socios solo es posible mediante la organizacin de la sociedad como de capital variable, y por ello acertadamente exige la Ley, que las cooperativas se organicen como sociedades de capital variable. Duracin. Las cooperativas se constituyen necesariamente con duracin indefinida, ya que no persiguen un fin individual ligado a la existencia de determinadas personas o la realizacin de una empresa concreta. Otros requisitos de constitucin: Es necesario un numero de socios que no sea inferior a diez. No se exige la existencia de un capital mnimo. Forma. La s. c. se constituye mediante acta levantada por quintuplicado, en las que se harn constar las generales de las personas que intervengan en la constitucin, las bases constitutivas y los nombres de quienes integren el primer consejo de admn.. La firma de los otorgantes ser certificada por notario publico, corredor o funcionario federal dotado de fe publica. El acta deber contener: I. Denominacin y domicilio social de la sociedad. II. Objeto de la sociedad. III. Rgimen de responsabilidad que se adopte. IV. Forma de constituir o incrementar el capital V. Requisitos para la admisin, exclusin y separacin voluntaria de socios. VI. Reglas para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Entre otras. Los socios. La ley exige que las cooperativas estn integradas por individuos de la clase trabajadora que a porten a la sociedad su trabajo personal cuando se trate de

cooperativas de productores; O se aprovisionen a travs de la sociedad o utilicen los servicios que esta distribuye cuando se trata de cooperativas de consumidores. Los socios de una cooperativa de produccin deben de ser de nacionalidad mexicana. Pues solo se admite al 10% de ellos de nacionalidad extranjera. Para la admisin de un socio es necesario que se le acepte en asamblea general, a la que concurran las dos terceras partes de los miembros de la sociedad, Sin embargo el Reglamento permite el ingreso provisional mediante acuerdo del Consejo de Admn. La experiencia seala que las cooperativas verdaderamente abiertas son las que obtienen mayor xito. Los socios que omitan cumplir sus obligaciones respecto a la sociedad, que le causen perjuicios graves o que dejen de tener los caracteres necesarios para pertenecer a la cooperativa, pueden ser excluidos de ella a propsito del consejo de Administracin o del de vigilancia, previa audiencia del interesado, y en virtud de un acuerdo de la asamblea general. El socio que pretenda retirarse presentara su renuncia ante el Consejo de Admn., que resolver provisionalmente sobre ella, la definitiva corresponde a la asamblea general. Las personas que dependen econmicamente de un socio fallecido y satisfacen los requisitos necesarios para ingresar en la cooperativa, tienen derecho a sustituir al socio muerto. El socio no responde de las operaciones realizadas con posterioridad a su separacin. Su responsabilidad se extinguir al consumarse la prescripcin ordinaria mercantil de 190 aos. Un principio fundamental de las sociedades cooperativas es la igualdad de los derechos y obligaciones de sus miembros. La principal obligacin de los socios es la de realizar sus aportaciones, aunque estas pueden consistir en bienes o en trabajo, parece que todo socio debe cubrir en dinero o en otros bienes, a lo menos el importe de un certificado de aportacin. La ley no exige mnimo alguno, y si con referencia a las cooperativas escolares un mximo de 50 pesos. Capital Social. El conjunto de las aportaciones de dar de los socios constituye el capital social. Reservas La cooperativa esta obligada a constituir dos clases de reservas legales: la ordinaria que es comn a toda clase de sociedades, y que tiene por finalidad absorber las prdidas que pudieran presentarse en el futuro; y la de previsin social, que tiene como finalidad preferente cubrir los riesgos y enfermedades profesionales de los socios, pero que tambin puede destinarse a obras de carcter social.

Autorizacin de la Sociedad. La autorizacin de una sociedad cooperativa debe someterse a la aprobacin de la dependencia competente y despus de autorizada debe procederse a su inscripcin en el Registro Cooperativo Nacional. rganos Sociales Asamblea La asamblea general de socios es el rgano supremo al cl cual corresponde: a) Modificar las bases constitutivas b) Resolver sobre el ingreso y separacin de los socios c) Establecer y modificar los sistemas de produccin, trabajo, distribucin y ventas. d) Designar los otros rganos sociales e) Aplicar sanciones a los socios f) Repartir las utilidades g) Acordar la disolucin de la sociedad Se distingue a las asambleas ordinarias de las extraordinarias en funcin de la periodicidad de su convocatoria. As son asambleas ordinarias las que se celebren por lo menos 1 vez al ao y extraordinarias cuando se celebren cuando las circunstancias lo requieran. La presidencia de la Asamblea corresponde provisionalmente a los miembros del consejo de admn. Y en su defecto al consejo de vigilancia, si faltan ambos al socio cuyo apellido ocupe el primer lugar en orden alfabtico. La presidencia definitiva corresponde a la persona que designe la asamblea. Cada socio tiene derecho a un voto. rgano de Administracin LA Administracin de la cooperativa esta a cargo de un consejo compuesto por un numero impar de miembros, que no puede exceder de 9, adems de los suplentes. La duracin del cargo de los consejeros no puede exceder de 2 aos y no pueden ser reelectos sino despus de transcurridos un periodo igual al que ejercieron sus funciones. Los asuntos de poca importancia o de mero tramite pueden ser confiados a los miembros del consejo. Las sesiones del consejo se celebraran cuando menos cada 15 das y puede asistir el consejo de vigilancia pero sin voz ni voto; las resoluciones se tomaran por mayora de votos en caso de empate el presidente tendr coto de calidad. El consejo es el rgano representativo de la sociedad y llevara la firma social.

Consejo de vigilancia Esta compuesto por 3 o 5 miembros, electos por la mayora de la asamblea. No puede ser electo por un periodo que exceda de 2 aos y no pueden ser reelectos. Vigilancia Estatal Las cooperativas estn sometidas a la vigilancia de la dependencia competente quien puede exigirles toda clase de datos, y esta facultada para examinar sus libros y documentos, puede sancionarlas con multas y arrestos o con la disolucin de la sociedad. Disolucin y liquidacin Las sociedades cooperativas se disolvern por cualquiera de las siguientes causas: I. II. III. IV. V. Por voluntad de las dos terceras partes de los socios. Por la disminucin del numero de socios a menos de 10 Por que llegue a consumarse el objeto de la sociedad Porque el estado econmico de la sociedad no permita continuar sus operaciones Por cancelacin que haga la Secretaria de la Economa Nacional.

Liquidacin La comisin liquidadora presentara al juez un proyecto de liquidacin para cuya aprobacin se oir al Ministerio Publico. En el proyecto deber establecerse el reembolso de todos los acreedores sociales reconocidos. Terminado el procedimiento de liquidacin, se cancelara la inscripcin de la cooperativa en el Registro Cooperativo Nacional y se publicara en el Diario Oficial tal cancelacin. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Datos histricos La sociedad en comandita por acciones es una creacin del moderno derecho francs, tuvo gran boga a principios del siglo pasado, como medio para eludir las restricciones que el mencionado derecho impona a la Soc. Annima. En la actualidad es rarsima.

Concepto. Es la que existe bajo una denominacin o razn social y se compone de uno o varios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o comanditarios que nicamente responden hasta el valor de sus aportaciones, el capital social esta dividido en acciones y sern siempre nominativas. Sin embargo los comanditados no pueden ceder sus acciones sin la aprobacin de todos los de su clase y de las dos terceras partes de los comanditarios, esto les quita el carcter de acciones. No es esencial a la comandita por acciones el actuar bajo una razn social pues tambin puede hacerlo empleando una denominacin; en todo caso debe hacerse la indicacin Sociedad en Comandita por Acciones, o abreviadamente S. en C. por A. Obligaciones de los socios Las obligaciones de los comanditarios son idnticas a los de los socios de la annima. Los comanditados, a mas de al pago de su aportacin responden ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, sin que el pacto en contrario produzca efectos contra terceros aunque si entre los socios, estn obligados tambin, bajo las mismas sanciones que los socios colectivos a no hacer competencia a la sociedad. rganos Sociales Asamblea de Accionistas Consejo de Administracin. Esta sociedad estar administrada por uno o varios consejeros revocables o temporales, los que pueden ser comanditados o personas extraas a la sociedad. El conjunto de dos o mas socios consejeros formara el consejo de admn. Salvo pacto contrario el primer consejero ser el presidente a falta de este el que le siga en la designacin. Los miembros del consejo tienen las siguientes facultades y obligaciones: I. Hacer uso de la firma social II. Controlar la aportacin de las acciones y el pago de sus dividendos III. Hacer que los libros sean llevados de acuerdo a las leyes IV. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de accionistas I. Avisar las irregularidades. invocar a asambleas cuando no lo haya hecho e l consejo de Administracin. En estas sociedades el reparto de utilidades se hace 50% entre comanditados y 50% entre socios ya sean comanditarios o comanditados en proporcin al capital que suscriba cada uno de los socios.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTRES PBLICO Se constituirn cuando se trate de actividades de inters publico y particular conjuntamente, es decir que servirn para encauzar las actividades de los particulares el modo previsto en los planes de la economa dirigida, formulados por el Estado y de manera que faciliten sus planes. Se constituye casi siempre por productores de una misma rama de la industria para facilitar la colocacin de sus productos, regularizar su distribucin, fijar normas de calidad, etc. armonizando sus propios intereses con los de la colectividad. Ha de ser de responsabilidad limitada, pues nadie podra comprometerse ilimitadamente en una empresa en que no es predominante su propio inters, sino que esta subordinado al inters general de la nacin. El carcter de socio no puede asumirlo sino la persona que esta dedicada a actividades econmicas tales que sean aptas para ser encauzadas a travs de una sociedad de inters publico. Es posible el ingreso en ellas de todas las personas que realicen las actividades econmicas que entren en la finalidad social. Con la finalidad de evitar que la excesiva preponderancia de un socio le permita subordinar sus intereses particulares los de orden publico que persiguen la compaa se dispone que ninguna persona puede tener una parte social que exceda el 25% del capital social. Con ello resulta, un mnimo de 4 socios, pero en realidad tal mnimo asciende a 5, pues el consejo de Administracin debe estar compuesto de 3 socios por lo menos y 2 mas para el consejo de vigilancia. Variabilidad del capital A la sociedad han de pertenecer solo quienes desempeen determinada funcin econmica y han de poder pertenecer a ella todos los que la desempean. Para facilitar la entrada y salida de los socios, las sociedades de inters publico han de constituirse como de capital variable. INTERVENCIN ESTATAL. La intervencin estatal para vigilar el cumplimiento de los fines pblicos de la sociedad se manifiesta por la necesidad de autorizacin de la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial y por la facultad de esta Secretaria para obtener informes sobre la marcha de los negocios sociales, convocar a la asamblea de socios en ciertos casos y promover la disolucin y liquidacin de la sociedad.

SOCIEDADES EXTRANJERAS SON SOCIEDADES EXTRANJERAS AQUELLAS CONSTITUDAS CONFORME A LAS LEYES DEL PAS DE SU ORIGEN. ESTO ES, SE CONSTITUYEN NO CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS. ART. 250 L.S.M.: las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurdica en la republica. ART. 251 L.S.M.: las sociedades extranjeras solo podrn ejercer el comercio desde su inscripcin en el registro publico de comercio. La inscripcin solo se efectuara previa autorizacin de la secretaria de comercio y fomento industrial (SECOFI). Para que la secretaria de comercio y fomento industrial de la autorizacin de inscripcin de una sociedad extranjera, es necesario cumplir con los siguientes requisitos.

REGLAS RESPECTO A SU ESTABLECIMIENTO Y FUNCIONAMIENTO Que la sociedad compruebe haberse constituido de acuerdo con las leyes del estado del que sean nacionales sus socios, exhibiendo copia autorizada del contrato social y dems documentos relativos a su constitucin; as como un certificado de estar constituida y autorizada conforme a las leyes de ese estado, que expedir el representante diplomtico o consular que dicho estado tenga en la repblica. Que el contrato social y dems documentos constitutivos no sean contrarios a los preceptos de orden publico establecidos por las leyes mexicanas. Establecerse en la repblica, o tener en ella alguna agencia o sucursal. Las sociedades extranjeras, por lo que respecta a su establecimiento, a sus agencias o sucursales, debern ajustarse a las reglas que se determinan para el funcionamiento de las sociedades mexicanas y estn obligadas, adems, a publicar anualmente un balance general, visado por un contador publico titulado. ACTO DE COMERCIO En el cdigo de comercio no se establece una definicin de acto de comercio, sino mas bien una enumeracin, pero podemos entender como acto de comercio toda actividad o acto jurdico que quede contenido dentro del derecho mercantil, por ejemplo: Una compraventa, firmar documentos llamados ttulos de crdito, y en general todas las actividades que diariamente efecten los comerciantes. NECESIDAD DE SU DETERMINACIN Histricamente, la necesidad de determinar un concepto de acto de comercio se origino cuando el auge de las transacciones y el intercambio suscito la dificultad de salvar el escollo que resultaba de tratar a personas no comerciantes conforme a los estatutos o reglas del derecho mercantil que era, entonces, el derecho propio de los comerciantes. Al principio, todos los actos que realizaban los comerciantes eran actos de comercio sujetos a una jurisdiccin o tribunal especial. Pero desde la edad media la doctrina se encontr con una categora especial de actos que caan dentro del mbito de aplicacin de las reglas del derecho mercantil, con abstraccin de la persona que los realizaba, ya fuese comerciante o no, y entonces se origino la necesidad de considerar una categora de actos con la virtud atraer a la jurisdiccin mercantil a personas no comerciantes que los ejecutaban, es decir, que naci la objetividad del acto mercantil, en oposicin a la vieja idea: la subjetividad, que consiste en tener en cuenta solo el carcter de quien los realizaba, para darles el atributo de actos mercantiles a los realizados por comerciantes, y con ello, la base de la transformacin actual del derecho mercantil, no ya como un conjunto de normas o reglas de conducta obligatoria

aplicable solo a una clase o categora de personas, los comerciantes, sino aplicable a una materia u objeto especifico: el acto de comercio. SISTEMAS PARA DETERMINAR EL ACTO DE COMERCIO EXISTEN DOS SISTEMAS: Subjetivo: en este sistema, el acto es mercantil cuando los ejecuta un comerciante, y es por el sujeto por quien se determina el carcter mercantil del acto. Objetivo: en este sistema, los actos mercantiles son los que tienen determinada su mercantibilidad de acuerdo a sus caracteres intrnsecos y lo son independientemente del sujeto quien lo realiza. CONCEPTO DE ACTO DE COMERCIO Debe entenderse como acto de comercio, toda actividad o acto jurdico que quede contenido dentro del derecho mercantil, ejemplo: Una compra, una venta, firmar documentos llamados ttulos de crdito y en general todas las actividades que diariamente efectan los comerciantes. En el cdigo de comercio no se establece una definicin sino una enumeracin de los actos de comercio. Existen dos sistemas para determinar los actos de comercio: A.- ACTOS ABSOLUTAMENTE MERCANTILES

a) Atendiendo al sujeto b) Atendiendo al fin 1.- Actos principales motivo de comercio c) Atendiendo al objeto B.- ACTOS DE MERCANTLIDAD CONDICIONADA 2.- Actos accesorios

A.- Actos absolutamente mercantiles: Es decir, que siempre y necesariamente estn regidos por el derecho mercantil. Conforme el derecho mexicano son siempre comerciales, y, por tanto, quedan incluidos en esta categora el reporto, el descuento de crdito en libros, la apertura de crdito, la cuenta corriente la carta de crdito de habitacin, el crdito refaccionario, el fideicomiso, el contrato de seguro, los actos consignados en ttulos de crdito y el acto constitutivo de una sociedad mercantil. B.- Actos de mercantilidad condicionada: La clase de estos actos pueden subdividirse en dos grupos, si se piensa que la mercantilidad de un acto puede estar condicionada por alguno de sus propios elementos, o bien resultar de sus conexin con otro acto, que por si mismo haya adquirido el carcter de mercantil. La mercantilidad de los actos principales puede depender, de acuerdo tambin con lo dicho, de las personas que en ellos intervienen, del fin o motivo perseguido, del objeto sobre el que recae el acto. As se distinguen los actos principales de comercio y los actos accesorios o conexos. ENUMERACIN LEGAL DE LOS ACTOS DE COMERCIO LA LEY REPUTA ACTOS DE COMERCIO SEGN EL ARTCULO 75 CC 1.- Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propsito de especializacin comercial de mantenimiento, artculos muebles o mercaderas, sea en estado natural o despus de trabajados o laborados. 2.- Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan dicho propsito de especulacin comercial. 3.- Las compras y ventas de porciones, acciones, valores y obligaciones de las sociedades mercantiles. 4.- Los contratos relativos a las obligaciones del estado u otros ttulos de crdito corrientes en el comercio. 5.- Las empresas de abastecimiento y suministro. 6.- Las empresas de construcciones y trabajos pblicos y privados. 7.- Las empresas de fabricas y manufactura. 8.- Las empresas de transporte de personas o cosas por tierra o por agua, y las empresas de turismo. 9.- Las liberadas y las empresas editoriales y tipogrficas.

10.- Las empresas de comunicaciones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales y establecimientos de ventas publicas de moneda. 11.- Las empresas de espectculos pblicos. 12.- Las operaciones de comisin mercantil 13.- Las operaciones de medicin en negocios mercantiles. 14.- Las operaciones de bancos. 15.- Todos los contratos relativos al comercio martimo y a la navegacin interior y exterior. 16.- Los contratos de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por empresas. 17.- Los depsitos por causa de comercio. 18.- Los depsitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los certificados de deposito y bonos de prenda librados por los mismos. 19.- Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra entre toda clase de personas. 20.- Los valores u otros ttulos a la orden del portador y las obligaciones de los comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraa al comercio. 21.- Las obligaciones entre comerciantes y banqueros. 22.- Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio. 23.- La enajenacin que el propietario o cultivador hagan de los productos de su finca o de su cultivo. 24.- Cualesquiera otros actos de comercio o de naturaleza anloga a los expresados en este cdigo. En caso de deuda la naturaleza comercial del acto ser fijado por arbitrio judicial.

1.- ACTOS PRINCIPALES DE COMERCIO: a) Actos de comercio por el sujeto Se califican de mercantiles cuando interviene una persona con determinadas caractersticas tales son: de La enajenacin que el propietario o el cultivador hagan del producto Su finca o de su cultivo. Los depsitos en los almacenes generales Los depsitos bancarios de ttulos Las fianzas El factoraje y el arrendamiento financieros b) Actos de comercio por el objeto Se incluye las compras y ventas de porciones acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles, los contratos relativos a los buques y las remesas de dinero de una plaza a otra. c) Actos mercantiles segn su fin o motivo Aqu en esta categora entran las adquisiciones con el propsito de lucrar, con la enajenacin o alquiler de la cosa adquirida, as como las enajenaciones o alquileres celebrados para cumplir tal propsito, las operaciones bancarias, y los actos encaminados a la creacin realizacin desarrollo o liquidacin de una empresa. d) Actos de comercio por su forma o por el tipo social que adoptan Por su forma especifica, mas bien por asumir y ostentar un tipo de negocio propio y caracterstico del derecho mercantil son actos de comercio los tendientes a constituir una sociedad (annima, de capital variable etc.) que califica como mercantiles y recientemente ciertos actos atinentes al funcionamiento de los rganos sociales, como los acuerdos de las asambleas o de las juntas de consejo de sociedades comerciales, que son actos jurdicos especiales, cuyo carcter mercantil o civil se desprende de tal naturaleza que tenga la sociedad de que se trate, en este ultimo sentido tambin se tratan actos de comercio por conexin. 2.- Actos mercantiles accesorios o conexos

Hay actos jurdicos que no pueden existir si no es en virtud de otros a los cuales preceden, acompaan o siguen. Tales son los actos accesorios que sern mercantiles siempre que lo sean el negocio con el cual estn en relacin. Ejemplo : el contrato de depsito TTULOS DE CRDITO DEFINICIN: Son ttulos de crdito los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que en ellos se consigna. CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS DE CREDITO : INCORPORACIN. El titulo es portador del derecho, esto es, quien tenga el titulo posee el derecho a efecto ejercitar el derecho literal que en el se encuentra c9onsignado. LEGITIMACIN. Es la propiedad o calidad que tiene el ultimo tenedor (dueo) del documento de exigir el pago de la obligacin. LITERALIDAD. Es la medida de la obligacin en l sealado. El articulo 14 de la ley general de ttulos y operaciones de crdito establece: los documentos y los actos a que este titulo se refiere, slo producirn los efectos previstos por el mismo cuando contengan las menciones y llenen los requisitos sealados por la ley y que sta no presuma expresamente. AUTONOMA. Es el derecho propio e independiente de cada nuevo tenedor. Esto es, si un documento se endosa cada persona que va adquiriendo el documento obtiene un derecho propio e independiente, distinto del derecho que tenia la persona que endoso el titulo y as sucesivamente. CLASIFICACION. 1 ATENDIENDO A LA LEY QUE LOS RIGE:

NOMINADOS: los que estn debidamente regulados por la ley. (Ejemplo: letra de cambio, pagare, etc.) INNOMINADOS: los que sin estar regulados legalmente, han sido consagrados por los usos mercantiles. (Ejemplo: contrato de arrendamiento).

ATENDIENDO A SU OBJETO:

PERSONALES: llamados tambin corporativos ya que tienen la facultad de atribuir a su tenedor ser miembro de una corporacin. (Ejemplo: el tener acciones en una sociedad annima). OBLIGACIONES: son ttulos cuyo objeto principal es un derecho de crdito y en consecuencia, atribuye a su titular accin para exigir el pago de las obligaciones a sus suscriptores. (Ejemplo: ttulos emitidos en serie por la sociedad annima). REALES: son ttulos representativos de mercancas; tienden a facilitar la circulacin de las mercancas que se encuentran depositadas en los almacenes generales de depsito. (Ejemplo: certificados de depsito; que son ttulos de mercancas en donde el tenedor puede disponer de dichas mercancas) 3 LA POR FORMA DE CREACIN:

SINGULARES: los que son creados en un solo acto. (letra de cambio, cheque, etc.) SERIALES: los que se crean en serie, como las obligaciones en la sociedad annima. 4 POR LA SUSTANTIVIDAD DEL DOCUMENTO:

PRINCIPALES: la accin en la sociedad annima. (Ejemplo: el poseer una accin). ACCESORIAS: los que dependen del principal, como los cupones que llevan anexos las acciones para el cobro de dividendos. 5 POR LA OPERACIN QUE DOCUMENTAN:

DE CRDITO: los que documentan una operacin de crdito para diferir un pago, como la letra de cambio y el pagar. DE PAGO: son los que constituyen medios aptos para realizar pagos. ( El cheque). REQUISITOS:

 ESENCIALES: son aquellos cuya omisin invalida los derechos u obligaciones derivados de los ttulos; son los mas importantes nunca deben faltar ( como la firma del girado). NO ESENCIALES: los que pueden omitirse intencionalmente sin que los ttulos pierdan su validez, ya que la ley suple su omisin. (Ejemplo: si falta la plaza donde debe pagarse se entiende que ser en el domicilio del deudor y si tiene varios domicilios en el que el tenedor dese). ADICIONALES: son los que pueden agregarse a los requisitos normales y surten efectos legales. (Ejemplo: numero de la letra de cambio). FORMAS DE CIRCULACIN DE LOS TTULOS DE CRDITO: NOMINATIVOS PROPIAMENTE DICHOS. Tienen una circulacin mas restringida porque para su transmisin se necesita la aprobacin del emisor y la inscripcin en los libros de la persona moral. (Ejemplo: las acciones en la sociedad annima). A LA ORDEN. Son aquellos que estn expedidos a favor de determinada persona, se transmiten por medio del endoso y la entrega misma del documento. AL PORTADOR. Son aquellos que no estn expedidos a favor de una persona determinada, cualquiera lo puede cobrar. FORMAS DE TRANSMISIN DE LOS TTULOS DE CRDITO: POR ENDOSO POR CESIN POR HERENCIA POR ADJUNDICACIN JUDICIAL, ETC.

EL ENDOSO DEFINICIN: Es la clusula accesoria e inseparable del ttulo, en virtud de la cual el acreedor cambiario pone a otro en su lugar transmitindole el ttulo con especificacin. Pguese su valor en Propiedad al Sr. Jos Eduardo Alaniz Prez, Atentamente Guadalajara Jalisco, 21de Marzo del 2000 De los requisitos mencionados solamente el relativo a la firma del endosante es esencial, ya que su omisin hace nulo el endoso. La falta de los dems, es suplida

mediante presunciones legales. As, cuando se omite el nombre del endosatario, el endoso deja de ser regular y se convierte en blanco, que es el que se realiza con la sola firma del endosante. TIPOS DE ENDOSO: EN PROPIEDAD EN BLANCO EN PROCURACIN EN GARANTIA SIN RESPONSABILIDAD NO A LA ORDEN O NO NEGOCIABLE

EN PROPIEDAD: el endosatario adquiere la propiedad del documento y la titularidad de los derechos a l incorporados; obliga solidariamente al endosante. Para que produzca los efectos previstos por la ley debe hacer antes del vencimiento del titulo, as el articulo 37 de la ley general de ttulos y operaciones de crdito dispone que el endoso posterior al vencimiento del titulo produce efectos de cesin ordinaria. EN BLANCO: es cuando en el documento slo est la firma del endosante y carece del nombre del endosatario, cualquiera puede llenar a su nombre (portador). EN PROCURACION: es en rigor un mandato. Es un endoso limitado que no transfiere la propiedad del titulo al endosatario; solo lo faculta para cobrar el documento judicial o extrajudicialmente, para protestarlo, para endosarlo en procuracin y para presentar el documento a la aceptacin.(Ejemplo: cuando a un abogado se le contrata para cobrar algn documento). EN GARANTIA: este tipo de endoso se encuentra previsto en los articulo 36 y 334 de la ley general de ttulos y operaciones de crdito. Constituye una forma de establecer un derecho de prenda sobre los ttulos de crdito. El endoso con las clusulas en garanta o en prenda atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del titulo transmitido, concedindole las mismas facultades que el endoso en procuracin. El endosante no podr transmitir la propiedad del titulo porque no es su dueo. SIN RESPONSABILIDAD: este endoso libera al endosante de la responsabilidad solidaria que tiene ante los tenedores posteriores del titulo (Art. 34 prrafo segundo de la LGTOC).

 NO A LA ORDEN O NO NEGOCIABLE: los ttulos que tienen estas clusulas solo se pueden transmitir por cesin ordinaria. (Art. 25 LGTOC). EN RETORNO: este es siempre que se renen en una misma persona las cualidades de deudor y acreedor se extingue la obligacin por confusin. Aplicando el principio del derecho comn, podemos concluir que si se retorna el titulo a un obligado, el crdito deber quedar extinguido por confusin. Y con mayor razn aun, en el caso de que el endoso en retorno fuere a favor del aceptante de una letra de cambio, principal obligado en ella. DIFERENCIAS ENTRE CESION ORDINARIA Y EL ENDOSO. La cesin tiene naturaleza contractual, y consiguientemente, es un acto bilateral; el endoso es un acto unilateral. La cesin puede hacerse o no constar en el titulo; El endoso forzosamente debe constar en el titulo o en hoja adherida al mismo. La cesin puede sujetarse a condicin; el endoso debe ser puro y simple, es decir incondicionalmente. La cesin de los derechos consignados en un titulo puede ser parcial; El endoso parcial el nulo. LETRA DE CAMBIO CONCEPTO GENERAL: La letra de cambio es el mas importante de los ttulos de crdito. Ha dado nombre a la rama del derecho que se ocupa del derecho cambiario; en torno a ella se ha elaborado la doctrina jurdica de los ttulos de crdito y es en diversas legislaciones el titulo de crdito fundamental. ANTECEDENTES. LA LETRA DE CAMBIO COMO DOCUMENTO CIRCULANTE. El primer cdigo que reglamento el endoso de la letra de cambio fue la ordenanza francesa de Luis XIV en 1673 que al considerar las necesidades y los usos comerciales de ese tiempo e introducir la modalidad del endoso, convierte a la letra de cambio en documento circulante, sustituto del dinero y de gran utilidad en las transacciones comerciales DEFINICIN: La letra de cambio es un documento literal que contiene una orden incondicional de pago dada por una persona llamada girador a otra llamada girado, para que pague a la orden de un tercero llamado beneficiario, cierta cantidad de dinero en la fecha y lugar sealados en el documento . Es un compromiso de pago por algo que se obtuvo a crdito.

ELEMENTOS DE LA LETRA DE CAMBIO: 1 ELEMENTOS PERSONALES:

GIRADOR: es el verdadero creador de la letra GIRADO: es el deudor, sujeto pasivo de la obligacin BENEFICIARIO: es el acreedor, quien tiene legitimacin activa para cobrar el documento. ELEMENTOS RELATIVOS: Son los que constituyen la literalidad del documento y no se deben omitir (lugar y fecha de expedicin, fecha y lugar del pago, etc.) 2 3 ELEMENTOS PERSONALES EVENTUALES: Son los que pueden aparecer o no en la letra de cambio como: aval endosantes domiciliatarios, etc. UTILIDAD DE LA LETRA DE CAMBIO. Sirve para situar fondos de una plaza a otra y para documentar obligaciones en dinero. REQUISITOS: La mencin de ser letra de cambio inserta en el texto del documento La expresin del lugar, da, mes y ao en que se suscribe La orden incondicional al girado Nombre del girado El lugar de pago La poca de pago El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago La firma del girador

1. LA MENCIN DE SER LETRA DE CAMBIO INSERTA EN EL TEXTO DEL DOCUMENTO: Debe interpretarse como una formula sacramental y as llamar la atencin del que firma el titulo para que se de cuenta de las obligacin que por l asume. Tambin para distinguirlo de los dems documentos. 2. LA EXPRESIN DEL LUGAR, DA, MES Y AO EN QUE SE SUSCRIBE: lugar, es indicando la ciudad, pueblo o localidad donde ha sido emitida. La enunciacin del lugar donde fue emitida permitir juzgar su validez de letra de cambio, puesto que los requisitos esenciales de ella como son su presentacin,

aceptacin, pago, protesto y notificacin sern decididos segn las leyes y usos comerciales de los lugares donde esos actos fueron practicados. Servir por si hace falta el lugar del pago se entiende pagadera donde ha sido girada. Fecha; sirve para determinar la capacidad del obligado ( al momento de emitir el titulo el girado era menor de edad). 3. LA ORDEN INCONDICIONAL AL GIRADO: no debe estar sujeta a condicin alguna, si la condicin se admitiera perdera fuerza ya que es un requisito de la letra de cambio y la distingue de cualquier otro titulo. Debe ser pura y simple. 4. NOMBRE DEL GIRADO: es la persona que debe pagar la letra a su vencimiento y su nombre no debe omitirse. 5. LUGAR DE PAGO: es un requisito no esencial. Si se omite se entiende que ser en el domicilio del girado, si ste tiene varios domicilios se har el pago en donde el tenedor lo dese. 6. LA POCA DE PAGO: son las distintas formas de vencimiento de la letra de cambio. Es la fecha en que debe cumplirse la obligacin, si se omite se entiende a la vista. FORMAS DE VENCIMIENTO: A LA VISTA: cuando se debe pagar la letra a su presentacin, se pueden presentar a su cobro cualquier da hbil. A CIERTO TIEMPO VISTA: son los que son expedidos por ejemplo: a treinta das vista, para cobrarlos se tiene que presentar al girado para que las acepte, manifestndolo por escrito y a partir del da siguiente de la aceptacin se empezara a contar el plazo indicado en la misma letra, venciendo el da en que termine el plazo. A CIERTO TIEMPO FECHA: es por ejemplo: 15 das fecha, que vence quince das despus de su expedicin. A DA FIJO: es en donde tiene una fecha determinada de vencimiento. Los vencimientos siempre tienen que hacerse en das hbiles. 7. EL NOMBRE DE LA PERSONA A QUIEN HA DE HACERSE EL PAGO: la letra de cambio debe ser girada a favor de una persona. La letra al portador es nula. El girador puede tener la doble calidad de girador-beneficiario. (Ejemplo: cuando se compra una televisin a crdito el que hace la letra es la empresa y tambin el beneficiario).

8. LA FIRMA DEL GIRADOR: es la persona fsica o moral que expide la letra; debe aparecer invariablemente su firma en el documento, aunque no aparezca su nombre claramente escrito, y en caso de negociaciones si debe aparecer la denominacin o razn social y la rubrica del o de los apoderados. Cuando el girador no sabe o no puede escribir, dice el Art. 86 de la LGTOC firmara a su cargo otra persona, en fe de lo cual firmar un notario o cualquier otro funcionario que tenga fe pblica. Cuando el documento este en moneda extranjera, como no tiene curso legal en la repblica, salvo en los casos que la ley lo determine, se entregara el equivalente en moneda nacional de acuerdo al tipo de cambio. Cuando la letra de cambio tenga la clusula nica no podrn expedirse mas ejemplares. Cuando no tenga la clusula nica el girador esta obligado a expedir el numero de ejemplares que el tenedor solicite. LA ACEPTACIN DE LA LETRA DE CAMBIO Es el acto por medio del cual el girado estampa su firma en el documento, manifestando as su voluntad de obligarse cambiariamente a realizar el pago de la letra. La aceptacin contendr normalmente la palabra acepto, u otro equivalente. EL PAGO DE LA LETRA DE CAMBIO Concepto de pago. El pago de la letra de cambio es la entrega de dinero que hace el girado al tenedor legitimo contra la entrega de la misma. PAGO PARCIAL DE LA LETRA. La letra de cambio puede ser pagada parcialmente sin que el tenedor pueda rechazar el pago, pero debe conservar la letra en su poder hasta que no se cubra su importe ntegramente, anotando en ella la cantidad cobrada y dando por separado el recibo correspondiente (Art. 130 LGTOC). PAGO POR INTERVENCIN. Este rubro se encuentra previsto en los artculos del 133 al 138 de la LGTOC. Cuando el girado de una letra de cambio se niega a pagarla el da de su vencimiento, puede intervenir otra persona y pagar en su nombre. Este pago solo puede hacerse el da del protesto o el da siguiente hbil. Para que surta efecto ese pago, el notario, el corredor o la autoridad poltica que levante el protesto, debe hacerlo constar en el acta relativa o a continuacin de la misma. El que hace el pago por intervencin debe indicar la

persona por quien lo hace y si no realiza tal indicacin se entiende que interviene a favor del aceptante y no hacindolo, a favor del girador. El tenedor esta obligado a recibir el pago por intervencin, ya que si lo rehusa pierde sus derechos contra la persona por quien el interventor ofrece el pago y contra los otros obligados posteriores a ella. EL PROTESTO. Es la certificacin autentica levantada por un depositario de fe pblica ( un notario, un corredor publico o la autoridad poltica del lugar ), de que la letra de cambio fue presentada oportunamente para su aceptacin o para su pago y no fue aceptada o pagada por el obligado. Dicha certificacin debe constar en el documento o en hoja adherida a el. LO QUE DEBE CONTENER EL ACTA DE PROTESTO. La reproduccin literal de la letra con todo lo que en ella conste en su anverso y reverso. El requerimiento al obligado para aceptar o pagar la letra; haciendo constar si estuvo o no presente. Los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla total o parcialmente. La firma de la persona con quien se entiende la diligencia o el motivo de su imposibilidad o resistencia a firmar, para el caso de que la hubiere. La mencin del lugar, fecha y hora en que se practique el protesto La firma del notario, corredor o persona que autorice el protesto. EL PAGAR El pagar es un titulo de crdito que contiene una promesa incondicional de pago dado por una persona llamada suscriptor a otra llamada beneficiario, de pagar una suma determinada de dinero en el lugar y fecha sealado en el documento. Al pagar, se aplica las disposiciones de la letra de cambio en cuanto a la forma de circulacin, de transmisin, de aval, de acciones cambiaras y ordinarias, etc. REQUISITOS QUE DEBE CONTENER EL PAGAR 1. 2. 3. 4. 5. 6. La mencin de ser pagare, inserta en el texto del documento. La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero. El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago. La poca y lugar de pago. La fecha y el lugar en que se suscribe el documento. La firma del suscriptor o de la persona que firme en su ruego o en su nombre.

ELEMENTOS PERSONALES EN EL PAGAR El sujeto de crdito o suscriptor. El tenedor o beneficiario. El aval.

CLUSULAS ADICIONALES DEL PAGAR ESTIPULACIN DE INTERS.- El pagar a diferencia a la letra de cambio si se pueden estipular intereses, pues as lo establece los artculos 362 del cdigo del comercio y el 74 de la LGTOC. PAGAR DOMICILIADO.- El suscriptor puede indicar en el texto del pagare, un domicilio que no sea el de l para su pago. PAGAR PRENDARIO.- Es el que indica en el texto la entrega de los valores o bienes muebles en garanta del cumplimiento de la obligacin. Cuando la prenda consista en documento literario, nominativos, tendrn que ser endosados al beneficiario con la leyenda Valor en Garanta. Si se trata de bienes muebles, estos deben ser entregados al beneficiario, quien tendr el carcter de depositario. En su carcter de acreedor prendario, el beneficiario de un pagare que no sea cubierto el da de su vencimiento, tendr el derecho de disponer de la prenda y aplicar su importe al pago de la cantidad que se le adeude al suscriptor DIFERENCIA ENTRE PAGAR Y LETRA DE CAMBIO A) En la letra de cambio contiene una orden incondicional de pago, en el pagare existe solo una promesa incondicional de pago. B) Mientras que en la letra de cambio no se puede estipular intereses, en el pagare si es posible hacerlo. ACCIONES Y CADUCIDAD Acciones cambiaras en el pagar: a) Directa, se da contra el suscriptor y el aval si existe (prescribe en tres aos, contando a partir del vencimiento).

b) De regreso, se ejercitan en contra de los dems signatarios del pagare para el caso en que hubiese circulado por endoso en propiedad o cesin ordinario. Caducidad de la accin cambiara: a) Por no haberse presentado el pagare para su pago en le lugar y direccin sealados. b) Por no haberlo presentado a tiempo. c) Por no haber levantado el proceso. d) Por no haber ejercitado la accin dentro de los tres meses que sigan a la fecha del protesto. e) Por no haber ejercitado la accin dentro de los tres meses que sigan a la fecha en que alguno de los obligados hubiere liquidado el pagare. f) Por no haber prescrito la accin directa o porque haya de prescribir dentro de los tres meses siguientes. EL CHEQUE Es un documento de origen ingls. Surgi en el siglo XVIII en la practica bancaria inglesa. La misma palabra cheque (check) es de origen netamente ingles. No obstante la primera ley que regula el cheque fue la francesa de 1865, por la cual se introdujo y aclimato en Francia. En Mxico apareci el cheque en la segunda mitad del siglo XIX, justamente en los primeros grandes bancos. En la actualidad la legislacin por el cheque es fundamentalmente constituida por la LGTOC, por la ley de instituciones de crdito, por el reglamento de las cmaras bancarias de compensacin y por la ley orgnica del banco de Mxico. Sin embargo, referencias al cheque y normas aisladas sobre el mismo se encuentran el otras leyes, como ocurre con las fiscales y con la ley de vas generales de comunicacin. El cheque es un titulo valor dirigido a una institucin de crdito en el que se da la orden incondicional de pagar a la vista una cantidad de dinero a cuenta de una provisin previa y en forma convenida. El cheque no puede ser expedido a cargo de una institucin de crdito, el documento que en forma de cheque se libere a cargo de otras personas, no producir efectos de ttulos de crdito. El cheque solo podr ser expedido por quien teniendo fondos disponibles en una institucin de crdito sea autorizado por esta para librar cheques a su cargo.

La autorizacin se entender concedida por el hecho de que la institucin de crdito proporcione al librador esqueletos especiales para la expedicin de cheques, o lo acredite la suma disponible en cuenta de deposito a la vista. EL CHEQUE DEBE CONTENER. 1. 2. 3. 4. 5. 6. La mencin de ser cheque, inserta en el texto del documento El lugar y fecha en que se expide La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero El nombre del librador El lugar del pago La firma del librador

El cheque puede ser nominativo o al portador. El cheque que no indique a favor de quien se expide, as como el emitido a favor de persona determinada y, que adems, contenga la clusula al portador, se reputara al portador. El cheque nominativo puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del librado. El cheque expedido endosado a favor del librador no ser negociable. LOS CHEQUES DEBERN PRESENTARSE PARA SU PAGO: Dentro de los quince das naturales que se sigan al de su fecha, si fueren pagaderos en el mismo lugar de su expedicin. Dentro de un mes, si fueren expedidos y pagaderos en diversos lugares del territorio nacional. Dentro de tres meses, si fueren expedido en el extranjero y pagaderos en el territorio nacional. Dentro de tres meses, si fueren expedidos dentro del territorio nacional para ser pagados en el extranjero, siempre que no fije otro plazo las leyes del lugar de prescripcin.

La presentacin de un cheque de cmara de compensacin surte los mismos efectos que la hecha directamente al librador. El librador es responsable del pago del cheque, cualquier estipulacin en contrario se tendr por no hecha. Cuando son justa causa se encuentre en estado de suspensin de pagos, de quiebra o de concurso). El tenedor puede rechazar un pago parcial; pero si lo admite, deber anotarlo con su firma en el cheque y dar recibo al librador por la cantidad que este le entregue.

El cheque presentado a tiempo y no pagado por el librado, debe protestarse a mas tardar el segundo da hbil que siga al plazo de su presentacin. Cuando el cheque aparezca en esqueleto de los que el librado hubiere proporcionado al librador, este solo podr objetar el pago si la alteracin o la falsificacin fueren notorias, o si, habiendo perdido el esqueleto o el talonario hubiere dado aviso oportuno de la perdida al librado. El que pague con cheque un titulo de crdito mencionndolo as en el cheque, ser considerado como depositario del titulo, mientras el cheque no sea cubierto durante al plazo legal sealado para su presentacin. DE LAS FORMAS ESPECIALES DEL CHEQUE: El cheque que el librado o el tenedor cruce con dos lneas paralelas trazadas en el anverso, solo podr ser cobrado por una institucin de crdito. Si entre las lneas del cruzamiento de un cheque no aparece el nombre de la institucin que debe cobrarlo, el cruzamiento es general, y especial si entre las lneas se consigna el nombre de una institucin determinada. En este ultimo caso el cheque solo podr ser pagado a la institucin especialmente designada o a la que esta hubiere endosado el cheque para su cobro. El cruzamiento general puede transformarse en cruzamiento especial; pero el segundo no puede transformarse en el primero. Tampoco pueden borrarse el cruzamiento de un cheque ni el nombre de la institucin en l designada. Los cambios, o supresiones que se hicieren contra lo dispuesto en este Art., se tendrn como efectuados. La insercin en el cheque de la palabra acepto, visto, bueno u otras equivalentes suscritas por el librado, o de la simple firma de este equivalen a una certificacin. Solo las instituciones de crdito pueden expedir cheques de caja a cargo de su propia dependencia. Para su valido estos cheques debern ser nominativos y no negociables. DIFERENCIAS ENTRE CHEQUE Y LETRA DE CAMBIO La primera y ms importante es la que deriva de su distinta funcin econmica caracterstica. En tanto que la letra de cambio es esencialmente un instrumento de crdito, el cheque es, por su naturaleza, un instrumento o medio de pago. El cheque es siempre pagadero a la vista, es decir, en el acto de su presentacin al librado, y cualquier insercin en contrario en el texto del documento se tendr por no puesta. Por el contrario, la letra de cambio puede ser pagadera a la vista o a plazo. ( esto a cierto tiempo vista, fecha, o da fijo)

La letra de cambio debe ser pagado a la vista dentro de los 6 meses siguientes a su fecha. En cambio el cheque debe ser presentado para su pago dentro de los breves plazos sealados. ( en el Art. 181 LTOC) El plazo de presentacin de cheque lo fija la LTOC, sin que el librador o cualquiera de los obligados pueda modificarlo. Por el contrario, tratndose de letra de cambio a la vista el plazo de presentacin para su pago puede ser reducido por cualquiera de los obligados y el girador puede ampliar dicho plazo o prohibir la presentacin de la letra antes de determinada poca. CHEQUE NO NEGOCIABLE Son cheques no negociables aquellos en los que se inserta en su texto la clusula no a la orden, no negociable o la clusula para abono en cuenta. Estos cheques son no negociables por voluntad del librador o por disposicin expresa de la ley. La clusula no negociable y para abono en cuenta no pueden ser borradas ni cancelados. Adems, un cheque expedido originalmente a la orden puede convertirse en cheque no negociable cuando se inserta la clusula no a la orden. El cheque no negociable no puede trasmitirse por endoso, por lo tanto, los endosos que aparezcan en los cheques no negociables, salvo al excepcional que nos referidos no producirn efecto alguno, sern nulos. CHEQUE DE VENTANILLA Puede considerarse como un cheque de emergencia puesto al servicio de los clientes de una sucursal bancaria determinada. Cuando un cuentahabiente necesita retirar fondos de su cuenta y no tiene chequera por haberla extraviado o terminado los cheques y en ese momento la sucursal no puede proporcionarle un talonario nuevo, puede librar cheques de ventanilla justamente del talonario que toda sucursal bancaria tiene destinado para tal efecto. El cuentahabiente inscribe en el cheque de ventanilla el numero de su cuenta y apunta en el talonario la cantidad, el numero de cuenta, la fecha y su firma, a fin de permitir un control; Es por esto que las chequeras-talonario de ventanilla son de la sucursal y en ellas pueden librar todos los cuentahabientes, y la sucursal, en virtud de que en el talonario queda inscrito el numero de la cuenta y firma de los cuentahabientes, inmediatamente carga la cantidad librada en la cuenta de cada librador. CHEQUE DE CAJA

Este tipo de cheque es el ms solicitado en la prctica bancaria mexicana, ya que es un instrumento de pago que mayor seguridad presenta al beneficiario. Quien necesita un cheque de caja acude a la ventanilla de un banco a entregar dinero en efectivo, contra el que el banco en cuestin entrega un cheque de su propia cuenta y contabilidad, por el monto del dinero recibido. De todo lo anterior se desprende que el cheque de caja solo podr ser expedido por una Institucin de Crdito a su propio cargo; siempre ser nominativo y no negociable.

LA SOCIEDAD ANNIMA Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportacin que se hace para la formacin de capital social) CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere: I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que est ntegramente suscrito; III. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, los siguientes datos: 1. La parte exhibida del capital social; 2. El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125 3. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; 4. 5. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; El nombramiento de uno o varios comisarios;

6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto,

en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa, y contendr: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2. El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor; 3. La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin; 4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de stos; 5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; 6. La fecha de la suscripcin, y 7. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado al suscriptor. Los suscriptores depositarn en la institucin de crdito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin. LA INFORMACIN FINANCIERA Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B. Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. C. Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E. Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio. F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores. CARACTERSTICAS En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin publica

FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto: 1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; 2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas.

3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas mencione mnimas. ANTECEDENTES HISTRICOS Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.

ACCIONES Artculo 82.- Definicin de accin Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la presente Ley. Artculo 83.- Creacin de acciones Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuidles. Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles. Artculo 84.- Emisin de acciones Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente. En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

Articulo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones. Artculo 88.- Clases de acciones Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozaran de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones. La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general. La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen. Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo. El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Solo ser necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones. Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuara mediante carta con firma legalizada

notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. Artculo 90.- Representacin de la accin Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn ser representadas por quien corresponda de acuerdo al titulo constitutivo de la prenda o usufructo. Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms de una persona porque asi lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artculos 140 y 200 solo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las condiciones previstas en dichas disposiciones. Artculo 91.- Propiedad de la accin La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. ACCIONES Las acciones son ttulos que se emiten en serie y representan una parte alcuota del capital social de la empresa que incorporan derechos corporativos y patrimoniales a los socios o tenedores de acciones. Dependiendo de los derechos que confieren las acciones, stas pueden ser: Acciones comunes: Confieren iguales derechos y son de igual valor (tambin se les conoce como ordinarias). Acciones preferentes: Tambin llamadas de voto limitado. Solo posee el derecho a voto en asambleas extraordinarias. Acciones de goce: Son aqullas que pueden ser entregadas a los accionistas a quienes se les hubieren amortizado sus acciones con utilidades repartibles y sus tenedores tendrn derecho a las utilidades lquidas, as como derechos de voto en las asambleas, segn lo contemple el contrato social. Existe una clasificacin en la emisin de series accionaras que permite distinguir a los posibles tenedores:

Serie "A".- Accin ordinaria exclusiva para Mexicanos Serie "B".- Accin ordinaria de Libre Suscripcin (Mexicanos y Extranjeros) Serie "C".- Accin ordinaria (serie neutra de acuerdo a las normas establecidas por la Comisin Nacional de Inversin Extranjera) que restringe los derechos corporativos (derecho a voto) a los inversionistas extranjeros. Serie "L".- Accin ordinaria con voto limitado. CLASES DE OFERTAS DE ACCIONES Se considera oferta pblica la que se haga por algn medio de comunicacin masiva o a una persona indeterminada para suscribir, enajenar o adquirir ttulos o documentos comnmente llamados valores. A continuacin se describen brevemente los tipos de ofertas que pueden realizar las empresas: Primaria: Cuando los recursos provenientes de un aumento de capital social ingresan directamente a la empresa. Secundaria: Cuando la oferta pblica la realiza algn accionista o grupo de accionistas, los cules reciben el producto de la misma. Mixta: Cuando parte del importe captado por la emisin se destina a la empresa y otra parte lo reciben los accionistas. Oferta Internacional: Es la colocacin de acciones de empresas mexicanas en el mercado internacional de capitales, generalmente a travs de American Depositary Receipts (ADR's). Colocacin simultnea: Consiste en ofrecer en forma simultnea las acciones en el extranjero y en Mxico. Oferta pblica de compra: Consiste en la oferta realizada por una empresa o la misma emisora para adquirir parcial o totalmente las acciones de sta ltima, generalmente con el objetivo de obtener el control de la emisora o darle de baja en la en Bolsa. Oferta pblica de compra y suscripcin recproca: Es la oferta realizada por una empresa mediante la cual sta ofrece comprar a los tenedores las acciones de una determinada emisora, condicionando dicha venta a la aplicacin del producto de la misma a la suscripcin de las acciones de la propia empresa. REQUISITOS DE INSCRIPCIN EN EL MERCADO ACCIONARIO Los requisitos ms importantes que deben satisfacer las empresas interesadas en realizar ofertas pblicas accionaras a travs de la BMV son: Estar inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI) de la CNBV. Presentar una solicitud a la CNBV y a la BMV, por medio de una casa de bolsa, anexando la informacin financiera, econmica y legal correspondiente.

Cumplir con lo previsto en el Reglamento General Interior de la BMV. Cumplir con los requisitos de listado y mantenimiento de inscripcin en Bolsa