2008

LA CONTADURA PBLICA EN LOS PROCESOS DE FUSIONES Y ESCISIONES

La globalizacin de los negocios y el establecimiento de bloques econmicos han afectado directamente las prcticas de hacer negocios en el Mundo. Esto ha trado, como no puede ser de otra manera, afectaciones a las prcticas contables, que en suma registran los acontecimientos (transacciones) de los negocios. Los requerimientos de integracin vertical y horizontal en las empresas; as como, la necesidad de conquistar nuevos mercados, mejorar los precios de acciones en la bolsa, agregar valor a los negocios y en suma mejorar los rendimientos de los accionistas han constituido los principales objetivos al momento de acordar una fusin de negocios. Cabe sealar que las fusiones siempre han estado presentes en los negocios (Bancos, Farmacuticas, etc.) Desde finales del pasado y es en las ultimas dcadas que toma relevancia y muchos estudiosos opinan y dan criterios al respecto. Probablemente los estudios que sirven de gua son los del Dr. Michael Porter Estrategia Competitiva y luego Ventaja Competitiva. A la luz de estos enunciados se han realizado muchas fusiones, entre las ms importantes fusiones que se han dado en los ltimos aos: Por otro lado, las escisiones son producto bsicamente de: Buscar especializacin en un conglomerado Eliminacin de operaciones no rentables o de bajo perfil Mejorar eficiencia y el precio de las acciones en la Bolsa

Si fusin en suma la congruencia de intereses en negocios, escisiones constituye separar intereses en la negociacin para lograr objetivos en los mismos. Probablemente uno de los factores que mas incentiva a los hombres de negocios para las escisiones sea el lograr eficiencia a travs de la especializacin. Cuando se ha alcanzado una gran diversificacin en los negocios suele afectarse los precios de las acciones y por ende la rentabilidad, es el momento de escindirse. El Directorio del conglomerado norteamericano mas grande ATT acaba de tomar la decisin de escindir los negocios en los grandes grupos: comunicaciones, computadores y equipos; y, servicios con lo cual se lograra un mayor control de las lneas; as como tambin en eficiencia para la toma de decisiones. En este orden de ideas, la firma de Contadura Pblica resulta pieza fundamental de apoyo en los negocios de fusiones u escisiones. Cabe sealar en este punto, lo que significa Alianza Estratgica puestos que ha pesar de construir una congruencia de intereses de negocios a personas para obtener beneficios comunes, estas no llegan a la fusin necesariamente.

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La contadura pblica requiere que se mejore y responda a los cambios de los negocios y por ende tenemos requerimientos de participar como profesionales independientes para: Diligencia debida (Due Dilligence) Valoracin de Compaa Representacin en negociaciones, etc.

Para lo cual nos basamos en los principios de contabilidad de general aceptacin, normas de auditoria, anlisis financiero, entre otras, y lograr a travs de una participacin profesional independiente el xito en la fusin o escisin. Consecuentemente, la intervencin de la Firma de Contadura Pblica en el proceso de Fusiones y escisiones de empresa es fundamental, por el apoyo que brinda en base a una adecuada valorizacin de los derechos y evaluacin de pasivos y contingentes; y, determinar los valores de transferencia, registros de los eventos fusionados o escindidos. Para entender mejor el proceso de fusin o escisin, resumimos los aspectos contables, legales y tributarios en este proceso, aplicables a Ecuador. FUSION DE COMPAIAS: Consolidacin, fusin o unin de dos o ms empresas en la cual los intereses de cada uno de los beneficiarios continan en una nueva o modificada organizacin, con su valor en libros y sus intereses respectivos en el capital exhibido y su supervit ganado permanecen esencialmente inalterados. Puestos que los elementos de una compra y una venta se encuentran ausentes. Existen dos formas para fusionar las empresas.

Fusin por absorcin Fusin directa

Fusin por absorcin.- Corresponde a aquellas empresas o sociedades que tienen inversiones en otra u otras sociedades y deciden fusionarse absolviendo la inversin de capital que la una tiene en la otra, eliminando el capital. Fusin directa.- Corresponde a aquellas empresas o sociedades que deciden fusionarse para crear una nueva empresa. DIFERENCIA ENTRE CONSOLIDACION Y FUSION: Una fusin difiere de una consolidacin en que en la primera no se forma una nueva empresa, mientras que en la consolidacin una empresa o entidad adquiere los activos netos de todas las dems que entra en la consolidacin. ESCISION DE EMPRESAS: Escisin de una empresa es la divisin de sus activos, pasivos y patrimonio, con lo cual se forma otra sociedad independiente de la escindida, subsistiendo la sociedad escindida y crendose una o ms sociedades resultantes de la escisin. ASPECTOS CONTABLES: Las normas sobre las cuales se basa el proceso contable para la fusin son el NIC 22 Combinaciones de negocios y Resoluciones de la Superintendencia de Compaas en Ecuador, que contiene las normas para la valuacin y registros contables de activos a valor presente de mercado a los que se sometern los casos de fusin u escisiones.

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Los principales aspectos de la fusin son: Una fusin de compaas no da como resultado una relacin controladora subsidiaria. En tales circunstancias el adquiriente aplica estas Normas en sus estados financieros separados y consecuentemente en sus estados financieros consolidados. Una combinacin de negocio puede dar origen a una fusin legal. Si bien los requisitos para fusiones legales difieren entre pases, una fusin legal es generalmente fusin entre dos compaas en la cual se puede dar: Que los activos, pasivos y patrimonio de una empresa sean transferidos a la otra empresa y la otra empresa se disuelva. Que los activos, pasivos y patrimonio de ambas empresas sean transferidos a una nueva empresa y ambas empresas originales sean disueltas.

La unin de intereses da como resultado una sola entidad fusionada, se adopta por esa entidad un solo conjunto uniforme de polticas contables. Por lo tanto la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y patrimonios de las empresas que se fusionan, segn sus valores existentes en libros. No hay reconocimiento de crditos mercantiles deudor o negativo. Igualmente los efectos de todas las transacciones que se realicen entre las compaas que se fusionan, ya sea que ocurran antes o despus de la unin de intereses, se eliminan al fusionar los estados financieros. Los estados financieros de las empresas a fusionarse, debern estar preparados a la misma fecha. El principio de consistencia requiere que la duracin de los periodos sobre los que se rinden informacin as como cualquier diferencia en las fechas informantes deben ser las mismas de un periodo a otro. Para proceder a fusin estados financieros, se deben considerar principalmente los siguientes pasos: El valor en libros de la inversin en la empresa que se va a fusionar y la parte del capital de la absorbida se eliminan. Los saldos y transacciones entre las empresas que se van a fusionar, incluyendo ventas, gastos y dividendos, deben ser eliminados en su totalidad. Las ganancias no realizadas resultantes en las transacciones entre las empresas a fusionarse, que se incluyen en el valor en libros de activos tales como inventarios y activos fijos, tambin deben eliminarse totalmente.

La fusin deber hacerse lnea por lnea, sumando partidas similares de activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos, con el propsito de que los estados financieros consolidados presenten informacin del grupo como si fuera una sola empresa. ASPECTOS LEGALES: Bases para la fusin.- Los estados financieros fusionados deben reflejar en sus notas revelatorias lo siguiente: Los ajustes que se efectuaran en la compaa fusionada, utilizando las normas establecidas para la consolidacin de estados financieros y los parmetros indicados por los organismos controladores de la actividad. El traspaso de activos tangibles no depreciables ni amortizables, a valor presente, se efectuara por su valor en libros. Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor de mercado, mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor presente del activo y como contrapartida, se registrara un crdito a la cuenta patrimonial Reserva por Valuacin.

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Cuando los activos tangibles no depreciables ni amortizables se traspasen a valor de mercado, menor que valor presente, el valor del ajuste se debitara a la cuenta Reserva por Valuacin, con crdito al valor presente del correspondiente activo. Si los activos tangibles (depreciables) o intangibles (amortizables) se traspasaren a valor presente, el registro contable se efectuara por su valor neto en libros, para lo cual previamente se debitaran la depreciacin acumulada, o la amortizacin acumulada, por su saldo, con crdito a los activos tangibles o intangibles, respectivamente. Cuando los activos tangibles (depreciables) o intangibles (amortizables) se traspasen a valor de mercado, mayor que el valor presente, el valor del ajuste se debitara al valor presente del activo, con crdito a la cuenta Reserva por Valuacin. La depreciacin acumulada o la amortizacin acumulada, se debitaran por su saldo, con crdito a la cuenta Reserva por Valuacin. ASPECTOS TRIBUTARIOS: Fusin de Sociedades: La fusin surtir efecto a partir del ejercicio anual en que dicha fusin por absorcin sea inscrita en el Registro Mercantil. Hasta que ocurra esta inscripcin, cada una de las sociedades que hayan acordado fusionarse por absorcin de una a la otra u otras, debern continuar cumpliendo con sus operaciones. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusin por absorcin y la respectiva resolucin aprobatoria, la sociedad absorbente consolidara los balances generales de la o las compaas fusionadas cortados a la fecha de dicha inscripcin y los correspondientes estados de prdidas y ganancias. De igual manera se proceder en el caso de que dos o ms sociedades se unan para formar una nueva que les suceda en sus derechos y obligaciones, la que tendr como balance general y estado de prdidas y ganancias iniciales aquellos que resulten de la consolidacin. La nueva sociedad ser responsable a titulo universal de todas las obligaciones tributarias de las sociedades a fusionarse. Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en proceso de fusin no estarn sujetos a impuestos a la renta. No ser gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la inversin de los accionistas, socios o participes de las sociedades fusionadas como consecuencia de la fusin. Escisin de sociedades: Cuando una sociedad se escinda parcialmente se transferirn parte de los activos, pasivos y patrimonio de la escindida, la cual surtir efecto a partir del ejercicio anual en que la escritura de escisin y la respectiva resolucin aprobatoria sean inscritas en el Registro Mercantil. Hasta que ocurra la inscripcin, la sociedad escindida continuara cumpliendo con sus respectivas obligaciones tributarias. El estado de perdidas y ganancias de la compaa escindida corresponde al periodo decurrido entre el 1 de enero del ejercicio fiscal en que ocurra dicha inscripcin y la fecha en que esta inscripcin tenga lugar Solo se transferir a la sociedad o sociedades resultantes de la escisin los activos, pasivos y patrimonio que les corresponda segn la respectiva escritura de escisin de la sociedad escindida cortado a la fecha en que ocurre dicha inscripcin.

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De conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del Art.27 del Cdigo Tributario, las compaas resultantes de la escisin sern responsables solidarias de las obligaciones tributarias que adeudare la sociedad escindida, hasta la fecha en que se haya inscrito en el Registro Mercantil. Los libros y dems documentos contables de la sociedad escindida debern ser conservados por un lapso de hasta seis ao. Igual responsabilidad tributaria solidaria tendrn las sociedades resultantes de la escisin en el caso de la escisin parcial. Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en procesos de escisin no estarn sujetos a impuestos a la renta. No ser gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la inversin de los accionistas, socios o participes de las sociedades resultantes de la escisin como consecuencia de ella. GLOSARIO DE TERMINOS: Valor Presente.- Valor neto en libros. Valor de Mercado.- Es el valor de avalo determinado de acuerdo con las normas establecidas en la Ley de Mercado de Valores Valor de Mercado de Activos Tangibles o Intangibles.- El valor de mercado de activos tangibles o intangibles se determinara en base al avalo efectuado por perito o peritos en la materia. Combinacin de negocios.- Es la operacin de reunir empresas separadas en una sola entidad econmica como resultado de la unin de intereses. Unin de Intereses.- Es una combinacin de negocios en la que los accionistas de las empresas que se combinan, combinan el control sobre el total, o casi el total de sus activos netos y operaciones para lograr una contina comparicin mutua de riesgos y beneficios.

Aviso Importante: TOP MEMO: Es una publicacin de EsRoBross Ca. Ltda., y es editada para uso exclusivo de clientes y amigos. Queda prohibida la reproduccin total o parcial, as como cualquier forma de comercializacin y exhibicin de este material.

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