FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.

807 (companhia aberta)

ATA DA REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 27 DE OUTUBRO DE 2011

Data, hora e local: Realizada no dia 27 de outubro de 2011, s 9h00, na sede social da Companhia, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Convocao: Dispensada a convocao em razo da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao. Presenas: Presentes todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Armando Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat e Wang Wei Chang. Mesa Diretora: Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente. Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria. Ordem do dia: (i) eleger novo membro da Diretoria da Companhia; (ii) eleger novo membro do Comit de Finanas da Companhia; e (iii) nos termos do artigo 17 do Estatuto Social, autorizar a alienao de bens imveis detidos, direta e indiretamente, pela Companhia. Deliberaes: Aps discusso e anlise das matrias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos dos Conselheiros, sem reservas e/ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberaes:

(i) Eleger o Sr. Luiz Fernando Torres Pinto, brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador da Cdula de Identidade RG n. M-760. 059, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 060.920.087-93, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Alameda Santos, n. 1357, 6 andar, CEP 01419-908, para o cargo de Diretor sem designao especfica, exercendo as funes de gesto de desenvolvimento humano organizacional, com efeitos a partir de 01.11.2011, mediante assinatura de Termo de Posse. O Diretor ora eleito cumprir o prazo de mandato at 25.08.2012 quando ento poder ser reeleito. O Diretor ora eleito declara, sob as penas da lei, no estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impea de exercer atividades mercantis e que cumpre com todos os requisitos previstos no art. 1.011, da Lei n. 10.406/2002, no art. 147, da Lei n. 6.404/76 e na Instruo CVM n. 367/02 para a sua investidura como membro da Diretoria da Companhia. O Diretor tomar posse em seu cargo, em 01.11.2011, mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas de Reunies da Diretoria da Companhia, da Declarao a que se refere a Instruo CVM n. 367/02. Declara, ainda, ter assinado o Termo de Adeso ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Futuros e Valores. (ii) Eleger o Sr. Mario Antonio Bertoncini, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cdula de identidade RG n. 14.065.058-1, e inscrito no CPF/MF sob o n. 085.771.768-5, com endereo comercial na Rua Amauri, n. 255, 13 andar, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de So Paulo, CEP: 01448-000, membro suplente do Conselho de Administrao da Companhia como novo membro do Comit de Finanas da Companhia. Tendo em vista a eleio de novo membro, ratificar os nomes dos integrantes do Comit de Finanas da Companhia, cujo prazo de mandato coincidir sempre com o dos membros do Conselho de Administrao: Comit de Finanas: Membros:

Joo Carvalho de Miranda Mario Antonio Bertoncini

Sergio Jos Suarez Pompeo Wang Wei Chang (iii) Aprovar a alienao, para Global Forest Partners LP (GFP), do (a) imvel rural denominado Fazenda da Vrzea, situado no municpio de Jaguariava, no Estado do Paran, composto pelas matrculas n. 1.172, 1.806, 1.807 e 194; e (b) imvel rural denominado Fazenda Tucunduva, situado no municpio de Sengs, no Estado do Paran, objeto da matrcula n. 1.938, pelo montante total de R$27.100.000,00 (vinte e sete milhes e cem mil reais), detidos pela Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda., inscrita no CNPJ sob o n. 08.721.410/000133, com sede na Rua Bairro do Lageado, s/n - Prdio B - Lageado, na cidade de Limeira, Estado de So Paulo, sociedade sobre a qual a Companhia detm 50% (cinquenta por cento) de seu capital social. Aprovar a alienao, para Lecrec Administrao S/C Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 58.105.941-0001-70, com sede na Avenida Ibirapuera, n. 2033, Cj. 23, na cidade e Estado de So Paulo, do imvel urbano de propriedade da Companhia, denominado Anchieta, situado na cidade e Estado de So Paulo, com rea total registrada de 17.669,51 m, objeto das matrculas n 58.967 e n 194.551, ambas do 6 Cartrio de Registro de Imveis de So Paulo/SP, pelo montante total de R$17.000.000,00 (dezessete milhes de reais). A Diretoria da Fibria, na forma de seu Estatuto Social, est devidamente autorizada a assinar todos e quaisquer documentos necessrios efetivao das deliberaes acima e efetivao de referida alienao. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Presenas: Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao e da Mesa Diretora; Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Armando Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat; Wang Wei Chang; e Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria. Confere com a original lavrada em livro prprio. So Paulo, 27 de outubro de 2011.

Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao e da Mesa Diretora

Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria

Esta pgina de assinaturas parte integrante da Ata de Reunio Ordinria do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., datada de 27 de outubro de 2011.