DUE DILIGENCE VACA OLVERA ANA KAREN

INTRODUCCIN

La actividad de fusiones y adquisiciones presenta riesgos operacionales fundamentales, de la misma forma que la actividad diaria de una empresa. La diferencia clave es que por la especial naturaleza de las operaciones de fusiones y adquisiciones es necesario hacer una valoracin de un riesgo concreto sin tener la ventaja que proporcionan los aos de experiencia al frente de una determinada empresa. Obviamente, el grado de riesgo asumido puede ser mitigado, primero, mediante un adecuado proceso de Due Diligence y, despus, implementando los mecanismos efectivos para evitar las posibles contingencias detectadas

DEFINICIN

Es aquel conjunto de trabajos de investigacin o comprobacin de las diferentes reas de una sociedad realizado por el inters de un potencial inversor en el proceso de evaluacin y valoracin de una inversin en una empresa. El origen de su nombre proviene de la idea de la necesidad de realizar una operacin de estas caractersticas con la debida diligencia, y por ello deben efectuarse este tipo de trabajos para garantizar la prudencia con la que un empresario debe decidir si lleva a cabo esta operacin. Como consecuencia de la internacionalizacin de las transacciones mercantiles se ha generalizado, en la prctica, la utilizacin del trmino de origen anglosajn due diligence para referirse a los trabajos de revisin encaminados a obtener informacin sobre los distintos aspectos jurdicos, contables, financieros, comerciales, medioambientales, procesos productivos, etc., en el marco de una operacin de adquisicin de empresa. En la prctica, lo usual es que el proceso de Due Diligence no se inicie hasta que las partes hayan acordado, al menos, un principio de acuerdo sobre las bases esenciales de la operacin. Este principio de acuerdo suele plasmarse en un documento que recibe el nombre de Carta de intenciones (o Engagement letter). Los aspectos regulados en la Carta de intenciones suelen hacer referencia a: FINALIDAD

El principal argumento a favor de la realizacin de una Due Diligence es que, aproximadamente, la mitad de las adquisiciones de empresas se consideran despus un fracaso y la explicacin a que ms se recurre se resume en la siguiente afirmacin: la empresa no era lo que pareca; y ste es el riesgo clave que un proceso de Due Diligence trata de reducir. Cuando el comprador realiza la primera aproximacin al vendedor interesndose por la sociedad suele tener una visin restringida de la misma. Los beneficios que se pueden esperar de una Due Diligence son los siguientes: 1. Permite identificar los riesgos de la operacin 2. Aporta argumentos a la hora de determinar el valor de la empresa 3. Proporciona informacin valiosa para la negociacin

DUE DILIGENCE VACA OLVERA ANA KAREN 4. Identifica potenciales sinergias 5. Determina la estructura de la operacin

APLICACIN

En todos los casos no es imprescindible abordar la totalidad de materias sealadas a continuacin, sino que ello depender de las reas especialmente identificadas por el comprador o inversor y los tipos de riesgos a identificar de forma prioritaria; la Due Diligence puede llegar a versar sobre las siguientes reas: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Auditora contable Anlisis de la informacin financiera Anlisis de la informacin de gestin Aspectos fiscales, contingencias Aspectos legales Aspectos organizativos Aspectos medioambientales TI y seguridad informtica. Puede existir una Due Diligence pre-adquisicin; sus objetivos seran:

-valoracin de activos y pasivos; -obtencin y anlisis de la cuenta de resultados histrica que permita servir de base para la elaboracin de proyecciones; -determinar si el negocio es sostenible y si son alcanzables los resultados proyectados en base a la evolucin histrica, contraste con el mercado, La Due Diligence Legal presenta como objetivos y elementos a verificar:

-la comprobacin de la situacin legal de la sociedad en las diferentes reas -identificacin de riesgos asociados a la operacin; -determinacin de las posibles contingencias en materia legal La Due Diligence Laboral se encarga del anlisis de la adecuacin de la empresa a la legislacin laboral vigente, a partir del Checklist Laboral

-Revisin de la documentacin -Anlisis del cumplimiento en materia de Seguridad Social -Estudio de los sistemas de retribucin -Contenido de los contratos de Alta Direccin -Convenios colectivos, planes de seguros y pensiones, -Determinacin de la hipoteca laboral a los efectos de adoptar los acuerdos oportunos en relacin al pasivo laboral por reconocimiento de antigedades y otros derechos. La Due Diligence Financiera evala las oportunidades y riesgos financieros a partir de:

-la obtencin y anlisis del comportamiento histrico del resultado operativo -los niveles de generacin de flujos de caja histricos

DUE DILIGENCE VACA OLVERA ANA KAREN -la posicin de deuda neta financiera, inversin y financiacin del circulante, vencimientos, -la viabilidad econmico-financiera del Plan de Negocio -los criterios para evaluar el grado de liquidez de una inversin La Due Diligence Fiscal permitir:

-el anlisis preliminar de la viabilidad fiscal -la determinacin del impacto impositivo en las proyecciones financieras -la determinacin de contingencias fiscales y su clasificacin en funcin de su grado de probabilidad -la comprobacin de la contabilizacin correcta de los pasivos fiscales de la compaa -el examen de la razonabilidad de los crditos fiscales existentes a favor de la compaa y las bases imponibles negativas -valoracin de los activos fiscales: impuestos anticipados y diferidos, registrados y no contabilizados. -determinacin de garantas sobre riesgos fiscales. FASES DEL PROCESO Fase preliminar:

El comprador debe especificar las lneas maestras del encargo y elegir a los profesionales (abogados, expertos fiscales, auditores, contables, etc.) que se han de ocupar de revisar distintas reas de la sociedad que est interesado en adquirir. Dependiendo de las caractersticas de la empresa a inspeccionar, puede solicitar el asesoramiento de otros profesionales, como consultores medioambientales, corredores de seguros, empresas de tasacin de inmuebles y otros asesores tcnicos especializados. A su vez, el vendedor ha de designar a los trabajadores o a los profesionales y tcnicos externos integrantes del equipo que ha de atender las peticiones de informacin. En esta fase preliminar debemos tener muy claros una serie de puntos: *Comprensin del objetivo; quin compra; por qu compra; cmo paga, etc. *Delimitacin del alcance del trabajo, para mantener un equilibrio suficiente entre el nivel de riesgo, el tiempo, los costes y los recursos de qu se dispone. *Fijacin de un calendario de trabajo. *Aceptacin de la propuesta de servicios. 1. 2. 3. 4. Fase de investigacin: la recogida y anlisis de la informacin.

Anlisis financiero: Estados financieros, Cuentas, Proyecciones, Datos histricos.

Anlisis fiscal, legal y laboral: 1. Comprobar el cumplimiento de las obligaciones fiscales y posibles contingencias.

DUE DILIGENCE VACA OLVERA ANA KAREN 2. Comprobar el cumplimiento de las obligaciones sociales y posibles riesgos. 3. Revisar toda la documentacin mercantil y otros aspectos societarios. Anlisis medioambiental: 1. Determinar y cuantificar posibles riesgos y verificar el cumplimiento de la normativa. etc. (seguira aqu el anlisis de los diferentes extremos para la confeccin del informe). Fase de confirmacin de datos:

A medida que se va obteniendo informacin sobre los distintos aspectos de la sociedad, se debe ir analizando su trascendencia jurdica. Lo habitual es que vayan surgiendo dudas que requieran las oportunas explicaciones del vendedor, por lo que se establece un calendario de reuniones a los efectos de concentrar las solicitudes de aclaraciones.

Emisin del informe de Due Diligence