Putusan 438 PDT.P 2017 PN Jkt. Utr 20240320112216

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
PNJU-PDT-FR-06/Rev 00
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PENETAPAN
si
Nomor : 438/Pdt/P/2017/PN. JKT.UTR.
ne
ng
“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”
Pengadilan Negeri Jakarta Utara yang memeriksa perkara perdata
do
gu Permohonan pada tingkat pertama telah memberikan penetapan sebagai
berikut, atas permohonan dari:
In
A
GATOT SEWANDONO, Direktur PT. MAXY MITRA MANDIRI, bertempat
tinggal di Jalan Permata Zambrud Blk C/7 Rt 007/06 Kel.Tugu Selatan Kec.Koja
ah
Jakarta Utara.
lik
Dalam hal ini membarikan kuasa kepada Hulman Siregar, SH dari Kantor
am
ub
Hukum HULMAN SIREGAR & ASSOCIATES yang beralamat di Kav. DPRD
Cibubur Blok J No. 5 Jakarta Timur, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal
31 Agustus 2017, untuk disebut sebagai; -------------------------------- PEMOHON;
ep
k
Melawan :
ah
R
1. Paulus Harmoho Wiryoutomo Sugialam, Mth,. Anak pertama
si
(laki-laki) bertempat tinggal di Jalan Tambak Bayam Tengah, No 36 Rt.
ne
ng
002/03, Kel. Alon Alon Contong, Kec. Bubutan, Surabaya Jawa Timur,
Selanjutnya disebut; ------------------------------------------------------------------
TERMOHON I;
do
gu
Dalam hal ini memberikan kuasa khusus kepada : ROBERT

SIMANGUNSONG, SH.,MH. PANTAS SITINDAON, SH,. JUDIKA
In
A
PANGARIBUAN, SH.,MH,.HALIMAH SALEH, SH,. Para

Advokat/Penasihat Hukum pada Kantor LAW FIRM JAVA LAWYERS
ah
INTERNATIONAL, Surabaya, Office Jl. Raya Arjuna No. 105 Surabaya

lik
Jawa Timur, berdasarak surat kuasa tanggal 16 November 2017;

2. Yohannes Tirto Prawiro Utomo Sugialam, anak kedua (laki-
m
ub
laki) bertempat tinggal di Jalan Tambak Bayam Tengah, No 36 Rt. 002/03,

Kel. Alon Alon Contong, Kec. Bubutan, Surabaya Jawa Timur, dengan
ka
ep
alamat surat PT. Mitra Legi Sampoerna Kokan Permata Kelapa Gading
Blok F No. 31 Jl. Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara, Selanjutnya
ah
disebut -------------------------------------------------------------------------------
R
TERMOHON II ;
es
M
ng
on
gu
Halaman 1 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
3. Yosia Prawiro Utomo Sugialam, anak ketiga (laki-laki) bertempat
R
tinggal di Jalan Tambak Bayam Tengah, No 36 Rt. 002/03, Kel. Alon Alon
si
Contong, Kec. Bubutan, Surabaya Jawa Timur, dengan alamat surat PT.
ne
ng
Mitra Legi Sampoerna Kokan Permata Kelapa Gading Blok F No. 31 Jl.
Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara,
Selanjutnya disebut ----------------------------------------------- TERMOHON III ;
do
gu 4. Hanna Kristianti Sugialam, anak ke empat, (perempuan),
bertempat tinggal di Tambak Bayam Tengah, No 36 Rt. 002/03, Kel. Alon
In
A
Alon Contong, Kec. Bubutan, Surabaya Jawa Timur, dengan alamat surat
PT. Mitra Legi Sampoerna Kokan Permata Kelapa Gading Blok F No. 31 Jl.
ah
Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara, Selanjutnya
lik
disebut ----------------------------------------------------------------- TERMOHON IV;
Pengadilan Negeri tersebut;
am
ub
Setelah membaca permohonan Pemohon;
Setelah memperhatikan surat surat yang berkenaan dengan permohonan

ep
k
Pemohon;
ah
Setelah membaca bukti tulisan dan mendengar keterangan Saksi Saksi

R
si
yang diajukan Pemohon dan Termohon;
ne
ng
Setelah mendengar keterangan Pemohon;
Menimbang, bahwa Pemohon dengan surat permohonannya tanggal 20
do
September 2017 yang diterima dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan
gu
Negeri Jakarta Utara pada tanggal 20 September 2017 dalam Register Nomor
438/Pdt/P/2017/PN. Jkt.Utr ;
In
A
Adapun alasan pemohon adalah sebagai berikut :

ah
1. Bahwa Pemohon bersama dengan Sdr Abraham Gitono Sugialam

lik
adalah pemilik saham PT. MAXY MITRA MANDIRI mempunyai jumlah

saham yang sama sehingga tida ada pemilik saham mayoritas;
m
ub
2. Bahwa PT. MAXY MITRA MANDIRI beralamat di Jl. Bulevar Barat Raya
ka
Blok F/25 KOKAN PLAZA KELAPA GADING Jakarta Utara didirikan

ep
berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Nomor : 333 tanggal 30 juni 1990

ah
oleh Drs. H. Saidus Sjahar, SH Notaris Jakarta pengesahan Menkumham

R
Nomor : C-13743HT.01.01.TH.2004; Akte Perubahan Pernyataan

es
Keputusan Para Pemegang Saham di luar rapat Nomor 10 tanggal 06

M
ng
Agustus 2008 oleh Henny Hendrwati Putradjaya, SH notaris Jakarta

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pengesahan Menkumham Nomor : AHU-82060.AH.01.02.Tahun2008
R
tanggal 05 Nopember 2008; Akta perubahan Pernyataan Keputusan
si
Rapat Nomor 18 tanggal 10 Juni 2009 oleh Irene Yulia, SH Notaris
ne
ng
Jakarta pengesahan Menkumham Nomor ; AHU-aH.01.10-12657 tanggal
10 Agustus 2009;
do
gu 3. Bahwa tangggal 18 Februari 2013 Sdr Abraham Gitono Sugialam
In
A
meninggal dunia sesuai dengan Kutipan Akta Kematian Nomor
91/KMU/JS/2013 tanggal 26 Februari 2013 yang dikeluarakan Suku
ah
Dinas Kependudukan dan Pencatatan Sipil Kota Admistrasi Jakarta
lik
Selatan dan sejak saat itu jabatan Komisaris menjadi kosong sampai
sekarang;
am
ub
4. Bahwa almarhum Sdr Abraham Gitono Sugialam meninggalkan 5 orang
para ahli waris terdiri dari 1 (satu) orang istri dan 4 orang anak :
ep
k
1. Ny Dra Sarah Yenny Sugialam, semula bernama Yenny Sugialam,

ah
dahulu bernama Loo Sioe Jieng adalah isteri almarhum Abraham

R
si
sesuai Kutipan Akte Perkawinan yang dikeluarkan oleh Kantor Catatan
Sipil Kota Madya Surabaya Nomor :18/WNA/1983 tanggal 12 Pebruari
ne
ng
1983. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

01/KHW/VII/2013 tanggal 4 Juli 2013 oleh Bambang Santoso , SH.,
do
gu
MKn Notaris di Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.)
2. Paulus Harmoko Wiryoutomo Sugialam lahir di Surabaya tanggal 30

In
A
Juni 1986 sesuai dengan Kutipan Akta Kelahiran Nomor :

1568/WNI/1986 tanggal 13 Agustus 1992 yang dikeluarkan Kantor
ah
Catatan Sipil Kota Madya daerah Tingkat II Kurabaya sebagai anak

lik
Kesatu. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

m
ub

ka
3. Yohanes Tirto Prawiro Utomo Sugialam lahir di Suraba tanggal 19

ep
Juli 1987 berdasarkan Kutipan Akta lahir anak kedua Nomor

ah
1693/WNI/1987 tanggal 16 Juli 1987 yang dikeluarkan oleh Kantor

R
Catatan Sipil Kota Madya daerah Tingkat II surabaya sebagai anak

es
Kedua. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
4. Yosia Prawiro Utomo Sugialam lahir di Surabaya tanggal 27
ne
ng
Nopember 1989 sesuai dengan Kutipan Akta Kelahiran Nomor :
189/WNI/1990 tanggal 30 Januari 1990 yang dikeluarkan Kantor
do
gu Catatan Sipil Kota Madya daerah Tingkat II surabaya sebagai anak
Ketiga. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :
In
A
ah
5. Hanna Kristianti Sugialam lahir di Surabaya tanggal 17 Juni 1992
lik
sesuai dengan Kutipan Akta Kelahiran Nomor : 1468/WNI/1992
tanggal 01 Juli 1992 yang dikeluarkan Kantor Catatan Sipil Kota
am
ub
Madya daerah Tingkat II surabaya sebagai anak Keempat. (dikutip
sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor : 01/KHW/VII/2013
ep
tanggal 4 Juli 2013 oleh Bambang Santoso , SH., MKn Notaris di
k
Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.)

ah
R
5. Bahwa menurut keterangan Termohon II dan III ibu mereka Ny Dra Sarah
si
Yenny Sugialam (Istri Alamarhum Abraham Gitono Sugialam) telah
ne
ng
meninggal dunia pada tanggal 4 Oktober 2015 namun mereka tidak

menujukkan Akta kematian atau Surat Keterangan Kematian;
do
gu
6. Bahwa sejak kematian almarhum sdr Abraham Gitono Sugialam menjadi

kosong, maka untuk mengisi jabatan Komisaris tersebut Pemohon sudah
berkali-kali memanggil para ahli waris dalam hal ini Para Termohon tetapi
In
A
tidak memenuhi panggilan;

ah
7. Bahwa pada tanggal 12 Juni 2017 pemohon selaku Direktur dan pemilik
lik
saham 50 % telah memanggil pemegang saham atau yang mewakilinya,

atau para ahli waris sebagai Termohon untuk menghadiri Rapat Umum
m
ub
Luar Biasa Pemegang saham yang akan diadakan pada tanggal 10 Juli
2017 bertempat di Kokan Plaza Kelapa Gading Blok F/25 Jl. Bulevard
ka
ep
Barat Raya, Kelapa Gading Kota Administrasi Jakarta Utara, ternyata

yang hadir hanya Termohon II Yohanes Tirto Prawiro Utomo Sugialam dan
ah
Termohon III, namun keduanya tidak menandatangani daftar Hadir.

R
Demikian juga Termohon I dan IV tidak hadir tanpa keterangan yang sah;
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
8. Bahwa oleh karena masa kontrak kantor telah habis maka kemudia kantor
R
pindah alamat ke Kokan Permata Kelapa Gading Blok E No. 31 & 32, Jl.
si
Boulevard Bukit Gading Raya, Kota Administrasi Jakarta Utara
ne
ng
berdasarkan Surat Perjanjian sewa menyewa tanggal 14 Nopember 2016;
9. Bahwa oleh karena Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS LB) Pertama
do
gu hanya dihadiri 50 % pemegang saham maka rapat tidak quorum oleh
karenanya Pemohon selaku Direktur pada tanggal 14 Juli 2017
mengirimkan Panggilan kepada Para Termohon untuk menghadiri Rapat
In
A
Umum Pemegang Saham (RUPS LB) Kedua yang akan dilaksanakan
pada tanggal 29 Juli 2017 bertempat di Kokan Permata Kelapa Gading
ah
lik
Blok E no 31, Jalan Bulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara.
10. Bahwa dalam rapat pertemuan ini dihadiri oleh:

am
ub
1. Termohon I Paulus Harmoko Wiryono Ugialam diwakili oleh
Kuasanya Halimah Saleh, SH Advokat/Penasehat Hukum pada kantor
ep
k
LAW FIRM JAVA LAWYERS INTERNASIONAL. Surabaya Office: Jl.

ah
Raya Arjuna No. 105 Surabaya, Jawa Timur dengan Kuasa Khusus
R
tanggal 20 Juli 2017;
si
2. Termohon II Sdr Yohanes Tirto Prawiro Utomo Sugialam yang
ne
ng
hadir pada rapat pertama sekaligus mewakili adik mereka Hanna

Kristianti Sugialam dengan kuasa lisan.
3. Termohon III Sdr Yosia Prawiro Utomo Sugialam juga hadir pada rapat
do
gu
pertama.
4. Termohon IV Hanna Kristianti Sugialam tidak hadir tanpa keterangan

In
A
yang sah dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS LB) Kedua juga tidak quorum;
ah
lik
11. Bahwa oleh karena Rapat Umum Pemegang saham telah dilakukan dua
kali maka Rapat memutuskan sesuai dengan Agenda Rapat yaitu
m
ub
penyempurnaan kepengurusan perseroan PT. MAXY MITRA MANDIRI

sebagai berikut :
ka
ep
Komisaris : Ir. A.Koeswati M.S/NIK 3172065111500004

ah
Alamat : Jl. Kelapa Puan Timur VI NC-6/10 Kelapa Gading

R
es
JakartaUtara.
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
12. Bahwa ketentuan berdasarkan pasal 86 UUPT dalam hal kuorum, RUPS
R
kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, maka sesuai
si
pasal 86 ayat (5) UUPT Perseroan dapat memohon kepada Ketua
ne
ng
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan
Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk
RUPS ketiga dan agar permohonan Pemohon aquo kiranya dikabulkan
do
gu oleh Ketua Pengadilan Negeri untuk memberi ijin dan menetapkan kepada
Pemohon untuk melakukan pemanggilan dan menyelenggarakan RUPS-
In
A
LB ketiga dengan Agenda :
Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.

ah
lik
13. Bahwa tempat Kantor yang baru Kokan Permata Kelapa Gading Blok E no
31, JalanBulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara sesuai dengan pasal
am
ub
76 UURI Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pemohon
aquo memohon agar sah menjadi
ep
k
14. Bahwa oleh karena Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB)
ah
telah diupayakan oleh Pemohon sebanyak dua kali sesuai dengan

R
Peraturan Perundangan yang berlaku dan PASAL 10 Tentang Kuorum,
si
Hak Suara, dan Keputusan RUPS Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN
ne
ng
RAPAT PT. MAXY MITRA MANDIRI namun tidak pernah quorum maka
untuk menjamin kelangsungan Perusahaan dan nasib para karyawan yang
dipekerjakan kiranya permohonan Pemohon dapat dikabulkan.
do
gu
Bahwa berdasarkan fakta-fakta dan alasan-alasan yang diuraikan diatas,

PEMOHON mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Utara berkenan
In
A
memeriksa dan menetapkam sebagai hukum :

ah
1. Menerima dan mengabulkan permohonan PEMOHON

lik
seluruhnya;
2. Memberikan ijin kepada Pemohon untuk menyelenggarakan Rapat
m
ub
Umum pemegang Saham (RUPS-LB) ketiga dengan agenda sbb :

ka
Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.

ep
1. Menetapkan tempat Kantor yang baru Kokan Permata Kelapa

ah
Gading Blok E no 31, Jalan Bulevard Bukit Gading Raya, Jakarta

R
Utara sah menjadi tempat RUPS sah;

es
M
2. Menetapkan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham yang

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
telah dilakukan pada tanggal 29 Juli 2017 sah;
R
3. Menyatakan Penetapan ini bersifat final dan mempunyai kekuatan
si
hukum tetap. (inkracht van gewwijsde)
ne
ng
4. .Membebankan segala biaya yang timbul akibat permohonan ini
kepada PEMOHON;
do
gu Atau,
Apabila Bapak Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Utara berpendapat lain mohon
In
A
putusan yang seadil-adilnya (a quo et bono).
Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditetapkan, Pemohon

ah
lik
telah datang menghadap dan juga paraTermohon telah hadir;
Menimbang, bahwa pada hari persidangan para Termohon yang hadir

am
ub
hanya Termohon I ;
Menimbang, bahwa setelah dibacakan permohonannya, Pemohon

ep
k
menyatakan Pergantian/Perbaikan alamat para Termohon dalam perkara

ah
Permohonannya;
R
si
Menimbang, bahwa Termohon I telah mengajukan jawaban terhadap
permohonan Pemohon, tertanggal 6 Desember 2017 sebagai berikut :
ne
ng
1. Bahwa, TERMOHON I, menolak dengan tegas dalil-dalil yang

dikemukakanPEMOHON, kecuali yang kebenarannya diakui sendiri oleh
do
gu
TERMOHON pada jawaban ini;

2. Bahwa, benar apabila TERMOHON I adalah ahli waris sah dari
In
A
Alm. Tn. Abraham Gitono Sugialam yang meninggal tanggal 18 Februari

2013 dan Alm. Ny. Dra. Sarah Yenny Sugialam yang meninggal tanggal
ah
04 Oktober 2015 ;
lik
3. Bahwa, terkait dengan dalil PEMOHON pada butir 7, tidak benar

apabila PEMOHON telah melakukan pemanggilan yang sah menurut
m
ub
undang-undang untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa (RUPS-LB) yang pertama tanggal 10 Juli 2017. Menurut Pasal 82
ka
ep
ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseoran

Terbatas (selanjutnya UU PT), pemanggilan RUPS harus dilakukan
ah
dengan surat tercatat dan/ atau dengan iklan dalam surat kabar. Pasal 1
R
angka 13 UU PT menentukan selanjutnya: “Surat tercatat adalah surat

es
M
yang dialamatkan kepada penerima dan dapat dibuktikan dengan tanda

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
terima dari penerima yang ditandatangani dengan menyebut tanggal
R
penerimaan.” Merujuk pada RUPS-LB yang dimaksud PEMOHON, maka
si
pada faktanya TERMOHON I tidak pernah menerima pemanggilan
ne
ng
RUPS-LB dengan surat tercatat, termasuk menandatangani tanda terima
sebagaimana dimaksud Pasal 82 ayat (2) dan Pasal 1 angka 13 UU PT.
Dengan demikian, RUPS-LB yang pertama sebagaimana dimaksud
do
gu PEMOHON jelas tidak memenuhi persyaratan menurut undang-undang
dan tidak bisa mengambil keputusan ;
In
A
4. Bahwa, terkait dengan dalil PEMOHON pada butir 9, PEMOHON
jelas memberikan dalil yang keliru dan mengada-ada. RUPS-LB
ah
sebagaimana dimaksud PEMOHON, yang dihadiri oleh kuasa hukum
lik
TERMOHON I tidak diadakan pada tanggal 29 Juli 2017, melainkan
diadakan tanggal 21 Juli 2017 dengan panggilan berupa surat tercatat
am
ub
tanggal 14 Juli 2017 ;
ep
Bahwa, apabila RUPS-LB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017,
k
sedangkan panggilan RUPS-LB baru dilakukan dengan surat tercatat

ah
tanggal 14 Juli 2017, maka pemangilan RUPS-LB hanya dilakukan 7 hari

R
si
sebelum RUPS diadakan. Pemanggilan RUPS-LB yang demikian tidak
memenuhi persyaratan diadakannya RUPS sebagaimana diatur pada
ne
ng
Pasal 82 ayat (1) UU PT, yang menetukan bahwa pemanggilan RUPS

harus dilakukan minimal 14 hari sebelum tanggal diadakannya RUPS ;
do
gu
Bahwa, berdasarkan Pasal 82 ayat (5) UU PT, apabila pemanggilan

In
A
RUPS tidak memenui persyaratan sesuai Pasal 82 ayat (1) UU PT, maka
keputusan pada RUPS tersebut hanya dapat sah jika seluruh pemegang
ah
saham dengan hak suara hadir dan keputusan tersebut disetujui dengan
lik
suara bulat. Merujuk pada RUPS-LB yang diadakan pada tanggal 21 Juli
2017, maka TERMOHON IV sebagai salah satu ahli waris dari 50%
m
ub
saham Alm. Tn. Abraham Gitono Sugialam tidak hadir serta tidak pernah
ada pula persetujuan ataupun keputusan apapun di antara para
ka
ep
pemegang saham tentang penetapan Ir. A. Koeswati M.S, sebagai

komisaris. Dengan demikian, RUPS-LB tanggal 21 Juli 2017 ini juga tidak
ah
memenuhi persyaratan menurut undang-undang dan haruslah dinyatakan

R
tidak sah menurut hukum;

es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
5. Bahwa, berdasarkan UU PT, dasar TERMOHON I hingga
R
TERMOHON IV dapat menjadi pemegang saham pada PT. MAXYMITRA
si
MANDIRI adalah karena terjadi pemindahan hak atas saham berkenaan
ne
ng
dengan kewarisan dari Alm. Tn. Abraham Gitono Sugialam dan Alm. Ny.
Dra. Sarah Yenny Sugialam. Menurut Pasal 57 ayat (2) UU PT,
pemindahan hak atas saham yang berkenaan dengan kewarisan harus
do
gu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang.
Terkait persetujuan ini, maka UU PT mempertegasnya pula dalam Pasal
In
A
56 ayat (3) UUPT, yaitu direksi wajib mencatat pemindahan hak atas
saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar
ah
pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan
lik
susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar
Perseroan paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal
am
ub
pencatatan pemindahan hak. Kemudian menurut penjelasan pasal
tersebut, yang dimaksud dengan “memberitahukan perubahan susunan
ep
pemegang saham kepada Menteri” adalah termasuk juga perubahan
k
susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan, pengambil

ah
alihan, atau pemisahan.

R
si
6. Bahwa, merujuk pada penjelasan Pasal 56 ayat (3) UUPTdan
Pasal 57 ayat (2) UU PT tersebut di atas,maka penggunaan hak atas
ne
ng
50% saham (yang sebelumnya milik Alm. Tn. Abraham Gitono

Sugialam)oleh para ahli warisnya harus terlebih dahulu memperoleh
do
gu
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia terkait

perubahan susunan pemegang saham dan pencatatat dalam daftar
perseroan. Jika tidak ada persetujuan dan pencatatan sebagaimana
In
A
dimaksud tersebut, maka kehadiran para ahli waris yakni TERMOHON I

hingga TERMOHON IV tidak dapat diperhitungkan sebagai kuorum
ah
lik
dalam RUPS ;
7. Bahwa, terkait kedudukan TERMOHON I, TERMOHON II,
m
ub
TERMOHON III dan TERMOHON IV sebagai ahli waris Alm. Tn.

Abraham Gitono Sugialam dan Alm. Ny. Dra. Sarah Yenny Sugialam,
ka
maka penting pula dijelaskan jikasampai saat ini, belum diadakan

ep
pembagian yang sah menurut hukum (sesuai putusan pengadilan)

ah
terhadap seluruh harta warisan termasuk terhadap harta berupa hak dari
R
50% saham pada PT. MAXYMITRA MANDIRI. Oleh karena itu,

es
pengesahan kedudukan TERMOHON I, TERMOHON II, TERMOHON III

M
ng
dan TERMOHON IV sebagai pemegang saham PT. MAXYMITRA

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
MANDIRI, perlu didahului dengan pembagian harta warisanAlm. Tn.
R
Abraham Gitono Sugialam dan Alm. Ny. Dra. Sarah Yenny Sugialam yang
si
sah menurut hukum;
ne
ng
8. Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12,PEMOHON
telah salah menerapkan hukum dalam permohonan RUPS-LB yang
diajukan. Menurut Pasal 86 ayat (4) dan ayat (5) UU PT, diatur secara
do
gu tegas bahwa permohonan yang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas
pada penetapan kuorum RUPS, serta tidak ada pengaturan dan tidak ada
In
A
kaitannya apapun dengan penetapan terhadap agenda RUPS-LB. Oleh
karena itu, adanya dalil dan permohonan penetapan komisaris sebagai
ah
agenda RUPS-LB jelas keliru dan tidak berdasar menurut hukum. Bahwa,
lik
merujuk pada butir jawaban kami nomor 6 dan 7 sebelumnya, jika
PEMOHON meminta penetapan kuorum RUPS, maka hal ini pun baru
am
ub
dapat dilakukan apabila pembagian harta warisan telah dilakukan
berdasarkan putusan pengadilan serta kedudukan para ahli waris atas
ep
hak dari 50% saham (yang sebelumnya milik Alm. Tn. Abraham Gitono
k
Sugialam) pada PT. MAXYMITRA MANDIRI telah memperoleh

ah
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia terkait

R
si
perubahan susunan pemegang saham dan pencatatat dalam daftar
perseroan ;
ne
ng
9. Bahwa, perlu disampaikan pula bahwa sejak meninggalnya

Komisaris Utama PT. MAXYMITRA MANDIRI (Alm. Tn. Abraham Gitono
do
gu
Sugialam) pada tanggal 18-02-2017 (sesuai akta kematian tanggal 26-

02-2013) sebagai pemilik awal 50% saham PT. MAXYMITRA MANDIRI
yang juga merupakan orang tua dari TERMOHON Ihingga saat ini
In
A
PEMOHON sebagai direksi belum pernah menyampaikan segala bentuk

laporan termasuk laporan keuangan atau laba/ rugi bulanan maupun
ah
lik
tahunan PT. MAXYMITRA MANDIRI kepada TERMOHON I. Seharusnya

PEMOHON melakukan kewajibannya sebagai direksi dengan
m
ub
menyampaikan berbagai laporan PT. MAXYMITRA MANDIRI terlebih

dahulu kepada TERMOHON I, sebelummengajukan RUPS kepada para
ka
ahli waris dari Alm. Tn. Abraham Gitono Sugialam ;

ep
10. Bahwa, terkait agenda RUPS-LB yang dimohonkan untuk

ah
menetapkan Ir. A. Koeswati, M.S sebagai komisaris, maka TERMOHON I

R
sangat keberatan dan patut menduga hal ini sebagai upaya sistematis
es
dan terencana dari PEMOHON untuk menguntungkan diri sendiri dengan

M
ng
menguasai dan mengalihkan harta perseroan. Hal ini karena

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
TERMOHON I tidak mengenal dan tidak mengetahui latar belakang serta
R
sepak terjang Ir. A. Koeswati, M.S. Dalam hal ini seharusnya, PEMOHON
si
dapat mengajukan salah satu ahli waris dari 50% saham PT.
ne
ng
MAXYMITRA MANDIRI sebagai komisaris, yakni TERMOHON I,
TERMOHON II, TERMOHON III ataupun TERMOHON IV. Akan tetapi,
hal ini tidak dilakukan PEMOHON dan justru berupaya memilih orang di
do
gu luar para ahli waris. Dengan demikian, adanya dalil permohonan agenda
RUPS-LB berupa penetapan Ir. A. Koeswati, M.S, haruslah ditolak.
In
A
Berdasarkan segala apa yang terurai diatas, TERMOHON I mohon dengan
hormat sudilah kiranya Pengadilan Negeri Jakarta Utara cq. Majelis Hakim yang
ah
memeriksa dan mengadili dalam perkara ini berkenan memutuskan:
lik
1. Menolak seluruh Permohonan PEMOHON atau setidak-tidaknya
am
ub
menyatakan seluruh Permohonan PEMOHONtidak dapat diterima;
2. Menghukum PEMOHON untuk membayar segala biaya perkara
yang timbul akibat permohonan.
ep
k
ah
ATAU
R
si
Apabila Majelis Hakim yang memeriksa serta mengadili perkara ini berpendapat
lain,Mohon Putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).
ne
ng
Menimbang, bahwa Kuasa Pemohon telah mengajukan Repliknya atau

Tanggapan atas jawaban Termohon I tertanggal 13 Desember 2017 dan Kuasa
do
gu
Termohon I juga telah mengajukan Dupliknya tertanggal 10 Januari 2018;
Menimbang, bahwa Kuasa Pemohon telah mengajukan Kesimpulannya

In
tertanggal 28 Februari 2018, dan juga Kuasa Termohon telah mengajukan
A
Kesimpulannya tertanggal 28 Februari 2018;

ah
Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil dalil permohonannya,

lik
Pemohon telah mengajukan bukti surat berupa foto copy bermeterai cukup telah
dicocokkan dan sesuai dengan aslinya;
m
ub
1. Fotocopy, Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham diluar

ka
Rapat Perseroan Terbatas PT. MAXYMITRA MANDIRI, sesuai dengan

ep
aslinya selanjutnya diberi tanda bukti

-------------------------------------------------------- P-1;
ah
2. Fotocopy, Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor :

es
M
AHU-82060-AH.01.02. Tahun 2008, Tentang Persetujuan Akta Perubahan

ng
Anggaran Dasar Perseroan, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
bukti ----------------------------------------------------------------------------------------- P-
R
2.
si
3. Fotocopi, Akta Perseroan Terbatas Nomor : 333, Tanggal 30 Juni 1990,
ne
ng
dari Notaris DRS. H. SAIDUS SJAHAR, SH, sesuai dengan aslinya,
selanjutnya diberi tanda
do
gu ------------------------------------------------------------------------------- P-3;
4. Fotocopy, Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI
In
A
Nomor C-13743-HT.01.01.TH. 2004, Tentang Pengesahan Akta Pendirian
Perseroan Terbatas, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti
ah
-----------------------------------------------------------------------------------------P-4;
lik
5. Fotocopy, Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. MAXYMITRA MANDIRI,
am
ub
No. 18 tanggal 10 Juni 2009, dari Notaris IRENE YULIA, SH, sesuai dengan
aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti --------------------------------------------- P-5;
ep
6. Fotokopi, Surat perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan data
k
Perseroan PT. MAXYMITRA MANDIRI, dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
ah
Manusia RI Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Nomor AHU-

R
si
AH.01.10-12657, tanggal 10 Agustus 2009, sesuai dengan aslinya,
selanjutnya diberi tanda bukti -------------------------------------------------------- P-6;
ne
ng
7. Fotokopi dari fotokopi, Kutipan Akta Kematian, Nomor :

917/KMU/JS/2013, tanggal 26 Februari 2013, atas nama ABRAHAM
do
gu
GITONO SUGIALAM, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti

------------------------- P-7;
In
A
8. Fotokopi dari fotokopi Surat Keterangan Hak Mewaris, Nomor :

01/KWH/VII/2013, Tanggal 4 Juli 2013, dari Notaris Bambang Santoso, SH.,
ah
lik
M.Kn, selanjutnya diberi tanda bukti ---------------------------------------------- P-8;
9. Fotokopi, Panggilan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham, PT.

m
ub
MAXYMITRA MANDIRI, tanggal 12 Juni 2017, sesuai dengan aslinya,

selanjutnya diberi tanda bukti -------------------------------------------------------- P-9;
ka
ep
10. Fotokopi, Daftar Hadir Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham PT.
ah
MAXYMITRA MANDIRI, tanggal 10 Juli 2017, sesuai dengan aslinya,

R
selanjutnya diberi tanda bukti ------------------------------------------------------ P-10;

es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
11. Fotokopi, B erita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham PT.
R
MAXYMITRA MANDIRI, tanggal 10 Juli 2017, sesuai dengan aslinya,
si
ne
ng
12. Fotokopi, PAnggilan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (kedua),
PT. MAXYMITRA MANDIRI (Perseroan), tanggal 14 Juli 2017, sesuai
do
gu dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti -------------------------------- P-12;
13. Fotokopi, Daftar Hadir Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham,
In
A
tanggal 21 Juli 2017, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti
---- P-13;
ah
lik
14. Fotokopi, Berita Acara RAtap Umum Luar Biasa Pemegang Saham PT.
MAXYMITRA MANDIRI (kedua) tanggal 21 Juli 2017, sesuai dengan aslinya,
am
ub
15. Fototokopi dari fotokopi, Surat Kuasa, tanggal 20 juli 2017, selanjutnya
ep
diberi tanda bukti
k
------------------------------------------------------------------------------- P-15;
ah
R
16. Fotokopi dari fotokopi, Kartu Tanda Penduduk (KTP) atas nama GATOT
si
SEWANDHONO dan IRA KOESWATI, selanjutnya diberi tanda bukti – P-16;
ne
ng
17. Fotokopi, CURRICULUM VITAE, atas nama Ir. A. KOESWATI

MOERTIARINI, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti -- P-17;
do
gu
Menimbang, bahwa Termohon I, telah mengajukan bukti surat sebagai

berikut :
In
A
1. Fotocopy, Kutipan Akta Kelahiran, Nomor 1568/WNI/1986, tanggal 23 Mei

2016, atas nama HARMOKO WIRYOUTOMO SUGIALAM, sesuai dengan
ah
lik
aslinya selanjutnya diberi tanda bukti -------------------------------------------- T.I-1;
2. Fotokopi, Surat Kepala DInas Kependudukan dan Pencatatan Sipil Kota

m
ub
Surabaya, tentang penambahan nama HARMOKO WIRYOUTOMO

SUGIALAM menjadi PAULUS HARMOKO WIRYOUTOMO SUGIALAM,
ka
ep
sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda bukti ------------------------ T.I-2;
3. Fotokopi, Kartu Keluarga (KK) PAULUS HARMOKO WIRYOUTOMO

ah
SUGIALAM, sebagai Kepala Keluarga, sesuai dengan aslinya, selanjutnya

es
diberi tanda bukti ----------------------------------------------------------------------- T.1-3;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
4. Fotokopi, Kutipan Akta Kematian Nomor 91/KMU/JS/2013, tanggal 27 Maret
R
2017, atas nama ABRAHAM GITONO SUGIALAM, sesuai dengan aslinya,
si
selanjutnya diberi tanda bukti ------------------------------------------------------- T.1-4;
ne
ng
5. Fotokopi dari fotokopi, Surat Keterangan Hak Mewaris, Nomor :
01/KHW/VII/2013, tanggal 4 Juli 2013, selanjutnya diberi tanda bukti --- T.1-5;
do
gu 6. Fotokopi, Nomor 057/LF-JLI/AD/XII/2017, tanggal 5 Desember 2017, perihal
Undangan dan/Somasi I, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda
In
A
bukti --------------------------------------------------------------------------------------- T.1-6;
7. Fotokopi, Nomor 059/LF-JLI/AD/XII/2017, tanggal 27 Desember 2017, perihal

ah
lik
Undangan dan/Somasi II, sesuai dengan aslinya, selanjutnya diberi tanda
bukti --------------------------------------------------------------------------------------- T.1-7;
am
ub
Menimbang, bahwa selain mengajukan bukti surat, Pemohon telah
ep
menghadirkan 1 (satu) orang saksi yaitu:
k
ah
1. Saksi, HARINANTO SOEWITO, laki-laki, lahir di Banyumas tanggal lahir

R
25-12-1960, Agama : Khatolik, Alamat : Jl. KLP Hibrida II RB -4/17 Rt.
si
017/015 Kel. Pegangsaan Dua Kec. Kelapa Gading, Jakarta Utara; dibawah
ne
ng
sumpah, telah memberikan keterangan sebagai berikut:

- Bahwa saksi kenal dengan pemohon;
- Bahwa, saksi sebagai saudara kandung dari Pemohon;
do
gu
- Bahwa saksi kenal dengan sdr. Paulus Harmoko Wiryoutomo Sugialam;

- Bahwa, Pemohon sebagai anak dari Abraham Gitono Sugialam;
In
A
- Bahwa, sekarang Sdr Paulus Harmoko Wiryoutomo Sugialam tinggal di

Surabaya;
ah
- Bahwa, saksi kenal dengan Sdr Abraham Gitono Sugialam;

lik
- Bahwa, Sdr. Abraham Gitono Sugialam sebagai Bos/atasan saksi di PT.

Maxymitra Mandiri;
m
ub
- Bahwa, sekarang sdr. Abraham Gitono Sugialam telah meninggal dunia

pada tahun 2013;
ka
ep
- Bahwa, saksi kenal dengan isteri Sdr. Abraham Gitono Sugialam yaitu
Alm. Dra. Sarah Yenny Sugialam;
ah
- Bahwa, Sdr Abraham Gitono Sugialam sebagai Komisaris PT. Maxymitra

R
Mandiri;
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa, Sdr Abraham Gitono Sugialam selain sebagai Komisaris PT.
R
Maxymitra Mandiri ada Perusahaan yang lainnya lagi antara lain PT.
si
UPPER RIGHT dan yang lainnya;
ne
ng
- Bahwa, PT. Maxymitra Mandiri dan yang lainnya bergerak di bidang
perdagangan;
- Bahwa, Sdr Abraham Gitono Sugialam sebagai pemilik PT. Maxymitra
do
gu Mandiri;
- Bahwa, di PT. Maxymitra Mandiri kompisisi saham yaitu Sdr Gatot
In
A
Sewandono dengan Abraham Gitono Sugialam sebesar 50% - 50 %;
- Bahwa, saksi mengetahuinya dari mendengar di Perusahan;
ah
- Bahwa, saksi tidak mengetahui Akta Pendirian Perusahaan dan saksi
lik
tidak mengetahui AD/ART Perusahaan;
- Bahwa, PT. Maxymitra Mandiri sekarang ini msih ada dan masih aktif;
am
ub
- Bahwa saksi tidak mengetahuinya kapan berdirinya PT. Maxymitra
Mandiri tersebut dan saksi saat itu belum bekerja di perusahaan tersebut;
ep
- Bahwa, saksi tidak mengetahui diadakan RUPS;
k
- Bahwa, saksi bekerja di perusahaan tersebut sebagai Kepala Pabrik Gula

ah
PT. MLS;
R
si
- Bahwa, saksi sebagai kepala Pabrik gula PT. MLS yang terpisah dari
perusahaan lainnya;
ne
ng
- Bahwa, saksi tidak mengetahuinya ada RUPS PT. Maxymitra Mandiri;

- Bahwa, saksi tidak tahu ada RUPS, dan yang saksi ketahui para
do
gu
pimpinan perusahaan lagi rapat RUPS, dan yang hadir saat itu Sdr Gatot
Sewandono, dan adanya anak-anak dari sdr. Abraham Gitono Sugialam
setelah gagal RUPS;
In
A
- Bahwa, saksi tidak mengetahui saham sdr Abraham Gitono Sugialam

sudah dibagi-bagi atau belum Managemennya di Kelapa Gading
ah
lik
- Bahwa, RUPS PT Maxymitra Mandiri gagal karena anak-anak Sdr

Abraham Gitono Sugialam tidak hadir semua, hanya 2 (dua) orang saja
m
ub
yang hadir;
- Bahwa, saksi saat itu berada di Kantor Pusat, dan ada 4 (empat)
ka
perusahaan (PT) ini group holding PT. Mitra Legi Sampurna;

ep
- Bahwa, Kantor pusatnya di Kelapa Gading dan pemiliknya sama;

ah
- Bahwa, ada 4 (empat) perusahaan yang mau RUPS;

R
- Bahwa, semua perusahaan ada 4 (empat) perusahaan tersebut di

es
kantor yang sama, keuangan yang sama dan satu management;

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa, sebagai Direktur Gator Sewandono, sebagai komisaris Abraham
R
Gitono Sugialam;
si
- Bahwa, sebagai Direktur Keuangan Ir. A. Koeswati M. S;
ne
ng
- Bahwa, saksi tahu Sdr. Abraham Gitono Sugialam memilik 4 (empat)
orang anak sebagai ahli waris setelah isterinya meninggal;
- Bahwa, hubungan sdr Gatot Sewandono dengan Abraham Gitono
do
gu Sugialam berhubungan baik dan sudah kenal lama;
- Bahwa, perusahan tersebut dibentuk oleh mereka berdua;
In
A
- Bahwa, setelah sdr Abraham Gitono Sugialam meninggal dunia komisaris
digantikan oleh isterinya Dra. Sarah Yenny Sugialam, setelah isterinya
ah
meninggal dunia dan sebagai gantinya saksi tidak mengetahuinya;
lik
- Bahwa, saksi tidak mengetahui adanya pertemuan antara sdr Gatot
Sewandono dengan Ahl waris Abraham Gitono Sugialam;
am
ub
- Bahwa, adanya inisiatif RUPS sejak ± 7 bulan yang lalu;
- Bahwa, hasil dari RUPS, bubar begitu saja;
ep
- Bahwa, saksi tidak tahu ada RUPS dan saksi berada di luar ruangan
k
RUPS dan saksi hanya bicara dengan anak-anak Sdr Abraham Gito
ah
Sugialam dan saksi tidak ikut RUPS;

R
si
- Bahwa, pabrik ada di daerah Narogong Bekasi dan saksi dalam waktu 1
minggu 2 kali ke pabrik;
ne
ng
- Bahwa, saksi bertemu dengan ahli waris di Kantor Pusat ± 6 bulan yang
lalu dalam rangka laporan;
do
gu
Menimbang, bahwa atas keterangan Saksi tersebut Pemohon

membenarkan dan tidak keberatan;
Menimbang, bahwa Kuasa Termohon I, tidak mengajukan saksi;
In
A
Menimbang, bahwa segala hal yang telah termuat dalam Berita Acara
Persidangan dianggap telah termuat semuanya dan merupakan satu kesatuan
ah
lik
bagian yang tidak terpisahkan dari penetapan ini ;

Menimbang, oleh karena Pemohon dan Para Termohon sudah tidak
m
ub
mengajukan apa-apa lagi, selanjutnya mereka mohon penetapan,

ka
ep
TENTANG HUKUMNYA
Menibang bahwa, maksud dan tujuan permohonan Pemohon
ah
sagaimana telah terurai diatas ;

R
es
Menimbang bahwa, Pemohon dalam permohonannya telah

M
mengemukakan hal-hal yang pada pokoknya sebagai berikut :

ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa, Pemohon bersama dengan Sdr Abraham Gitono Sugialam
R
adalah pemilik saham PT. MAXY MITRA MANDIRI mempunyai jumlah
si
saham yang sama sehingga tida ada pemilik saham mayoritas;
ne
ng
- PT. MAXY MITRA MANDIRI beralamat di Jl. Bulevar Barat Raya Blok
F/25 KOKAN PLAZA KELAPA GADING Jakarta Utara didirikan berdasarkan
Akta Perseroan Terbatas Nomor : 333 tanggal 30 juni 1990 oleh Drs. H.
do
gu Saidus Sjahar, SH Notaris Jakarta pengesahan Menkumham Nomor : C-
13743HT.01.01.TH.2004; Akte Perubahan Pernyataan Keputusan Para
In
A
Pemegang Saham di luar rapat Nomor 10 tanggal 06 Agustus 2008 oleh
Henny Hendrwati Putradjaya, SH notaris Jakarta Pengesahan Menkumham
ah
Nomor : AHU-82060.AH.01.02.Tahun2008 tanggal 05 Nopember 2008; Akta
lik
perubahan Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 18 tanggal 10 Juni 2009
oleh Irene Yulia, SH Notaris Jakarta pengesahan Menkumham Nomor ;
am
ub
AHU-aH.01.10-12657 tanggal 10 Agustus 2009;
- Bahwa, tangggal 18 Februari 2013 Sdr Abraham Gitono Sugialam
ep
meninggal dunia sesuai dengan Kutipan Akta Kematian Nomor
k
91/KMU/JS/2013 tanggal 26 Februari 2013 yang dikeluarakan Suku Dinas

ah
Kependudukan dan Pencatatan Sipil Kota Admistrasi Jakarta Selatan dan

R
si
sejak saat itu jabatan Komisaris menjadi kosong sampai sekarang;
- almarhum Sdr Abraham Gitono Sugialam meninggalkan 5 orang ahli
ne
ng
waris terdiri dari 1 (satu) orang istri dan 4 orang anak;

- menurut keterangan Termohon II dan III ibu mereka Ny Dra Sarah
do
gu
Yenny Sugialam (Istri Alamarhum Abraham Gitono Sugialam) telah

meninggal dunia pada tanggal 4 Oktober 2015 namun mereka tidak
menujukkan Akta kematian atau Surat Keterangan Kematian;
In
A
- bahwa, sejak kematian almarhum sdr Abraham Gitono Sugialam menjadi

kosong, maka untuk mengisi jabatan Komisaris tersebut Pemohon sudah
ah
lik
berkali-kali memanggil para ahli waris dalam hal ini Para Termohon tetapi
tidak memenuhi panggilan;
m
ub
- bahwa, pada tanggal 12 Juni 2017 pemohon selaku Direktur dan pemilik
saham 50 % telah memanggil pemegang saham atau yang mewakilinya,
ka
atau para ahli waris sebagai Termohon untuk menghadiri Rapat Umum Luar
ep
Biasa Pemegang saham yang akan diadakan pada tanggal 10 Juli 2017
ah
bertempat di Kokan Plaza Kelapa Gading Blok F/25 Jl. Bulevard Barat
R
Raya, Kelapa Gading Kota Administrasi Jakarta Utara, ternyata yang hadir
es
hanya Termohon II Yohanes Tirto Prawiro Utomo Sugialam dan Termohon

M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
III, namun keduanya tidak menandatangani daftar Hadir. Demikian juga
R
Termohon I dan IV tidak hadir tanpa keterangan yang sah ;
si
- bahwa, oleh karena Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS LB)
ne
ng
Pertama hanya dihadiri 50 % pemegang saham maka rapat tidak quorum
oleh karenanya Pemohon selaku Direktur pada tanggal 14 Juli 2017
mengirimkan Panggilan kepada Para Termohon untuk menghadiri Rapat
do
gu Umum Pemegang Saham (RUPS LB) Kedua yang akan dilaksanakan pada
tanggal 29 Juli 2017 bertempat di Kokan Permata Kelapa Gading Blok E no
In
A
31, Jalan Bulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara;
- bahwa, dalam RUPS LB kedua juga tidak qourum, dan oleh karena itu
ah
berdasarkan pasal 86 ayat (5) Undang Undang Perseroan Terbatas,
lik
Pemohon mengajukan Permohonan Penetapan qourum untuk RUPS LB
ketiga ke Pengadilan Negeri Jakarta Utara, agar Ketua Pengadilan Negeri
am
ub
memberi ijin dan menetapkan kepada Pemohon untuk melakukan
pemanggilan dan menyelenggarakan RUPS-LB ketiga dengan Agenda
ep
menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris ;
k
Menimbang bahwa, atas permohonan Pemohon tersebut, Kuasa

ah
Termohon I telah memberikan tanggapannya, dengan mengemukakan hal-hal

R
si
yang pada pokoknya membantah segala hal yang telah diuraikan Pemohon
dalam permohonannya, dengan alasan belum ada pencatatan dan pengesahan
ne
ng
peralihan saham dari almarhum Abraham Gitono Sugialam kepada para ahli
warisnya, dan belum pernah dilakukan pemanggilan secara sah untuk
do
gu
mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham sehigga bertentangan dengan

Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Menimbang bahwa, sebelum Majelis Hakim mempertimbangkan segala
In
A
hal yang telah diajukan oleh Pemohon dan Para Termohon, perlu terlebih dahulu
mempertimbangkan apakah Pengadilan Negeri Jakarta Utara mempunyai
ah
lik
kewenangan untuk memeriksa, memutus dan menetapkan hal-hal yang

diajukan oleh Pemohon dalam permohonannya ;
m
ub
Menimbang, bahwa berdasarkan pasal 86 ayat (5) Undang Undang

nomor 47 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ditegaskan bahwa dalam hal
ka
quorum kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan
ep
dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya

ah
meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan perseroan agar

R
ditetapkan quorum untuk RUPS ketiga

es
Menimbang bahwa, setelah mencermati permohonan pemohon

M
ng
didapatkan keadaan bahwa PT. MAXY MITRA MANDIRI beralamat di Jl.

on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bulevar Barat Raya Blok F/25 KOKAN PLAZA KELAPA GADING Jakarta Utara,
R
kemudian pindah ke Kokan Permata Kelapa Gading Blok E No. 31 & 32, Jl.
si
Boulevard Bukit Gading Raya, Kota Administrasi Jakarta Utara, dan hal ini tidak
ne
ng
dibantah oleh Termohon, dengan demikian sudah menjadi fakta hukum bahwa
kedudukan dari PT MAXY MITRA MANDIRI berada di wilayah hukum
Pengadilan Negeri Jakarta Utara;
do
gu Menimbang, bahwa berdasarkan hal yang telah teruarai diatas maka
dengan mendasarkan pada pasal 86 ayat (5) Undang undang nomor 40 tahun
In
A
2009 tentang Persetoan Terbatas, Pengadilan Negeri Jakarta Utara berwenang
memeriksa dan memutus permohonan yang telah diajukan oleh Pemohon
ah
sepanjang mengenai penetapan jumlah quorum RUPS ketiga PT MAXY MITRA
lik
MANDIRI;
Menimbang, bahwa setelah mencermati hal-hal yang dijadikan dasar
am
ub
permohonan Pemohon dan hal-hal yang dijadikan dasar bantahan dari
Termohon, maka permasalahan-permasalahan yang timbul dalam permohonan
ep
a quo dan harus dipertimbangkan pertama kali adalah :
k
a. Apakah apakah sudah ada pengalihan saham kepada ahli waris

ah
Abraham Gitono Sugialam sehingga para ahli waris sudah sah pula
R
si
menggantikan posisi Abraham Gitono Sugialam sebagai pemegang
saham dari PT MITRA MAXI MANDIRI ?
ne
ng
b. Apakah benar sudah pernah diadakan RUPS namun tidak

mencapai quorum untuk yang kedua kalinya ?
do
gu
Menimbang bahwa, kedua permasalahan tersebut dipertimbangkan

sebagai berikut :
- Bahwa, pasal 56 undang undang nomor 40 tahun 2009, memberikan
In
A
batasan sebagai berikut :

(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan
ah
lik
hak;
(2) Akta pemindahan hak sebagaiamana dimaksud pada ayat (1) atau
m
ub
salinannya disampaikan secara tertulis kepada perseroan ;

(3) Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan
ka
hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau

ep
daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam pasal 50 ayat (1) dan

ah
ayat (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang

R
sahamkepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling

es
lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan

M
ng
pemindahan
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa, penjelasan pasal 56 undang-undang nomor 40 tahun 2009,
R
memberikan batasan tentang pengertian “akta”, sebagaimana tertulis
si
dalam pasal 56 ayat (1), adalah baik berupa akta yang dibuat dihadapan
ne
ng
Notaris maupun akta dibawah tangan, dan juga memberikan batasan
terhadap pasal 56 ayat (3) tentang maksud memberitahukan perubahan
susunan pemegang saham kepada Menteri adalah termasuk juga
do
gu perubahan susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan,
pengambilalihan, atau pemisahan;
In
A
- Bahwa,berdasarkan ketentuan yang diatur dalam pasal 56 undang-
undang nomor 40 tahun 2009, dapatlah disimpulkan bahwa secara formal
ah
jika terjadi pengalihan saham perseroan, maka tindakan formal yang harus
lik
dilakukan adalah membuat akta baik akta notariil maupun akta dibawah
tangan tentang adanya pengalihan saham, yang kemudian merupakan
am
ub
kewajiban direksi untuk mencatat tejadinya pengalihan saham dalam buku
yang khusus diperuntukan untuk itu, serta paling lambat 30 (tiga) puluh
ep
hari sejak dilakukan pencatatan harus sudah diberitahukan kepada Menteri
k
tentang adanya perubahan pemegang saham tersebut. Ketentuan tersebut

ah
berlaku terhadap segala bentuk pengalihan saham, baik pengalihan

R
si
saham menurut hukum (warisan, pengambilalihan atau pemisahan)
maupun pengalihan saham dalam bentuk lainnya, ;
ne
ng
- Bahwa, setelah dilakukan langkah-langkah formal adanya pengalihan

pemegang saham sebagaiamana tersebut diatas, maka pengalihan saham
do
gu
tersebut menurut hukum sudah dapat dikatakan sah, dan sebaliknya jika
langkah-langkah formal tersebut belum dilakukan maka menurut hukum
patut dianggap belum pernah ada pengalihan saham ;
In
A
- Bahwa, menurut pasal 15 ayat (2) akta nomor 333, tanggal 30 juni 1990,
tentang akta Peseroan Terbatas dari PT MAXI MTRA MANDIRI, yang
ah
lik
dibuat oleh dan dihadapan DRS H SAIDRUS SJAHAR S.H., Notaris di

Jakarta Pusat, telah ditegaskan direksi diwajibkan memanggil dan
m
ub
menyelenggarakan Rapat Umum Luar Biasa atas permintaan dengan

surat dari seorang komisaris, atau dari seorang pemegang saham atau
ka
lebih yang mewakili sedikit-dikitnya 2/3 (dua per-tiga) dari jumlah modal
ep
yang telah dikeluarkan oleh perseroan didalam surat permintaan mana

ah
harus dengan jelas disebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan. Dengan

R
demikian jelas dalam PT Maxi Mitra Mandiri telah diatur tata cara
es
penyelenggaraan Rapat Umum Luar Biasa yang harus ditaati oleh direksi ;
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa, dalam perkara permohonan a quo, agar dapat dilaksanakan
R
Rapat Umum Luar Biasa, sebagaimana dikehendaki oleh Pemohon,
si
terlebih dahulu harus terpenuhi syarat- syarat formal, yaitu pertama
ne
ng
adanya pengalihan saham karena hukum (warisan) yg telah dilakukan
secara sah, dan kedua adanya permintaan tertulis dari seorang komisaris
atau seorang pemegang saham atau lebih yang memiliki sedikit-dikitnya
do
gu 2/3 (dua per-tiga) dari jumlah modal yang telah dikeluarkan oleh
perseroan.
In
A
- Bahwa, setelah meneliti dan mencermati terhadap bukti-bukti surat yang
diajukan oleh Pemohon, yaitu bukti bertanda P-1 sampai dengan P-17,
ah
tidak ada satu bukti yang menerangkan tentang adanya :
lik
a. Bukti pengalihan saham karena warisan, baik bukti akta
pengalihan saham secara notariil maupun dibawah tangan,
am
ub
b. Bukti telah dilakukan pencatatan pengalihan saham, dan
c. Bukti tentang adanya pemberitahuan ke menteri tentang
ep
perubahan pemegang saham,
k
dengan demikian menurut hukum haruslah dianggap dalam Perseroan PT

ah
MAXI MITRA MANDIRI belum pernah dilakukan pengalihan saham karena

R
si
warisan dari Alm. Tn. Abraham Gitono Sugialam dan Alm. Ny. Dra. Sarah
Yenny Sugialam kepada para Ahli warisnya (Termohon I, II, III dan IV) ;
ne
ng
- Bahwa, mendasarkan pada ketentuan pasal 15 ayat (2) akta nomor 333,
tanggal 30 juni 1990, tentang akta Peseroan Terbatas dari PT MAXI MTRA
do
gu
MANDIRI, setelah meneliti dan mencermati bukti-bukti surat yang diajukan

oleh Pemohon, yaitu bukti bertanda P-1 sampai dengan P-17, tidak ada
satupun bukti surat yang menerangkan adanya permintaan dari komisaris
In
A
atau seorang pemegang saham atau lebih untuk menyelenggarakan Rapat

Umum Pemegang Saham Luar Biasa, dengan demikia undangan-
ah
lik
undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang telah dibuat
oleh Pemohon (bukti surat P-9 dan P-12) tidak didasarkan pada
m
ub
permintaan komisaris atau salah seorang pemegang saham sebagaimana

yang telah ditentukan oleh pasal 15 ayat (2) akta nomor 333, tanggal 30
ka
juni 1990, tentang akta Peseroan Terbatas dari PT MAXI MTRA MANDIRI’;
ep
Menimbang bahwa, berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan diatas,

ah
maka Pengadilan Negeri Jakarta Utara menilai bahwa dalam PT MAXI MITRA
R
MANDIRI, belum pernah dilakukan pengalihan saham karena warisan, sehingga

es
hal ini mengakibatkan belum ada perubahan pemegang saham, dan surat-surat
M
ng
undangan untuk mengadakan rapat umum luar biasa pemegang saham (bukti
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
P-9 dan P-12) tidak didasarkan dari permintaan komisaris atau salah seorang
R
pemegang saham atau lebih sebagaimana dimaksud oleh pasal 15 ayat (2) akta
si
nomor 333, tanggal 30 juni 1990, tentang akta Peseroan Terbatas dari PT MAXI
ne
ng
MTRA MANDIRI, hal ini mengakibatkan menurut hukum haruslah dianggap
belum pernah dilakukan RUPS pertama dan kedua, sehingga permohonan
untuk menentukan quorum pada RUPS ketiga, terlalu awal dimohonkan ke
do
gu Pengadilan Negeri Jakarta Utara, dengan demikian kedua permasalahan
tersebut diatas telah terjawab ;
In
A
Menimbang, disamping segala hal yang telah dipertimbangkan diatas,
jika dicermati subjek Pemohon dalam permohonan a quo, adalah GATOT
ah
SEWANDONO, Direktur PT. MAXY MITRA MANDIRI, bukan perseroannya,
lik
sedangkan menurut pasal 86 ayat (5) Undang-undang tentang Perseroan
Terbatas yang diberikan hak untuk mengajukan atau memohon penetapan
am
ub
qourum untuk RUPS ketiga adalah Perseroan dan bukan direksi semata,
seharusnya yang bertindak sebagai Pemohon dalam perkara permohonan a
ep
quo adalah PT Maxy Mitra Mandiri yang diwakili oleh direkturnya ;
k
Menimbang bahwa, berdasarkan pertimbangan hukum tersebut diatas

ah
sudah sepatutnya menurut hukum permohonan Pemohon untuk dinyatakan

R
si
tidak dapat diterima (niet on vankelijke verklaard) ;
Menimbang, bahwa oleh karena permohonan Pemohon dinyatakan
ne
ng
tidak dapat diterima, maka menurut sudah sepatutnya Pemohon dihukum untuk
membayar biaya yang timbul dalam perkara ini ;
do
gu
Mengingat Peraturan Perundang undangan yang berkaitan, khususnya

undang-undang nomor 40 tahun 2009,
In
A
MENETAPKAN:
1. Menyatakan permohonan Pemohon tidak

ah
lik
dapat diterima;
2. Menghukum Pemohon untuk membayar biaya perkara ini berjumlah Rp.

m
ub
2.066.000 (dua juta enam puluh enam ribu rupiah).

ka
ep
Demikian ditetapkan pada hari Rabu, tanggal, 14 Maret 2018 , oleh

ah
TAUFAN MANDALA, SH.MHum selaku Hakim Tunggal yang ditunjuk

R
berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Utara Nomor

es
438/Pdt/P/2017/PN.Jkt.Utr, dan penetapan tersebut diucapkan dalam sidang

M
ng
yang terbuka untuk umum pada hari itu juga, dengan dibantu TRISNADI, Sm.Hk
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Panitera Pengganti pada Pengadilan Negeri Jakarta Utara serta dihadiri Kuasa
R
Pemohon dan Kuasa Termohon 1 dengan tanpa dihadiri oleh Termohon II, III,
si
dan IV ;
ne
ng
Panitera Pengganti, Hakim,
do
gu
TRISNADI, Sm.Hk TAUFAN MANDALA, SH.MHum
In
A
ah
lik
am
ub
ep
k
ah
si
ne
ng
do
gu
Perincian Biaya-biaya:
In
A
- PNBP : Rp 30.000,00
ah
- ATK : Rp 75.000,00
lik
- Biaya Panggilan : Rp 1.925.000

- PNBP Panggilan Pemohon : Rp 5.000,00
m
ub
- PNBP Panggilan Termohon : Rp. 20.000,00

- Biaya Redaksi : Rp 5.000,00
ka
ep
- Baiaya Materai Rp 6.000,00

ah
Jumlah : Rp.2.066.000,- (dua juta enam puluh enam ribu

es
rupiah)
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
do
gu
In
A
ah
lik
am
ub
ep
k
ah
si
ne
ng
do
gu
In
A
ah
lik
m
ub
ka
ep
ah
es
M
ng
on
gu

d
In
A
Disclaimer
h
ik

Putusan 438 PDT.P 2017 PN Jkt. Utr 20240320112216

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Putusan 438 PDT.P 2017 PN Jkt. Utr 20240320112216

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

Pengadilan Negeri Jakarta Utara yang memeriksa perkara perdata

Dalam hal ini memberikan kuasa khusus kepada : ROBERT

PANGARIBUAN, SH.,MH,.HALIMAH SALEH, SH,. Para

INTERNATIONAL, Surabaya, Office Jl. Raya Arjuna No. 105 Surabaya

Jawa Timur, berdasarak surat kuasa tanggal 16 November 2017;

laki) bertempat tinggal di Jalan Tambak Bayam Tengah, No 36 Rt. 002/03,

Halaman 1 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

Boulevard Bukit Gading Raya, Jakarta Utara, Selanjutnya

Setelah memperhatikan surat surat yang berkenaan dengan permohonan

Setelah membaca bukti tulisan dan mendengar keterangan Saksi Saksi

Setelah mendengar keterangan Pemohon;

Menimbang, bahwa Pemohon dengan surat permohonannya tanggal 20

Adapun alasan pemohon adalah sebagai berikut :

1. Bahwa Pemohon bersama dengan Sdr Abraham Gitono Sugialam

adalah pemilik saham PT. MAXY MITRA MANDIRI mempunyai jumlah

Blok F/25 KOKAN PLAZA KELAPA GADING Jakarta Utara didirikan

berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Nomor : 333 tanggal 30 juni 1990

oleh Drs. H. Saidus Sjahar, SH Notaris Jakarta pengesahan Menkumham

Nomor : C-13743HT.01.01.TH.2004; Akte Perubahan Pernyataan

Keputusan Para Pemegang Saham di luar rapat Nomor 10 tanggal 06

Agustus 2008 oleh Henny Hendrwati Putradjaya, SH notaris Jakarta

Halaman 2 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

Dinas Kependudukan dan Pencatatan Sipil Kota Admistrasi Jakarta

1. Ny Dra Sarah Yenny Sugialam, semula bernama Yenny Sugialam,

dahulu bernama Loo Sioe Jieng adalah isteri almarhum Abraham

1983. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

MKn Notaris di Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.)

2. Paulus Harmoko Wiryoutomo Sugialam lahir di Surabaya tanggal 30

Juni 1986 sesuai dengan Kutipan Akta Kelahiran Nomor :

Catatan Sipil Kota Madya daerah Tingkat II Kurabaya sebagai anak

Kesatu. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

MKn Notaris di Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.)

3. Yohanes Tirto Prawiro Utomo Sugialam lahir di Suraba tanggal 19

Juli 1987 berdasarkan Kutipan Akta lahir anak kedua Nomor

1693/WNI/1987 tanggal 16 Juli 1987 yang dikeluarkan oleh Kantor

Catatan Sipil Kota Madya daerah Tingkat II surabaya sebagai anak

Kedua. (dikutip sesuai dengan Surat Keterangan Hak waris Nomor :

Halaman 3 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

5. Hanna Kristianti Sugialam lahir di Surabaya tanggal 17 Juni 1992

Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.)

meninggal dunia pada tanggal 4 Oktober 2015 namun mereka tidak

6. Bahwa sejak kematian almarhum sdr Abraham Gitono Sugialam menjadi

tidak memenuhi panggilan;

saham 50 % telah memanggil pemegang saham atau yang mewakilinya,

Barat Raya, Kelapa Gading Kota Administrasi Jakarta Utara, ternyata

Termohon III, namun keduanya tidak menandatangani daftar Hadir.

Halaman 4 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

10. Bahwa dalam rapat pertemuan ini dihadiri oleh:

LAW FIRM JAVA LAWYERS INTERNASIONAL. Surabaya Office: Jl.

hadir pada rapat pertama sekaligus mewakili adik mereka Hanna

4. Termohon IV Hanna Kristianti Sugialam tidak hadir tanpa keterangan

yang sah dengan demikian maka Rapat Umum Pemegang Saham

penyempurnaan kepengurusan perseroan PT. MAXY MITRA MANDIRI

Komisaris : Ir. A.Koeswati M.S/NIK 3172065111500004

Alamat : Jl. Kelapa Puan Timur VI NC-6/10 Kelapa Gading

Halaman 5 dari 24 hlm. Penetapan Nomor.438/Pdt.P/2017/PN.Jkt.Utr.

Menetapkan Ir. A. Koeswati M.S sebagai Komisaris.

telah diupayakan oleh Pemohon sebanyak dua kali sesuai dengan

Bahwa berdasarkan fakta-fakta dan alasan-alasan yang diuraikan diatas,

memeriksa dan menetapkam sebagai hukum :

1. Menerima dan mengabulkan permohonan PEMOHON

Umum pemegang Saham (RUPS-LB) ketiga dengan agenda sbb :