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DEE CASO INDRA nov 2011

ANALISIS DEL CASO INDRA

DEE- NOVIEMBRE 2011-11-04

ANA RIVERA

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NDICE ANTECEDENTES DEL CASO

1. Historia y antecedentes de Indra 2. El Gobierno Corporativo en Indra 3. Estructura accionarial 4. Gobierno y Administracin de la sociedad 5. Retribucin de los Consejeros y de los Altos Directivos
ANALISIS DEL CASO 1. PREGUNTA 1 2. PREGUNTA 2 3. PREGUNTA 3

2 7 7 9 12

4. PREGUNTA 4
Bibliografa y referencias utilizadas para el caso.

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1. Historia y Antecedentes de INDRA Indra es una compaa global de tecnologa, innovacin y talento, lder en soluciones y servicios de alto valor aadido que opera en ms de 110 pases y cuenta con ms de 31.000 profesionales a nivel mundial. En 2010, las ventas del grupo alcanzaron los 2.557M. El conocimiento de la compaa en los diferentes sectores en los que opera (Transporte y Trfico, Energa e Industria, Administracin Pblica y Sanidad, Servicios Financieros, Seguridad y Defensa y Telecom y Media) le ha permitido desarrollar soluciones innovadoras que han cumplido con xito las expectativas de nuestros clientes Indra est organizada en seis mercados verticales: Defensa y Seguridad, Transporte y Trfico, Energa e Industria, Telecomunicaciones y Media, Finanzas y Seguros y AA.PP y Sanidad. Su modelo de negocio est basado en la Innovacin La Innovacin es el eje central de su estrategia, modelo de negocio y sostenibilidad. Indra es la segunda compaa europea de su sector que ms invierte en I+D. Adems, las Redes de Excelencia: son para Indra la clave de nuestra produccin y de nuestra innovacin Indra lleva a cabo procesos de consolidacin y concentracin en centros especializados, Centros de Excelencia, clave en su produccin e innovacin, y que funcionan formando Redes de Excelencia, que generan sinergias en la produccin de conocimiento. Los centros poseen unidades especficas donde la tecnologa ms avanzada junto a la innovacin desarrollan soluciones orientadas a resolver las necesidades de nuestros clientes. Los servicios que ofrece van desde la consultora, el desarrollo de proyectos y la integracin de sistemas y aplicaciones hasta el outsourcing de sistemas de informacin y de procesos de negocios. Esta oferta se estructura en dos segmentos principales: Soluciones y Servicios.

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Indra ha sido siempre un proyecto empresarial construido con visin de largo plazo y desde el convencimiento de que mantener un perfil de empresa centrada en la innovacin con fuerte base tecnolgica, ofreciendo soluciones lderes a clientes lderes, nos permite generar tasas de crecimiento y rentabilidad superiores y as ser capaces de atraer el mejor talento. Javier Monzn Presidente de Indra La historia de INDRA El origen de las actividades de Indra se remonta a 1921 Se constituy en la localidad madrilea de Aranjuez la primera de las empresas que, posteriormente y tras varias modificaciones de carcter patrimonial y societario, dara lugar a la configuracin, en el ao 1993, de lo que hoy es Indra. Hoy en da, Indra se presenta como una compaa global que ha mostrado un crecimiento sostenido desde su creacin hace 18 aos: Empresa global multinacional de TI nmero 1 en Espaa y una de las principales de Europa y Latinoamrica A cierre de 2010, el valor burstil acumula una revalorizacin del 186% desde la fecha de la OPV (22 de marzo de 1999). Presencia en 110 pases. 31.000 profesionales Referencias en los 5 continentes 2 compaa europea de su sector en inversin en I+D 1 compaa mundial de su sector en los Dow Jones Sustainability Indexes 2.557 M ventas en 2010

2010

Lder mundial en sostenibilidad Indra crea la primer Ctedra de Tecnologas Accesibles en Amridca Latina (Argentina). Indra conquista el cielo asitico y reafirma su posicin de liderazgo en el mercado mundial en gestin de trfico areo. Indra lidera los ndices DJSI en el subsector de Servicios de TI e Internet. 2009

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Indra adquiere la compaa peruana COM, S.A., lder en el sector de TI. Indra actualiza su Cdigo tico y de Conducta Profecional. Hitos de 2009 en informe anual. 2008 Indra se convierte en la primera compaa europea de su sector en inversin en I+D+i. El 9 de junio del 2008 Indra cumple 15 aos Hitos de 2008 en informe anual. 2007 Creacin de Indra bmb Seguridad China Se adquiere la compaa australiana de alta tecnologa Interscan. Nueva compaa 100% capital de Indra, que aglutina todas las actividades de BPO de la Entrada en el mercado de Seguridad China con el sisteme de vigilancia de fronteras de Hong Kong. 2006 Integracin de Azertia y Soluziona Indra entra a cotizar en los ndices selectivos de sostenibilidad DJSI. Indra se consolida como la primera compaa de soluciones y servicios de alto contenido tecnolgico en Espaa y una de las principales compaas europeas y latinoamericanas. 2005 Indra es la compaa espaola con mayor nmero de profesionales certificados PMP (Project Management Professional) Se obtienen los primeros certificados CMMi Nivel 3 2004 Adhesin al Pacto Mundial Firma de los 10 principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. "El Pacto Mundial supone para Indra un paso adelante en su poltica de sostenibilidad con el trabajo y con la sociedad". 2003 Indra es el nico proveedor no Americano de la US Navy. Indra comienza a desarrollar la tecnologa de vanguardia para el Cielo nico Europeo..

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2002

Adquisicin de CPC Indra se instala en Arroyo de la Vega, Alcobendas (Madrid). Se constituye Indra Beijing IT Systems con sede en China Indra adquiere el 60% de CPC-IS, una de las cinco primeras compaas de TI del mercado portugus. Creacin de Indra CPC. 2001 Adquisicin de Europraxis Adquisicin de BMB Adquisicin de Europraxis, empresa especializada en consultora estratgica. Adquisicin del 10,83% de BMB, empresa especializada en servicios de BPO para el sector financiero. 1999 Salida a bolsa Absorcin de todas las sociedades integradas en 1993.. 1997 1994 Indra comienza a desarrollar sus primeros proyectos tecnolgicos en China. Primera filial internacional La primera filial internacional en Buenos Aires, con la denominacin Indra Amrica. 1993 Constitucin INISEL y todas sus filiales y CESELSA se fusionan para constituir Indra Sistemas. As, la nueva marca aglutina cuatro sociedades: ERITEL (Consultora y servicios informticos), DISEL (Automatizacin y control), CESELSA (Electrnica de defensa) e INISEL ESPACIO (Espacio). 1921 Origen Constitucin de EISA , la primera de las empresas que posteriormente, y tras varias modificaciones de carcter patrimonial y societario, dara lugar a lo que hoy es Indra.

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Indra en cifras

En base tanto al comportamiento de la compaa durante el primer semestre del ao, la cobertura del objetivo de ventas para el ejercicio 2011 que aporta la cartera existente (91%, cifra similar a la del ao pasado), as como a las perspectivas para el resto del ejercicio, la compaa reitera todos sus objetivos comunicados para el ao. Estos objetivos, que no incorporan todava las recientes adquisiciones de Galyleo en Italia y la anunciada hoy de Politec en Brasil, son los siguientes: Un crecimiento de las ventas superior al 2%, con los mercados internacionales creciendo a tasas relevantes, y el mercado nacional registrando un comportamiento ligeramente negativo. Una contratacin algo superior a la del ejercicio precedente, y apreciablemente mayor que las ventas del ejercicio, con lo que se continuar reforzando la cartera de pedidos. Un margen EBIT de al menos el 10,5%, sin que se prevean acciones que deban implicar costes extraordinarios en el ejercicio 2011.

Una compaa, que pese a la presin del entorno econmico, consolida su crecimiento y objetivos: su estrategia, claramente, se adapta al medio y contexto socioeconmico de un pas en crisis.

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2 EL GOBIERNO CORPORATIVO EN INDRA o Desde 1999, tras su salida a Bolsa, Indra ha puesto en marcha una serie de reglas y prcticas de gobierno corporativo que pretenden adaptarse en todo momento a la normativa vigente y a las mejores prcticas tanto nacionales como internacionales. La sociedad ha venido publicando sus actuaciones en un informe anual sobre su sistema de gobierno corporativo en el que constata el cumplimiento de las recomendaciones contenidas en los Cdigos de Buen Gobierno o I Premio a la Empresa del Ibex-35 con Mejores Prcticas en Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa (2004) otorgado por la Fundacin de Estudios Financieros y el Grupo Recoletos. o o Premio al Buen Gobierno Corporativo (2006) otorgado por la revista Mi cartera de Inversin Primera posicin en I, II y III Ranking de Gobierno Corporativo (2004, 2005 y 2006 respectivamente)

3. ESTRUCTURA ACCIONARIAL La Sociedad no dispone de un registro nominal de sus accionistas, por lo que nicamente puede conocer la composicin de su accionariado a travs de la informacin que los propios accionistas le comuniquen directamente o hagan pblica en aplicacin de la normativa vigente sobre participaciones significativas, as como por la informacin que facilita Iberclear, que la Sociedad recibe con ocasin de la celebracin de sus Juntas Generales de Accionistas. De la informacin comunicada por los propios titulares a los registros pblicos de la CNMV o a la Sociedad resulta que a 31.12.2009 las siguientes entidades eran titulares de una participacin directa igual o superior al 3% en el capital de Indra: Caja Madrid (20,00%); Corporacin Financiera Alba (10,20%), Casa Grande de Cartagena (5,69%), Cajastur (5,00%) y Gas Natural (5,00%). Con fecha 14 de abril de 2010 Gas Natural ha vendido en el mercado su participacin del 5% del capital de Indra, dejando de ser desde ese momento accionista de la Sociedad. A 31.12.2009, los miembros del Consejo de Administracin posean a ttulo personal, directa o indirectamente, un total de 471.588 acciones de la Sociedad, equivalentes a

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un 0,29% del capital social. Al precio de cotizacin de la accin de Indra al cierre del ejercicio 2009, esta participacin equivale a 3,71 veces el importe de la retribucin anual global bruta del Consejo de Administracin. A la fecha de formulacin de este Informe el nmero de acciones que poseen a ttulo personal los miembros del Consejo de Administracin sigue siendo el mismo que a 31 de diciembre de 2009

Pactos Parasociales Indra no tiene conocimiento de la existencia de pacto o acuerdo alguno entre sus accionistas.

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4. GOBIERNO Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD El sistema y normas de Gobierno Corporativo vigentes en Indra han venido cumpliendo en todo momento con amplitud y profundidad las recomendaciones de los cdigos de buen gobierno con aplicacin especfica al mercado espaol. En Informe Anual de Gobierno Corporativo en el formato requerido por la CNMV se detalla el grado de cumplimiento de todas y cada una de las recomendaciones incluidas en el anteriormente citado Cdigo Unificado de Buen Gobierno.

La regulacin de la Junta General de Accionistas Las competencias y la regulacin del funcionamiento de la Junta General se encuentran contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, la Sociedad habilitar para la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010 procedimientos adecuados para que los accionistas puedan ejercer los derechos de voto y representacin por medios electrnicos y de comunicacin a distancia, como viene haciendo desde el ao 2005.

El Consejo de administracin: La composicin, facultades y funcionamiento del Consejo de Administracin se encuentran regulados en la ley, los Estatutos Sociales y, de forma especfica, en el Reglamento del Consejo. La regulacin relativa al Consejo de Administracin contenida en los Estatutos Sociales y en su Reglamento es, igualmente, fiel reflejo de la contenida en la ley, sin que en relacin con la adopcin de acuerdos por este rgano se requieran mayoras reforzadas o qurum distintos a los previstos en sta.

El vigente Reglamento del Consejo, que fue objeto de una completa revisin y actualizacin a finales del ejercicio 2007, regula la composicin, principios de actuacin y normas de funcionamiento de este rgano, junto con un amplio catlogo de derechos y obligaciones de los consejeros, al objeto de que el Consejo ejerza sus funciones de forma eficaz.

Indra opta por l, definiendo una serie de responsabilidades en un reglamento del consejo como: aprobar las estrategias, presupuestos y objetivos anuales, nombrar, destituir, retribuir a los miembros de la alta direccin, identificar los principales riesgos, determinar las polticas de informacin y comunicacin

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En 2009, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo adopt los siguientes acuerdos: En los meses de marzo y mayo el Consejo nombr por el procedimiento de cooptacin a dos nuevos consejeros dominicalesSres. Gabarr Serra y Villaseca Marcoen representacin del inters accionarial de Unin Fenosa y en sustitucin, respectivamente, de los Sres. Lpez Jimnez y Lpez Isla. Ambos nombramientos fueron propuestos por el accionista Unin Fenosa con ocasin de la compra por Gas Natural de la participacin de ACS en Unin Fenosa. El Sr. Gabarr sustituy asimismo al Sr. Lpez Jimnez en los cargos de Vicepresidente y vocal de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En junio la Junta General Ordinaria de Accionistas aprob las siguientes propuestas elevadas por el Consejo: - Ratificacin del nombramiento de los mencionados consejeros dominicales en representacin del inters accionarial de Unin Fenosa al haber sido nombrados por el procedimiento de cooptacin. - Cese, con su consentimiento expreso, del consejero independiente D. Pedro Ramn y Cajal. - Nombramiento de D. Daniel Garca-Pita como consejero independiente, en sustitucin del Sr. Ramn y Cajal, en aplicacin de los criterios de rotacin de los consejeros independientes aprobados por el Consejo. Tras la desinversin parcial de Unin Fenosa en el capital de Indra, D. Rafael Villaseca present su dimisin al Consejo, la cual fue aceptada. Para sustituir al Sr. Villaseca el Consejo acord en julio nombrar consejero dominical por el procedimiento de cooptacin a D. Juan March en representacin del inters accionarial de Corporacin Financiera Alba, nuevo accionista significativo de la Sociedad tras haber adquirido un 10% de participacin en el capital de Indra. En dicho mes de julio, asimismo, el Sr. Gabarr puso a disposicin del Consejo su cargo de Vicepresidente como consecuencia de la reduccin de la participacin de Unin Fenosa en el capital de la Sociedad. El Consejo acept la

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dimisin presentada por el Sr. Gabarr sin sustituirle en el cargo. Tambin en julio se produjo el nombramiento de D. Matas Amat en sustitucin de D. Mariano Prez Claver como nuevo representante persona fsica del consejero Mediacin y Diagnsticos, S.A., en representacin del inters accionarial de Caja Madrid y a propuesta de dicho accionista. Por otra parte, tras su cese como consejero en el mes de junio, el Sr. Ramn y Cajal fue nombrado Secretario del Consejo de Administracin y Letrado Asesor en sustitucin del Sr. Garca-Pita. Tras los referidos nombramientos, dimisiones y cese, a 31 de diciembre de 2009 el Consejo estaba compuesto por 15 miembros, de los que 13 eran consejeros externos y 2 consejeros ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado).

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5. RETRIBUCIN DE LA COMISIN DELEGADA Y DE LOS ALTOS


DIRECTIVOS Comision delegada La composicin, facultades y funcionamiento de la Comisin Delegada estn regulados, desde su creacin en 1999, en el Reglamento del Consejo de Administracin, conforme al cual se han delegado en la misma todas las facultades delegables del Consejo. Su funcin principal es asegurar el seguimiento continuado de la marcha de los negocios y operaciones de la Sociedad, con especial atencin a la actividad comercial para lo que, con carcter general, celebra tambin sus sesiones ordinarias con periodicidad mensual. En las conclusiones extradas del proceso de evaluacin del Consejo y de sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2008 se puso de manifiesto la necesidad de ampliar el contenido de los asuntos a tratar por la Comisin Delegada, por lo que, en su sesin de julio de 2009, la Comisin acord analizar en detalle en todas sus sesiones ordinarias la situacin y evolucin de la contratacin y las ventas al ltimo cierre mensual disponible, as como las previsiones de ambas en los meses siguientes. Composicin De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, la composicin de la Comisin Delegada debe reflejar razonablemente la del Consejo. Durante el ejercicio 2009 ha estado compuesta por un total de 8 miembros, 6 de ellos consejeros externos (de los cuales 4 son independientes) y 2 ejecutivos. La relacin nominal de sus miembros a 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

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El desglose individualizado de la retribucin total devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administracin durante el ejercicio 2009, en su condicin de consejeros de la Sociedad, es el que se indica en el cuadro siguiente:

Altos Directivos La Alta Direccin de la Sociedad ejerce la mxima responsabilidad en la gestin ordinaria de la Compaa y de su grupo de sociedades. De ella dependen todas las unidades de gestin, sean operativas o de apoyo. Durante el ejercicio 2009 han causado baja los Directores Generales D. Javier Piera y D. ngel Lucio, el primero de ellos por fallecimiento y el segundo por finalizacin de su relacin laboral. Tras ello, al cierre del ejercicio 2009 la Alta Direccin qued integrada por nueve miembros. Su relacin nominal es la siguiente:

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En el ejercicio 2009, la retribucin anual total devengada por los 11 altos directivos y su desglose por cada uno de los conceptos indicados a continuacin son los siguientes:

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PREGUNTA 1 Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Cdigo Unificado de Buen Gobierno El Cdigo Unificado de Buen Gobierno se conoce como Cdigo Conthe por Manuel Conthe (presidente de la CNMV), quin presidi al grupo de trabajo que lo elabor. Se cre para actualizar las recomendaciones de cdigos anteriores sobre buen gobierno de las empresas cotizadas a partir de 2008. Fue creado por economistas, abogados, especialistas del sector privado y asesores con experiencia en organismos europeos. El cdigo esta diseado por 58 recomendaciones que son de aplicacin voluntaria, si bien las empresas deben justificar, en su caso, por qu no cumplen con alguno de sus preceptos.. Indra es una de las empresas que mejor cumple dicho cdigo. A continuacin se detallan las 58 recomendaciones una por una. Analizaremos en que casos INDRA las cumple y en cuales no, viendo las distintas razones de incumplimiento. INDRA cumple todas las recomendaciones excepto tres que dice cumplirlas parcialmente (26, 40 y 41) y dos que asegura no poder aplicar (2 Y 11)

RECOMENDACIONES DEL CDIGO

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero mximo de


votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado.

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con precisin: a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo.

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b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse. No aplicable 3. Que, aunque no lo expande forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a. Las transformaciones de sociedades cotizadas en compaas holding, mediante filializacin o incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aquellas; b. La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social;

c. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la


sociedad.

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la convocatoria de la Junta.

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a. Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual;

b. En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de artculos


que sean sustancialmente independientes.

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de stos.

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7. Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gue por le inters de la compaa, entendido como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

8. Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica a, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a. Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y algunas detalladas en el Cdigo en particular. b. Una serie de decisiones detalladas en el Cdigo. c. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas). Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno.

9. Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo

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necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

11. Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. No aplicable 12. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponda al porcentaje total del capital que representen: 1. En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas


representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre s.

13. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

14. Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin

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accionarial sea inferior o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

15. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin; y que, en particular, la Comisin de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras; b) La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado.

16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure que los consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del Consejo, as como, en sucaso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente.

18. Que el Secretario, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera aceptado.

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Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

19. Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos.

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

22. Que el Consejo en pleno evale una vez al ao: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compaa; c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que stas le eleven.

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del

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Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisin de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

(Indra no establece reglas concretas sobre el numero de consejos sobre los que
puede formar parte lo consejeros) 27. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo: a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes; b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

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28. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina web, y mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biogrfico; b) Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vnculos; d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as como de los posteriores, y; e) Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un perodo continuado superior a 12 aos.

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales.

31. Que el Consejo de administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epgrafe 5 del apartado III de definiciones este Cdigo. Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales

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cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 12.

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente. Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condicin de consejero.

34. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

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35. Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie cojo mnimo sobre una serie de cuestiones detalladas en el Cdigo.

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin. Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

37. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija; no tan elevada como para comprometer su independencia.

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

39. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras circunstancias similares.

40. Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposicin de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

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Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se refiere la Recomendacin 34, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

La Sociedad informa tambin pblicamente sobre la retribucin del Consejo y la

Alta Direccin en la Memoria de las Cuentas Anuales correspondientes a 2009, por medio del Informe Anual de Gobierno Corporativo elaborado en el formato requerido por la CNMV, as como en el Informe Anual sobre Retribuciones de los consejeros y altos directivos formulado por el Consejo de Administracin que, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo y en las recomendaciones del Cdigo Unificado de Buen Gobierno, se someter a votacin consultiva, como punto separado del orden del da, en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010. 41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la accin. c) Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

(Indra argumenta que detallar la retribucin de los altos directivos podra tener

consecuencias desfavorables para la Sociedad dada la naturaleza de su actividad y los mercados en los que opera

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42. Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante, Comisin Delegada), la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisin Delegada.

44. Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisin, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las indicadas en el Cdigo.

45. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya al Comit de Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las Comisiones de Cumplimiento o de Gobierno Corporativo.

46. Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos.

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno.

48. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se

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presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

49. Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos: a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b) La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes fuera de balance.

50. Que corresponda al Comit de Auditora una serie se funciones que se detallan en el Cdigo.

51. Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo.

52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los asuntos sealados

53. Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

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54. Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos -o de

55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Cdigo.

56. Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

57. Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Cdigo.

58. Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

PREGUNTA 2 Compare, de forma general, las prcticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con alguna de su misma industria. Segn el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de las compaas del Ibex-35 del ejercicio 2009, dichas empresas cumplieron el 87,5% de las recomendaciones del

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Cdigo Unificado de Buen Gobierno. El resultado se traduce en una mejora respecto al resultado del ao anterior, en que el cumplimiento se quedaba en un 84,9%. La mejora se explica, en gran parte, por el incremento en 34 puntos porcentuales en el cumplimiento alcanzado por una sociedad, y por la salida del ndice de dos compaas cuyo seguimiento era inferior a la media. La recomendacin 40 de someter a junta de accionistas un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros es seguida por el 35,3%. Sin embargo, y a pesar de las mejoras, el informe publicado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores recoge que es preciso seguir elevando los niveles de transparencia sobre ciertas materias de gobierno corporativo. Del mismo modo, las compaas deben mejorar la interpretacin de algunas cuestiones para explicar su grado de cumplimiento o su falta de seguimiento. El porcentaje de explicaciones que reiteran el hecho del incumplimiento pero que no aclaran los motivos, es superior en las sociedades cotizadas espaolas que en las principales entidades del resto de Europa. 32 de las 34 empresas integradas actualmente en el Ibex ya han remitido a la CNMV sus informes de gobierno corporativo. Faltan slo Inditex (cuyo ao fiscal acab en enero) y Endesa. Y declaran cumplir el 88% de las recomendaciones aplicables. Slo una firma dice seguir el cdigo completo: Bankinter. Las siguientes que ms acatan los consejos son Indra, BBVA y Red Elctrica. A la cola, ACS, Unin Fenosa y Cintra. La mayora supera el ocho sobre diez, una nota alta. Sin embargo, si se analizan de cerca las respuestas surgen dos dudas. Qu es lo que las empresas dejan de lado? Y, ms importante, cumplen o dicen que cumplen? Lo cierto es que para sacar un notable alto, las empresas en general dan la espalda al puado de puntos ms escabrosos. Precisamente los apartados que ms ampollas levantaron cuando se anunci el Cdigo y los que exigen mayor esfuerzo de adaptacin, como las ya citadas referentes a la independencia o el tamao del Consejo. Lo curioso no es tanto que esas recomendaciones tengan un seguimiento ms bajo que la media, sino que las que las siguen son las que ya las cumplan antes de promulgarse el nuevo Cdigo. Abertis, ACS, Santander, Popular, Enags, Mapfre, Gas Natural, Telefnica y Unin Fenosa han mantenido consejos ms amplios, y slo Iberdrola lo ha reducido hasta cumplir.

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Lo mismo ocurre con el mnimo de independientes. Quines tenan menos de un tercio en 2006? Abertis, Acerinox, ACS, Corporacin Mapfre, FCC, Sacyr, Telecinco y Unin Fenosa. Quines incumplen la recomendacin ahora? Las mismas, con la nica excepcin de Mapfre. En cuanto a la primera recomendacin, que aconseja suprimir las limitaciones de derechos de voto, siguen incumplindola tambin las mismas empresas que tenan ese blindaje antes de aprobarse el Cdigo (Acerinox, Popular, Sabadell, Iberdrola, Repsol y Telefnica). Eso s, Acerinox lo suprimir en la prxima junta. Lo mismo pasa con otros puntos polmicos. Entre las recomendaciones menos seguidas estn tambin la que pide dar ms poderes a un independiente en el seno del consejo y la que aconseja establecer un lmite de presencia en otros consejos. La menos acatada es la que hace referencia a la comisin de nombramientos, que segn el Cdigo debe estar en su mayora formada por independientes. Slo cinco de cada diez ha decidido acatar la norma. Las empresas tambin se cuidan mucho de dar el mismo peso a los independientes en la Comisin Ejecutiva, el ncleo del poder de la empresa. Los consejos ms laxos, sencillos o genricos los cumplen casi todas. Son por ejemplo, los que piden que el presidente sea un buen presidente, o que el Consejo vele por el inters social o que la empresa identifique si los consejeros son ejecutivos, dominicales (en representacin de un accionista) o independientes. Pero del dicho al hecho hay a veces todo un mundo de mentiras o inexactitudes. Y queda especialmente reflejado en la recomendacin que hace referencia a la necesidad de que los Consejos practiquen y fomenten la diversidad de gnero, que se incumple de forma generalizada aunque 17 empresas declaran seguirla. Todas dicen que las retribuciones de los consejeros no son tan altas como para comprometer su independencia, pero, por ejemplo, Javier de Paz dej su puesto como presidente de Mercasa para ser consejero de Telefnica y de dos de sus filiales. Y hay compaas que pagan sueldos ms altos. Tambin hay una enorme disparidad de criterio sobre recomendaciones que algunas empresas dicen que cumplen y otras que no son aplicables. Por ejemplo, muchas empresas que no tienen salvedades en sus cuentas dicen cumplir la recomendacin de tenerlas en cuenta al pagar la retribucin variable. Y muchas en las que no ha habido cese de consejeros aseguran cumplir con la obligacin de explicar las causas por carta. Es ms, alguna reconoce luego expresamente que la dimisin se present

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verbalmente y pese a eso dice cumplir la recomendacin. De hecho, si se hace caso a lo que dicen en el cuestionario, hay 23 empresas que declaran que sus consejeros han hecho constar en acta su preocupacin sobre la marcha de la compaa y 22 que declaran que se han llevado al consejo propuestas contrarias al inters social las cuales han sido rechazadas en bloque. Parecen nuevos ejemplos de mala aplicacin del Cdigo. Tambin se sigue de forma heterognea la recomendacin sobre conflictos de intereses entre sociedades cotizadas del mismo grupo. Banesto y Fenosa (controladas por Santander y ACS) no la consideran aplicable, mientras que Cintra e Iberdrola Renovables (filiales de Ferrovial e Iberdrola) s lo hacen. "Las sociedades cotizadas son libres de seguir o no las recomendaciones de buen gobierno, pero al informar sobre si las cumplen o no, debern respetar el significado que este Cdigo atribuye a los conceptos", especifica el documento. Es decir, no vale hacer interpretaciones propias para poder ponerse un aprobado. Pero el propio Cdigo, y las instrucciones para cumplimentar el informe anual, contienen inconsistencias que dificultan su aplicacin. ACS es, segn sus respuestas, la que peor cumple el cdigo. Tal vez sea tambin la ms sincera. Se queda con un cinco justito. A veces aade afirmaciones como que "la referida recomendacin es innecesaria", o "entendemos que no es preciso articularlo". En opinin de Manuel Conthe, es preferible esta actitud que "cumplir la letra de las recomendaciones y burlar su espritu", como en su opinin estn acostumbradas a hacer muchas empresas. "Si se cumple una recomendacin, se debe hacer en serio". Cuando las empresas reconocen no acatar la peticin, tienen que rendir cuentas. Algunas explicaciones se reducen a unas palabras, otras empresas se deshacen en puntualizaciones durante folios. No slo la extensin, sino que la calidad de las explicaciones vara mucho. Iberdrola justifica por qu mantiene un lmite del 10% a los derechos de voto; otras simplemente dicen que existe el blindaje, pero no razonan por qu. "Los puntos ms problemticos son aquellos que se prestan ms a la interpretacin. Aquellos que tienen un fuerte componente valorativo. Porque aqu se presta ms a que las empresas jueguen con el punto de vista", comenta Paz-Ares. Las empresas tambin han encontrado refugio en la casilla "cumple parcialmente". Por ejemplo, el punto 40 recomienda someter a la votacin consultiva de la junta un

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informe sobre las retribuciones del consejo. Pues hay empresas que dicen que cumplen parcialmente la recomendacin porque hacen el informe, pero no lo someten a votacin. "La cuestin de la calidad del reporte es consustancial a un modelo de recomendaciones como ste. Una vez que la CNMV haga sus informes imagino que se harn recomendaciones especiales para ir mejorando", comenta Olcese. Sin embargo, espera que el tiempo ponga las cosas en su sitio. "Lo bueno de este sistema es que es el mercado el que enjuicia, y ya se ver qu pasa con las que cumplan mal", sentencia. Para el abogado Paz-Areces, est claro lo que pasar. "Llegaremos progresivamente a un cumplimiento tcnico, y despus a uno comprometido. Es decir, las empresas primero cumplirn porque es lo que toca, porque no quieren quedarse fuera de la foto. Luego, porque vern que de verdad les reporta beneficio y ventajas competitivas. Al final los resultados se reflejarn en el valor de la accin". Conthe cree que en Espaa existe poca presin social sobre el gobierno corporativo, a diferencia de pases anglosajones. "Hay que tener en cuenta que las empresas espaolas, las del Ibex por ejemplo, tienen una gran concentracin de capital, y eso significa que hay grandes grupos de poder", razona Olcese. Para estos grandes grupos de poder, un cdigo como el actual, de corte anglosajn y por tanto de mercados acostumbrados a menos acumulacin de capital, es complicado de asumir. "Cuando lo elaboramos, sabamos que el cdigo era exigente y que impona unos estndares muy altos, pero cremos que as deba ser", sentencia.

Las recomendaciones que menos se cumplen en el Ibex-35 - 1. Que no se establezcan limitaciones de voto a los accionistas. - 9. Que el consejo tenga entre 5 y 15 miembros. - 13. Que al menos un tercio de los consejeros sean independientes. - 15. Que cuando el nmero de consejeras sea escaso o nulo la empresa explique los motivos y las iniciativas para corregirlo. - 17. Que cuando el presidente sea el primer ejecutivo se otorguen ciertos poderes a un independiente. - 26. Que se establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte los consejeros.

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- 29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 aos. - 40. Que el consejo someta a votacin de la junta con carcter consultivo un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. - 41. Que la memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio. - 42. Que cuando exista comisin delegada o ejecutiva, la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio consejo. - 43. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisin delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisin delegada. - 54. Que la mayora de los miembros de la comisin de nombramientos (o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola) sean consejeros independientes. Las recomendaciones que todos dicen cumplir en el Ibex-35 - 10. Que haya mayora de consejeros dominicales e independientes y mnimo de ejecutivos. - 11. Que se explique si hay algn consejero externo que no sea dominical ni independiente. - 14. Que se explique el carcter de los consejeros. - 21. Que si algn consejero lo pide consten en acta sus preocupaciones sobre la compaa. - 23. Que los consejeros puedan pedir informacin adicional sobre los asuntos a tratar. - 33. Que los consejeros se opongan cuando haya propuestas contrarias al inters social o a los accionistas no representados en el consejo. - 37. Que la remuneracin de los consejeros externos no comprometa su independencia. - 38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados tomen en cuenta las eventuales salvedades. - 45. Que el Comit de Auditora supervise los cdigos de conducta y las reglas de buen gobierno. - 46. Que los miembros del Comit de Auditora se elijan por sus conocimientos en la materia. - 49. Que haya una poltica de control de riesgos adecuada. - 53. Que el consejo procure que las cuentas no tengan salvedades y que, si las hay, se expliquen.

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Indra se encuentra en 2 posicin en el Estudio de la RSE de las empresas del IBEX, y junto con Red Elctrica e Iberdrola, son las nicas que han obtenido una calificacin de notable de todas las empresas incluidas. Indra ha mejorado 3 puntos con respecto al ao pasado, y ha sacado la mejor nota del IBEX en los indicadores de esfuerzo general de inversin en I+D y fomento de la utilizacin sostenible de los recursos naturales, condiciones laborales; conciliacin entre la vida personal y las exigencias del trabajo; salud y seguridad en el trabajo y seguridad en el empleo y productos y servicios que respondan a las necesidades sociales y esfuerzos de cambio para favorecer una produccin y consumo responsables Indra cumple 53 de las 58 recomendaciones. Bankinter cumple las 58 excepto dos, mientras que Acs no llega alcumplimiento ni siquiera de la mitad de ellas (aprueba el Cdigo porque muchas de ellas las cumple parcialmente).

PREGUNTA 3 Analice la composicin del Consejo de Administracin de Indra respecto a los tipos de consejeros Una de las recomendaciones que recoge Cdigo Unificado que las empresas debern tener en cuenta a partir del prximo ejercicio: 'que en la junta general se voten

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separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique en particular al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual'. Los accionistas de Indra ya pudieron votar el nombramiento o la ratificacin individualizada de los miembros del consejo en la junta que la compaa celebr 2005. Tras los referidos nombramientos, dimisiones y cese, a 31 de diciembre de 2009 el Consejo estaba compuesto por 15 miembros, de los que 13 eran consejeros externos y 2 consejeros ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado).

De los 13 consejeros externos, 6 tenan la condicin de dominicales: 2 de ellos vinculados con el accionista Caja Madrid; uno con el accionista Corporacin Financiera Alba, uno con el accionista Casa Grande de Cartagena, uno con el accionista Caja Asturias y otro con el accionista Gas Natural. Los 7 restantes consejeros tienen todos ellos la condicin de independientes, uno de los cuales desempea el cargo de Vicepresidente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo. Al tener el Presidente del Consejo tambin la condicin de primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente del Consejo elegido de entre los consejeros independientes tiene facultades de coordinacin de stos, de convocatoria del Consejo y de inclusin de puntos en el orden del da de sus sesiones, as como de remisin de informacin a los consejeros. Asimismo, preside el Consejo cuando anualmente ste trata la evaluacin de su Presidente. A 31 de diciembre, los seis consejeros dominicales ocupaban puestos de relevancia en sus respectivas organizaciones: D . Matas Amat, nacido en 1953, es licenciado en Ciencias Econmicas por la Universidad Central de Barcelona. D . Salvador Gabarr, nacido en 1935, es Doctor Ingeniero Industrial por la Universidad Politcnica de Catalua D . Felipe Fernndez, nacido en 1952, es licenciado en Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad deBilbao. D . Juan March, nacido en 1973, es licenciado en Administracin y Direccin de Empresas. D . Estanislao Rodrguez-Ponga, nacido en 1956, economista, fue Inspector de Hacienda del Estado

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D . Eusebio Vidal-Ribas, nacido en 1954, es licenciado en Ciencias Econmicas por la Universidad de Barcelona Los 7 consejeros independientes son profesionales de reconocido prestigio y experiencia en la actividad empresarial, sin vinculacin con los accionistas significativos ni con el equipo directivo de la Sociedad. El perfil profesional de cada uno de ellos es el siguiente: Da. Isabel Aguilera, nacida en 1960, arquitecto y urbanista, MBA por el Instituto de Empresa y PDG por el IESE. D . Daniel Garca-Pita, nacido en 1947, licenciado en Derecho, desarroll toda su carrera profesional en el despacho J&A D . Luis Lada, nacido en 1949, ingeniero de Telecomunicaciones. D . Joaqun Moya-Angeler, nacido en 1949, licenciado en Matemticas y MBA por el Massachussets Institute of Technology (MIT), D a. Mnica de Oriol, nacida en 1961, doctora en Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad Complutense D . Manuel Soto, nacido en 1940, licenciado en Ciencias Econmicas Empresariales, fue Presidente del Consejo Mundialde Socios de Arthur Andersen Da. Rosa Sugraes, ciudadana americana, nacida en 1957, licenciada en administracin de empresas, es socia fundadora y Presidenta del Consejo de Administracin de Iberia Tiles. Con el fin de asegurar la independencia y adecuado nivel en la ejecucin de las funciones propias de la Secretara del Consejo de Administracin y de las Comisiones del Consejo, ha venido siendo poltica de la Sociedad encomendar dicho cargo a un letrado de prestigio sin vinculacin laboral con la Sociedad y sin otra dependencia que la del propio Consejo de Administracin. Como se ha mencionado anteriormente, en junio de 2009 el Consejo nombr Secretario del mismo al letrado D. Pedro Ramn y Cajal, que ejerce dicho cargo desde entonces.

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Verificacin anual del mantenimiento del carcter de los consejeros De conformidad con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administracin, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, confirma y revisa, con carcter anual, las condiciones concurrentes en cada uno de los consejeros -en particular los designados como independientes-. Durante el ejercicio 2009 la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo realiz este proceso de verificacin elevando al Consejo un informe concluyendo con la opinin de que todos los consejeros han mantenido las circunstancias requeridas para su respectiva condicin de independiente, dominical o ejecutivo. Dicho criterio fue confirmado por el Consejo de Administracin Antigedad en los cargos y criterios para la renovacin del Consejo. De conformidad con el principio establecido en el artculo 22 del Reglamento del Consejo sobre renovacin peridica de su composicin, el Consejo de Administracin acord a principios del ejercicio 2005 aplicar los siguientes criterios, a partir de las recomendaciones elevadas al efecto por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: que la permanencia continuada en el Consejo de los consejeros independientes no supere, salvo excepciones justificadas, cuatro mandatos estatutarios (cuya duracin est fijada en 3 aos); y que dicho proceso de renovacin se lleve a cabo de forma gradual y progresiva.

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Polticas de diversidad de gnero Desde el ao 2005 el Consejo viene prestando especial atencin para que, con ocasin de la incorporacin de nuevos consejeros, en particular de los independientes, la Sociedad cuente con una mayor diversidad de gnero en sus rganos de gobierno. A este respecto, el Reglamento del Consejo establece en sus artculos 9.4 y 20.4 que el Consejo y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarn especialmente porque en la seleccin de personas que hayan de desempear el cargo de consejero se apliquen criterios y polticas orientados a que exista una adecuada diversidad de gnero entre los miembros del Consejo. Comisiones del Consejo de Administracin De acuerdo con lo establecido en su Reglamento, el Consejo ha constituido para su ms eficaz funcionamiento una Comisin Delegada, una Comisin de Auditora y Cumplimiento y una Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, cuya regulacin y competencias, composicin y actividades se exponen en los siguientes apartados. En cada sesin del Consejo de Administracin, los Presidentes de las Comisiones informan al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en el seno de las respectivas Comisiones. En aplicacin del principio establecido en el artculo 17.2 del Reglamento del Consejo, ste ha venido aplicando, desde 1999, criterios para una razonable rotacin de los consejeros independientes en sus distintas Comisiones. De los 7 consejeros independientes, 2 de ellos han pertenecido a una Comisin, 5 a dos Comisiones y 1 ha sido miembro de las tres Comisiones. Actividad durante el ejercicio y evaluacin de su funcionamiento Para el ejercicio de sus competencias indelegables, as como para efectuar el seguimiento de los trabajos de las Comisiones, el Consejo ha celebrado durante el ejercicio 2009 doce sesiones. En cada una de las sesiones ordinarias se realiza un seguimiento de la evolucin de los negocios y econmico-financiera de la Compaa, de las transacciones con acciones propias y autocartera, as como de los asuntos tratados y actuaciones de las Comisiones del Consejo. En 2009, siguiendo las conclusiones obtenidas del proceso de evaluacin del Consejo y con el objetivo de profundizar en mayor grado en el anlisis estratgico de los negocios, el Consejo celebr en el mes denoviembre una

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sesin monogrfica de duracin ms amplia sobre el entorno econmico general y sectorial, la posicin competitiva de los negocios y los factores de crecimiento adicional y opciones estratgicas, a la que asistieron miembros del Comit Ejecutivo y del Consejo Asesor.

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PRGUNTA 4 Analice la composicin del Consejo de Administracin de Indra respecto a las retribuciones y las condiciones de permanencia. De conformidad con lo previsto en el artculo 27 de los Estatutos sociales, la retribucin del Consejo consiste en una asignacin fija cuyo importe mximo es determinado por la Junta General de Accionistas- y en una participacin en los beneficios de la Sociedad. Asimismo, puede consistir en la entrega de acciones u opciones sobre las mismas, previo acuerdo de la Junta General al respecto. En el ejercicio 2008, la Junta General Ordinaria de Accionistas acord el esquema retributivo del Consejo para un nuevo periodo de vigencia de tres aos (ejercicios 2008, 2009 y 2010). Para un Consejo de Administracin integrado por 15 miembros, estableci el importe mximo de la asignacin fija anual en 875.000, manteniendo el lmite del importe de la participacin en beneficios en 1,4 veces dicha cantidad, es decir, 1.225.000. El Consejo de Administracin acord que los importes autorizados por la Junta General se distribuyan entre los consejeros de la siguiente forma: (i) La asignacin fija a razn de: 32.000 por pertenencia al Consejo; 18.000 por pertenencia a la Comisin Delegada; 24.000 por pertenencia a la Comisin de Auditoria y Cumplimiento; y 18.000 euros por pertenencia a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; percibiendo los Presidentes de las mismas, excepto en el caso de la Comisin Delegada, un importe igual a 1,5 veces las cuantas indicadas. El Consejo consider procedente mantener el criterio de distribucin en funcin de cuantas fijas a la vista del alto grado de asistencia de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y atendiendo asimismo a que es una exigencia de primer orden para los consejeros su dedicacin y disponibilidad. (ii) La participacin en beneficios se continuar distribuyendo en partes iguales entre todos los consejeros en proporcin a su tiempo de permanencia en el cargo. El Consejo se ha reservado la posibilidad de acordar una distribucin distinta si existieran razones fundadas para ello. El Consejo ha venido acordando ao a ao que, en caso de no cumplirse los objetivos de crecimiento y rentabilidadcomunicados pblicamente en cada ejercicio, reconsiderara el importe de la participacin en beneficios, efectuando, en su

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caso, la correspondiente propuesta a la Junta General. Esta condicin no ha resultado aplicable en ninguno de los ejercicios desde que se fijara esta retribucin estatutaria en 1999, al haber cumplido o superado la Sociedad en todos y cada uno de ellos los objetivos hechos pblicos. La Junta General acord igualmente que el 50% del importe bruto de la participacin en beneficios sea percibido en acciones de la Sociedad al valor de mercado de la accin en el momento del pago. Lo anterior significa que, de la participacin en beneficios, un consejero persona fsica percibir en efectivo, en trminos netos, slo un 23%; y de la retribucin total media en un 55%. El Consejo ha solicitado de los consejeros que se comprometan a mantener durante el tiempo que permanezcan en el cargo la propiedad de las acciones que reciban, habiendo asumido tal compromiso todos ellos. Estos importes implican una retribucin anual total media por consejero de un mximo de 140.000, frente a los 120.000 vigentes en el periodo de tres aos anterior, con lo que en 2010 la retribucin total media por consejero habr aumentado desde 2005 a una tasa anual del 3,1%. De dicha retribucin mxima anual media por consejero, casi un 60% no tiene carcter fijo, estando vinculada a la generacin de beneficios suficientes por parte de la Sociedad.

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Bibliografa:

Casos de direccin estratgica de la empresa Lus ngel Guerras Martn, Jos Emilio Navas Lpez (Thomson) La Direccin Estratgica de la Empresa; Teora y Aplicaciones, Lus ngel Guerras Martn, Jos Emilio Navas Lpez (Thomson) www.elpais.com www.indra.com www.grupoacs.com www.iberia.com www.cincodias.com www.cnmv.com www.ecgi.org

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