SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Marco Terico 1. Antecedentes El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que podra encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y directa fiscalizacin de los intereses comunes. El diseo de la SRL, que responda a un patrn generalmente aceptado, contena elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominacin lo sugiere, la responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que se pretenda dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesin de la sociedad. La SRL tuvo una amplia acogida en virtud de su compatibilidad con los negocios medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. 2. Definicin: Segn el artculo N 283 de la ley general de sociedades 26887 hace mencin que: En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.1 Entonces podemos decir que es un tipo de sociedad mercantilen la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Adems cada socio cuenta con igualdad en las participaciones.

L.G.S.26887-Artculo N 283

3. Denominacin: Puede adoptar cualquier nombre o denominacin y, como toda sociedad mercantil debe identificarse con el tipo de sociedad adoptada, en este caso aadiendo la expresin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L, debiendo tener presente que no se puede adoptar la denominacin de otra preexistente. 2 Ejemplo: The Chapos S.R.L The Chapos Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4. Capital social: El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. 3 Ejemplo: El capital social de la empresa The Chapos S.R.L sociedad es de S/. 45000.00 dividido en 45000 participaciones sociales, cuyo valor de cada participacin es de un nuevo sol, aportadas en dinero lquido. 5. Formacin de la voluntad social: La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. 4 El presente artculo busca tomar en cuento las decisiones y manera de reunir a los socios. Todos estos acuerdos sern establecidos en la minuta. 6. Administracin de la sociedad : En las sociedades de responsabilidad limitada su administracin est a cargo de uno o ms gerentes, que pueden o no ser socios. Estos sern los encargados de representar a la sociedad ante cualquier asunto relativo a su objeto.

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Contabilidad de sociedades I (teora y prctica ) L.G.S.26887-Artculo N 285 4 L.G.S.26887-Artculo N 286

Ejemplo: En la empresa The Chapos S.R.L el gerente general ser uno de los socios elegido de forma unnime. 7. Gerentes: Responsabilidad de los gerentes: Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social. 5 Principales Atribuciones del gerente general: Facultades procesales y de representacin. Representar a la empresa y comparecer ante toda clase de autoridades civiles, polticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del fuero comn, privativo y arbitral. Caducidad de la responsabilidad: La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.6

8. Transmisin de las participaciones por sucesin En el caso de fallecimiento de uno de los socios, su participacin puede ser conferida a su heredero o legatario, salvo se consigne otro acuerdo en estatuto antes firmado.

9. Derecho de adquisicin preferente Los socios pueden transferir sus participaciones a personas extraas a la sociedad, pero primer tienen que comunicar al gerente general; par que este les haga saber alos socios. Y estos puedan expresar su voluntad de adquirirlas y en caso sean varios los que quieran cmprales se repartir segn participacin sociales. Sin embargo, si ningn socio adquiere las participaciones se amortizaran y luego el socio quedara libre para transferirlas.

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L.G.S.26887-Artculo N 288 L.G.S.26887-Artculo N 289

10. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones Usufructo de acciones En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.7 Prenda de acciones En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de ste los gastoscorrespondientes. Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir estaobligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia quepara el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.8 Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.

11. Exclusin y separacin de los socios. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedado se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin delsocio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuyaexclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.9

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L.G.S.26887-Artculo N 109 L.G.S.26887-Artculo N 293

12. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a: Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe de valorizacin a que serefiere el artculo 27; Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando sumodalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a laposibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil,correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o ala direccin designada por el socio a este efecto. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de lasociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho depreferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, conla aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidadesrepartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios oconvenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseenestablecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir porlas disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.10

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L.G.S.26887-Artculo N 294

II.

Caractersticas de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada son las siguientes:

Requiere de un mnimo de 2 socios y no puede exceder de un nmero de 20. Los socios tienen preferencia para la adquisicin de las aportaciones. El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la empresa, su capital social debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin debiendo el mismo estar depositado en una entidad bancaria a nombre de la empresa. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el aporte efectuado por lo que no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. Para ello, el estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios. La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S.R.L. (ejemplo, The Chapos S.R.L.). Los rganos de la empresa son:
o o o

Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa, es el rgano mximo. Gerente: Es el encargado de la administracin y representacin de la empresa. Sub gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Es una alternativa tpica para empresas familiares.

III.

Diferencias entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad annima cerrada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

El capital est dividido en participaciones El capital est dividido en acciones iguales. segn su aporte al capital social. No prev la existencia de un directorio en En el caso de la SAC se ha previsto que su estructura interna (slo tiene la Junta deba tener un directorio. General de Socios y la Gerencia.) La SRL no obligada de realizar Reserva Est obligada a realizar una reserva Legal, aunque sus socios pueden realizar legal. reservas voluntarias si lo consideran pertinente.

SEMEJANZAS
Tanto la SAC como la SRL son personas jurdicas conformadas por personales naturales o jurdicos que se asocian para desarrollar una actividad comercial. En cuanto al nmero de socios ambas se constituyen con la participacin no menos de 2 socios y no pueden superar el mximo de 20 Las obligaciones que asumen son cubiertas solo con su patrimonio, a sus socios les otorga el beneficio de responsabilidad limitada.

En ambos casos los votos se cuentan por el capital que representa cada uno de ellos.

IV.

Ventajas y desventajas.
Ventajas:

los socios estn amparados con la responsabilidad limitada. Puede constituirse con plazo indefinido y, tambin, con plazo definido, el cual puede renovarse a su vencimiento.

Desventajas: el rgimen de administracin puede estar en manos de personas extraas a la empresa. Cierta restriccin en los crditos. Nmero limitado de socios.

V.

rganos de la sociedad La vida de la sociedad est regida por la voluntad de los socios que representa la mayora del capital social; de modo que la escritura debe tener la forma como se expresara esa voluntad, pudindose establecer cualquier medio que garantice la autenticidad de la voluntad.

VI.

Estados financieros y distribucin de utilidades: Toca a los gerentes-administradores formular, en el plazo de 80 das contados a partir del cierre del ejercicio, el balance con las cuentas de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de utilidades. En los documentos indicados se debe expresar con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad, los resultados obtenidos y el estado de sus negocios.11

VII.

Contabilidad de las sociedades de responsabilidad limitada: La apertura de libros, desarrollo contable, aumentos y disminuciones de capital, cierre del ejercicio y distribucin de utilidades se asemejan a las formas de registro que se hacen en las sociedades colectivas; en algunas de las operaciones, la diferencia est en la glosa, en donde es necesario expresar en trminos alusivos a las participaciones sociales.12

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JOSE Y JULIO CALDERN MOQUILLAZA(contabilidad de sociedades I -2000) JOSE Y JULIO CALDERN MOQUILLAZA(contabilidad de sociedades I -2000)

VIII.

Pasos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada

PASO 1: Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Pblicos Debemos en primer lugar acudir a la Superintendencia Nacional De Registros Pblicos (SUNARP), y verificar que no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa. En este caso se proceder en llenar la solicitud de publicidad registral y se pagara la suma de 4 nuevos soles, y la bsqueda es la instante. Una vez realizada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razn social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das. Este trmite de reserva de nombre tiene un costo de 18.00 nuevos soles. PAS 2: Elaboracin de la minuta La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta. Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza. PAS 3: Elevar la minuta a escritura pblica Consiste en acudir a una notara y llevarle la minuta a un notario pblico para que la revise y la eleve a Escritura Pblica. Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: Minuta de constitucin. Constancia o comprobante de depsito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. Certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social. Pagar los derechos notariales. Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. sta debe ser firmada y sellada por el notario. El costo de elevacin de minuta a escritura pblica es segn el capital social y el nmero de socios, por lo que el costo de la elevacin de nuestra escritura pblica empresa es aproximadamente de 500.00 nuevos soles.

PASO 4. Elevar la escritura pblica en los Registros Pblico Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a los Registros Pblicos, en donde se realizarn los trmites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Pblicos. Los requisitos son los siguientes: Formulario registral DNI del presentante Escritura pblica de constitucin de la asociacin. Asimismo debe indicarse el nmero de miembros del consejo directivo, el periodo e indicar los nombres, DNI, cargos de los miembros directivos. La Persona Jurdica existe a partir de este paso, es decir, a partir de su inscripcin en los Registros Pblicos. Despus de realizado este proceso se demorara dos das para que la empresa este registrada.

PAS 5: Obtencin del nmero de RUC Despus de haber registrado la sociedad, procedemos a solicitar nuestro RUC (Registro nico del Contribuyente) que es lo que nos va a identificar como empresa ante a Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) para el pago de los impuestos. El trmite es realizado por el representante legal y para ello se debe presentar: Partida registral certificada (copia literal) otorgada por registros pblicos con antigedad mxima de 30 das calendarios. DNI vigente Recibo de agua o luz o telfono fijo con una antigedad mxima de dos meses. Si el domicilio es zona rural podr presentar un documento emitido por una entidad de la administracin pblica, donde indique el domicilio fiscal de la persona jurdica a inscribir. Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificacin, y esperar notificacin. PASO 6. Elegir rgimen tributario En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtencin de nuestro RUC, debemos determinar a cul rgimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, como estamos constituyendo una sociedad de responsabilidad limitada al rgimen que podemos acogernos es el rgimen general o especial, de acogernos a este ltimo que cuya renta anual es de 1.5 % de los ingresos netos mensuales.

Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC, y elegido el rgimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar. PASO 7. Comprar y legalizar libros contables En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del rgimen tributario al cual nos hayamos acogido; y posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario pblico. Es costo por legalizar libros es segn el numero de hojas, por ejemplo para libros contables de 50 hojas es de 10 nuevos soles. Si se ha acogido al Rgimen Especial del Impuesto a la Renta, RER. Debo llevar los siguientes libros de forma obligatoria, segn lo establecido por las normas tributarias: Libro de Inventarios y Balances, el cual debe Registro de Compras, Registro de Ventas e Ingresos, Libro de Planillas de Sueldos y Salarios en caso de tener trabajadores dependientes, y Libro de Retenciones de Renta de 5ta. Categora1.

Si se ha acogido al Rgimen General. Debo llevar contabilidad completa. Esto significa que son de exigencia obligatoria: Libros societarios Libro de Actas Registro de Acciones

Libros contables Libro de Inventarios y Balances Libro Diario Libro Mayor

Libros y registros auxiliares Libro Caja y Bancos Libro de Remuneraciones (sueldos y/o salarios), en caso de tener trabajadores dependientes Libro de Retenciones de Renta de Quinta Categora en caso de tener trabajadores independientes Registro de Inventarios Permanente en Unidades Fsicas, en caso de superar las 500 UIT de ingresos brutos anuales Registro de Compras Registro de Ventas

PASO 8. Legalizar el Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo DE LA OBLIGACION DE LLEVAR PLANILLAS DE PAGO *Artculo 1.- Los empleadores cuyos trabajadores se encuentren sujetos al rgimen laboral de la actividad privada y las cooperativas de trabajadores, con relacin a sus trabajadores y socios trabajadores, estn obligados a llevar Planillas de Pago, de conformidad con las normas contenidas en el Presente Decreto Supremo.13 El uso de planillas me lo debe autorizar la Autoridad Administrativa de Trabajo correspondiente (AAT). En el caso de Lima, tengo que dirigirme al Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo. En el caso de regiones, me debo apersonar a las Direcciones Regionales de Trabajo y Promocin del Empleo.14 Para efectos de la autorizacin del Libro de Planillas, la empresa presentara una solicitud al ministerio de trabajo y promocin social (MTPS) adjuntando copia del comprobantes de informacin registrada conteniendo el Registro nico del contribuyente RUC y el Libre de planillas de pago u hojas sueltas, debidamente numerados Asimismo se deber pagar la tasa correspondiente al 1% de la UIT por cada 100 hojas. El pago lo podr efectuar en cualquier agencia del Banco de la Nacin a nombre del Ministerio de Trabajo y Promocin Social. Una vez inscrita la empresa con personera jurdica, deber llevar el libro de planilla de pago de Remuneraciones al Ministerio de Trabajo o a sus dependencias en provincias para que sea legalizado. 15 PASO 9. Inscribir a los trabajadores en ESSALU Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Los trmites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdiccin. Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC. Planillas en blanco legalizadas. Fotocopia del DNI del representante. Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripcin de los trabajadores.

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Decreto Supremo N 017-2001-TR del 07-06-2001 http://www.sunat.gob.pe/exportaFacil/pasos/paso5.pdf 15 http://www.monografias.com/trabajos47/constitucion-empresa/constitucion-empresa3.shtml

PASO 10. Obtener certificado de Defensa Civil Requisitos para inspeccin tcnica de seguridad en Defensa Civil de detalle: Plano(s) de Arquitectura, ubicacin y Especificaciones Tcnicas (Firmado(s) por Arquitecto colegiado) Plano(s) de sealizacin y equipos de seguridad (Firmado(s) por arquitecto colegiado) Plano(s) de ruta de evacuacin (firmado(s) por arquitecto colegiado) Plano(s) de instalacin elctrica vigente. Copia de certificado vigente de medicin de resistencia de pozo de puesta a tierra con una antigedad no mayor de 8 meses (firmado(s) por el ingeniero electricista o mecnico electricista colegiado) Plan de seguridad en Defensa Civil (firmado por el gerente, administrado y/o jefe de seguridad o quien sea la persona responsable de la seguridad ocupacional en la empresa. Para instalaciones donde se identifican riesgos potenciales que pongan en peligro la seguridad y vida de las personas y sea necesario adoptar las medidas de control adecuadas, se puede solicitar la presencia del correspondiente anlisis de riesgos, firmado por un ingeniero de higiene y seguridad industrial colegiada y/o ingeniero con especialidad y salud ocupacional y proteccin contra incendios. Constancias de operatividad, mantenimiento, deben incluir las pruebas de presin hidrostticas de los sistemas de agua contra incendio deber ser firmado por el representante de la empresa responsable de la emisin del documento y/o ingeniero sanitario. Evaluacin de sobrecargas y/o carta de seguridad de la estructura en estructuras de concreto. Planos de estructuras y memoria descriptiva. Constancia de mantenimiento de la estructura de soporte de estructuras metlicas en la cual se debe consignar expresamente el periodo de garanta. Carta de seguridad de sistema de fachada flotante. PASO 11. Solicitud de licencia municipal Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio, y tramitar la obtencin de la licencia de funcionamiento. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO PARA LOCALES DE 101 M2, HASTA 500 M2 Por lo general, los documentos a presentar son:

Certificado de defensa civil Numero de RUC y nmero de DNI del representante legal Copia de la autorizacin sectorial respectiva (educacin, transporte, MINSETUR, DIGESA, DICSCAMEC, SBS, OSINERGMIN.) de ser el caso. Copia simple del ttulo profesional, solo para servicios relacionados a salud. Carta de poder con firma legalizada en caso de no ser el representante legal. Recibo de pago: S/. 288.00

Referencias bibliogrficas 1. LIBROS Ley general de sociedades. Ley 26887 CPC .CALDERN MOQUILLAZA, Jos Y CPC. CALDERN MOQUILLAZA, Julio- CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I. editorial LAYMAR, Lima, 2000. 2. PAGINAS WEB
http://www.sunat.gob.pe/exportaFacil/pasos/paso5.pdf http://www.monografias.com/trabajos47/constitucion-empresa/constitucionempresa3.shtml