ndice

Objetivos .................................................................................................1 2. Introduccin ........................................................................................2

8.1 Pasos a seguir para realizar la liquidacin.........................................................................9

Apndice I ............................................................................................16
Seccin I Disposiciones Generales......................................................................................16 Seccin II los Liquidadores...................................................................................................17 Seccin III las Operaciones de Liquidacin..........................................................................20 Seccin IV. La Divisin del Patrimonio Social.....................................................................22 Seccin V la Extincin de la Sociedad..................................................................................24 Seccin VI. Activo y Pasivo Sobrevenidos..........................................................................25

Objetivos

Establecer los pasos tanto contables y jurdicos para as poder llevar a cabo una liquidacin correcta de acuerdo con las exigencias de los accionistas.

Identificar las Causas de disolucin de las sociedades Mercantiles.

Establecer el objetivo de la liquidacin y la disolucin.

Conocer la importancia de los requisitos y procedimientos legales en la disolucin de las sociedades mercantiles.

2. Introduccin

A continuacin ampliaremos un tema de gran importancia para la contabilidad y sobre todo para el buen Desenvolvimiento de la carrera que emprenderemos en un futuro prximo, ya sea dentro de una sociedad Annima como dentro de cualquiera de las formas de sociedades que actualmente existen y es que en este trabajo profundizaremos en todo el procedimiento tanto burocrtico como contable que debe realizarse para llevar a cabo una liquidacin todo esto De acuerdo al tipo de sociedad con la que estemos tratando. La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad es una colectividad que actan bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una rama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social, La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos preceder a la disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros. Se puede afirmar, entonces que la disolucin no es un fenmeno simple, sino 2

complejo con el acontecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber social entre los socios.

3. Sociedades Mercantiles
Definidas como una asociacin voluntaria de personas que bajo una misma denominacin o razn social, constituyen un fondo patrimonial comn, integrado por aportaciones de los socios, que podrn consistir en: Capital. Bienes. Servicios e industrias.

3.1 Clasificacin de Sociedades Mercantiles: 3.1.1 Sociedad en Nombre colectivo

Esta es la que existe bajo una razn social y en la qu todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. 3

3.1.1.1 Caractersticas
Funciona Bajo una Razn Social. La responsabilidad de los socios es subsidiaria, limitada y solidaria. La razn social, es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o ms socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabrasy compaa o sus Abreviaturas y CIA.

3.1.1.2 Responsabilidad Subsidiaria

Es la que tienen los socios en segundo trmino, para que una vez que se haya exigido el pago de la sociedad y no se haya obtenido, ellos estn obligados a pagar las deudas.

3.1.1.3 Sociedad en comandita simple

Sociedad mercantil en la que unos socios son colectivos y otros comanditarios. Los socios colectivos participan en la gestin social y su responsabilidad es ilimitada. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada y no participan en la gestin social.

3.1.1.4 Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es la unin de uno o ms Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

3.1.2 Sociedad Annima

Es la que existe bajo una denominacin y su capital esta dividido en acciones, se compone de socios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

3.1.2.1 Caractersticas:
Existe bajo una denominacin que deber ser diferente a la de otra sociedad. Se compone de socios, llamados accionistas, que nicamente responden por el pago de sus acciones. El capital social est dividido en acciones. Las acciones son ttulos negociables ya sean nominativos o al portador.

3.1.3 Sociedades en Comandita por Acciones

Es la que existe bajo una denominacin o razn social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, limitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

3.1.3.1. Caractersticas
Funciona bajo una denominacin o razn social.

Los

socios

comanditarios

responden

subsidiariamente,

ilimitada

solidariamente por las deudas de la sociedad. Los socios comanditarios nicamente responden hasta por el pago de sus acciones. El capital social est dividido en acciones.

3.1.4 Sociedades Cooperativas

Las sociedades cooperativas son aquellas que se forman con personas de la clase trabajadora, cuyo nmero de socios no deber ser mayor de diez y su capital es variable, no persigue el propsito de lucro.

3.1.4.1 Tipos de cooperativas

o o

Cooperativas de Productores. Cooperativa de consumo o de consumidores.

4. Causas de disolucin de las sociedades Mercantiles: 4.1 Segn el cdigo de comercio en su Artculo 341
La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos.

La disolucin de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artculo 241. Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno de los socios, ni por la remocin de los administradores. La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

5. LA QUIEBRA
Situacin que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra puede ser fortuita, culposa o fraudulenta.

5.1 Tipos de quiebra 5.1.1 Quiebra Fortuita

Es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalizacin de sus operaciones. En estos casos la ley prevee una serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperacin, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.

5.1.2 Quiebra Culpable

7

Es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los administradores del negocio.

5.1.3 Quiebra Fraudulenta

Es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores. 6. La Insolvencia Es aquella situacin en la cual una empresa no puede atender a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene suficientes activos para cubrir sus deudas, estos estn invertidos en bienes que no son fciles de liquidar con la premura necesaria. En tales casos, nuestro cdigo de comercio, prev la alternativa del estado de atraso.

7. Alternativa para evitar la liquidacin 7.2 La Prorroga de los plazos

La mediante este procedimiento, los acreedores acuerdan conceder al deudor una prorroga de sus crditos para darle tiempo a que se recupere y pueda satisfacer sus obligaciones.

7.3 Condonacin de Partes de las Acreencias o Quitas

Por medio de esta alternativa los acreedores acuerdan liberar al deudor de una parte de sus deudas, o de los intereses de las mismas, de modo que pueda seguir la gestin de negocios y pagarles el resto.

7.4 La intervencin por junta de acreedores

Consiste en que los acreedores nombren de su ceno una junta que se encargara de la administracin del negocio, hasta que se logre la cancelacin de las deudas.

7.5 El fideicomiso
Se trata ya de una solucin extrema, que conduce a la liquidacin de la sociedad. En este caso los acreedores nombraran un fideicomisario, quien se encargara de liquidar los activos suficientes, como para cancelar las deudas y si queda algo, lo restituir a la sociedad.

8. La Liquidacin.

Se entiende por liquidacin, la terminacin de los negocios de la empresa, el pago de sus obligaciones y si hubiere algn remanente de sus activos, se distribuirn entre los socios, desde el punto de vista de su contabilidad no interesa las causas que conduzcan a la liquidacin del negocio; puesto que, sean cuales fueren dichas causas, configuraran el mismo problema de cancelar todos los pasivos, con los activos que tenga la empresa y luego repartir el remanente entre los socios, en proporcin a sus aportaciones de capital al negocio.

8.1 Pasos a seguir para realizar la liquidacin

Luego que se hubiera decidido la liquidacin de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o sndico.

Informar al tribunal de comercio de la situacin y de los poderes que se hubiere otorgado. Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros. Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado. Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales. Se repartir el remanente entre los socios en proporcin a sus capitales aportados.

8.2 Orden De liquidacin de los pasivos 8.2.1 Loa Acreedores Preferentes

Son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo dems acreedores. Dentro de estas, se encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y contribuciones, tanto nacionales como municipales.

8.2.2 Los Acreedores Garantizados Totalmente

Se trata de los acreedores hipotecarios.

8.2.3 Los acreedores garantizados parcialmente

Son aquellos que poseen una garanta prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus acreencias.

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8.2.4 Los Acreedores Comunes o no Garantizados

En su mayora son deudas a proveedores de la empresa. Tambin podran ser con accionistas.

9. El estado de Liquidacin
Se trata de un estado Financiero un tanto diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios econmicos. 9.1 Caractersticas: En el se hace caso Omiso del principio de La empresa en Marcha Los activos han de mostrarse a su precio de casacin neto, puesto que su venta es irremisible y con apremio. Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como de pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez aparezcan partidas de activos que no haban, y se dejen de reconocer deudas insuficientemente justificadas. Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garanta. En ltima instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo que corresponder a cada uno al venderse los activos. Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales estn garantizados algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos libres o no comprometidos. La clasificacin de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al usual. Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas, adems de sus valores de realizacin. 11

10. Contabilizacin de la Liquidacin

Una vez que haya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea mediante un sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidacin, o previo a la liquidacin; registrando las partidas a sus valores de tasacin. Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidacin de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasacin, tomados del estado de liquidacin previo. Se har un estimado de los gastos de liquidacin; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producir una diferencia, que si es por exceso ser un excedente de liquidacin y se repartir entre los socios. Si resultara por defecto, ser un faltante de liquidacin que ser la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez tambin los acreedores comunes hasta posiblemente los dems acreedores; segn les toque en el orden de prioridad de reparto. Al realizar el asiento de apertura de la liquidacin de la sociedad, se harn los dems asientos para registrar todas las operaciones de liquidacin de la sociedad, vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidacin, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectu, el sindico, o el liquidador, o quien este encargado de la liquidacin de le empresa. Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el sndico, o el liquidado; el cual no es ms que una relacin detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere.

10.1 Actividades que deben registrarse

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La entrega que se le hizo al sndico de los activos de la sociedad. Las instrucciones que haber efectuado dicho sndico, o liquidador. Los ingresos y egresos habidos. Los asientos de cierre de los libros.

11. Liquidacin de Sociedades de Capital

Se entiende por liquidacin de una sociedad, la terminacin de sus actividades mercantiles, la realizacin de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribucin del remanente entre sus socios. El responsable de la liquidacin tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones. Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, mas tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos ltimos tienen que demostrar lo que se les adecua aportando la documentacin pertinente. Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garanta y los acreedores ordinarios o sin garanta. Los primeros tienen asegurada la recuperacin de su inversin porque est respaldada por algn tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la liquidacin, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un lmite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas.

11.1 Causas de Disolucin

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11.1.1 Segn el Artculo 340 del cdigo de comercio Por la expiracin del trmino establecido para su duracin. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo. Por el cumplimiento de ese objeto. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264, cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. Por la decisin de los socios. Por la incorporacin a otra sociedad.

12. Disolucin de Sociedades

La sociedad mercantil, por ser persona jurdica, al igual que la persona individual, tiene un perodo de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se de la disolucin se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. Las causas de disolucin las podramos clasificar desde dos puntos de vista: segn la 14

fuente de donde provienen, pueden ser voluntarias y legales. Las primeras surgen de la voluntad de los socios expresada en el contrato; y las segundas son las que estn previstas en la ley. Segn que afecten a determinado tipo de sociedad o a todas las sociedades, pueden ser especiales o generales.

Hay dos tipos de disolucin de sociedades: disolucin parcial y disolucin total. La primera no termina con la vida de la sociedad, pero produce mutaciones en su existencia jurdica, no siendo en realidad una verdadera disolucin; la segunda, es la que produce la terminacin de la sociedad.

12.1 Disolucin Parcial

En dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de una sociedad: por exclusin y por separacin de uno o ms socios. La diferencia entre exclusin y separacin radica en que, en la primera, el socio es retirado de la sociedad por incurrir en infraccin al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Cdigo de Comercio. En cambio, la separacin proviene de la voluntad del socio; el socio se separa por causa que al compete conocer.

12.2 Disolucin Total

La disolucin total afecta definitivamente la existencia jurdica de la sociedad y su principal efecto es provocar la LIQUIDACIN TOTAL del patrimonio de la persona jurdica. Las causas que la provocan pueden estar previstas en la ley o en el contrato. El Cdigo de Comercio en el artculo 237 seala las causas de disolucin

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1.- Vencimiento del plazo 2.- Imposibilidad de realizar el objeto social o consumacin del mismo 3.- Por resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria 4.- Prdida de ms del 60% del capital pagado 5.- Reunin del capital en una sola persona o socio 6.- La nulidad del contrato 7.- Difusin en cuanto a las sociedades que desaparecen

Apndice I Seccin I Disposiciones Generales.

Artculo 371. Sociedad en liquidacin. 1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin. 2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.

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3. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunin de las juntas generales de socios, a las que darn cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn, y continuarn aplicndose a la sociedad las dems normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en este captulo. Artculo 372. Especialidad de la liquidacin concursal. En caso de apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidacin se realizar conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal. Artculo 373. Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas. 1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economa nacional o para el inters social la continuacin de la sociedad annima, podr acordarlo as por Real Decreto, en que se concretar la forma en que sta habr de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas. 2. En todo caso, el Real Decreto reservar a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotacin de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicacin del real decreto.

Seccin II los Liquidadores.

Artculo 374. Cese de los administradores. 1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin.

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2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin para la prctica de las operaciones de liquidacin. Artculo 375. Los liquidadores. 1. Con la apertura del perodo de liquidacin los liquidadores asumirn las funciones establecidas en esta Ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. 2. Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este captulo. Artculo 376. Nombramiento de liquidadores. 1. Salvo disposicin contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolucin de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin de la sociedad quedarn convertidos en liquidadores. 2. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidacin de la sociedad en concurso de acreedores, no proceder el nombramiento de los liquidadores. Artculo 377. Cobertura de vacantes. 1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que acten conjuntamente, o de la mayora de los liquidadores que acten colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Adems, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la junta general con ese nico objeto.

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2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar su designacin al juez de lo mercantil del domicilio social. Artculo 378. Duracin del cargo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido. Artculo 379. Poder de representacin. 1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a cada liquidador individualmente. 2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. 3. Los liquidadores podrn comparecer en juicio en representacin de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga al inters social. Artculo 380. Separacin de los liquidadores. 1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada por la junta general aun cuando no conste en el orden del da. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deber ser adoptado con los requisitos de mayora y, en el caso de sociedades annimas, de qurum, establecidos para la modificacin de los estatutos. Los liquidadores de la sociedad annima podrn tambin ser separados por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de accionistas que representen la vigsima parte del capital social. 2. La separacin de los liquidadores nombrados por el juez slo podr ser decidida por ste, a solicitud fundada de quien acredite inters legtimo. 19

Artculo 381. Interventores. 1. En caso de liquidacin de sociedades annimas, los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. 2. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulacin obligaciones, tambin podr nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas. Artculo 382. Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima. En las sociedades annimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, estn repartidas entre gran nmero de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.

Seccin III las Operaciones de Liquidacin.

Artculo 383. Deber inicial de los liquidadores. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto. Artculo 384. Operaciones sociales. A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Artculo 385. Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales.

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1. A los liquidadores corresponde percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales. 2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, los liquidadores debern percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores. Artculo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin. Los liquidadores debern llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta. Artculo 387. Deber de enajenacin de bienes sociales. Los liquidadores debern enajenar los bienes sociales. Artculo 388. Deber de informacin a los socios. 1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidacin por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces. 2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de las cuentas anuales, los liquidadores presentarn a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidacin. Artculo 389. Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva de la liquidacin.

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1. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya sometido a la aprobacin de la junta general el balance final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la separacin de los liquidadores. 2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la separacin si no existiere causa que justifique la dilacin y nombrar liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su rgimen de actuacin. 3. Contra la resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de liquidadores, no cabr recurso alguno. Artculo 390. Balance final de liquidacin. 1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. 2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin, el juez acordar de oficio la anotacin preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

Seccin IV. La Divisin del Patrimonio Social.

Artculo 391. Divisin del patrimonio social. 1. La divisin del patrimonio resultante de la liquidacin se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general. 2. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social. 22

Artculo 392. El derecho a la cuota de liquidacin. 1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social. 2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. Artculo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidacin. 1. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin. 2. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda. Artculo 394. El pago de la cuota de liquidacin. 23

1. Transcurrido el trmino para impugnar el balance final de liquidacin sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al pago de la cuota de liquidacin a los socios. Cuando existan crditos no vencidos se asegurar previamente el pago. 2. Las cuotas de liquidacin no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes al acuerdo de pago se consignarn en la caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos.

Seccin V la Extincin de la Sociedad.

Artculo 395. Escritura pblica de extincin de la sociedad. 1. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr las siguientes manifestaciones: a. Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo de aprobacin del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto. b. Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus crditos. c. Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidacin o consignado su importe. 2. A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a cada uno. Artculo 396. Cancelacin de los asientos registrales. 1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. 2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere 24

correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. 3. Los liquidadores depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida. Artculo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelacin de la sociedad. Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeo de su cargo.

Seccin VI. Activo y Pasivo Sobrevenidos.

Artculo 398. Activo sobrevenido. 1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario. 2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar del juez del ltimo domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones. Artculo 399. Pasivo sobrevenido. 1. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin. 2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores. Artculo 400. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la sociedad. 25

1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelacin registral de sta. 2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin por el juez del domicilio que hubiere tenido la sociedad

13. Conclusin

La liquidacin de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trmites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurdicamente para as poder llevar a cabo una liquidacin correcta y acorde con las exigencias de los accionistas y a creedores.

La liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o voluntarias de los socios, sin que se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

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En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez

pagadas las

deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

14. Recomendaciones

Realizar los procesos paso a paso de la disolucin de una sociedad mercantil de acuerdo con lo establecido en las leyes establecidas.

Establecer cules son los activos disponibles de la sociedad a disolverse y repartirse el patrimonio entre los socios.

Resolver el pago de las deudas adquiridas por la sociedad antes de repartir los activos entre los socios.

Establecer las condiciones en el contrato social, las causas de la disolucin, con la cual la sociedad queda extinguida.

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15. Bibliografa.

http://www.gabilos.com/leyes/rdleg1-2010.t10.html#a371 http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo/codigo_procedimiento_civi Cdigo de Comercio, Vigente.

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