Jakarta, 2 Februari 2011

Kepada: Mr. Frank Ricketts Wakil Direktur UNAICO HOLDING PTE LTD 400 Orchard Road, Orchard Tower #19-08 Singapura 238875

Perihal:

Opini Hukum mengenai Sistem Distribusi Unaico sesuai dengan Kerangka Peraturan di Indonesia

Dengan hormat, Dengan merujuk pada pertanyaan Anda sebagaimana disebutkan dalam email tertanggal 28 September dan 21 Desember 2010, kami telah menyiapkan opini ini berkenaan dengan Sistem Distribusi Unaico sesuai dengan kerangka peraturan di Indonesia. Opini ini dibagi dalam 4 (empat) bagian utama, dengan kerangka sebagai berikut sehubungan dengan: I. II. Sistem distribusi Unaico menurut peraturan perundang-undangan Indonesia; Opsi untuk Sertifikat di Kemudian Hari (OFCs) menurut Undang-Undang Pasar Modal Indonesia; III. IV. Transfer uang antara para anggota akun (account members) Unaico ; dan Transfer uang antara Unaico dan rekening pribadi (personal account) para anggota Unaico dari Indonesia.

KESIMPULAN Berdasarkan jawaban terperinci kami dibawah, berikut adalah opini kami sehubungan dengan struktur Unaico: 1. Sistem distribusi Unaico pada prinsipnya dapat dikategorikan sebagai kegiatan penjualan langsung menurut Peraturan No. 32/2008 (sebagaimana didefinisikan dibawah). Namun, karena sistem distribusi Unaico dijalankan melalui platform

berbasis-internet dan tidak ada kegiatan penjualan langsung yang dilakukan di Indonesia, maka peraturan perundang-undangan Indonesia seharusnya tidak berlaku bagi Unaico. 2. Pemberian OFCs kepada para anggota Unaico dari Indonesia (dimanapun mereka berdomisili) tidak jatuh dalam konsep persyaratan penawaran umum menurut UndangUndang Pasar Modal (sebagaimana didefinisikan di bawah) atas dasar bahwa OFCs hanya akan ditawarkan oleh Unaico kepada para mitra usaha terdaftar melalui platform berbasis-internet tanpa dan bebas biaya. Selain dari pada itu, OFCs tidak diperdagangkan atau dijual secara bebas; 3. Oleh karena peraturan perbankan Indonesia mengenai Kenali Nasabah Anda (Know Your Customer - KYC) tidak berlaku bagi Unaico sebagai suatu perusahaan asing, maka seorang anggota Unaico di Indonesia dapat membuka suatu akun di Unaico dan dapat mentransfer uang ke anggota akun Unaico lainnya; 4. Menurut peraturan perbankan Indonesia, transfer devisa ke dan dari luar negeri tunduk pada suatu kewajiban pelaporan ke Bank Sentral Indonesia oleh bank-bank Indonesia. Dengan mengasumsi bahwa transfer uang ke dan dari anggota-anggota Unaico dari Indonesia akan dilakukan melalui bank-bank Indonesia, maka para anggota Unaico di Indonesia akan diminta oleh bank-bank Indonesia untuk memberikan data dan

informasi mengenai transaksi devisa mereka ke dan dari Unaico apabila transfer uang melebihi US$10.000. I. SISTEM DISTRIBUSI UNAICO MENURUT PERATURAN PERUNDANGUNDANGAN INDONESIA Kegiatan penjualan langsung di Indonesia ditetapkan menurut Peraturan Menteri Perdagangan No. 32/M-DAG/PER/8/2008 mengenai Penyelenggaraan Kegiatan Usaha Perdagangan dengan Sistem Penjualan Langsung sebagaimana dirubah dengan No. 47/M-

DAG/PER/9/2009 (Peraturan No. 32/2008). Berikut beberapa hal dari ketentuan dalam PeraturanNo. 32/2008: 1. 2. Perusahaan penjual langsung menjual produk dan/atau jasa ke mitra (-mitra) usaha; Mitra usaha kemudian menjual produk dan/atau jasa secara langsung kepada konsumen akhir; 3. Metode penjualan produk dan/atau jasa tertentu dilakukan melalui suatu jaringan pemasaran yang dikembangkan oleh seorang mitra usaha yang dijalankan berdasarkan komisi/bonus atas penjualan selesai kepada konsumen akhir; 4. Perusahaan penjual langsung harus berbentuk suatu perseroan terbatas menurut Hukum Indonesia; 5. Perusahaan penjual langsung harus memperoleh suatu izin tertentu untuk melakukan kegiatan penjualan langsung di Indonesia. Dengan merujuk pada struktur Unaico, kami paham bahwa: 1. Unaico sebagai suatu perusahaan asing menjual produk dan jasa kepada para anggotanya melalui toko web-nya;

2.

Para anggota Unaico akan menerima komisi tertentu berdasarkan Volume Bisnis (BV) yang didapatkan oleh para anggotanya;

3.

Tidak ada larangan mengenai keanggotaan, yang artinya tiap warga negara dari negara-negara manapun termasuk warga negara Indonesia bebas untuk ikut sebagai anggota Unaico; dan

4.

Tidak ada kegiatan penjualan langsung tertentu yang dilakukan di wilayah Indonesia.

Berdasarkan yang disebutkan diatas, pada prinsipnya, sistem distribusi Unaico dapat dikategorikan sebagai kegiatan penjualan langsung menurut Peraturan No. 32/2008. Namun, dengan pertimbangan bahwa sistem distribusi Unaico dilakukan oleh suatu badan hukum asing melalui media internet dimana tidak ada larangan mengenai keanggotaan dan tidak ada kegiatan penjualan langsung di dalam wilayah Indonesia, maka Peraturan No. 32/2008 dan peraturan-peraturan relevan lainnya seharusnya tidak berlaku bagi Unaico. II. OFCs MENURUT UNDANG-UNDANG PASAR MODAL INDONESIA

Penerbitan efek (termasuk saham atau opsi) oleh pihak manapun kepada baik warga negara Indonesia (dimanapun mereka berdomisili) ataupun di dalam yurisdiksi Indonesia, tunduk pada persyaratan penawaran umum menurut Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Undang-Undang Pasar Modal) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Istilah penawaran umum menurut Undang-Undang Pasar Modal, merujuk pada suatu penawaran efek yang terjadi dalam (i) suatu jangka waktu tertentu dan dalam jumlah-jumlah yang ditentukan, baik dalam wilayah Indonesia, atau kepada warganegara Indonesia, dan (ii) ditawarkan baik melalui media massa, atau cara lain kepada lebih dari 100 pihak, atau menghasilkan penjualan kepada lebih dari 50 pihak. Istilah Massa dalam media massa merujuk pada surat kabar, majalah, film, televisi, radio dan media elektronik lainnya, serta surat-surat, brosur dan bahan cetakan yang didistribusi ke lebih dari 100 pihak. Namun, harap

diperhatikan bahwa persyaratan penawaran umum kami berdasarkan penjualan efek ke masyarakat. Sehubungan dengan pemberian OFCs oleh Unaico kepada para anggotanya, pemahaman kami adalah sebagai berikut: OFCs akan diberikan tanpa dan bebas biaya; Kata sandi akan dilindungi dan hanya ditawarkan kepada mitra usaha terdaftar dan bukan pada masyarakat secara umum; OFCs tidak memiliki nilai sampai pada hari dimana Unaico ditawarkan ke masyarakat umum melalui suatu penawaran umum perdana; dan OFCs tidak diperdagangkan dan dijual secara bebas dan hanya dapat ditukarkan antara mitra usaha di kantor belakang yang tersedia tanpa biaya. Berdasarkan hal-hal tersebut diatas, pemberian OFCs oleh Unaico kepada para anggotanya dari Indonesia (dimanapun mereka berdomisili) tidak tunduk kepada konsep persyaratan penawaran umum menurut Undang-Undang Pasar Modal. III. TRANSFER UANG ANTARA PARA ANGGOTA AKUN UNAICO

Peraturan perbankan Indonesia mengenai KYC menetapkan bahwa bank komersial di Indonesia berkewajiban untuk menerapkan Program Anti-Pencucian Uang dan Pencegahan Pembiayaan Terorisme sebagai bagian dari program manajemen resikonya. Prosedur KYC harus diterapkan baik untuk tujuan pembukaan suatu rekening atau untuk segala transaksi yang dilakukan oleh para nasabahnya. Selanjutnya, bank-bank Indonesia harus menerapkan prinsip perbankan bijaksana dan menjalankan fungsi pengendalian dalam rangka memastikan bahwa transaksi apapun dilakukan secara benar.

Namun, harap diperhatikan bahwa peraturan perbankan Indonesia tidak berlaku di luar wilayah Indonesia. Dengan demikian, sebagai suatu perusahaan asing, peraturan perbankan Indonesia tidak berlaku bagi Unaico. Dalam hal ini, warga negara Indonesia sebagai seorang anggota Unaico dapat membuka suatu akun di Unaico dan dapat mentransfer uangnya antara para anggota akun Unaico. IV. TRANSFER UANG ANTARA UNAICO DAN REKENING PRIBADI PARA ANGGOTA UNAICO DARI INDONESIA Tidak ada pengendalian devisa di Indonesia dan siapapun dapat secara bebas memiliki, menggunakan dan mentransfer devisa. Namun, transfer devisa ke dan dari luar negeri tunduk pada suatu kewajiban pelaporan ke Bank Sentral Indonesia. Berdasarkan hal diatas, dengan asumsi bahwa para anggota Indonesia harus bertransaksi dalam devisa ke luar batasan negara untuk membeli atau menerima komisi dari Unacio, maka peraturan devisa di Indonesia berlaku pada para anggota Indonesia. Menurut Peraturan Bank Sentral Indonesia No. 1/9/PBI/1999 tertanggal 28 Oktober 1999 mengenai Pemantauan Arus Devisa dari Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank, dan Surat Edaran dari Bank Sentral Indonesia No. 3/13/DSM tertanggal 13 Juni 2001 mengenai Pelaporan Arus Devisa oleh Bank-Bank sebagaimana dirubah oleh Surat Edaran dari Bank Sentral Indonesia No. 9/28/DSM tertanggal 30 November 2007 (Surat No. 3/13), bankbank Indonesia harus mengajukan suatu laporan ke Bank Sentral Indonesia mengenai arus devisa yang dilakukan oleh para nasabahnya. Laporan ini harus mencakup transaksi sebagai berikut: (i) Pengiriman dari dan pembayaran ke negara-negara asing, baik dalam Rupiah atau dalam mata uang asing;

(ii)

Pengiriman dari dan pembayaran kepada bukan-penduduk di Indonesia, baik dalam Rupiah atau dalam mata uang asing;

(iii)

Pengiriman domestik dan pembayaran antara penduduk dalam mata uang asing.

Selanjutnya, sesuai Surat No. 3/13, suatu transaksi arus devisa harus dilaporkan oleh bank Indonesia, jika transaksi melebihi batas US$10.000 atau nilai yang setara. Laporan ini harus berisi hal pribadi dan terperinci antara lain mencakup jenis rekening, status dan kategori dari para pihak yang melakukan transaksi, ikatan keuangan antara para pihak yang melakukan transaksi, mata uang dan tujuan transaksi. Namun, jika transaksi arus devisa tersebut lebih rendah dari US$10.000 atau nilai yang setara, laporan oleh bank akan dilakukan atas dasar lumpsum sesuai dengan jenis rekening dan mata uang. Dalam hal ini, laporan tidak perlu berisi informasi mengenai perincian dan para pihak yang melakukan transaksi. Dengan demikian, para anggota Unaico misalnya, para anggota dari Indonesia akan diminta oleh bank-bank Indonesia untuk memberikan data dan informasi mengenai transaksi devisa mereka hanya jika transaksinya melebihi US$10.000. Kami berasumsi bahwa para anggota Indonesia dari Unaico di Indonesia akan melakukan transaksi devisa mereka melalui bankbank Indonesia. IV. ASUMSI DAN KUALIFIKASI

Untuk maksud dari opini-opini yang dinyatakan disini, kami telah mengasumsi bahwa semua hal-hal faktual, pernyataan, informasi yang diberikan kepada kami serta pemahaman kami mengenai struktur Unaico, yang diandalkan atau diasumsi disini, adalah benar dan akurat. Sebagai tambahan, opini yang disebutkan diatas tunduk pada batasan, kualifikasi dan pengecualian tambahan sebagai berikut:

1.

Opini kami hanya membahas mengenai peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia hingga tanggal ini. Sebagaimana halnya di Indonesia, perundang-udangan dapat menentukan prinsip pengaturan yang luas, menyerahkan perincian untuk ditetapkan dalam peraturan pelaksanaan, dan dalam hal tersebut opini kami didasarkan hanya pada peraturan dan peraturan pelaksanaan dari peraturan tersebut yang berlaku hingga tanggal ini.

2.

Opini kami dapat berbeda dari pengadilan. Kami ingin menerangkan bahwa para hakim Indonesia beroperasi dalam suatu sistem hukum inquisitorial, yang memiliki wewenang pencarian fakta yang amat luas dan tingkat kebijaksanaan yang tinggi sehubungan dengan cara bagaimana kewenangan tersebut dilaksanakan dan sebagai akibat darinya hasil dari proses penilaian pengadilan tidak dapat diperkirakan.

Kami tidak berkewajiban untuk memberitahukan Anda mengenai perubahan dalam undangudang setelah penyerahan opini ini yang mungkin memiliki suatu dampak atas opini-opini yang diberikan disini. Opini ini secara tegas terbatas pada hal-hal yang dinyatakan didalam opini ini dan tidak dapat dibaca melebihi dari itu atas hal-hal yang tidak secara khusus disebutkan, dan diterbitkan semata-mata sebagai jawaban atas email Anda tertanggal 28 September 2010 dan 21 Desember 2010. Opini ini dialamatkan kepada Anda dan tidak dapat diandalkan oleh orang lain, firma, perusahaan atau instansi selain dari pada masing-masing pihak penerus dan pihak penerima pengalihan dan para penasehat Anda dan mereka dan tidak dapat dikirim kepada atau diajukan ke orang lain, firma, perusahaan atau instansi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu. Dengan hormat, Law Firm Jakarta