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01.- PACTO SOCIAL

En filosofa poltica, ciencia poltica y sociologa, el contrato social es un acuerdo real o hipottico realizado en el interior de un grupo por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere en un Estado en relacin a los derechos y deberes del estado y de sus ciudadanos. Se parte de la idea de que todos los miembros del grupo estn de acuerdo por voluntad propia con el contrato social, en virtud de lo cual admiten la existencia de una autoridad, de unas normas morales y leyes, a las que se someten. El pacto social es una hiptesis explicativa de la autoridad poltica y del orden social. El contrato social, como teora poltica, explica, entre otras cosas, el origen y propsito del Estado y de los derechos humanos. La esencia de la teora (cuya formulacin ms conocida es la propuesta por Jean-Jacques Rousseau) es la siguiente: para vivir en sociedad, los seres humanos acuerdan un contrato social implcito, que les otorga ciertos derechos a cambio de abandonar la libertad de la que dispondran en estado de naturaleza. Siendo as, los derechos y deberes de los individuos constituyen las clusulas del contrato social, en tanto que el Estado es la entidad creada para hacer cumplir con el contrato. Del mismo modo, los hombres pueden cambiar los trminos del contrato si as lo desean; los derechos y deberes no son inmutables o naturales. Por otro lado, un mayor nmero de derechos implica mayores deberes; y menos derechos, menos deberes.
Pacto social
SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ..............................DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION......................., CON DNI N........................ ESTADO CIVIL SOLTERO. ..........................., DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION ......................, CON DNI N ..................., ESTADO CIVIIL CASADO CON ....................... ............DNI N ................... TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN ............................. N........... URBANIZACION ...................... DISTRITO ..........................., PROVINCIA LIMA Y DEPARTAMENTO LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE ...........................,SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA ........S.A.C. SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ...................... (...................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ......... ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ....... (....... Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: ..................., SUSCRIBE ..... ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ........................( .................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. ................(.....................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. .............................., SUSCRIBE ......... ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. .............. (.................. Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .............. (.................. Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

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EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO LOS BIENES PARA SU VALORIZACION CESAR ALEJANDRO GONZALES TORRES APORTA 1.-MAQUINA SIERRA Valor de Mercado S/. 4, 200.00
CINTA MARCA XZY MOD SERIE

VALOR ASIGNADO

SUB TOTAL JORGE ARTURO GUTIERREZ VERA APORTA 2.- -------------------------Valor de Mercado 3.- --------------------------Valor de Mercado TOTAL

S/. ..........

S/.. S/. SUB TOTAL S/, ......... S/.

CUARTO .- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

02.- ESTATUTO
La palabra estatuto puede referirse a una variedad de clases de estatutos cuyo rasgo comn es que regulan las relaciones de ciertas personas que tienen en comn la pertenencia a un territorio o sociedad. Por lo general, los estatutos son una forma de derecho propio.

Normas generales
Un ejemplo de ello, en Espaa, es el del Estatuto de los Trabajadores, que es el nombre que recibe la ley que regula las relaciones laborales y derechos sindicales (formalmente, la Ley es un Real Decreto Legislativo). Tambin en Espaa, se pueden mencionar a los Estatutos de Autonoma, que son las normas que regulan las competencias de cada Comunidad Autnoma (existe un estatuto para cada comunidad). En este caso, el nombre estatuto implica que se trata de una norma especial, en la cual hay un sistema de aprobacin especial conjunta entre el parlamento autonmico y del estado.

Estatutos de una sociedad

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En Derecho societario recibe el nombre de estatutos aquella norma, acordada por los socios o el o los fundadores, que regula el funcionamiento de una persona jurdica, ya sea una sociedad, una asociacin o una fundacin. En general, es comn a todo tipo de rganos colegiados, incluyendo entidades sin personalidad jurdica. Sus funciones fundamentales, entre otras, son las siguientes:

Regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros (por ejemplo, normas para la toma de decisiones, representantes, etc.). Regular los derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos.

MODELO
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:--------------------------------------------------------------------------------- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: .....................S.A.C. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ................... (............................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ......... ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. .........(........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY. ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y, B) LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTICULO 6 .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA LEY.

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EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA LEY. ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 Y SIGUIENTES DE LA LEY. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES ADMINISTRATIVAS . COMERCIALES Y

B)

REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

C)

D)

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9 .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY. ARTICULO 10 .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.

QUINTO.QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER DON..............................................................CON DNI N..................

GERENTE

GENERAL

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : ........................................CON DNI N................, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II .DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL
CODIGO CIVIL INTERVIENE ...................................CONYUGE DE .. ......................................, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES.

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AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. .................., ......DE..........................DEL 2007

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DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ..........................EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA ....................................................S.A.C. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

... ........... .......... DE .......................DE 2007

------------------------------------------------(NOMBRES Y APELLIDOS) GERENTE GENERAL DNI N

03.- CONSTITUCION SUCESIVO O POR OFERTA POR TERCEROS

Constitucin sucesiva o por oferta a tercero Caractersticas fundadores despliegan su actividad especfica hasta dejar constituida la sociedad y en funciones los promotores de la sociedad (fundadores) preparan un programa suscrito por ellos, al que se le da publicidad y que debe contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y de las estipulaciones FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS El programa de fundacin El fundador asuma la responsabilidad mediante la firma del programa. El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, las firmas se legalizarn notarialmente El programa debe contener datos de identificacin de los fundadores; el proyecto de pacto y estatutos sociales; el plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, La ley fija 18 meses, a partir del depsito del programa en el R M, debe efectuarse en el plazo que el programa haya fijado FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS contenido del programa

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la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirles y el trmino mximo de esta prrroga los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa; el plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros La asamblea de suscriptores La asamblea de suscriptores es la reunin de stos debe realizarse en el lugar y fecha sealados en el programa Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das debe efectuarse dentro de un plazo que no puede exceder de 18 meses contados a partir de la fecha del depsito del programa. debe presentarse una relacin completa de los suscriptores y formarse la lista La asamblea de suscriptores Qurum: la mayora absoluta de acciones suscritas. Las decisiones se adoptarn por mayora de votos, correspondiendo un voto a cada accin suscrita. La asamblea tiene objetivos concretos y limitados por la ley, que conciernen a cuatro aspectos: constitucin legal de la sociedad; actividad de los fundadores para su formacin; futura administracin; organizacin. -Alternativas en la vida de las Sociedades Transformacin: La sociedad altera su tipologa adoptando otra prevista en la ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una Sociedad Anonima a una sociedad de Capital e Industria Fusion: Se juntan 2 o ms sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que en la fusion, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participacin de una tercera sociedad (fusin impropia) que absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz. Escisin: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creacin de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente. Disolucin: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios as lo dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos. Liquidacin: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus crditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego realizar la division del capital entre los socios participantes de la misma.

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04.- PROCEDIMIENTO PARA CONSTRUIR UNA EMPRESA CO0MO PERSONA JURIDICA

Debemos en primer acudir a la Oficina de Registros Pblicos, y verificar que no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa.

Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que stos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar, debe haber un mnimo de 3 letras diferentes.

Una vez realizada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razn social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das.

2. Elaboracin de la minuta (slo Persona Jurdica)

La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta.

Los elementos fundamentales de una minuta son:

los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificacin, etc. giro de la sociedad. tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc. tiempo de duracin de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. cundo se van a empezar las actividades comerciales. dnde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). cul es la denominacin o razn social de la sociedad. dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran. Pgina 7

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quin va a administrar o representar a la sociedad. los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc. o bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc. otros acuerdos que establezcan los socios. el capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.

3. Elevar la minuta a escritura pblica (slo Persona Jurdica)

Consiste en acudir a una notara y llevarle la minuta a un notario pblico para que la revise y la eleve a Escritura Pblica.

Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son:

minuta de constitucin. constancia o comprobante de depsito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social.

Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. sta debe ser firmada y sellada por el notario.

4. Elevar la escritura pblica en los Registros Pblico (slo Persona Jurdica)

Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a los Registros Pblicos, en donde se realizarn los trmites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Pblicos.

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La Persona Jurdica existe a partir de este paso, es decir, a partir de su inscripcin en los Registros Pblicos.

5. Obtencin del nmero de RUC

El RUC (Registro nico de Contribuyentes) es lo que identifica a una persona o a la empresa ante la SUNAT para el pago de los impuestos.

Toda persona natural o jurdica est obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario sern sancionadas de acuerdo con el Cdigo Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaracin.

Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificacin, y esperar notificacin.

6. Elegir rgimen tributario

En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtencin de nuestro RUC, debemos determinar a cul rgimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Rgimen nico Simplificado (RUS), al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Rgimen General.

Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC, y elegido el rgimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar.

7. Comprar y legalizar libros contables

En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del rgimen tributario al cual nos hayamos acogido; y posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario pblico.

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I.S.T.P. TECNOTRONIC 8. Legalizar el Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo (si fuera el caso)

Segn la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones, compensacin por tiempo de servicio, etc.).

Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se legalizarn las planillas.

9. Inscribir a los trabajadores en ESSALU (si fuera el caso)

Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios.

Los trmites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdiccin.

Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC. Planillas en blanco legalizadas. Fotocopia del DNI del representante. Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripcin de los trabajadores.

10. Solicitud de licencia municipal

Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio, y tramitar la obtencin de la licencia de funcionamiento. Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC. Certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.). Croquis de la ubicacin de la empresa. Copia de contrato de alquiler o ttulo de propiedad. Fotocopia de la escritura pblica. Recibos de pago por derecho por licencia. Pgina 10

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Formulario de solicitud.

Notas adicionales

Como dato adicional queremos sealar que en la actualidad existen centros o instituciones que nos pueden ayudar a realizar todos los pasos descritos anteriormente para constituir nuestra empresa, a un mnimo costo y en un corto periodo de tiempo. Uno de estos centros o instituciones es el Centro Cofide, el cual ofrece el servicio de bsqueda y reserva de nombre en los Registros Pblicos, elaboracin de la minuta y su legalizacin ante un notario pblico, obtencin de RUC (sus oficinas cuenta con un stand de la SUNNAT), etc. Si ests en Per y vas a crear y constituir legalmente tu empresa, te recomendamos hacer uso de los servicios de este centro de ayuda.

05.- DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

SOCIEDAD ANONIMA La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar necesariamente la indicacion "sociedad annima" o las siglas "S.A.".Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacion o de las siglas es facultativo SOCIEDAD ANONIMA CERRADA DEFINICION La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcion en dicho registro delas acciones de una socieadad annima cerrada. DENOMINACION La denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C. REGIMEN La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedda annima, en cuanto le sean aplicables. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

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DEFINICION La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientas condiciones: 1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas. 3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento setenticinco o mas accionisats, sin considerar dentro deeste numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de acpital o exceda del cinco por ciento del capital. 4.-Se constituya como tal. 5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho rgimen. DENOMINACION La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Annima Abierta"o las siglas "S.A.A". REGIMEN La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participacin en el capital social mediante ttulos o acciones. Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. As tambin, se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como funcin la designacin de los administradores o del Consejo de Administracin o Directorio; es as que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como ttulos o acciones posea. De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir. La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General de Sociedades. As tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas. Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos cincuenta accionistas, que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen. Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad

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nnima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Unico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin.

La Ley General de Sociedades vigente regula tres modalidades de sociedad annima; la sociedad annima ordinaria (S.A.), la sociedad annima cerrada (S.A.C.) y la sociedad annima abierta (S.A.A.). De estas tres modalidades, la sociedad annima ordinaria y la sociedad annima abierta existan ya con la anterior regulacin societaria, en tanto que la sociedad annima cerrada es una nueva modalidad introducida por la Ley General de Sociedades vigente. 1. La sociedad annima ordinaria es la forma general de las sociedades annimas y, por lo tanto, las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades para esta forma societaria son de aplicacin a las otras dos modalidades, en los aspectos pertinentes. Como caractersticas principales de la sociedad annima ordinaria tenemos que es una persona jurdica de responsabilidad limitada. Se constituye con dos o ms personas, con un lmite mximo de 750 accionistas. Su capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de crdito. Dentro de su estructura interna tenemos como rganos a la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia. 1. La sociedad annima cerrada es una forma especial de la sociedad annima diseada para sociedades pequeas y en las que, generalmente, existe una relacin estrecha entre los accionistas. El nmero de socios no debe ser menor de dos ni mayor de veinte. En su estructura es posible prescindir del directorio, en cuyo caso, las facultades de dicho rgano pasan al gerente de la sociedad. Asimismo, existe una limitacin a la libre transferencia de acciones, consistente en el derecho de adquisicin preferente regulado en el artculo 237 de la Ley General de Sociedades. 1. La sociedad annima abierta es la forma ms amplia de la sociedad annima y que est diseada para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad annima ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Este tipo de sociedad annima se constituye en virtud a las causales previstas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades. Por la difusin de su accionariado, estn sujetas al control de CONASEV y se le aplican disposiciones especiales para la proteccin de los accionistas minoritarios. Cabe sealar que cualquier modalidad de sociedad annima puede transformarse en las otras modalidades de sociedad annima o en cualquier otra forma societaria regulada por la Ley General de Sociedades, siempre que sigan el procedimiento previsto para tal efecto y renan las condiciones del tipo societario al que se desean transformar OCAN Pgina 13

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06.- RGANOS DE GOBIERNO S.R.LTA. S.A.A.

S.A.A

S.R.LTA.

Junta general de accionistas

Junta general de accionistas

directorio

Gerente

Sub gerente Gerente

Sub gerente

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ORGANO DE GOBIERNO SRL

Junta General
Es el rgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos sociales tomados por mayora de capital que expresan la voluntad social y rigen la vida de la sociedad. Los socios, reunidos en Junta General, deciden por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado. El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social. La modificacin de los estatutos sociales. El aumento y la reduccin del capital social. La transformacin, fusin y escisin de la sociedad. La disolucin de la sociedad. Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

La Junta General ser convocada por los Administradores para su celebracin dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Asimismo, los Administradores convocarn la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, a excepcin de determinados acuerdos que exigen una mayora cualificada. No se computan los votos en blanco. Cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposicin contraria de los estatutos.

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2) Los Administradores
La Administracin de la sociedad se puede llevar a cabo: por un Administrador nico, por varios administradores, que acten solidaria o conjuntamente, o por un Consejo de Administracin (rgano de administracin colegiado, con un mnimo de tres miembros y un mximo de doce).

Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la administracin, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria. Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en el Registro Mercantil. Los Administradores ostentan la representacin de la Sociedad y deben desempear su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Tambin deben guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones. Los Administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Los Administradores respondern frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo.

07.- CUANDO ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA UNA SOCIEDAD

Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario pblico e inscrito en el Registro Pblico de Comercio, la sociedad como ente moral nace jurdicamente , adquiriendo personalidad jurdica, es decir, idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad para contratar.

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Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura pblica, tendrn personalidad jurdica. La sociedad mercantil con personalidad jurdica propia e independiente de la de los socios, adquiere al momento de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio los siguientes atributos:
PERSONA JURDICA Cualquier ente que, sin ser un individuo o persona natural, puede ser titular de derechos y deberes jurdicos.

Personalidad jurdica de la sociedad mercantil Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario pblico e inscrito en el Registro Pblico de Comercio, la sociedad como ente moral nace jurdicamente , adquiriendo personalidad jurdica, es decir, idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad para contratar. Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura pblica, tendrn personalidad jurdica. La sociedad mercantil con personalidad jurdica propia e independiente de la de los socios, adquiere al momento de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio los siguientes atributos: ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL a. b. c. d. Nombre Domicilio Patrimonio Capacidad de goce y ejercicio

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