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Contratos de cooperacin. LECCIN 38 . El contrato de sociedad.

Concepto: es el contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con nimo de partir entre s las ganancias (art. 1665 C.c.). Caracteres: es un contrato consensual; bilateral o plurilateral (pueden intervenir ms de dos sujetos); oneroso y de ejecucin sucesiva. La sociedad es un contrato del que puede surgir (se constituye) una persona jurdica (de tipo asociativo -art. 35. 2- C.c) (art. 1669). Clases: la sociedad puede ser civil o mercantil; la sociedad civil puede ser particular o universal, y esta ltima puede ser universal de todos los bienes presentes o tambin de todas las ganancias (art. 1676 a 1678 C.c.) Regulacin: la sociedad civil se regula en los arts. 1665 a 1708 del Cdigo civil; las sociedades mercantiles son objeto de regulacin el Cdigo de Comercio y en las distintas leyes especiales mercantiles: LSA, LRL, etc. (sern objeto de estudio el prximo curso en la asignatura de Derecho Mercantil). Forma: cuando en la constitucin de la sociedad se aportan bienes inmuebles hace falta que el contrato conste en escritura pblica y que se haga inventario firmado por las partes (art. 1668); cuando no se aportan inmuebles es vlida cualquier forma (art.1667). 2. Contenido del contrato de sociedad: Obligaciones de los socios: a) aportacin del dinero, las cosas o la industria prometida (1681-1685); b) participacin en las deudas (conforme a lo pactado o en proporcin a lo aportado) (1689); c) no se puede excluir a ningn socio en el reparto de las ganancias y las prdidas (1691); d) un tercero, no socio, puede sealar la proporcin en la participacin (1690). Derechos de los socios: participar en las ganancias; servirse de las cosas comunes; obligar a los dems a costear su conservacin. Administradores; si han sido nombrados en el contrato social tienen un poder irrevocable salvo causa legtima (1692); si han sido nombrados varios sin determinar funciones, cada uno puede hacerlo todo pero los dems pueden oponerse (1693); puede pactarse que se necesite el consentimiento conjunto de todos; si no hay estipulaciones, todos los socios se consideran administradores (1695). Responsabilidad de la sociedad frente a los socios: por lo desembolsado a favor de ellas ms los intereses (1688). Responsabilidad de la sociedad frente a terceros: la sociedad queda obligada cuando el socio obra como tal, con poder de la sociedad, y dentro de los lmites de ese poder (1697). Los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes sociales (1699). Extincin: La sociedad se extingue por las siguientes causas (1700): a) expiracin del trmino; b) extincin de la cosa o del negocio objeto del contrato; c) por muerte o insolvencia de alguno de los socios (salvo pacto de continuidad de los supervivientes: 1704); d) por voluntad de los socios (1705-1707). Cuando se disuelve una sociedad hay que proceder a su liquidacin y en su caso a la adjudicacin entre los socios del patrimonio sobrante. Se siguen las reglas de la particin de las herencias (1708 C.c.).