INTRODUCCION.

El presente trabajo ha sido desarrollado con el fin de demostrar que ya no es posible seguir operando empresas sin que exista un gobierno corporativo, dado que hoy en da muchas empresas cotizan en la bolsa de valores, es de vital importancia implementar un adecuado gobierno corporativo y que gracias a este, es posible el sano desarrollo de las empresas y que se compensa en forma adecuada al inversionista que coloca sus recursos, con la finalidad de obtener una licita recuperacin de sus esfuerzos. El entorno empresarial de Mxico est dividido en empresas que operan el mercado pblico y aquellas que por su tamao o por decisin de sus accionistas, no utilizan tan valiosa herramienta de apoyo a sus negocios y a la economa. Por otro lado, gran parte de las empresas, siguen controladas por muchos familiares y no existe una sana pulverizacin de sus capitales en manos de pequeos y medianos ahorradores. Dado a que el 90% de las empresas mexicanas son familiares, es muy necesario implementar el gobierno corporativo para as lograr tener un sano crecimiento empresarial.

A continuacin se muestra grficamente los beneficios de implementar el gobierno corporativo a una empresa.

Beneficios al aplicar el gobierno corporativo

5% 12%

44%

Ninguno Atraccion y retencion de talento Imagen de integridad Mejoras de productividad

39%

Es prioridad el G.C?

36% Si No 64%

Las compaias han establecido el G.C solo para cumplir con la ley?

20%

Si No

80%

De este modo se puede apreciar los beneficios que trae a la empresa aplicar esta gran herramienta.

Como se demuestra en las grficas, la implementacin de gobierno corporativo trae grandes ventajas a la empresa, para poder as crecer y tener un mayor margen de utilidad, adems de disminuir la posibilidad del fraude y mal manejo de recursos, esta es la razn importante por la cual se debe de tener un gobierno corporativo.

La compaa Industrial x S.A. con ingresos anuales de aproximadamente de $750 000,000 y 40 filiales en todo el pas, en el acta de su asamblea de accionistas celebrada el 28 de Enero de 2011, acord en uno de sus puntos del orden del da, solicitarle al despacho de contadores Rosas y Asociados, el diseo y operacin de un gobierno corporativo, por lo que se le pide desarrollar dicho proyecto, quedando en libertad de hacer las suposiciones que considere convenientes.

SUPUESTOS

De acuerdo al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y experiencia propia se presentan los siguientes supuestos: Se sugiere que el consejo de Administracin establezca una visin estratgica y clara de la empresa, asignar un director general y pedir informes a este respecto a la operacin de la empresa.

Que el consejo de administracin en desempeo de las actividades de vigilancia ser auxiliado por comits, los cuales le presentaran informes sobre las actividades de la empresa y convocar a asambleas de accionistas para presentar dichos informes otorgando informacin relevante de dichos informes.

Que el nmero de consejeros ideal dentro del consejo de administracin sea de 15, se recomienda implementar un numero de 8 consejeros de la empresa y 7 consejeros independientes, cada consejero podr tener un consejero suplente con la condicin de que este debe de estar actualizado por el consejero titular, el uso de consejeros independientes otorga la ventaja de que las decisiones de la empresa carezcan de intereses personales.

En cuanto a la integracin de consejeros independientes se les proporcione la informacin necesaria que los ponga al tanto de los asuntos de la sociedad y poder cumplir as con la responsabilidad que el puesto exige.

Crear una mejor comunicacin entre el consejo de administracin y la asamblea de accionistas, otorgando informes anuales de la situacin de la empresa.

Se sugiere la creacin de 4 comits, comit de auditora, finanzas, prcticas societarias y compensaciones. Esto para poder definir bien las funciones y no crear conflictos en cuanto toma de decisiones y crear as un control interno adecuado.

Hacer una seleccin de auditores externos, tomando en cuenta la capacidad y experiencia tcnica, el prestigio e independencia del auditor, adems se sugiere la rotacin cada 5 aos de la persona que realiza el dictamen de auditoria con el objeto de obtener una informacin clara y objetiva de los reportes.

Realizar un anlisis del control interno y someter a la aprobacin del consejo de administracin los lineamientos del control interno, otorgndole informacin de los procesos bajo los cuales funciona la empresa.

Crear un plan en el cual se detalle los procesos en caso de que exista la sucesin de Director General y funcionarios de alto nivel de la empresa.

PRINCIPIOS BSICOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Dado que el gobierno corporativo vigila que el negocio se maneje adecuadamente, acorde a las estrategias y lineamientos previamente a probados, se presentan algunos principios bsicos.

. Proteger los derechos de todos los accionistas . Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas. . Reconocer los derechos de terceras partes interesadas (stakeholders) y promover una cooperacin activa entre ellas y las sociedades en la creacin de riqueza, generacin de empresas financieramente sustentables. . Asegurar la emisin y revelacin adecuada de informacin financiera y de asuntos relevantes. . Asegurar la gua estratgica de la compaa. . Monitoreo y profesionalizacin del equipo directivo por parte del consejo de administracin, y responsabilidad de dicho consejo con los accionistas. . Identificacin y control de riesgos de la sociedad. . tica y responsabilidad social empresarial. . Prevencin de operaciones ilcitas y de conflictos de inters. . Cumplimiento de marco legal y regulatorio, en conjunto con una conduccin honesta y responsable.

LEYES QUE REGULAN EL GOBIERNO CORPORATIVO.

Al igual que en todos los mbitos de la vida diaria, la existencia de normas que regulen el comportamiento de los individuos se hace notar en el mundo de los negocios, incluyendo a los sistemas de Gobierno Corporativo, por lo que en los ltimos aos se han desarrollado en varios pases del mundo un nmero considerable de reglas , cdigos de prcticas, polticas y lineamientos sobre el tema; todo esto con la finalidad de combatir los riesgos consecuentes de un Gobierno Corporativo ineficiente o inadecuado a los objetivos de la empresa.

LEY DE MERCADO DE VALORES. La nueva ley de mercado de valores fue publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Boletn Oficial de la federacin.

La nueva LMV se compone por: Nmero de pginas: 177. Nmero de artculos: 423 Nmero de artculos transitorios: 25. OBJETIVOS: Los principales objetivos de la nueva LMV son:

I. II.

Para promover el acceso a las empresas medianas al mercado de valores. Consolidar el rgimen actualmente aplicable a las sociedades mercantiles (sociedades annimas burstiles) para mejorar su sistema corporativo.

III.

Para actualizar y dar flexibilidad a el marco jurdico aplicable a la casa de Bolsa de Valores.
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IV.

Para mejorar las disposiciones relativas a violaciones o sanciones.

V.

Definir las funciones y facultades de las autoridades financieras.

LEY SARBANNES-OXLEY

La ley Sarbannes-Oxley, conocida tambin como SarOx o SOA, es la ley que regula las funciones financieras contables y de auditoria y penaliza en una forma severa, el crimen corporativo y de cuello blanco.

La ley Sarbannes-Oxley se compone: Numero de secciones: 76 Nmero de ttulos: XI OBJETIVOS: . Establecer o mejorar el ambiente de control interno de las empresas pblicas. . Proteger a los inversionistas mediante la mejora de creatividad y fialidad de la Informacin Financiera. . Fortalecer el Control Interno. . Lograr informacin verdica y transparente.

CODIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS. El cdigo de las mejores prcticas corporativas es un conjunto de recomendaciones para mejorar el gobierno corporativo de las empresas. En el que se establecen una serie de prcticas corporativas basadas en los cdigos de gobierno corporativo que existen en el mundo. El cdigo de mejores prcticas corporativas se compone: Nmero de pginas: 38 Nmero de prcticas: 51

OBJETIVOS:

Establecer recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades mexicanas. Las recomendaciones van encaminadas a definir principios que contribuyen a mejorar el funcionamiento del consejo de Administracin y revelacin de informacin a los accionistas, bajo cuatro principios: 1.- Que las sociedades amplen la informacin relativa a su estructura administrativa y a las funciones de sus rganos sociales. 2.- Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su informacin financiera sea suficiente. 3.- Que existan procesos que promuevan la participacin y comunicacin entre los Consejeros. 4.- Que existan procesos que fomenten una adecuada revelacin a los accionistas.

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PRINCIPALES OBLIGACIONES DE LAS EMPRESAS QUE COTIZAN EN BOLSA (SAB). Una de las principales y ms importantes obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa es la de tener implementado un gobierno corporativo, dado que la empresa est poniendo sus acciones debe de tener una informacin financiera sana para que el inversionista tenga una visin clara y certera de invertir en nuestra empresa. Las empresas inscritas en la bolsa de valores tienen la obligacin de enviar trimestralmente un informe sobre la sociedad, en donde se expresa en forma sumaria el estado financiero de la misma, sus resultados en el trimestre y el acumulado del ejercicio. Dicho informe trimestral, la Bolsa lo turna, a su vez, ya revisado, a los agentes de bolsa, con el fin de que puedan analizar a la empresa. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE COTIZAR EN BOLSA

Es de vital importancia mencionar las ventajas y desventajas que pueden existir el cotizar en bolsa. VENTAJAS Para las empresas, la cotizacin en bolsa supone importantes ventajas, entre las que cabe destacar las siguientes:
y

Obtencin de financiacin a un menor coste ya que normalmente la financiacin a travs de la bolsa es ms barata que la que se consigue por otras vas. Los ttulos emitidos por la empresa son ms lquidos ya que sus inversores los pueden revender en la bolsa cuando lo deseen. Mejora de la imagen pblica de la empresa por la continua publicidad gratuita que aparece en los medios de comunicacin que informan de la marcha de la bolsa. Siempre se puede conocer con exactitud el valor de mercado de las acciones que ha emitido la empresa. Esta circunstancia no es posible en las empresas que no cotizan en bolsa. La cantidad de financiacin a obtener es mucho mayor que la que se podra conseguir si la empresa no cotizase en bolsa. Los ttulos que cotizan en bolsa suelen gozar de ventajas fiscales.
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Aunque son ms las ventajas obtenidas que las desventajas cabe mencionar que algunas desventajas son aplicables a ciertas empresas. DESVENTAJAS
y

La emisin de acciones que coticen en bolsa puede suponer una prdida de poder en la empresa para los accionistas fundadores. Las acciones que cotizan en bolsa pueden pasar a propiedad de personas desconocidas por los accionistas fundadores. Las empresas que cotizan estn obligadas a facilitar informacin peridica a sus accionistas y a la bolsa. Las empresas que cotizan en bolsa han de someterse a auditora externa. La mayor transparencia de las empresas que cotizan en bolsa hace que estn ms controladas fiscalmente.

y y

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CONSEJO DE ADMINISTRACION El consejo de administracin para cumplir con su objetivo de be de contar con miembros que no estn involucrados en la operacin de la empresa y que puedan aportar una visin externa e independiente.

FUNCIONES.

Establecer las polticas, fijar objetivos, disear los programas y aprobar los presupuestos necesarios para cumplir con los fines para los que fue creada la empresa.

Aprobar su Reglamento Interior.

Estudiar y en su caso aprobar sus estados financieros.

Vigilar que los recursos de la empresa se apliquen correcta y oportunamente.

Autorizar la contratacin de crditos.

Revisar y aprobar en su caso, los planes, presupuestos de ingresos y egresos, programas de trabajo, inversin y financiamiento e informes de actividades

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INTEGRACION.

El consejo de administracin se encuentra integrado de la siguiente forma: Presidente consejero. Consejero. Consejero independiente. Consejero suplente.

ESTRUCTURA. El consejo de administracin de acuerdo a el cdigo de mejores practicas corporativas consejeros independientes, y existen comits de finanzas, de compensaciones, y adems el comit de prcticas societarias y de auditoria; los que auxilian el consejo en sus funciones de administracin y vigilancia, presentan al consejo de administracin sus recomendaciones, y es el propio consejo de administracin el que toma las decisiones correspondientes en los trminos de los estatutos.

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COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS

Se constituye de consejeros independientes, siendo responsables de prevenir y reducir los riesgos en las operaciones realizadas que pudiera daar el valor de nuestra Compaa o que beneficie a un grupo de accionistas en particular. El Comit puede convocar una asamblea de accionistas as como incluir temas en la agenda de la reunin que sean considerados necesarios, aprobar polticas respecto al uso de los activos de la Compaa o transacciones relacionadas con terceros, aprobar el esquema de compensacin para los directores ejecutivos y ejecutivos clave, as como apoyar al consejo de administracin en la elaboracin de reportes de prcticas financieras. De acuerdo a la normatividad aplicable y a nuestros estatutos sociales, la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad, se encuentra a cargo del Consejo de Administracin a travs de los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, as como por conducto del Auditor Externo de la Sociedad. En cumplimiento a lo anterior, se ha constituido un Comit de Prcticas Societarias integrado exclusivamente por consejeros independientes. El Comit de Prcticas Societarias tiene, entre otras, las siguientes facultades y potestades:

1. Opinar sobre el nombramiento y retribucin integral del Director General. 2. Opinar sobre las polticas para la remuneracin integral de los directivos relevantes. 3. Opinar sobre operaciones con Personas Relacionadas que requieran aprobacin del Consejo de Administracin. 4. Opinar sobre dispensas a consejeros y directivos relevantes para el aprovechamiento de oportunidades de negocio que le correspondan a la Sociedad. 5. Opinar sobre las polticas de uso y goce de bienes de la Sociedad por Personas Relacionadas. 6. Convocar a Asamblea de Accionistas cuando lo estime necesario.

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7. Elaborar su informe anual que se presentar al Consejo de Administracin y a la Asamblea de Accionistas. 8. Apoyar al Consejo de Administracin en preparacin de sus propios informes. 9. Desempear las dems funciones que establezcan o deriven de las disposiciones legales a que se encuentre sujeta la Sociedad. Los miembros del Comit son designados por el Consejo de Administracin a propuesta del presidente de dicho rgano social. Sin embargo, el Presidente del Comit es designado por la propia Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La duracin de su cargo ser de un ao, pero continuarn en funciones hasta que los sustitutos tomen posesin de sus cargos. Los miembros del Comit podrn, a su vez, ser miembros de cualquier otro comit del Consejo de Administracin. Los miembros del Comit recibirn los emolumentos que decida la Asamblea de Accionistas.

COMIT DE FINANZAS

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El comit de finanzas es un rgano auxiliar del consejo de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la empresa, mediante el desempeo de las funciones que le sean otorgadas. El comit de finanzas estar integrado por el nmero de consejeros que determine el consejo, bajo el entendido que deber de contar con un mnimo de 3 consejeros. El consejo elegir a los miembros a propuesta del presidente de consejo, en la primera sesin que el consejo lleve a cabo despus de haber sido este nombrado por la asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio o en cualquier otra asamblea que se le designe. El consejo estar facultado para cubrir las vacantes que ocurrieren en el comit de finanzas y podr remover o sustituir a cualquiera de sus miembros.

Las responsabilidades del comit incluyen:

1.- Evaluar las polticas de inversin y financiamiento propuestas por el Director General. 2.- Presentar una opinin respecto de la solidez del presupuesto anual y asegurar la implementacin del presupuesto y cualquier plan estratgico propuesto. 3.- Identificar los factores de riesgo a los que est expuesta la empresa, as como evaluar sus polticas administrativas.

4.- Ver que los informes financieros mensuales sean presentados a la Junta Directiva y a los
socios.

5.- Reunirse peridicamente para revisar los asuntos financieros de la empresa.

6.- Establecimiento de estrategias de recompra de acciones.

7.- Ajustes en la estructura de capital.

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COMIT DE AUDITORA

Este comit es responsable de: 1.- Revisar la exactitud e integridad de los reportes financieros trimestrales y anuales con base en requisitos contables, de control interno y de auditora. 2.- Nombramiento, contratacin, contraprestacin y vigilancia del auditor externo, que le reporta directamente a este comit 3.- Revisar y opinar sobre las transacciones entre partes relacionadas fuera del curso ordinario de nuestros negocios. 4.- Identificar y darle seguimiento a contingencias y procedimientos legales. El Comit de Auditora ha establecido procedimientos para recibir, conservar y resolver las quejas sobre la contabilidad, asuntos de control interno y auditora, incluyendo, la presentacin de quejas confidenciales o annimas de los empleados respecto de prcticas contables o de auditora dudosas. Para el cumplimiento de sus tareas, el Comit de Auditora puede contratar un abogado externo independiente y otros consultores. En la medida de lo necesario, la Compaa compensa al auditor externo y a cualquier otro asesor contratado por el Comit de Auditora y provee los fondos para los gastos administrativos normales incurridos por el Comit de Auditora en el desarrollo de sus actividades.

El Comit de Auditora tiene, entre otras, las siguientes facultades y potestades:

1. Dar su opinin al Consejo de Administracin sobre la designacin, contratacin y remuneracin del Auditor Externo, as como evaluar su desempeo y analizar los reportes que ste suscriba.

2. Revisar y opinar sobre los estados financieros y recomendar su aprobacin al Consejo de Administracin.

3. Opinar sobre operaciones relevantes que pretenda celebrar la Sociedad o sus subsidiarias.

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4. Opinar sobre las polticas contables, los lineamientos de control interno y de auditora interna, incluyendo los riesgos de la Sociedad.

5. Informar al Consejo sobre el estado y cumplimiento de los sistemas de control interno y de auditora interna, as como revisar la propuesta del Director General sobre los lineamientos de control y auditora interna. 6. Establecer mecanismos para la recepcin, retencin y tratamiento de denuncias respecto a la contabilidad, auditora y controles internos de la Sociedad, as como investigar y reportar irregularidades e incumplimientos que se susciten, y aplicar las acciones correctivas necesarias.

7. Convocar a Asambleas de Accionistas y vigilar que se d cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y del Consejo de Administracin.

8. Elaborar su informe anual que se presentar al Consejo de Administracin y a la Asamblea de Accionistas.

9. Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de sus propios informes.

10. Desempear las dems funciones que establezcan o deriven de las disposiciones legales a que se encuentre sujeta la Sociedad.

Los miembros del Comit son designados por el Consejo de Administracin a propuesta del presidente de dicho rgano social. Sin embargo, el Presidente del Comit es designado por la propia Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La duracin de su cargo ser de un ao, pero continuarn en funciones hasta que los sustitutos tomen posesin de sus cargos. Los miembros del Comit podrn, a su vez, ser miembros de cualquier otro comit del Consejo de Administracin. Los miembros del Comit recibirn los emolumentos que decida la Asamblea de Accionistas.

Nota: Los miembros del Comit de Auditora y Prcticas Societarias son miembros independientes en el Consejo de Administracin

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COMIT DE COMPENSACIONES.

El Comit de Compensaciones est compuesto por los directores que la directiva elija cada cierto tiempo. Los miembros de dicho Comit sirven segn el criterio de la directiva. Las reuniones se celebrarn en respuesta a las necesidades de la directiva y de la Compaa. El Comit establecer sus propias reglas de procedimiento en consistencia con los Estatutos de la Compaa y las leyes aplicables.

El Comit tendr la responsabilidad general de la administracin, interpretacin y supervisin de todos los aspectos de remuneraciones, incluyendo compensaciones, beneficios e incentivos, de todos los funcionarios ejecutivos de la Compaa y otros empleados clave de la Compaa y de sus subsidiarias.

El Comit de Compensaciones podr:

Definir la filosofa general y la estructura de las compensaciones de la Compaa para los empleados clave. Establecer y administrar las polticas, planes y programas de compensacin, beneficios e incentivos, incluyendo la designacin de empleados elegibles y el tipo, monto y momento de tales compensaciones, beneficios e incentivos.

Monitorear en forma continuada dichas polticas, planes y programas, y adoptar, cuando la ley aplicable lo requiera, modificaciones o nuevas polticas, planes o programas. Revisar y ratificar cualquier contrato de empleo o acuerdo de compensacin para los empleados clave.

Revisar y ratificar los criterios y metas de desempeo anuales y de largo plazo en toda la Compaa al inicio de cada periodo de desempeo y certificar para el Directorio los resultados logrados al final de cada periodo de desempeo.

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CALENDARIO DE JUNTAS DE COMIT.

Los comits debern de celebrar anualmente un mnimo de cuatro juntas, bajo el entendido de que durante la primera junta de cada ao calendario, la cual deber de tener verificativo durante el mes de enero o febrero y en todo caso con anterioridad a que tenga lugar la Asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, se deber de revisar y aprobar el Informe Anual.

INFORMES ANUALES.

El Presidente del Comit deber elaborar y rendir anualmente al Consejo el Informe Anual. El Informe Anual deber por lo menos contemplar los aspectos siguientes:

1. Las observaciones respecto del desempeo de los Directivos Relevantes. 2. Las operaciones con Personas Relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones significativas. 3. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y de los Directivos Relevantes. 4. Una relacin de las dems actividades desarrolladas por los Comits durante el ejercicio social correspondiente. 5. El nmero de juntas celebradas en el ao y la asistencia o participacin de sus integrantes a las mismas. 6. Una evaluacin del desempeo de sus actividades. El Informe Anual se deber presentar por escrito a la consideracin del Consejo a ms tardar durante el mes de Marzo de cada ao y en todo caso con anterioridad a que tenga lugar la Asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, y estar referido a las actividades del ejercicio inmediato anterior. BIBLIOGRAFIA
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Cdigo de mejores prcticas corporativas edicin 2010 Ley de mercado de valores. Ley Sarbannes-Oxley. Paginas internet.

http://femsa.client.shareholder.com/mx/documentdisplay.cfm?DocumentID=501

http://www.vitro.com/vitro_corporativo/inv/pdf/com_pract_soc.pdf http://www.gruma.com/vEsp/relacion/relacion_cauditoria.asp?idEmpresa=1

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