Institut dadministration des Entreprises de Bretagne Occidentale 12 rue de Kergoat BP 81629285 Brest CEDEX

DESS : Ingnierie Financire

Mmoire du Diplme dEtudes Suprieures Spcialises en Ingnierie Financire

Sous le thme

Le gouvernement dentreprise au Maroc

Ralis par : HICHAM BELKADI

Sous la direction de : Mlle Elisabeth GENAIVRE Matre de confrence en Gestion IUT de Lannion-Universit de Rennes 1

Responsable du DESS : Mr. Christian CADIOU Professeur Agrg des Universits en Gestion IAE de Bretagne Occidentale

Universit de Bretagne Occidentale

Anne Universitaire 2002-2003

Sommaire

Introduction gnrale3 Partie 1 : Le dveloppement du capitalisme au Maroc..5 Introduction...6 Chapitre 1 : lvolution du systme conomique..7 Paragraphe I : Caractristiques et volutions de lconomie marocaine...7 I : Evolution du tissu conomique marocain...7 II: Atouts et handicaps de lconomie marocaine....8 III : Lendettement et ses consquences ....9 IV:Perspectives de lconomie marocaine10 Paragraphe II : Privatisation et actionnariat des entreprises marocaines...11 I : Programme de privatisation.. 11 II : Actionnariat des entreprises marocaines.12 Chapitre 2 : La mutation du systme financier..13 Paragraphe I : Systme bancaire et financier marocain...13 I : Systme financier.13 II : Performance du systme bancaire et cadre rglementaire14 1. Cadre institutionnel14 2. Structure de lactionnariat...15 3. Taille du systme bancaire et part de march..15 Paragraphe II : Bourse marocaine : lthargie ou dynamisme..16 I : Aperu historique.16 II : La rforme de 1993..16
III : Evolution du march boursier.18

Conclusion : 21

Partie 2 : Les principes de gouvernance dentreprise au Maroc.22 Introduction..23 Chapitre 1 : Le fonctionnement interne des gouvernements des firmes marocaines..24 Paragraphe I : Les firmes structure moniste.24 I : Le rle des organes de direction 24 II : Le rle des organes de contrle.26
1. Le conseil dadministration26 2. Lassemble gnrale27

Paragraphe II : Les firmes structure duale...27 I : Le rle des organes de direction27 II : Le rle des organes de contrle28
1. Le conseil de surveillance 28 2. Lassemble gnrale ..29

Chapitre 2 : Le fonctionnement externe des gouvernements des firmes marocaines29 Paragraphe I : Le march du travail des dirigeants au Maroc.....29 I : Sa composition...29 II : Son volution.31 Paragraphe II : Le march financier....32 I : Son organisation.32 II : Son volution.33 Paragraphe III : Le march des biens et services.34 I : Sa composition.34 II : Son volution..34 Conclusion.36 Conclusion gnrale..37 Bibliographie.39

Introduction gnrale :

Depuis lindpendance, le Maroc tait rput un pays libral. Nanmoins, lEtat a toujours gard un rle prpondrant dans lconomie. Le pays a ainsi vcu depuis des annes dans lattente de rformes conomiques. Or, jusquau dbut des annes 1990 rien de particulirement important na t entrepris part un programme dajustement structurel (PAS) douloureux, impos par les instances financires internationales notamment le FMI. Ce nest qu partir de 1993 que le pays a entrepris un ensemble de rformes. Il a ainsi choisi la libralisation conomique interne et louverture sur lconomie mondiale. Le royaume a compris quil y a des exigences incontournables, comme la modernisation de son conomie et la mise en place dun cadre incitatif qui puisse librer les nergies locales et attirer les investisseurs trangers.

La mondialisation impose au Maroc en tant que pays en dveloppement de saligner aux normes internationales et dtre capable de fournir aux investisseurs aussi bien nationaux qutrangers les mmes conditions que celles quils peuvent obtenir ailleurs. Le respect des principes de gouvernement dentreprises constitue lune de ces conditions. En effet ce sujet est actuellement au centre des dbats. Les enjeux sont importants, car il sagit de gnrer la confiance et de permettre aux investisseurs dobtenir les moyens dexercer un vritable contrle sur la gestion de leurs actifs. Dans les pays en dveloppement ce dbat nest pas pos avec la mme acuit. Toutefois, le Maroc ne peut pas se permettre de rester lcart. De ce fait le lgislateur marocain a introduit dans le texte de la loi (17-95), relative la SA et entre en vigueur en janvier 2001, des dispositions ayant trait au gouvernement dentreprises.

Ltude du gouvernement des entreprises au Maroc peut contribuer une meilleure comprhension des interactions entre lvolution des modes de gestion des entreprises marocaines et les profondes transformations de leur environnement conomique, juridique et institutionnel. En effet, les volutions socio-conomiques lies notamment la transition librale et aux accords dassociation avec lUnion Europenne transforment de manire permanente les conditions dexercice des entreprises marocaines.

Ces volutions impliquent une plus grande attention aux conditions de performance des entreprises ainsi quune ncessit de mise niveau de lensemble des entreprises marocaines. Cette mise niveau ne doit pas sarrter aux simples choix stratgiques et technologiques. Audel de ces aspects, il faut analyser les modalits dexercice et de contrle du pouvoir des dirigeants, les normes lies la prise de dcision et le conflit au sein de ces entreprises. La problmatique porte donc sur lexistence et de la pertinence dun ventuel gouvernement des entreprises marocaines et la nature de ce modle. mode de

Ce mmoire a donc pour finalit dtudier le fonctionnement des gouvernements dentreprises marocaines. A cette fin, nous procderons en deux temps. - Dans une premire partie, nous prsenterons le stade de dveloppement du capitalisme marocain, du fonctionnement de lconomie marocaine et de lensemble des rformes qui ont t entreprises dans le but de relancer le pays. Cette partie sera donc loccasion de comprendre lenvironnement des entreprises ncessaire et pralable ltude du gouvernement des entreprises. - Dans une seconde partie, nous analyserons le fonctionnement des gouvernements des entreprises marocaines, en distinguant dune part les systmes de direction, et dautre part les mcanismes de contrle interne et externe sur les dirigeants.

Premire partie :

Le dveloppement du capitalisme au Maroc

Introduction
Le Maroc na jamais vraiment cd aux sirnes du dirigisme. Ds les premires annes dindpendance, en 1956, le royaume a fait un choix libral. En effet le Maroc pratique une conomie librale, dans laquelle le rle de ltat, reste prpondrant. Aprs quelques mesures dordre idologiques dues un gouvernement de gauche, au dbut des annes 60 (dcrochage du dirham par rapport au franc ou suppression de la zone franche de Tanger) et les mesures de marocanisation des annes 70, le Maroc sengage rsolument, dans les annes 80, sur la voie de lajustement structurel avec laide de la Banque Mondiale. Il est parmi les pays qui cherchent axer leur dveloppement sur les forces du march et sur lentreprise prive. En libralisant son conomie et en mettant en place un cadre de rformes institutionnelles et de mise niveau de son conomie, il se veut un pays attractif pour les investisseurs et cherchant sintgrer davantage dans lUnion Europenne.

Le fonctionnement et les orientations stratgiques des entreprises ont t largement influencs par diverses rformes entreprises par Hassan II et Mohamed V. Cest pourquoi, ltude de la gouvernance des entreprises marocaines doit commencer par la comprhension de lenvironnement conomique de ce pays. Nous allons, par consquent, commencer par tudier les caractristiques et lvolution de lconomie marocaine et analyser ses perspectives pour lavenir. Nous verrons ensuite les diffrentes volutions qua connu le systme financier notamment dans le secteur bancaire et dans la bourse de Casablanca.

Chapitre 1 : Lvolution du systme conomique Paragraphe I : Caractristiques et volutions de lconomie marocaine I : Evolution du tissu conomique marocain
Lconomie marocaine depuis les annes 1960 tait rpute librale mme si le rle de lEtat tait dominant. Le libralisme affich, et mis en place partiellement, a t encadr par des politiques conomiques de protection et dtatisation de la socit1.

Depuis son indpendance en 1956, le Maroc a ax son dveloppement essentiellement sur lagriculture, les ressources minires et le phosphate. Lagriculture reprsente entre 15% et 20% du PIB ; elle emploie 40% de la population active et produit 30% des revenus lexportation en 19992. Lconomie marocaine est donc lourdement dpendante de facteurs climatiques tels que la scheresse qui provoque une fluctuation du produit intrieur brut (PIB). Ainsi la pluviomtrie reprsente un vritable baromtre de lconomie marocaine. Outre lagriculture, la pche et le tourisme constituent des secteurs cls.

Toutefois les principales sources de devises trangres restent les transferts des marocains rsidents ltranger (MRE) et le tourisme. En dpit de la prdominance du secteur primaire, il est important de noter leffort considrable en matire de diversification de lconomie. Ainsi le Maroc a dvelopp une industrie de textile qui ralise de bons rsultas et sexportent avec succs. Les autres industries significatives incluent, lagroalimentaire, lacier et le ciment, lassemblage de vhicules, le ciment, lindustrie pharmaceutique et la chimie, les produits lectroniques et lectriques. A titre dexemple les biens manufacturs sont passs de 1997 2000 de 48% 68% dans la part des exportations marocaines. Enfin lindustrie de communication connat une expansion rapide et attire bon nombre dinvestisseurs trangers. Dans ce sens le gouvernement a accord une licence de tlphonie mobile Medi Telecom pour un peu plus de 1 milliard de dollars en 1999 et a cd 35% de Maroc Telecom Vivendi Universal.

Abdelhak SAHIB EDDINE Investissement Etranger et Privatisation au Maroc , Thse de doctorat de lUniversit de Bourgogne, 1997.
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Le MOCI Le moniteur du commerce international : septembre 2001.

II : Atouts et handicaps de lconomie marocaine :

Le Maroc a une conomie mixte avec la coexistence dun secteur public et priv. Toutefois, alors que le pays est en passe de se convertir lconomie de march, il connat lmergence dun secteur priv de plus en plus large. Plusieurs socits publiques ont dores et dj t privatises et un nouveau programme de privatisation a t mis en place. Daprs la revue World Outlook , le Maroc est le cinquime plus grand march dans les rgions du moyen orient et de lAfrique du Nord (MENA). Le Maroc dispose datouts3 qui peuvent acclrer son dveloppement conomique et attirer les investisseurs trangers :

1- Le Maroc affirme une stabilit politique et institutionnelle remarquable ; en plus, situ au sud de la mditerrane 14 kilomtres de lEspagne, il dispose dune situation gographique stratgique, dautant plus que lunion europenne reprsente le premier partenaire conomique du Maroc.

2- Une conomie ouverte : depuis dix ans, les pouvoirs publics marocains se sont attachs optimiser lenvironnement juridique des affaires au Maroc travers la rforme du droit des socits (SA, SARL) (loi N 17-95 relative aux socits anonymes), la mise en place des tribunaux de commerce et des tribunaux administratifs, la promulgation dune loi sur la concurrence (loi 6-99 sur la libert des prix et de la concurrence), par la refonte des textes rgissant la bourse des valeurs (loi n 1-93-211, loi n 1-93-212 et loi n 1-93-213), lharmonisation au niveau comptable par ladoption dun nouveau plan comptable (loi du 30 dcembre 1992).

3- Le diffrentiel de rmunration qui peut reprsenter un lment trs attractif puisque les entreprises occidentales qui sinstallent au Maroc peuvent conomiser jusqu 75% de leurs charges de personnel. En plus de ces conomies, les investisseurs trangers bnficient dun certain nombre dexonrations fiscales et ont la garantie du libre transfert de leurs capitaux investis et des plus-values ralises. La charte de linvestissement accorde aux investisseurs trangers, sauf en matire agricole des avantages tel que : la rduction de la charge fiscale affrente aux oprations dacquisition des matriels, biens dquipement et terrains, la rduction des taux dimposition sur les revenus et les bnfices (exonration pendant 5 ans, puis rduction de 50% sur le CA ralis lextrieur pour les entreprises exportatrices etc...)

En dpit de ces atouts, le Maroc souffre de trois handicaps : une conomie principalement agricole tributaire des conditions climatiques, lobligation dimporter la quasitotalit de son ptrole et un endettement extrieur pesant. Si les efforts entrepris depuis quelques annes pour diversifier les activits se heurtent encore diffrents obstacles. La recherche ptrolire sur le territoire du royaume a en revanche t couronne de succs, mme si limportance des gisements recenss est plus modeste que prvue3. La forte augmentation du PIB, de 6,5% en 2001 et de +4,6% en 2002, est donc la bienvenue mais ne suffit pas corriger significativement le lent dclin du revenu par habitant, un taux de chmage suprieur 20%4 et un endettement assez lourd.

III : Lendettement et ses consquences

Au lendemain de son indpendance, le Maroc sest retrouv, confront une proccupation dterminante : le financement de son dveloppement conomique. A linstar de la majorit des Pays en Voie de Dveloppement (PED), le Maroc a eu recours aux emprunts extrieurs pour financer ses investissements et les dsquilibres de la balance commerciale. Ainsi lendettement du Maroc sest beaucoup accru durant les annes 1970, cela sexplique par labondance des liquidits sur les marchs financiers internationaux et la chute du prix des phosphates en 1975. Cependant au lieu de gnrer un effet de levier , lendettement extrieur du royaume a donn naissance une spirale dendettement. Ltat de lendettement depuis 1990 Anne 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 21,31 60% 1997 1998 1999 17,54 55% 2000 16,1 53% 2001 14,2 51% 2002 13,93 50%

Montant 20,5 % du PIB 80%

21,03 21,35 20,07 78% 77% 79%

21,71 22,5 76% 69%

19,09 19,32 59% 58%

Ces chiffres sont exprims en milliards de dollars

Au dbut des annes 1980, le Maroc, comme la majorit des PED sest retrouv dans limpossibilit de faire face ses engagements et a t contraint de suivre une politique daustrit. Cest ainsi que le Maroc a entrepris ds 1983, de mettre en uvre un programme dajustement structurel (PAS) sinscrivant dans le cadre daccords multilatraux (FMI, club de
3 3

Le MOCI Le moniteur du commerce international : septembre 2001. Le MOCI Le moniteur du commerce international : 31 dcembre 2002. 4 Il sagit du taux de chmage urbain car le taux de chmage rural nest pas recens.

Paris et de Londres) se traduisant par une rduction des droits de douane, une baisse des subventions sur les produits alimentaires, la privatisation et un rchelonnement de la dette qui sest traduit par une baisse de lencours de la dette partir de 1996.

Le PAS a permis de redresser les dsquilibres des balances commerciales, de rduire dans lensemble le dficit de la balance des paiements et daugmenter le degr douverture de lconomie marocaine5. En contrepartie, les mesures dajustement ont entran leffondrement des taux de croissance, aggravant ainsi les ingalits rgionales et sociales.

IV : Perspectives de lconomie marocaine

Le Maroc est parmi les pays qui cherchent miser davantage sur les forces du march et sur lentreprise prive. En libralisant lconomie et en mettant en place un cadre de rformes institutionnelles et de mise niveau de son conomie, le Maroc sest voulu un pays attractif pour les investisseurs et cherche sintgrer progressivement dans lUnion Europenne. Ainsi, le Maroc sest rsolument engag dans la voie dun accord dassociation avec lunion europenne qui est entr en vigueur le premier mars 2000, linstauration progressive dune zone de libre-change sinstallera sur une priode de 12 ans.

Par voie de consquence, la restructuration du tissu industriel marocain et la mise niveau des entreprises simposent pour assurer la survie et la prennit de lentreprise marocaine face la concurrence europenne dont les effets commencent dj se faire sentir. Les entreprises marocaines en qute de comptitivit doivent entreprendre un effort majeur dadaptation et de mutation de leurs mthodes et pratiques dorganisation, notamment en matire de technologie, dinnovation, de gestion et de gouvernance dentreprise. Cette mutation peut tre favorise, dune part, par le chantier lanc par lEtat marocain en matire de transparence et de moralisation : pnalisation de la fraude fiscale, pacte de bonne gestion, code des marchs publics et lancement de la modernisation de ladministration, dautre part par une ventuelle rforme du fonctionnement des administrations et des entreprises.

Omar SANTISSI, Oussama NEJJARI : Programme dAjustement Structurel de la banque mondiale et du Fond Montaire International au Maroc , Mmoire de matrise en Sciences Economiques ; Universit des Sciences Sociales-Toulouse 1998.

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Paragraphe II : Privatisation et actionnariat des entreprises marocaines I : Programme de privatisation

Depuis 1996, lconomie marocaine est librale mme si le rle de ltat est non ngligeable. Mais ce nest quaprs un PAS particulirement douloureux que ltat choisit le dsengagement. A cet gard lune des dcisions les plus importantes tait le lancement du programme de privatisation. Ce dernier fait suite ltablissement dun constat de carence concernant la performance des entreprises publiques6.

Le programme de privatisation, composante essentielle de la politique de libralisation conomique suivie par le Maroc, est jug par son impact sur la situation des finances publiques et laccroissement des performances des entreprises privatises7. Les objectifs de ce programme consistent dans lallgement des charges du budget de lEtat, la limitation et la gestion de la concentration capitalistique et la chance donner de nouveaux entrepreneurs. Depuis la mise en uvre du programme, en 1993 (loi 39-89), les recettes cumules des ventes slvent 39,4 milliards dEuros.

Sagissant du problme du sort des dirigeants des entreprises privatises, dans la majorit des cas, les repreneurs des entreprises privatises, dans leur stratgie de dveloppement gardent en place les dirigeants et cadres de ces entreprises en sappuyant sur le dynamisme et lexprience de ceux-ci tout en cherchant adapter la gestion de ces entreprises aux enjeux venir. Nanmoins, mme sils restent en place, les dirigeants des entreprises privatises qui autrefois taient nomms par le roi risquent de perdre les avantages dont ils bnficient (autorit, immunit, influence, pouvoir)8 et doivent par consquent se soumettre aux rgles de gouvernance des entreprises prives.

Le processus de privatisation doit se poursuivre un rythme soutenu au cours des prochaines annes. Il favorisera lassainissement, la restructuration et la transparence et reprsentera un apport important en devises. Aujourdhui, la question-cl de ce changement nest pas tant de privatiser les firmes que d'amliorer les structures de gouvernement d'entreprise.
6

Abdelhak SAHIB EDDINE Investissement Etranger et Privatisation au Maroc , Thse pour le doctorat de lUniversit de Bourgogne, 1997. 7 Abdelhak SAHIB EDDINE, option cite. 8 Ahmed EL AOUADI, Les stratgies denracinement des dirigeants dentreprises : Le cas marocain , Working Paper n 599, CEROG, IAE Aix En province, mai 2001

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II : Actionnariat des entreprises marocaines

Bien que la capacit entrepreneuriale du secteur priv se soit affirme durant ces dernires annes, et son assise financire largie entranant un accroissement soutenu de sa contribution linvestissement, limportance de son action reste largement conditionne par le volume de lpargne. Ainsi ce sont essentiellement les institutionnels, porteurs de valeurs mobilires (les banques, les compagnies dassurance, etc.) qui ont repris une partie importante du capital des entreprises transfres au secteur priv. Ainsi ct de lEtat, les investisseurs institutionnels restent les principaux actionnaires des grandes entreprises marocaines. Structure de proprit de lentreprise cote en 20019
Type Banques et Investisseurs Actionnaires Flottant Etrangers Etat personnel Famille dactionnaires Assurances Institutionnels Principaux Pourcentage de 20% 13% 10% 2% 0,15% 22% 30% 3% dtention

En ce qui concerne les entreprises cotes, leur capital est dtenu 30% par des actionnaires majoritaires sous forme de holdings, viennent aprs les investisseurs institutionnels dont

certaines institutions de lEtat, puis le flottant qui constitue 20%. Les banques et assurances qui reprsentent 13% sont prsentes sur tous les secteurs de mme que les trangers. A signaler, labsence de fonds de pensions sur la place de Casablanca et la faible part de lEtat.

Malgr la privatisation, le secteur public reste incontournable. Prsent dans le capital de 721 entits dont 253 dtenues 100%, lEtat et ses dmembrements constituent de loin le premier capitaliste du pays. Pour certains secteurs dont lEtat doit conserver la proprit, des concessions pourraient tre conclues avec des oprateurs privs. Plusieurs oprations de concession ont t dj ralises dans diffrents secteurs, notamment : la production de llectricit, la distribution deau, dlectricit, les tlcommunications

Malgr le dsengagement entam dans les annes 1990, lEtat actionnaire doit composer aujourdhui avec de nombreux bras casss dont il a du mal se sparer, faute de repreneur. En dpit de tous les leviers dont il dispose, on ne peut affirmer que lEtat actionnaire ait fait preuve de rigueur dans le pilotage de ses entreprises. Le premier grief vise surtout lagencement et le fonctionnement des gouvernements des entreprises. Les investisseurs

Fact book , Rapport annuel de la bourse de Casablanca, 2001 ; NB : rapport 2002 non disponible ce jour

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trangers ont apport 77,9% des recettes de privatisation. Les plus importants sont : Vivendi Universal, Holderbank, Dragofina, Shell Petroleum International, Mobil corporation , Samba Finance, Morgan Stanley etc.

Chapitre 2 : La mutation du systme financier Paragraphe I : Systme bancaire et financier marocain I : Systme financier
Le systme financier marocain est constitu dun ensemble complexe dinstitutions plus ou moins spcialises, fruit de son volution socio-conomique propre. Ds les premires annes de lindpendance, le souci dassurer le financement de lconomie avait conduit la cration ou la rorganisation dtablissements financiers spcialiss, tels que la CDG (Caisse de Dpt Gnrale), la BNDE (Banque Nationale de Dveloppement Economique), la CNCA (Caisse Nationale de Crdit Agricole), la Caisse dEpargne Nationale, la CNSS (Caisse Nationale de la Scurit Sociale) et le CIH (Crdit Immobilier et Htelier). Chacun de ces tablissements sest vu confier une mission bien dtermine dans la collecte de lpargne et le financement des investissements ainsi que des diverses activits des secteurs privs et publics. De mme certains organismes bancaires ont t chargs de missions spcifiques. Il est rsult de cette architecture un systme dintermdiation certes complet, mais compartiment et o, de surcrot, les rgles de fonctionnement et de gestion taient administres par lEtat, suite linstauration de lencadrement du crdit et linstitution de nombre de coefficients demploi obligatoire.

En raison des distorsions quil avait engendres, le systme mis en place stait avr inapte mobiliser les ressources financires ncessaires pour le dveloppement du pays et leur assurer une allocation rationnelle. Pour surmonter ces handicaps, le secteur financier sest engag partir des annes 1980 dans un processus de modernisation qui a concern aussi bien les banques et les ex-Organismes Financiers Spcialiss que le march des capitaux. La rforme visait faire voluer le systme financier marocain dune conomie dendettement vers une conomie de marchs financiers, plus efficace conomiquement. Cette rforme a t conduite dans le cadre de la mise en uvre du programme dajustement structurel de lconomie marocaine. Cette rforme a port sur la modernisation du systme bancaire et la rnovation du march des capitaux, la cration du march de change.

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Dans ce processus Bank Al-Maghrib a particip activement la modernisation de la sphre financire. En tant que Banque Centrale, elle mne la politique montaire et contrle lactivit des tablissements de crdit. Elle est galement un agent financier et de gestion des rserves de change du pays.

II : Performance du systme bancaire et cadre rglementaire

1) Cadre institutionnel

Le secteur bancaire joue un rle prpondrant dans lconomie marocaine. Il a connu diverses rformes qui en font un systme moderne, adapt aux besoins de la socit comme ceux des entreprises. Tous les services et produits bancaires modernes sont proposs par les principales banques du pays.

Depuis 1991, un certain nombre de mesures (essentiellement la loi bancaire n 2-91967 du 21 juillet 1993) ont t prises, il sagit en loccurrence de : - La leve, par les autorits montaires, de lencadrement de crdit (qui a t mise en place en 1974) et la libralisation de lensemble des intrts dbiteurs et crditeurs (sauf pour les intrts appliqus pour les crdits l exportation et les crdits moyen terme accords aux PME). - La diversification des intermdiaires financiers, par la cration de deux nouvelles banques Bank Al AMAL et la banque de dveloppement des collectivits locales ; - Sinspirant des normes internationales, notamment celles dictes par le comit de Ble, des rgles prudentielles permettant un contrle adquat de lactivit bancaire, ont t adoptes notamment le ratio Cook correspondant la couverture de lensemble des risques bancaires par des fonds propres ; et les dispositions destines limiter les risques lis aux clients, notamment le coefficient de division des risques et les nouvelles rgles de provisionnement de crances douteuses et contentieuses.

Ces rformes ont permis au systme bancaire marocain une plus large ouverture vers lextrieur, plusieurs banques commerciales marocaines ayant ouvert des succursales ltranger. Elles ont permis ldification dun cadre juridique applicable tous les tablissements de crdit ainsi que lextension de leurs activits de nouveaux domaines tels que les oprations de crdit bail, mobilier et immobilier, les oprations daffacturage, les

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oprations dassistance en matire de gestion de patrimoine et la cration de service facilitant la cration et le dveloppement dentreprise.

2) Structure de lactionnariat :

Un des vnements marquant lvolution du secteur bancaire au cours de la priode 1990-1996 a t la privatisation de la BMCE (Banque Marocaine du Commerce Extrieur), une des plus grandes banques du Maroc. Ainsi la prsence de lEtat travers sa prsence dans la BNDE, le CIH, la CNCA, et la BCP a diminu et son poids reprsentait 27% et 30% respectivement du capital et des actifs du secteur bancaire fin 1998. La part du capital tranger dans les banques marocaines atteignait 21% des actifs des banques commerciales la fin de lanne 1998. Sur les trois dernires annes, plusieurs banques internationales ont augment leur participation dans le capital des grandes banques marocaines10. Des prises de participation majoritaires franaises dans le capital des grandes banques marocaines se sont oprs au cours de lanne 1990 : BMCI (56% BNP), Crdit du Maroc (51% Crdit Lyonnais) et la SGMB (51% Socit Gnrale).

Le rseau des banques commerciales est constitu de 18 banques ; il est marqu par une large prdominance de capitaux privs et de liens troits avec les banques trangres ; et la prdominance des trois premiers groupes (BMC, la BMCE, Banque Populaire) qui se partagent 61% de part de lensemble du march. Les sept banques cotes la bourse de Casablanca reprsentent une capitalisation de 38,5 milliards de Dirhams fin la mars 2003 soit 29,3% de la capitalisation boursire11. La part des petits porteurs dactions dans le capital des tablissements cots en bourse se situerait dans la plupart des cas entre 10 et 20 pour cent.

3) Taille du systme bancaire et part de march

Comme dans plusieurs pays, le secteur bancaire au Maroc, domine le systme financier avec un actif total de 30 milliards de Dollars fin 1998, soit environ 88% du PIB. De plus les banques contrlent 80% de socits de crdit-bail, grent 70% des actifs des fonds communs de placement et possdent 10 des 15 socits de bourse. Nanmoins, la taille du systme bancaire (environ 30 milliards de Dollars) et le taux de bancarisation demeurent relativement faibles lchelle rgionale et internationale
10

lactionnariat tranger de la BCM, BMCE et WafaBank slevait respectivement 25,2% 14,5% et 16,6% la fin 1999 contre 24%, 13% et 14% respectivement la fin 1992 15

Paragraphe II : Bourse marocaine : lthargie ou dynamisme I : Aperu historique

Cre en 1929, la bourse de Casablanca a connu plusieurs rformes12 . La premire en 1948, a attribu la bourse des valeurs la personnalit morale. La seconde en 1967, a permis de la rorganiser juridiquement et techniquement et de la dfinir comme un tablissement public. Enfin, la rforme de 1993 a donn la bourse de Casablanca le cadre rglementaire et technique indispensable son mergence. Lactivit sur le march boursier marocain est reste limite et de loin en de du potentiel de lconomie marocaine. Cette situation trouvait sa justification essentiellement dans la marginalisation de ce march en tant que source de financement pour les entreprises marocaines qui se tournaient de manire systmatique vers le circuit bancaire, et mme en situation dendettement difficile.

Le vritable dcollage de lactivit boursire na eu lieu quavec les premires oprations de privatisation en 1993 transitant par la bourse de Casablanca puis la rforme boursire la mme anne.

II- La rforme de 1993 :

Cette rforme (loi n 1-93-211/212/213) a port sur trois axes essentiels : 1- Cadre juridique et rglementaire de la Bourse de Casablanca : la socit gestionnaire est la socit de la bourse des valeurs de Casablanca (SBVC) devenue la Bourse de Casablanca depuis dcembre 2000. Cest une socit anonyme de droit priv, son capital tant dtenu parts gales par lensemble des socits de bourse. Sa principale mission est la gestion et le dveloppement de la bourse des valeurs. Lintermdiation boursire13 ne relve plus du domaine des tablissements bancaires, mais dune nouvelle forme de socits dintermdiation dite socits de bourse dont la majorit sont toutefois filiales de banques.

11 12

Note de conjoncture Mai 2003 , Direction du Trsor et des Finances Extrieures. Fact book , Rapport annuel de la bourse de Casablanca, 2001. 13 Mohammed OUYACHOU Oprations de bourse et dnouement des transactions la bourse des valeurs de Casablanca , mmoire pour le Master dassurance et gestion de patrimoine, ESG Paris 2000-2001.

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2-Les Organismes de Gestion Collective des Valeurs Mobilires : en vue danimer la bourse des valeurs et renforcer lpargne, en particulier celui des petits pargnants, il a t ncessaire de crer des instruments de gestion collective de portefeuille de valeurs mobilires. Ce sont des instruments de canalisation de lpargne vers le march. Cres en 1995, les OPCVM marocains ont connu un essor important et continuent de jouer un rle significatif dans le dveloppement du march. De 5 en 1995, ces organismes sont passs 154 en 2001 et grent actuellement un actif net de lordre de 43,5 milliards de Dirhams.

3- Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires : en tant quautorit de contrle, le CDVM est un tablissement public dot de la personnalit morale et de lautonomie

financire. Il a pour mission de veiller au bon fonctionnement, la transparence, lintgrit et la prennit du march des valeurs mobilires. Il est galement charg dassurer la protection des pargnants et des investisseurs en veillant notamment leur information par les personnes morales faisant appel public lpargne. Le CDVM qui est lquivalent de la COB en France, doit participer lmergence dun vritable march de capitaux au Maroc.

La bourse de Casablanca dispose de deux marchs :

1) Le march central : La structure du march de la Bourse de Casablanca confre au

march central un rle pilote. En dehors des transactions de blocs, toute transaction sur une valeur mobilire cote la Bourse de Casablanca doit passer par le march central.

2) Le march de bloc : En raison de labsence de contrepartie suffisante sur la feuille de

march au moment o ils sont prsents, certains ordres dinvestisseurs institutionnels, du fait de leur importance, ne peuvent tre excuts totalement. Ainsi, la Bourse de Casablanca a mis en place un march de blocs qui permet la ngociation immdiate de tels ordres un cours issu du march. La bourse sest dote, en 2000, dun compartiment, le Nouveau March , ddi aux PME-PMI fort potentiel de croissance et a ouvert le march aux concessions de services Publics.

Depuis le 02 janvier 2002, la Bourse de Casablanca sest dote dune nouvelle gamme dindices de capitalisation : Le MASI (Moroccan All Shares Index) compos de 57 valeurs, et le MADEX (Moroccan Most Active Shares Index) compos des 10 titres les plus liquides. Dans le mme ordre dides, une nouvelle classification des socits cotes conformes au standard international en la matire a t adopte. En plus du MASI et du MADEX, des indices sectoriels sont calculs ainsi que des indices de rentabilit brute et nette et des indices en Euros et en Dollars. 17

III - Evolution du march boursier :

Au lendemain de la rforme de 1993, la Bourse de Casablanca a connu son petit Big Bang, avec une hausse de tous ses indicateurs. Nanmoins lacclration est venue surtout de la privatisation. En effet en 1993, les premires oprations de privatisation ont fait appel au grand public par le biais de la bourse et du coup celle-ci a ralis une progression spectaculaire. Ainsi, la capitalisation boursire est passe de 26 milliards de Dirhams en 1993 75 milliards Dirhams en 1996 ce qui a valu la Bourse de Casablanca le deuxime rang pour ce qui est de la capitalisation boursire sur les places africaines, derrire Johannesburg. Ce mouvement ascendant a continu jusquen 1998.

Depuis le pic quelle a enregistr en septembre 1998, lorsquelle a culmin plus de 150 milliards de Dirhams, la capitalisation boursire de la Bourse de Casablanca na cess de reculer pour se situer aujourdhui au-dessous de la barre des 85 milliards14. En somme la capitalisation a baiss de plus de 65 milliards de Dirhams dont 18 milliards pour la seule anne 2002 au cours de laquelle la Bourse de Casablanca a continu afficher des rsultats ngatifs. L'indice MASI de rfrence a plong de 16,5% en dpit d'une lgre reprise de l'activit au dernier trimestre.

Lvolution des principaux indicateurs15

ANNEE

Capitalisation*

PIB*

CAPI/PIB

Volume des transactions*

Action** obligation Total

Volume moyen quotidien

Indice gnral

Liq (a)
IGB VAR

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001

14

25,99 39,83 50,40 75,58 118,62 145,15 138,05 114,88 104,74

245 279 289 320 319 344 346 354 376***

10,6% 14,3% 17,9% 23,6% 37,2% 42,2% 39,9% 32,4% 27,9%

4,61 7,24 20,71 18,21 27,98 48,16 84,27 33,33 19,97

0,26 1,41 2,49 2,15 4,36 10,02 10,79 5,13 6,75

4,87 8,65 23,20 20,36 32,33 58,18 95,07 38,46 26,72

19,64 34,45 92,80 82,42 130,38 235,53 380,26 155,10 108,62

4% 5% 5% 10% 9% 8% 18% 10% 10%

259,78 24% 342,33 31,78% 342,39 0,02% 447,13 30,59% 667,52 49,29% 803,68 20,40% 777,08 -3,31% 658,43 -15,27% 609,74 -7,39%

Hamid JBARI 18 milliards de DH se sont vapors la bourse de Casablanca , La vie Economique Du 24 janvier 2003. 15 Fact book , Rapport annuel de la bourse de Casablanca, 2001.

18

en Milliards de dirham , avec 1 = 10,80 DH en juillet 2003 *** estimation du ministre de la prvision Economique et du plan (a) le ratio de liquidit est gal au volume des transactions-actions, march central divis par la capitalisation boursire IGB : indice gnral de la bourse VAR : variation de lindice

Atteignant peine 2,2 milliards d'euros, le volume des titres changs reste un niveau dsesprment bas depuis le dpart, au milieu des annes 90, des principaux fonds internationaux d'investissements et notamment des anglo-saxons Soros, Hamilton, MorganStanley.

Il faut noter aujourdhui la faiblesse de la capitalisation boursire (9 milliards d'Euros contre 11 milliards en 2001) de la soixantaine de socits cotes la Bourse de Casablanca. Cette dernire repose essentiellement sur une dizaine de valeurs dont le secteur bancaire et l'Omnium Nord-Africain (ONA), un conglomrat vritable locomotive du capitalisme marocain avec des participations dans les mines, les assurances, l'audiovisuel ou l'agroalimentaire en partenariat avec des multinationales franaises (Axa, Danone, Paribas..). Les perspectives du march sannoncent peu prometteuses, il sera difficile dinverser la tendance baissire entame depuis septembre 1998 et mettre un terme une crise qui est la fois conjoncturelle et structurelle, tant donn le dficit important dj ralis et la faible corrlation entre les rsultats des socits cotes et le comportement des investisseurs la Bourse de Casablanca.

Le march boursier marocain souffre actuellement de plusieurs anomalies comme : - Le nombre limit de socits cotes qui est en dclin - La spculation immobilire : cest une valeur refuge qui constitue une concurrence dloyale au march boursier - Le manque de papier nouveau : peu dintroduction en bourse - Une non dynamique du march obligataire de la bourse de Casablanca -La bourse de Casablanca rencontre des difficults pour attirer des investisseurs trangers16. En effet, leurs critres de choix pour la majorit dentre eux sont exognes (risque pays, donnes

16

Omar BELGHITI Orientations et marketing pour la promotion du march boursier , mmoire Du DESS management du secteur financier : Universit de Tours : 1999-2000.

19

conomiques et perspectives de croissance et de dveloppement du pays). La bourse ne peut pas agir sur eux. - La structure du capital de la socit de la Bourse de Casablanca est repenser. En effet, en France les socits de bourse taient les seuls actionnaires de SBF- bourse de Paris, les banques qui contrlaient la majorit des intermdiaires ntaient pas organises en cartel comme au Maroc. Leur nombre est important dans lhexagone et dpasse la quarantaine. En consquence, les jeux de la concurrence taient ouverts entre les tablissements bancaires. Ils ne pouvaient pas abandonner des parts de march dans le secteur boursier en croissance

20

Conclusion

Le Maroc a vcu, pendant des annes dans lattente de rformes permettant dasseoir les fondements dune conomie ouverte sur lenvironnement international et disposant datouts pour affronter la concurrence internationale. Ce nest qu partir des annes 1990 quil sest lanc dans un programme de rformes concernant lenvironnement des affaires et le secteur financier. Ces rformes ont abouti lamlioration et la modernisation de lenvironnement des entreprises marocaines et doivent se poursuivre un rythme plus acclr car les entreprises marocaines sont confrontes des exigences incontournables en matire de modernisation et de comptitivit.

Nanmoins, les actions de restructuration des entreprises ne visent pas uniquement son environnement, elles visent aussi les entreprises elles-mmes. Les entreprises marocaines doivent entreprendre des restructurations afin damliorer leur comptitivit et acqurir des parts de marchs trangers. En consquence, elles doivent saligner aux normes internationales notamment en matire de gouvernement dentreprises. Pour le Maroc le gouvernement dentreprises constitue une tape importante pour complter le dispositif de mise niveau des entreprises et pour les ancrer dans la globalisation. Cest pourquoi, nous devons apprcier, dans une seconde partie, les fondements sur lesquels se sont dvelopps les principes et la pratique de la gouvernance des entreprises au Maroc.

21

Deuxime partie :

Les principes de gouvernance dentreprises au Maroc

22

Introduction :
Le gouvernement dentreprise (corporate governance) concerne la gestion de la relation actionnaires-dirigeants. Selon Bancel (1997), il propose un certain nombre doutils de contrle et dincitation des dirigeants susceptibles de rtablir lquilibre en faveur des diffrents groupes de partenaires (actionnaires, cranciers, salaris, etc.), daboutir une rpartition de la richesse cre plus quitable afin damliorer lefficacit des firmes 17.

Au Maroc, la plupart des acteurs conomiques considrent quil est encore tt pour parler de gouvernement dentreprise. En effet, le contexte dexercice de lactivit entrepreneuriale na rien voir avec celui des pays o la problmatique de gouvernement dentreprise sest pose avec acuit. Le Maroc se trouve encore dans une phase de transition dune conomie de rente une conomie de march. En plus, les fonds de pension qui ont pouss au corporate governance ne sont pas encore prsents au pays.

Nanmoins le lgislateur a insr dans le texte de la loi sur la SA (loi 17-95), entre en vigueur en janvier 2001, des dispositions ayant trait au gouvernement dentreprise. De cette manire, il a appel lensemble des acteurs conomiques entamer une rflexion sur la gouvernance des entreprises au Maroc. Cela peut savrer, moyen terme, bnfique pour lensemble du tissu conomique national dautant plus que le pays doit faire face un dfi douverture de son conomie, et donc de recherche de comptitivit et de performance. En qute de comptitivit, les entreprises marocaines continuent, cependant de raliser des

rsultats insuffisants par rapport leurs concurrents trangers. Cette inefficacit ne peut tre explique uniquement par les performances productives faibles, et il faut prendre en compte lventuelle inadquation des systmes de gouvernement dentreprise. Un bon gouvernement dentreprises peut donc constituer un puissant avantage concurrentiel.

Cette deuxime partie sera donc entirement consacre ltude du fonctionnement des gouvernements dentreprises en prcisant les mcanismes de contrle interne et externe dvelopps au Maroc.

17

Franck BANCEL, La Gouvernance des Entreprises , Economica 1997.

23

Chapitre 1 : Le fonctionnement interne des gouvernements des firmes marocaines Paragraphe I : Les firmes structure moniste I- Le rle des organes de direction
Le Prsident Directeur Gnral sapparente lunique mcanisme de direction des socits anonymes structure moniste. Selon larticle 74 de la loi sur la SA, le PDG cumule dailleurs ses fonctions et celles du directeur gnral. Le PDG est lu par le conseil dadministration, il est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat dadministrateur cest dire 6 ans en cas de nomination par les assembles gnrales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts18. Il peut tre administrateur interne ou indpendant, mais aussi salari de lentreprise et peut tout moment tre rvoqu par les actionnaires sans demander dindemnisation. Lassembl peut donc dans les mmes termes le rvoquer sans fournir de motifs, le pouvoir des actionnaires est ainsi extrmement discrtionnaire19 ainsi toute rvocation implique le dpart du PDG de la socit.

Le cumul des fonctions de PDG et celle de directeur gnral, fait du PDG le seul matre bord. Cette situation peut viter la dilution du pouvoir, les rivalits de personnes et la division des responsabilits20. En contrepartie, le prsident du conseil, qui est cens reprsenter le pouvoir des actionnaires, oriente et contrle la stratgie gnrale. Il est de manire concomitante aux commandes de la direction gnrale. Il est responsable de la gestion quotidienne de lentreprise, reprsente lentreprise dans ces rapport avec les tiers, et est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit (article 74 de la loi sur la SA). Il en rsulte une situation o il est en mme temps contrleur et contrl21 ce qui rduit lindpendance du conseil dadministration et remet en cause le principe de sparation de la direction et du contrle. Notons que les pratiques diffrent selon les pays.

18 19

Article 63 de la loi sur la SA Abashi SHAMAMBA Rvocation : Un pouvoir discrtionnaire des actionnaires , LEconomiste Du 28 mai 1998. 20 Edith GLINGLINGER Lactionnaire comme contrleur , Revue franaise de gestion n 141novembre/dcembre 2002. 21 Abashi SHAMAMBA Gouvernement dentreprise, patronat rejette le modle de la loi sur la SA , LEconomiste Du 30 novembre 2000.

24

Sur proposition du prsident, le conseil dadministration peut nommer un vice prsident et un ou plusieurs directeurs gnraux afin dassister le prsident dans lexercice de ses fonctions. Dans les entreprises publiques les DG sont nomms sur proposition du ministre et chappent ainsi trs souvent au contrle du conseil dadministration22. Concernant la rmunration du prsident, cest le conseil dadministration qui fixe son montant, son mode de calcul et son versement. Cependant un effort de transparence doit tre fait dans ce domaine. En effet, au Maroc, la publication des rmunrations des dirigeants nest pas envisageable pour le moment. Interrog par lEconomiste, Hassan CHAMI, prsident de la CGEM (le patronat marocain) a affirm que Tant quil ny aura pas de distanciation entre la proprit du capital et le management des entreprises, il ne faut pas se faire dillusion . Toutefois, lEconomiste a ralis en 2000 une enqute auprs des entreprises organises, dont voici les rsultats :

Salaires des cadres dirigeants en 2000 Rmunration brute Fonction du cadre annuelle globale (moyenne en DH) Prsident Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur de Production Directeur Commercial Directeur Financier Directeur des Ressources Humaines Directeur Logistique Directeur Marketing et Communication 1069409 973485 546097 645373 697591 578940 605976 684755

Source : Enqute ralise par l'Economiste en 2000 une auprs des entreprises organises

22

Mohamed BERRADA Il faut ranimer les conseils des entreprises publiques LEconomiste Du 6 avril 2000.

25

II- Le rle des organes de contrle 1. Le conseil dadministration

Il constitue le premier mcanisme de contrle au sein des SA structure moniste. Le conseil dadministration est compos de trois membres au moins et de douze membres en plus23. Ce dernier nombre est port quinze lorsque la socit est cote. Ces administrateurs sont nomms par lassemble gnrale ordinaire ; toutefois, la nomination peut tre faite par lassemble gnrale extraordinaire24. Ce conseil ne peut dlibrer valablement que si la moiti de ses membres sont effectivement prsents. En cas dabsence, un administrateur peut mandater un autre administrateur pour le reprsenter une sance du conseil.

Le conseil dadministration se runit la demande du PDG, mais peut aussi tre convoqu par les administrateurs reprsentant le tiers de son effectif sil ne sest pas runi depuis trois mois25 . Il est en principe linstance suprme de dcision et de rflexion de la socit. Elu par lassemble gnrale des actionnaires, le conseil a tout pouvoir pour agir au nom de la socit sans empiter sur la comptence de lassemble gnrale. Son rle est de prendre les dcisions importantes de la firme et de dvelopper ses orientations stratgiques. Il lui revient dtablir les comptes de la socit, le rapport annuel de gestion, dapprouver les augmentations de capital et le montant des dividendes distribus aux actionnaires. Toutefois, le texte de loi sur la SA ne fixe que les grandes lignes du fonctionnement du conseil laissant aux socits le soin de rgler elles mme les dtails26. La nouvelle loi reconnat la pratique des comits techniques (audit, slection des administrateurs, rmunrations et investissements) qui sont des comits spcialiss en plus des comits de direction. Le CA a en effet un rle disciplinaire quil ne peut vritablement jouer que pour les entreprises o aucune coalition majoritaire dactionnaires nest mme dexercer un contrle direct27. Or cest rarement le cas dans les entreprises marocaines o le capital est dtenu par des groupes familiaux, des banques ou de lEtat.

23 24

Article 39 de la loi sur la SA. Article 40 de la loi sur la SA. 25 Article 73 de la loi sur la SA. 26 Mohammed DAMI Bidons les conseils dadministration ! , LEconomiste Du 1 novembre 2002. 27 Grard CHARREAUX, Philippe DESBRIERES Le point sur le gouvernement des entreprises , 1997 Working papers FARGO, 097080, universit de Bourgogne 1997.

26

Notons dans les firmes publiques que les conseils dadministration sont passifs et peu soucieux de leur management. En effet, ces conseils sont prsids par le Premier Ministre et les administrateurs sont dsigns par le Ministre de tutelle. Ces derniers se contentent souvent dapprouver les dcisions des dirigeants et de recevoir des jetons de prsence. Il faut dabord les transformer en socit anonyme et y instituer les rgles de gouvernance dentreprise28.

2. Lassemble gnrale :

Elle constitue le deuxime mcanisme de contrle au sein des SA structure moniste. Les actionnaires peuvent agir directement en assembles gnrales. Ils ont un droit dinformation permanent, peuvent accder aux documents sociaux, comptables dans les 15 jours qui prcdent une assemble gnrale. Les assembles dactionnaires sont prsides par le prsident du conseil dadministration29. Cest lAGO qui nomme, rvoque et remplace les administrateurs, le ou les commissaires aux comptes, autorise l'mission d'obligations, dcide la distribution d'un dividende et d'un super dividende. La loi marocaine reconnat expressment les pactes crits entre actionnaires30. Au Maroc contrairement la France il ny a pas obligatoirement deux commissaires aux comptes.

Paragraphe II : Les firmes structure duale

I- Le rle des organes de direction :

Le directoire est le mcanisme de direction collgiale pour les socits anonymes structure bicphale. Il est compos de cinq membres au maximum, toutefois ce nombre peut tre port sept lorsque la socit est cote. Ces membres sont nomms par le conseil de surveillance qui dsigne parmi eux un prsident31. Ce dernier peut tre un directeur gnral unique lorsquil assume tout seul les fonctions dvolues au directoire. Par contre, le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. La dure du mandat du directoire est de quatre ans. Cependant, elle peut tre dtermine par les statuts dans la limite comprise entre deux ans et six ans.
28

Mohamed BERRADA Il faut ranimer les conseils des entreprises publiques , LEconomiste Du 6 avril 2000. 29 Article 135 de la loi sur la S.A. 30 Article 11 de la loi sur la S.A. 31 Article 79 de la loi sur la SA.

27

Contrairement aux administrateurs, les membres du directoire sont plus mnags. Nomms par le conseil de surveillance, ils ne peuvent tre rvoqus par lassemble gnrale sans juste motif. Ladministrateur du directoire rvoqu peut prtendre une indemnisation sil arrive dmontrer que sa rvocation a t abusive. En outre, le contrat de travail du membre du directoire rvoqu, qui se trouve tre en mme temps salari de la socit, nest pas rsili du seul fait de la rvocation , prcise larticle 80 de la loi sur la SA.

II- Le rle des organes de contrle :

1. Le conseil de surveillance :
Il constitue le premier mcanisme de contrle au sein des SA structure duale. Cet organe est compos de trois membres au moins, douze au plus. Ce nombre peut tre port quinze pour les entreprises cotes. Aucun de ces membres ne peut cumuler un sige au conseil de surveillance et au directoire32. Le conseil lit en son sein un prsident et un vice- prsident et fixe leur rmunration. Il est investi dun pouvoir de contrle permanent sur la gestion de la socit par le directoire et dtermine les grandes orientations de la politique suivie par la socit.

Avec la nouvelle loi sur la SA la question de la responsabilit pnale sest pos aussi pour les entreprises publiques (les offices notamment) o les ministres ont galement le statut de prsident du conseil dadministration. Les maintenir dans cette position les aurait exposs un risque pnal alors quils nont aucune responsabilit oprationnelle dans ces SA structure bicphale 33. Cette structure est peu rpandue, 4 socits seulement sur les 57 cotes soit 7% ont choisi la forme duale alors que les firmes structure moniste reprsentent 83% la bourse de Casablanca.

32 33

Article 86 de la loi sur la SA. Abashi SHAMAMBA Socits anonymes : les vraies raisons qui effraient le chefs dentreprise , LEconomiste Du 23 novembre 2000.

28

2. Lassemble gnrale :
Il constitue le second mcanisme de contrle au sein des SA structure duale. Les assembles gnrales sont prsides par le conseil de surveillance34. Les actionnaires ont un droit dinformation permanent, ce qui suppose un droit de communication de nombreux documents sociaux. Dans ce sens les actionnaires ont droit dans les 15 jours prcdent une assemble gnrale, la communication des documents comptables. Les assembles dactionnaires sont prsides par le conseil de surveillance35. Cest lAGO qui nomme, rvoque et remplace les membres de conseil, le ou les commissaires aux comptes, autorise l'mission d'obligations, dcide la distribution d'un dividende et d'un super dividende. La loi marocaine reconnat expressment les pactes crits entre actionnaires36.

Chapitre 2 : Le fonctionnement externe des gouvernements des firmes marocaines Paragraphe I : Le march des dirigeants au Maroc :

I- Sa composition :
Lentreprise est un lieu de rencontre entre plusieurs partenaires dont les principaux sont les actionnaires et les dirigeants entre lesquels se tissent des relations et des conventions caractrises par une asymtrie dinformation, des conflits dintrt et des conflits dagence. Les premiers sont les apporteurs de fonds qui dlguent le pouvoir de gestion aux dirigeants et visent le profit le plus lev compatible avec un degr raisonnable de risque37. Les seconds dveloppant des stratgies personnelles, peuvent utiliser leur position stratgique la tte de la firme et la latitude managriale qui en dcoule pour accrotre leur pouvoir et leur prestige ou augmenter leur rmunration ou tout simplement pour se maintenir en place38. Cette attitude des dirigeants sexplique par la thorie de lenracinement. Cette thorie traduit la volont du

34 35

Article 135 de la loi sur la S.A. Article 135 de la loi sur la S.A. 36 Article 11 de la loi sur la S.A. 37 Edith GLINGLINER, Lactionnaire comme contrleur , Revue franaise de gestion : n 141novembre/dcembre 2002. 38 Ahmed EL AOUADI, Les stratgies denracinement des dirigeants dentreprises : Le cas marocain , Working Paper n 599, CEROG, IAE Aix En province, mai 2001.

29

dirigeant de saffranchir, au moins partiellement du contrle des actionnaires, en vue de conserver sa position, daccrotre sa libert daction et/ou de maximiser ses rentes.

Le dveloppement de ces stratgies denracinement suppose la neutralisation des mcanismes de contrle comme le conseil dadministration ou de surveillance, et la mise en place de rseaux relationnels bienveillants lgard de ces dirigeants. Il est prouv que le fait dtre diplm dune grande cole prestigieuse fait bnficier le futur dirigeant dun rseau organis des anciens diplms souvent eux mme occupant des postes cls dans des grandes entreprises ou au niveau de lconomie nationale mme39. Le Maroc suit dune certaine faon le modle franais40. En plus des formations cites plus haut, il faut prendre en considration, les formations franaises prives comme les grandes coles de commerce (HEC, ESSEC,etc.).

Une enqute de La Vie Economique - Sunergia (1999) sur les cadres au Maroc a montr que 73% des PDG marocains avaient un diplme tranger. Dans une autre enqute mene par lEconomiste (1995), on relve que la France, a elle seule, forme 55% des cadres marocains ayant effectu une formation ltranger (seuls 5% des cadres marocains ayant fait leurs tudes ltranger ont un diplme amricain). En complment, lenqute de La Vie Economique - Sunergia (1999) montre que 30% des PDG sont issus de grandes coles de commerce et 23% dcoles dingnieurs. Les formations marocaines retenues dans cette tude sont : LEcole Hassan des Travaux Public (EHTP), LEcole Mohammedia des Ingnieurs (EMI), LEcole Nationale dAdministration Publique (ENAP), et LInstitut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises (ISCAE). En effet ces coles sont organises en corps de mtiers et associations trs influentes, et de par lexcellence de leur formation les diplmes de ces coles possdent un pouvoir charismatique certain 41 . A noter aussi limportance que pourra revtir dans le futur luniversit Alakhawayne dans la formation de llite managriale du pays.

Dans le cadre relationnel externe un facteur important doit tre retenu pour le cas du Maroc, il sagit pour un dirigeant, du fait davoir dj occup un poste cl dans le gouvernement ou dans ladministration publique42. En effet beaucoup plus que la formation dorigine, ce genre demploi ouvre aux dirigeants de larges perspectives relationnelles

39

Benot Pig, Enracinement des dirigeants et richesse des actionnaires , Finance Contrle Stratgie-volume 1, N 3, septembre 1998. 40 Ahmed EL AOUADI, Option cite. 41 La Vie Economique-Sunergia (1998), LEconomiste (1995). 42 Ahmed EL AOUADI, Les stratgies denracinement des dirigeants dentreprises : Le cas marocain , Working Paper n 599, CEROG, IAE Aix En province, mai 2001.

30

externes, notamment dans le contexte spcifique du Maroc. Ces relations troites tisses entre les dirigeants et divers acteurs (autres administrateurs, cadres, banquiers, hauts responsables dtat) permettent de vrifier la constitution de rseaux au sein de certains organes de contrle interne.

II- Son volution

En plus des mcanismes de contrle direct dont dispose les actionnaires, le march du travail des dirigeants constitue un moyen de contrle indirect. Cest la concurrence entre les dirigeants qui doit permettre la slection des meilleurs et lexclusion des moins comptents ou des plus opportunistes43. Cette concurrence permanente pour le contrle de la gestion des actifs constitue la garantie du bon fonctionnement du march des dirigeants. Le remplacement dun dirigeant permet de recruter un nouveau dirigeant qui agit plus conformment aux intrts des actionnaires que celui en place. En effet les dcisions de rvocation ou de changement du PDG incombent normalement au conseil dadministration, organe cens agir dans lintrt des actionnaires. Le dpart du dirigeant en place implique au pralable lvaluation de la performance de ce dernier par le conseil dadministration44. En consquence, ce dernier devrait tre compos trs majoritairement dadministrateurs indpendants45. Cependant, les dirigeants dentreprises marocaines partagent avec leurs administrateurs une mme appartenance commune au niveau des formations ce qui cre des liens trs privilgis entre PDG et administrateurs et influence leur indpendance. Outre lappartenance aux mme formations, une poigne de PDG et dadministrateurs se partagent respectivement des siges dadministration ou la direction de la plupart des grandes entreprises du royaume46. Alors que les administrateurs devraient reprsenter les intrts des actionnaires, au Maroc, un silence pudique recouvre leurs activits. Ce comportement dpend fortement des rseaux socioconomiques qui se crent entre les membres du conseil et le dirigeant. Le CA ne permettrait pas de surveiller les dirigeants, mais au contraire, contrls par des administrateurs non indpendants, il servirait les intrts des dirigeants. Dans ce contexte, la majeure partie des conseils dadministration restent essentiellement des chambres dapprobation47 .

43

Elisabeth GENAIVRE Linvestissement en gouvernement dentreprise : lexprience franaise , Thse de Doctorat en Science de gestion, IGR, dcembre 2000. 44 Isabelle Dherment-Ferere Changement de dirigeant et richesse des actionnaires , Revue franaise de gestion N 129 juin - juillet - aot 2000. 45 Grard CHARREAUX variation sur le thme : la recherche de nouvelles fondations pour la finance et la gouvernance dentreprise , Revue Finance, Contrle, Stratgie N3 septembre 2002. 46 Ahmed EL AOUADI, Les stratgies denracinement des dirigeants dentreprises : Le cas marocain , Working Paper n 599, CEROG, IAE Aix En province 47 Mohammed DAMI, Bidons les conseil dadministration ! , LEconomiste Du 27 mars 2001.

31

En ce qui concerne les dirigeants des entreprises publiques, ils continuent de bnficier dun mode de dsignation qui ne les responsabilise pas la tte des gouvernements des entreprises marocaines48. Nomms par le roi ou sur proposition du Premier Ministre, les directeurs gnraux chappent au contrle du conseil. Cette situation explique de trs grands scandales financiers dans des entreprises publiques durant les dernires annes. A titre dexemple la CNSS (Caisse Nationale de Scurit Sociale) a perdu prs de 11 milliards de Dollars durant les vingt dernires annes sans que les organes de contrle ragissent.

Tous ces constats montrent que dans ltat actuel des choses, le march des dirigeants et administrateurs ne constitue pas un mcanisme de contrle efficace, car ils ne sont pas jugs objectivement sur leurs performances, et par des personnes indpendantes et comptentes pour estimer la valeur de leur capital humain. Pour exercer un contrle efficace sur la gestion des dirigeants, des administrateurs rellement indpendants, devraient tre introduits au sein des quipes managriales et des organes de contrle interne, pour assurer une gestion dans lintrt actionnarial.

Paragraphe II : Le march financier

I- Son organisation :

En cas dopportunisme avr ou de mauvaise gestion, les actionnaires peuvent vendre leurs titres pour exprimer leur mcontentement par leur droit de vote, selon le principe d vote par les pieds. Cependant, la part du flottant la Bourse de Casablanca reste trs faible pour la plupart des socits cotes, le capital des entreprises cotes tant verrouill par des intrts de groupes familiaux49 et les petits actionnaires nont pas de rle actif et sont gnralement tributaire de la bonne volont des dirigeants. En outre, les marchs financiers ont des difficults reflter en temps rel linformation financire. Au plan mondial, cest la pression des investisseurs institutionnels qui a modifi les relations entre actionnaires et les dirigeants avec lmergence de la cration de valeur actionnariale qui sest impose la fois comme le critre de dcision stratgique pour lentreprise et comme lindice de satisfaction de son actionnariat. Cette situation est susceptible de se produire au Maroc si les investisseurs

48

Abashi SHAMAMBA Premier capitaliste du pays, lEtat actionnaire ignore les rgles du gouvernement dentreprise , LEconomiste Du 12 dcembre 2000. 49 Selon les propos de Dounia TA prsidente du (CDVM) recuills par LEconomiste du 21 avril 2003.

32

trangers reviennent la bourse de Casablanca. Actuellement, le march boursier reste peu dynamique et le cours de la bourse est dconnect de la valeur intrinsque des socits. Les prises de contrle ou les OPA traduisent la fonction disciplinaire exerce par le march financier sur la gestion des entreprises (soit mal gre ou disposant dun potentiel de croissance intressant). Mais en raison du manque du dynamisme de la Bourse de Casablanca, les OPA restent rares et ne constituent pas un mcanisme de contrle et mmes lorsquelles interviennent cest dans une logique stratgique ou de restructuration. Au Maroc, le management des socits cotes chappe alors la sanction des marchs financiers.

II- Son volution :

Le march financier doit en thorie jouer un rle disciplinaire important pour les entreprises. Or, en ltat actuel des choses, la Bourse de Casablanca na pas acquis la maturit ncessaire et ne peut sacquitter de cette mission. Linterventionnisme des pouvoirs publics est important, puisquils contrlent la diffusion et la standardisation des informations publiques sur les firmes cotes. Dautre part, lEtat doit avoir une action plus directe en supplant les dfaillance du march financier et en encourageant le dveloppement de structures qui stimuleraient lefficience du march. Selon le rapport ROSC50 de la Banque Mondiale (BM), sur le gouvernement dentreprise, ralis en octobre 2001 et revu en avril 2002, les marchs financiers devraient fonctionner de manire efficace et transparente en matire de contrle des socits. En effet, toujours selon le mme rapport, il nexiste pas au Maroc un code rgissant les offres publiques dachat ou de vente ni de rgles concernant les appels doffres obligatoires lorsquun actionnaire affranchi un certain seuil. En outre, la BM recommande ltablissement dun plan pour aligner les normes marocaines sur les normes IAS. Les projets de loi adopts par le gouvernement marocain le 13 juin 2003 viennent au bon moment pour remdier ces insuffisances, combler le vide juridique et renforcer le march financier51. Lun de ces textes se propose de rglementer les offres publiques dachat, dchange, de retrait et de vente. Et ce travers des dispositions garantissant le respect des principes de la transparence, la rgularit du march et lgalit entre les actionnaires en matire dinformation afin den protger les droits et intrts52. Le nouveau projet de loi prvoit galement le renforcement de

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Rapport sur le Respect des Normes et Codes, qui n'a pas encore reu l'aval du gouvernement pour sa publication. 51 Bourse : le gouvernement entrine six projets de loi , LEconomiste du 16 juin 2003 52 LEconomiste du 16 juin 2003, option cite.

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linformation des actionnaires et le passage une priodicit trimestrielle au lieu de semestrielle pour la communication financire des socits cotes. Ces textes qui ne sont pas encore finaliss sont de nature dynamiser le march financier et le rendre en mesure de jouer son rle de contrle.

Les banques et les tablissements de crdit continue de dominer le systme financier marocain. Ils sont aussi impliqus dans le gouvernement dentreprise dans la mesure o ils veillent ne pas subir a posteriori un accroissement du risque conomique et financier de lentreprise laquelle ils ont prt des fonds53. Par consquent, ils doivent donner lexemple aux autres socits en matire de respect des principes de la corporate governance. Un phnomne de contagion peut alors venir de ces prteurs les banques- ceux-ci tant eux mme soumises aux dispositions de gouvernement dentreprise.

.Paragraphe III : Le March des biens et services :

I - Sa composition :

Le contrle par le march des biens et services contraint le dirigeant grer dans lintrt des actionnaires. Ainsi, un dirigeant qui opte pour une stratgie visant satisfaire seulement ses intrts au dtriment des actionnaires peut avoir des consquences sur les cots de production et le prix de vente propos sur le march. A brve chance, la firme est moins comptitive lgard des clients et devient insolvable lgard des fournisseurs, voire de lEtat54. Plus la concurrence sera forte et plus efficace sera ce mcanisme. Dans ce sens, la pression concurrentielle est souvent prsente comme un facteur dynamique et stimulant entre firmes, dans la mesure o elle conduit llimination des dirigeants les moins performants.

II - Son volution :

Ladoption par le Maroc de la loi 6-99 sur la libert des prix et de la concurrence est de nature renforcer les mcanismes du march des biens et des services et le rendre plus efficace en tant que mcanisme de contrle. En adoptant cette loi, le Maroc visait moderniser
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Grard CHARREAUX, Philippe DESBRIERES Le point sur le gouvernement des entreprises , 1997 Working papers FARGO, 097080, universit de Bourgogne 1997. 54 Elisabeth GENAIVRE Linvestissement en gouvernement dentreprise : lexprience franaise , Thse de Doctorat en Science de gestion, IGR, dcembre 2000.

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lenvironnement juridique et institutionnel de lentreprise marocaine pour leur permettre dexercer dans un environnement concurrentiel et de se mettre au niveau requis par la comptition internationale, dans un contexte conomique marqu par louverture du commerce, par la globalisation des changes et par linternationalisation des marchs55.

Cette loi pose le principe de la libert des prix et leur dtermination par le libre jeu de loffre et de la demande. Elle renforce les conditions dune concurrence saine et loyale par linterdiction des pratiques anticoncurrentielles. Toutefois, les pouvoirs publics se rservent, dans le cadre de ce texte de loi, le droit dintervenir sur les prix, pour des raisons structurelles (notamment lexistence de monopole) dans certains secteurs, entre autre leau, llectricit, lactivit ferroviaire, les mdicaments et le transport56. Dans ces secteurs les entreprises publiques ont une grande part de march do linefficience du march des biens et services en tant que mcanisme de contrle pour les entreprises publiques en raison de linterventionnisme de lEtat, qui fausse le libre jeu de loffre et de la demande.

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Rachid BAINA, Loi sur la concurrence et contexte international : Exprience marocaine La vie conomique du 16 mars 2001. 56 Aziza BELOUAS Concurrence : un conseil et une loi mais , La vie Economique Du 8 fvrier 2002.

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Conclusion :

Avec la nouvelle loi sur la S.A le Maroc essaie de mettre en place un cadre propice au dveloppement des principes de gouvernance dentreprise. Ces derniers sinspirent beaucoup du modle franais de gouvernance, sans doute cause de lhistoire et dune certaine culture liant ces deux pays. Mais le Maroc commence juste souvrir sur le capitalisme, le libralisme et le management moderne des socits indpendantes et cotes. Le modle marocain garde sa spcificit, car le rle de lEtat y est encore trs important. La mise en place dun certain benchmarking sur le modle franais na pas apport les rsultats escompts. Les textes ne rglent rien si les comportements des agents nvoluent pas et si lEtat marocain ne parvient fondamentalement pas aligner sa politique conomique, financire, sociale sur les pays europens.

En effet, quelque soit les mcanismes de contrle interne dvelopps dans les SA, ils restent souvent inefficaces en raison du manque dindpendance des administrateurs et de rseaux lis entre les dirigeants avec dautres agents (administrateurs, banquiers, hauts responsables de lEtat). De ce fait ces organes, qui sont censs reprsents les intrts des actionnaires, suivent les politiques dcides par les dirigeants sans aucunes questions ou remise en cause, et restent de simples chambres dapprobation. Cette inefficacit est encore plus marque dans les entreprises publiques, o on ne peut parler de rel pilotage et contrle du projet dentreprise. En ltat actuel de leur fonctionnement, les divers marchs ne peuvent constituer de vritables mcanismes de contrle sur les firmes et leurs dirigeants.

Les entreprises marocaines indpendantes cotes demeurent majoritairement familiales, surendettes et souffrent de sous capitalisation. Leur imposer la mise en place de nouvelles structures de gouvernance, et dune nouvelle culture dentreprise risquent dtre coteux et difficile. En outre, les dirigeants de ces firmes cotes prives continuent de bnficier de rseaux externes et nouent des relations avec ladministration et les pouvoirs politiques, ce qui rend les mcanismes de contrle dans ces entreprises inefficaces. Dans les entreprises publiques, qui continuent de jouer un rle important dans lconomie marocaine, les principes de gouvernance dentreprise ne sont pas encore reconnus. A noter galement la dominance de la structure moniste dans les entreprises marocaines avec 83% des socits cotes.

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Conclusion gnrale :

Le passage lconomie de march reste une tape dlicate pour le Maroc, comme pour bons nombre dautres pays en voie de dveloppement. Pour autant, ce phnomne ne peut expliquer lui seul, les rsultats mitigs des entreprises cotes marocaines. Au-del des rformes conomiques et financires visant lamlioration et lassainissement de

lenvironnement des entreprises, cest sans doute la culture et lidentit des entreprises marocaines qui sont moderniser. Ceci passe irrmdiablement par une refonte des systmes des administrations des socits anonymes (mode de direction et de contrle), mais aussi la modification des comportements des individus impliqus au succs du projet dentreprise (thique, responsabilit, transparence, communication, valuation des performances). Do limportance du dbat qua suscit la mise en place de la loi 17-95 sur la SA ayant introduit des dispositions relatives au gouvernement dentreprise.

Le Maroc, soucieux de relancer son conomie par de nombreuses rformes, a pris linitiative de vouloir crer son modle de gouvernance dentreprise, qui devait normalement correspondre aux ralits conomiques et aux conditions dexercice de lactivit entrepreneuriale dans le Royaume. Mais en essayant de copier et dintgrer in extenso le modle de gouvernance franais, le Maroc se heurte un choc des cultures et un problme dinadquation, car ces deux pays ne sont pas au mme stade de dveloppement conomique et de libralisme. Malgr des rformes, les mcanismes de direction et de contrle des entreprises marocaines cotes nen semblent pas plus efficients et efficaces. La transposition du modle de gouvernance dentreprise franais au Maroc ne donne pas les rsultats escompts.

Certes, le modle marocain de gouvernance dentreprises converge vers le modle orient rseaux comme la plupart des pays mergents. Mais, en ltat actuel, les mcanismes de contrle interne ne jouent pas leur rle disciplinaire en raison des coalitions majoritaires dactionnaires et des intrts croiss entre dirigeants et administrateurs. Cette inefficacit est beaucoup plus notable dans les entreprises publiques o les organes de contrle sont passifs en raison du manque dintressement au rsultat par les administrateurs et du manque de rigueur dans le management de ces entreprises. Globalement, le problme des entreprises publiques pose la question de lEtat-actionnaire. Lenracinement des dirigeants marocains travers le dveloppement de rseaux relationnels leur permet de se crer un pouvoir discrtionnaire. Ces dirigeants parviennent neutraliser les mcanismes de contrle externe en jouant sur des asymtries dinformations, et linterventionnisme de lEtat qui empche ces marchs de jouer 37

leur rle disciplinaire et de rgulateur. Aujourdhui les grandes firmes marocaines indpendantes comme lONA, le Groupe Lamrani, le Groupe Benejelloun, ou le Groupe Wafa ne cachent pas leurs relations troites avec les pouvoirs politiques, qui ne semblent pas incompatibles avec la ralisation de profits. Mais le danger est que cette situation fausse les conditions de libre concurrence entre firmes, et ces rseaux relationnels conduisent souvent au dveloppement de corruption des dirigeants et hauts responsables de lEtat, laccaparation illgitimes de rentes par les dirigeants, et un pilotage vue des entreprises (aggravation des pertes et des risques de faillite dentreprise, et de lconomie nationale).

Par consquent, lefficience et lefficacit des gouvernements dentreprises marocaines doivent dabord passer par un changement en profondeur dans les mentalits de llite dirigeante (chefs dentreprises et politiques). Dans cette perspective, les changements doivent tre initis par les entrepreneurs, dirigeants dentreprises ou reprsentants des diffrents stakeholders ( actionnaires,salaris, pouvoirs publics), pour faire voluer les rgles de jeu en matire de gouvernement dentreprise et placer durablement lconomie marocaine dans la voie de la transparence et de la performance. A cet gard, il serait pertinent dtudier un cas concret dentreprise cote sur les cinq dernires annes en vue de mesurer si la performance de lentreprise (ex : mesure par le ratio de Marris) est corrle lvolution du systme de gouvernance (ex : pourcentage dtenu par le dirigeant, prsence dun actionnariat tatique, familial, minoritaire, importance et composition du conseil dadministration ou de surveillance). Selon OMRI (2003), Il existerait un systme de gouvernement dentreprises intermdiaire dans les pays du Maghreb . En Tunisie, OMRI (2003)57 vrifie que la structure de proprit concentre majorit familiale ou tatique explique lexistence dune relation troite, positive, entre la performance de lentreprise et le pourcentage de capital dtenu par le dirigeant, son anciennet, et des conseils dadministration compos de nombreux administrateurs. Sa conclusion est la suivante : Il existerait un systme de gouvernement dentreprises intermdiaire dans les pays du Maghreb, o la prfrence pour des structures monistes marquerait la concentration des pouvoirs entre les mains dune seule personne, les PDG .

Il faut donc lancer de nouvelles rformes plus adaptes pour diminuer le risque dhomostasie des gouvernements des entreprises du Maghreb. De leur capacit dadaptation dpendra largement leur comptitivit future.

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Abdelwahed OMRI Systmes de gouvernance et performance des entreprises tunisiennes , Revue Franaise de gestion, vol 29, n 142, janvier 2003, pp 85-100

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