EFRAIN MARTN VIRUES Y LAZOS

Notaria 214 Mxico, D.F. 3149 -1LIBRO OCHENTA Y TRES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - INSTRUMENTO NUMERO TRES MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE - - - - - - - - - - - - - - - - - MXICO, DISTRITO FEDERAL, a doce de julio de ww - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EFRAIN MARTN VIRUES Y LAZOS, titular de la notara nmero doscientos catorce del Distrito Federal, hago constar EL CONTRATO DE SOCIEDAD por el que se constituye LA PRACTICA , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que intervienen los ingenieros JORGE PACHECO WEBER, RAUL CRUZ GONZALEZ y la seorita ISABEL DIAZ PADILLA, al tenor de los estatutos que siguen a la descripcin del permiso otorgado por la Secretara de Relaciones Exteriores, que en unin de su declaracin de pago, agrego al apndice de este instrumento con la letra A, del cual relaciono lo siguiente : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PERMISO NUMERO : Cero nueve cero cero cinco ocho siete siete. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EXPEDIENTE NUMERO : Nueve siete cero nueve cero cero cinco siete cinco dos. - - - - - - - - - - - - FECHA : Diez de febrero de mil novecientos noventa y siete. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------- ------ ESTATUTOS --------------------------

ARTICULO PRIMERO.- La denominacin social es LA PRACTICA y se usar seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. ARTICULO SEGUNDO .- La sociedad tiene por objeto : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A.- EN LO QUE SE REFIERE A LAS PLANTAS : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) .- Todas las plantas: Ornamentales o comestibles, cultivadas o salvajes. - - - - - - - - - - - - - - - - - -b) .- Todas las cuestiones que plantea el mundo vegetal: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Crecimiento : todo producto qumico o biolgico de accin directa o indirecta ( suelo por ejemplo ) que intervienen en el crecimiento de las plantas, sea para favorecerlo o acelerarlo sea para regularizarlo o reducirlo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las enfermedades de las plantas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los insectos o todo otro vector perjudicial para su desarrollo y su relacin. - - - - - - - - - - - - - - - Su conservacin por el modo biolgico o qumico cualquiera que sea su empleo ( ornamental, alimentacin de los animales o de los humanos, produccin directa o indirecta de energa ). --------Su valorizacin por el modo biolgico o qumico, cualquiera que sea su empleo ( ornamental, alimentacin de los animales o de los humanos, produccin directa o indirecta de energa ) --------Los problemas planteados por su presentacin como producto listo para la utilizacin. ---------c) .- Todas las cuestiones materiales planteadas por la preparacin de los terrenos, el cultivo, el mantenimiento, la cosecha, el almacenamiento, el transporte de las plantas, el reparto a domicilio a los clientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -De manera general, adems de su implantacin en el orden vegetal y animal, el propsito de la sociedad cubre el conjunto de los problemas planteados en relacin con los animales o vegetales acerca del medio ambiente; como ejemplo y sin que esto sea limitativo. - - - - - - - - Problemas de higiene del hombre ( problemas propios de los insectos, roedores y otros animales problemas de los desperdicios animales y vegetales para el hombre ) . - - - - - - - - - - - - - - - - - - Desinsectacin de regiones para la salud y el bienestar del hombre . - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- De ejercer toda accin que tenga una relacin cualquiera con todas las producciones agrcolas, en lo que se refiere a las plantas comestibles, como a los animales . - - - - - - - - - - - -

3149 -2B.- EN LO QUE TOCA A LOS ANIMALES : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- El conjunto de las especies animales : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -De rendimiento domsticas . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Industrias o ganadera. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cra intensiva o extensiva, nmada o semi nmada, sedentaria. Adiestradas o bravas . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - tiles o dainas . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- El conjunto de los problemas del mundo animal entre otros : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La nutricin de los animales, alimentos completos, complementarios, sustento de crecimiento, de rgimen o medicamentoso, valorizacin de los recursos de las explotaciones, valorizacin de toda clase de desperdicios que puedan participar directa o indirectamente a la alimentacin de los animales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La conservacin de los alimentos para animales o compuestos a partir de los animales. - - - - - - La gentica : Inseminacin natural o artificial, mejoramiento de las variedades, dominio de los ciclos sexuales en el plan zootcnico y teraputico, seleccin de los sexos, deteccin de celo y del parto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La salud animal: tcnicas de crianza, bayeriza, aseso o higiene de los animales, edificios y explotaciones, prevencin o tratamiento por medio qumico o biolgico, por medio aloptico y homeoptico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Identificacin de los animales : Por marca, ataduras o cualquier otro mtodo. - - - - - - - - - - - Utensilios y accesorios para animales . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- El conjunto de las posibilidades de produccin energtica en beneficio de producciones agrcolas vegetales o animales a partir de stas . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c.- El anterior objeto, desempendose en el territorio de la Repblica Mexicana o a partir de la Repblica Mexicana hacia el extranjero, desde el extranjero hacia la Repblica Mexicana, abarca las actividades siguientes sin que el enunciado a continuacin sea limitativo : - - - - - - - La explotacin de todo negocio capaz de abrir camino en los marcos geogrficos mencionados ms arriba, a la explotacin o a la importacin, la compra o la venta, la adquisicin o la cesin de derechos de comercializacin, el otorgamiento de contratos de corretaje o de comisin que se refiere a toda materia prima, producto acabado o semi acabado, artculos de acondicionamiento y servicios que tenga una relacin cualquiera con la agricultura ( animales o vegetales ) as como la capacidad de poseerlos o traspasarlos, depsito de toda clase, particularmente en zona franca, alquiler, alquiler con opcin a compra. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La creacin, la adquisicin, la explotacin en total propiedad o en asociacin de todo o de parte de elementos corporales o incorporales de todo negocio as definido. - - - - - - - - - - - - - - - - - La explotacin de toda sucursal o depsito en el marco geogrfico previamente mencionado. - La fabricacin hecha por ella o por un tercero de toda materia prima, producto semi-acabado o acabado y artculos de embalaje de toda clase, teniendo relacin cualquiera con la agricultura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La creacin, la adquisicin, la explotacin en toda propiedad o en asociacin, o la venta de los derechos o procesos relativos a esta fabricacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La creacin, la adquisicin, la explotacin en toda propiedad o en asociacin, a la venta de fbricas dedicadas entera o parcialmente a fabricar productos arriba mencionados. - - - - - - - - -

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La adquisicin, la explotacin en toda propiedad o en asociacin o a la venta, en el marco geogrfico previamente determinado, de toda patente, cdula, know how , tino comercial o marketing , consejo, estudios, marca, razn social, permiso de comercializacin y homologacin, teniendo una relacin cualquiera con el objeto general de la sociedad. La realizacin por ella misma o por terceros pblicos o privados de todo programa de investigacin que tenga relacin cualquiera con la agricultura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La realizacin por sus propios medios o por terceros, de todo estudio tcnico comercial financiero o estructural que tenga una relacin con su objeto general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La creacin, la adquisicin, la explotacin en total propiedad o en asociacin, y la venta de toda actividad de anlisis y de diagnstico relativo al mundo vegetal o animal. - - - - - - - - - - - - - - - - Y de manera general la sociedad puede hacer todas las operaciones generales, comerciales, industriales, financieras, mobiliarias o inmobiliarias que tengan una relacin directa o indirecta con su actividad general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad podr interesarse por todos los medios en todos los asuntos, empresas o sociedades que tengan un objeto idntico anlogo, similar o conexo con su objeto social. - D.- La adquisicin de acciones o partes sociales en el capital de empresas mexicanas o del extranjero, y la administracin de estas acciones o partes sociales, en unidades econmicas. - - - E.- Comprar, vender y por diversos medios comercializar, poseer, operar, adquirir, rentar, alquilar, poner condiciones, importar, exportar y en general, por cualquier medio y de cualquier manera negociar y celebrar todos los actos civiles y mercantiles permitidos por las leyes vigentes y existentes. F.Adquirir, poseer o administrar bienes races, urbanos y/o industriales, para su establecimiento, para comerciar con ellos, y/o para aprovechar sus productos. - - - - - - - - - - - - - G.- Obtener y otorgar representaciones nacionales e internacionales en todo lo relacionado con el campo, tales como animales, plantas, sus productos o sub-productos, medicamentos veterinarios, insecticidas, agroqumicos, funguicidas, plaguicidas, desinfectantes, fertilizantes, vacunas, productos biolgicos, alimentos, saborisantes y equipo, as como todo lo relacionado con la salud humana, sus medicamentos, vacunas, desinfectantes, equipo, instrumental,. Reactivos para diagnsticos, cosmticos, jabones, desinfectantes, campos y lo relacionado a la belleza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.- La organizacin y celebracin de toda clase de eventos y espectculos en general. - - - - - - - I.- Finalmente celebrar toda clase de contratos y convenios y ejecutar toda clase de actos, en forma general y an aquellos que se relacionen con el objeto de la sociedad, tanto en el territorio de la Repblica Mexicana como en el extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Por lo que la sociedad podr : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio pudiendo comprar, vender, importar y exportar toda clase de artculos y mercancas relacionadas con el objeto anterior. - - - - - - - - - - - - - II.- Elaborar toda clase de productos relacionados con su objeto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios. - - - - - - - - - - - IV.- Celebrar contratos, convenios as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias y cualquier otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artstica. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V.- Obtener por cualquier ttulo concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, as como celebrar cualquier clase de contratos relacionados con el objeto anterior, con la administracin pblica sea federal o local. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3149 -4VI.- Comprar, vender o recibir a cualquier ttulo acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones, as como participar con otras sociedades de objeto similar y entrar en comandita. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin que se ubique en los supuestos del artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores. VIII.- Adquirir partes sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X.- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales, as como los inmuebles necesarios para su objeto. XI.- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de objeto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII.- Otorgar avales y obligarse solidariamente as como constituir garantas a favor de terceros. En general la realizacin y emisin de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos ya sean civiles, mercantiles o de crdito. - - - - - - - - - - - - - - - XIII.- La sociedad podr establecer agencias, oficinas y/o sucursales, dentro o fuera de la Repblica Mexicana, as como sealar domicilios convencionales para la ejecucin de determinados actos y contratos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad no podr dedicarse a actividades reservadas al Estado o a mexicanos. As como a actividades que requieran de autorizacin o concesin, salvo que previamente las obtenga. ARTICULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en MXICO, DISTRITO FEDERAL, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del pas o del extranjero. - - - ARTICULO CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma de este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO QUINTO.- Los accionistas adoptan la clusula a que alude el artculo treinta y uno del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera, el cual es del tenor literal siguiente : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando en los estatutos sociales no se pacte la clusula de exclusin de extranjeros se deber estipular el convenio o pacto expreso, que forme parte integrante de los estatutos sociales por el que los socios extranjeros actuales o futuros de las sociedades de que se trate, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones de dichas sociedades que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares tales sociedades, o bien de los derechos o obligaciones que deriven de los contratos en que sean parte las propias sociedades con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - -

ARTICULO SEXTO.- El capital social mnimo es la cantidad de CUATROCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y mximo ilimitado, y est representado por CUATROCIENTAS acciones nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3149 -5En caso de disminucin se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones y la Asamblea fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - No podr decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen el anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y pagadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad llevar un libro de Registro de Acciones en el que debern inscribirse todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones que forman parte del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad considerar como propietario de las acciones a los que aparezcan inscritos en dicho libro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO SPTIMO.- Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales ( que podrn amparar una o ms acciones ), se redactaran de acuerdo con el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribir el artculo quinto de estos estatutos y llevarn la firma de dos consejeros o del Administrador nico. - - - - - ARTICULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los aumentos de capital social, los accionistas tendrn preferencia para suscribir el nuevo que se emita. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La preferencia se ejercitar dentro de los quince das siguientes a la fecha de la publicacin del acuerdo de aumentar el capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Dicho acuerdo se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, salvo que la asamblea de accionistas determine otra cosa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas respondern de las prdidas slo con sus acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO NOVENO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremos de la sociedad y su rgimen es el siguiente : I.Sern extraordinarias u ordinarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las extraordinarias sern las que se renen para tratar de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las dems sern ordinarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.Se celebraran en el domicilio social . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.Sern convocadas por el Consejo de Administracin, el Administrador nico, o el o los comisarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.La convocatoria se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, salvo que la Asamblea de Accionistas determine otra cosa, con anticipacin de quince das a la fecha en que deba celebrarse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La convocatoria deber contener la orden de da con expresin de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea. Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votacin, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria. - - - - - - - - - V.Actuar como presidente el del Consejo, el Administrador Unico, o la persona que designen los accionistas, y fungir como Secretario la persona que designe el Presidente. - - - - - - - - - - VI.Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean vlidas se atender a lo dispuesto por los artculos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.-

En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3149 -6-

VIII.Las actas de las Asambleas debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario. - - - - - IX.Las resoluciones que sean tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate en su caso, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito y se ratifiquen dentro de los ocho das siguientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO.- El rgano de administracin de la sociedad estar integrado por un Administrador nico o un Consejo de Administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO PRIMERO.- El Consejo de Administracin estar integrado por el nmero de miembros que determine la Asamblea de Accionistas. En ningn caso podr ser inferior a dos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesin . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO TERCERO.- El consejo se considerar legalmente instalado con la mayora de los consejeros. Cada consejero gozar de un voto y las resoluciones se tomarn por mayora de presentes. El Presidente tiene voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO CUARTO.El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin sern las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirn como tales el primero y segundo designados al nombrarse el Consejo de Administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO QUINTO.- De cada sesin de Consejo de Administracin se levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesin de Consejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones que sean tomadas fuera de sesin por unanimidad de los consejeros, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en sesin, siempre que se confirmen por escrito y se ratifiquen dentro de los ocho das siguientes . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO DECIMO SPTIMO.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico, tendr las ms amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozar de las siguientes facultades : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, en concordancia con los artculos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo prrafo, y ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo,

promoviendo, conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos en todos sus trmites, instancias e incidentes hasta su final decisin, conformarse o inconformarse 3149 -7con las resoluciones de las autoridades segn lo estime conveniente, as como interponer los recursos legales precedentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes : - A).B).C).D).E).F).G).H).Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo . - - - - Transigir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para comprometer en rbitros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para absolver y articular posiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para recusar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para hacer cesin de bienes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para recibir pagos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas Cuando lo permita la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

II.Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal. III.Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero del mismo artculo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y dems factores o empleados de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros. - Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea ordinaria de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El rgano de vigilancia de la sociedad, estar integrado por uno o varios comisionarios que podrn ser o no accionistas y quienes continuarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los ejercicios de la sociedad durarn un ao y sern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que correr de la fecha de firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del mismo ao.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGSIMO.- Los estados financieros se formularn al trmino de cada ejercicio y debern concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura. - - - - - - - ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar como sigue. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinte pro ciento del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reservas especiales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Se distribuir como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- El sobrante repartible ser llevado a la cuenta de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - -

ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.La sociedad se disolver por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y en los dems casos que fija la Ley. - - - - - - - - - - - - -

3149 -8-

ARTICULO VIGSIMO TERCERO.Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin, nombrndose uno o varios liquidadores quienes procedern a la misma conforme a los dispuesto en el captulo once de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - ARTICULO VIGSIMO CUARTO.En el perodo de liquidacin de la sociedad, lo liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al rgano de administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El rgano de vigilancia continuar en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGSIMO QUINTO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el rgano de administracin continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de sta. - ---------------------TRANSITORIOS ------------------------

PRIMERO.- El capital social mnimo o sea la suma de CUATROCIENTOS MIL PESOS, qued totalmente suscrito y pagado en efectivo moneda nacional, de la siguiente manera : - JORGE PACHECO WEBER, CIENTO CINCUENTA ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - RAUL CRUZ GONZALEZ, CIENTO CINCUENTA ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ISABEL DIAZ PADILLA, CIEN MIL ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL.- CUATROCIENTAS ACCIONES, con valor de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDO.- Los comparecientes de este instrumento acuerdan : - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Confiar la administracin de la sociedad a un Administrador nico y para tal efecto designan al seor RAUL CRUZ GONZALEZ, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Nombrar como Apoderado de la sociedad a la seor GUMERSINDO MORALES VERGARA, Quien gozar de las siguientes facultades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil. - - - - De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: - - - - - I.II.III.-IV.V.VI.VII.Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. - - - - - - Para transigir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para comprometer en rbitros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para absolver y articular posiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para recusar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para hacer cesin de bienes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para recibir pagos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas Cuando lo permita la ley.

3149 -9B).- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del citado artculo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero del mismo artculo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E).- Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros. - III.- Designar como COMISARIO de la sociedad al seor EDUARDO VILLAFUERTE RAMREZ. TERCERO.- Los comparecientes de este instrumento manifiestan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que obra en la caja de la sociedad la suma de CUATROCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO EL NOTARIO CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal para la celebracin de este Acto, y que me asegur de su identidad conforme a la relacin que agrego al apndice De este instrumento con la letra B . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Que hice del conocimiento de los comparecientes que en caso de que el otorgamiento De este instrumento origine la posibilidad de realizacin de una actividad pr parte de Un extranjero, para la cual no est previamente autorizado por la Secretara de Gobernacin, el desempeo de la actividad estar sujeta a la autorizacin que a su Juicio expida dicha Secretara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Que advert a los comparecientes que debern acreditarme, dentro del mes siguiente a La fecha de firma del presente instrumento, haber presentado la solicitud de inscripcin De la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, y que en caso de no exhibirme Dicha solicitud, proceder a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales Competentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Que los comparecientes declaran por sus generales ser . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - JORGE PACHECO WEBER, mexicano, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar dnde naci el da veintisis de mayo de mil novecientos treinta y seis, casado, con domicilio en Pitgoras nmero trescientos cincuenta y cinco, colonia Narvarte, delegacin Benito Jurez, cdigo postal cero tres mil veinte, ingeniero agrnomo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ISABEL DIAZ PADILLA, mexicana, originaria de Mxico, Distrito Federal, lugar dnde naci el da siete de agosto de mil novecientos setenta, soltera con domicilio en Pitgoras nmero trescientos cincuenta y cinco, colonia Narvarte, delegacin Benito Jurez, cdigo postal cero tres mil veinte, estudiante. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - RAUL CRUZ GONZALEZ, mexicano, originario de Coquimatln Estado de Colima, lugar dnde naci el da tres de mayo de mil novecientos cincuenta y nueve, casado, con domicilio en Pitgoras nmero trescientos cincuenta y cinco, colonia Narvarte, delegacin Benito Jurez, cdigo postal cero tres mil veinte, ingeniero agrnomo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.- C-5. Que ledo y explicado este instrumento a los comparecientes, y advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, manifestaron su conformidad con l y los firmaron el da tres de marzo de mil novecientos noventa y siete. - - - - - - - - - - - - - - - - - Doy fe. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Firma de los seores JORGE PACHECO WEBER, RAUL GONZALEZ CRUZ, E ISABEL DIAZ PADILLA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ante mi - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Efran Martn Vires y Lazos, - - - - - - - - - - - - firma - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

El sello de autorizar . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3149 - 10 -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ANOTACIONES COMPLEMENTARIAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA UNO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Con la letra C a la letra D , agrego al apndice de este instrumento los documentos en que se comprueba el cumplimiento de los requisitos legales originados por el mismo. Por lo que probado a autorizarlo definitivamente.- - - - - - doy fe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Mxico, Distrito Federal, a doce de julio de ww. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CARLOS ANTONIO MORALES MONTES DE OCA, - - - - - - - - - - - - - - - Firma - - - - - - El sello de autorizar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA DOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - HOY EXPEDI PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, EN ONCE PAGINAS, PARA LA PRACTICA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, - - - - - DOY FE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MXICO, DISTRITO FEDERAL A DOCE DE JULIO DE WW. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CARLOS ANTONIO MORALES MONTES DE OCA , - - - - - - - - - - - - - - Rbrica - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOTA TRES - - - - - - - - - - - - - - MXICO, A VEINTE DE AGOSTO DE WW EL PRIMER TESTIMONIO DE ESTE INSTRUMENTO FUE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE ESTA CAPITAL EN RL (LOS) FOLIO (S) MERCANTIL (ES) NUMERO (S) DOSCIENTOS DIECINUEVE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y UNO. - - - - - - - - - - - - DOY FE - - - - CARLOS ANTONIO MORALES MONTES DE OCA, - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica - - - - para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Distrito Federal, a continuacin se transcribe. - - - - - - - - - - - - - Art. 2554 .- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. - - - - - - - - - En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, a los poderes sern especiales. Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen .- - - - - - - - - - - - - EFRAIN MARTN VIRUES Y LAZOS, titular de la notara nmero doscientos catorce del Distrito Federal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EXPIDO TERCER TESTIMONIO TERCERO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA DE LA PRACTICA , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN ONCE PAGINAS UTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MXICO, DISTRITO FEDERAL, A NUEVE DE SEPTIEMBRE DE WW - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOY FE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DTCH/VPV

EFRAIN MARTN VIRUES Y LAZOS

NOTARIA 214 DEL D.F.

FUENTES No. 127 2do. PISO COL. TORIELLO GUERRA DELEG. TLALPAN C.P. 14050 MEXICO, D.F. TELS. 56-66-0814 FAX 56-66-03-85

TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD POR EL QUE SE CONSTITUYE LA PRACTICA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

INSTRUMENTO. 3149 LIBRO. 83 AO. 1997 GRI/VECH/FJSM.

SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES _______________ M E X I C O _______________

EXPEDIENTE 97 09 00 57 52 FOLIO 5909

C.

___________________ GABRIEL RAMREZ IBARROLLA ___________________ Esta Secretara concede el permiso para constituir una : ______SA DE CV ________ Bajo la denominacin __________ LA PRACTICA, S.A. DE C.V. ____________ Este permiso, quedar condicionado a que en la Escritura Constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en el Artculo 30 o el convenio que seala el Artculo 31, ambos del reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y regular la Inversin Extranjera. El Notario Corredor Pblico ante quien se haga uso de este permiso, deber dar aviso a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la Escritura Pblica correspondiente. Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos 27, Fraccin I, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversin Extranjera y en los trminos del Artculo 28, fraccin V, de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.

Mxico, Distrito Federal a 07 de Julio de WW

SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIN

____________________

EXPEDIENTE 97 09 00 57 52

H. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURIDOS DIRECCIN DE PERMISOS ARTICULO 27 CONST.

ASUNTO : AVISO NOTARIAL

En cumplimiento a lo dispuesto en los artculos 31 prrafo tercero fraccin II, prrafo cuarto del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera, Notifica que con fecha 12 de Julio de WW, se autoriz la Escritura nmero 3149, y se us en la misma el permiso No. 09 00 58 77 para : Instituir una SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE bajo la siguiente denominacin : LA PRACTICA, S.A. DE C.V. La sociedad o asociacin de referencia insert en su escritura la siguiente clusula : ( ) Clusula de exclusin de extranjeros.

( X ) Clusula de admisin de extranjeros. Habiendo celebrado el convenio a que se refiere el artculo 31 del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. Atentamente.

NOTARIO PUBLICO No. 214 LIC. EFRAIN MARTN VIRUES Y LAZOS En : Calle Fuentes No. 127, 2do. Piso Colonia : Toriello Guerra Ciudad : Mxico, D.F. C.P. : 14050

Telfono :

56 66 08 47 y 56 66 03 85