COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C.

20549 FORMULRIO 20-F [] DECLARAO DE REGISTRO CONFORME A SEO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

OU [X] RELATRIO ANUAL CONFORME A SEO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 [] RELATRIO DE TRANSIO CONFORME A SEO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

OU [] RELATRIO DA SHELL COMPANY CONFORME A SEO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

Nmero do arquivo: 1-14878 GERDAU S.A. (Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos) Repblica Federativa do Brasil (Jurisdio da Incorporao ou Organizao) N/D (Traduo para ingls do nome do Inscrito) Av. Farrapos, 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005 (Endereo da sede) (Cdigo postal) Aes registradas conforme a Seo 12(b) da Lei: Nome das Bolsas nas quais a ao est registrada Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ttulo de Cada Classe Aes Preferenciais, sem valor nominal por ao, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS) Aes registradas conforme a Seo 12(g) da Lei: Nenhuma Ttulos para os quais h exigncia de relatrio conforme a Seo 15(d) da Lei:

Nenhuma O nmero total de aes emitidas em cada classe de aes da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2010 era: 505.600.573 Aes Ordinrias, sem valor nominal por ao 1.011.201.145 Aes Preferenciais, sem valor nominal por ao

Favor indicar se o Inscrito um emissor conhecido sazonal (well-known seasoned issuer) conforme a Regra 405 da Lei de Valores Mobilirios. Sim X No __ Se este relatrio for um relatrio anual ou de transio, indique se o Inscrito no est sujeito a submeter relatrios conforme a Seo 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobilirios de 1934. Sim __ No _ Indique se o Inscrito (1) submeteu todos os relatrios exigidos conforme a Seo 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobilirios de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante perodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatrios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatrios nos ltimos 90 dias. Sim X No __ Indicar assinalando se o requerente enviou eletronicamente e lanou em seu Web site corporativo, se houver, qualquer Arquivo de Dados Interativos que deva ser submetido e lanado de acordo com a Regra 405 da Lei S-T (232.405 desse captulo) durante os 12 meses anteriores (ou para perodo mais curto solicitado pelo requerente para enviar e lanar esses arquivos). Sim __ No X Indique se o Inscrito se enquadra no regime de entrega de relatrio em prazo muito acelerado (large accelerated), prazo acelerado (accelerated), ou prazo no acelerado (non-accelerated). Prazo muito acelerado (large accelerated) X Prazo acelerado (accelerated) __ Prazo no acelerado (non-accelerated) __

Indicar assinalando qual base contbil o requerente usou para preparar as demonstraes financeiras includas neste arquivamento. __ U.S. GAAP X International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) Outro

Indique qual dos itens de demonstraes financeiras o Inscrito optou por utilizar. Item 17 Item 18 X Se este for um relatrio anual, indicar assinalando se o requerente do registro for uma empresa de fachada (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores). Sim __No X

SUMRIO Pgina INTRODUO .............................................................................................................................................................. 4 PARTE I .............................................................................................................................................................. 7

ITEM 1. IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES ........................................ 7 ITEM 2. ESTATSTICAS E PREVISO DE CRONOGRAMA .................................................................. 7 ITEM 3. INFORMAES IMPORTANTES ................................................................................................. 7 ITEM 4. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA..................................................................................18 ITEM 4A. QUESTES PENDENTES REFERENTES AOS COMENTRIOS DOS ANALISTAS DA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION - SEC)...........52 ITEM 5. REVISO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS .......................................... 52 ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES ......................................... 86 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS .............. 94 ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS ................................................................................................. 95 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AES .......................................................................................... 101 ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS .................................................................................................. 107 ITEM 11. DIVULGAO DE INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS A RESPEITO DE RISCOS DE MERCADO .................................................................................................................................... 119 ITEM 12. DESCRIO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL ................................................................... 120 PARTE II .......................................................................................................................................................... 121

ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLNCIA ..................................................................................................................................................... 121 ITEM 14. MODIFICAES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TTULOS E UTILIZAO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 121 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ........................................................................................ 121 ITEM 16. [RESERVADO] .............................................................................................................................. 123 ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANAS DO COMIT DE AUDITORIA ........................................ 123 ITEM 16B. CDIGO DE TICA ..................................................................................................................... 123 ITEM 16C. HONORRIOS DE AUDITORIA E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR ..................... 124 ITEM 16D. ISENES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMIT DE AUDITORIA 124 ITEM 16E. AQUISIO DE AES PELA EMISSORA E COLIGADAS............................................... 125 ITEM 16F. MUDANA NO CERTIFICADO DE REGISTRO CONTBIL .............................................. 128 ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA................................................................................................128 PARTE III ITEM 17. ITEM 18. ITEM 19. ............................................................................................................................................................129 DEMONSTRAES FINANCEIRAS ........................................................................................ 129 DEMONSTRAES FINANCEIRAS ........................................................................................ 129 DEMONSTRAES FINANCEIRAS E ANEXOS ................................................................... 129

INTRODUO Salvo indicao em contrrio, todas as referncias contidas neste documento a: (i) Companhia, Gerdau ou ns so referncias Gerdau S.A., uma empresa constituda sob as leis da Repblica Federativa do Brasil (Brasil) e suas subsidirias consolidadas; Aominas referncia Ao Minas Gerais S.A. Aominas antes de novembro de 2003, cujo negcio era a operao da usina siderrgica Ouro Branco. Em novembro de 2003, a empresa sofreu uma reorganizao corporativa, recebendo todos os ativos e passivos operacionais brasileiros da Gerdau e sendo renomeada Gerdau Aominas S.A. Gerdau Aominas referncia Gerdau Aominas S.A. aps novembro de 2003, e Aominas antes dessa data. Em julho de 2005, uma parcela dos ativos e passivos da Gerdau Aominas foi incorporada s seguintes novas empresas: Gerdau Aos Longos, Gerdau Aos Especiais, Gerdau Comercial de Aos e Gerdau Amrica do Sul Participaes. Como resultado dessa ciso e incorporao, a partir de julho de 2005, as atividades da Gerdau Aominas se restringem operao da usina de Ouro Branco. Chaparral Steel ou Chaparral so referncias Chaparral Steel Company, uma empresa constituda sob as leis do Estado de Delaware (EUA) e suas subsidirias consolidadas; Aes Preferenciais e Aes Ordinrias dizem respeito aos ttulos preferenciais e ordinrios autorizados e em circulao da Companhia, todos sem valor nominal. Todas as referncias contidas neste documento a real, reais ou R$ so referncias ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referncias a (i) dlares americanos, dlares, US$ ou $ so referncias a dlares dos Estados Unidos, (ii) dlares canadenses ou Cdn$ referem-se a dlares do Canad, (iii) Euro ou so referncias ao euro da Europa, (iv) bilhes, so milhares de milhes, (v) km, so quilmetros, e (vi) toneladas expressam toneladas mtricas; Capacidade instalada significa a capacidade anual projetada para uma determinada unidade (excluindo a poro que no atribuvel a nossa participao em uma unidade pertencente a uma joint venture), calculada com base nas operaes para 24 horas a cada dia de um ano e descontando o tempo de indisponibilidade para manutenes regulares; Tonelada refere-se tonelada mtrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras; Embarques consolidados significam os volumes combinados que so embarcados de todas as nossas operaes no Brasil, Amrica Latina, Amrica do Norte e Europa, excluindo nossas empresas com controle compartilhado e empresas associadas; worldsteel significa World Steel Association, IABr significa o Instituto Ao Brasil e AISI significa American Iron and Steel Institute; IPC significa ndice de Preos ao Consumidor, CDI significa Certificados de Depsito Interfinanceiro, IGP-M significa ndice Geral de Preos do Mercado medido pela FGV (Fundao Getlio Vargas), LIBOR significa taxa interbancria de Londres (London Interbank Offered Rate), PIB significa Produto Interno Bruto; ON Brasil significa Operao de Negcio Brasil, ON Amrica do Norte significa Operao de Negcio Amrica do Norte, ON Amrica Latina significa Operao de Negcio Amrica Latina, ON Aos Especiais significa Operao de Negcio Aos Especiais.

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii) (viii)

(ix)

(x)

(xi)

A Companhia elaborou as demonstraes financeiras consolidadas includas neste documento em conformidade com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). Investimentos na Gallatin Steel Co. (Gallatin), Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, todos na Amrica do Norte, onde a Gerdau Ameristeel detm 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada, no Chile, onde a Gerdau detm 50% de participao no capital total, o investimento na holding Multisteel Business Holdings Corp., onde a Gerdau detm 49% de participao, que detm 99,13% do capital social das Industrias Nacionales, C. por A. (INCA), na Repblica Dominicana, o investimento na holding Corsa 4

Controladora, S.A. de C.V., onde a Gerdau detm 49% de participao, onde detm o capital total de Aceros de Guatemala S.A., na Guatemala, o investimento na holding Corporacion Centroamericana del Acero S.A., onde a Gerdau detm 30% de participao, onde detm o capital total de Aceros de Guatemala S.A., na Guatemala, o investimento na Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V., no Mxico, onde a Gerdau detm 50% de participao, o investimento na Kalyani Gerdau Steel Ltd., na ndia, onde a Gerdau detm 73,22% de participao e o investimento na Dona Francisca Energtica S.A., no Brasil, na qual a Companhia detm uma participao de 51,82%, so contabilizados mediante o mtodo de equivalncia patrimonial nas demonstraes consolidadas. Exceto quando indicado, todas as informaes neste Formulrio Anual de Informaes tm como data base 31 de dezembro de 2010. Alteraes subseqentes esto descritas no Item 8.B Informaes Financeiras Mudanas Significativas.

RESSALVA RELATIVA A DECLARAES PROSPECTIVAS Este Relatrio Anual contm declaraes prospectivas em conformidade com a Private Securities Litigation Act de 1995. Essas declaraes dizem respeito a nossas perspectivas, desenvolvimentos e estratgias de negcios. Declaraes prospectivas so declaraes preditivas por natureza, que dependam ou se refiram a eventos futuros ou que incluam termos como esperar, antever, pretender, planejar, crenas, estimar e expresses semelhantes. Embora acreditemos que essas declaraes prospectivas sejam baseadas em pressuposies razoveis, as mesmas esto sujeitas a diversos riscos e incertezas e so apresentadas sob a luz de informaes atualmente disponveis. possvel que nosso desempenho futuro possa diferir significativamente de nossas avaliaes atuais em funo de uma srie de fatores, incluindo os seguintes: condies gerais econmicas, polticas e de negcios em nossos mercados, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive demanda e preos de produtos de ao; flutuaes nas taxas de juros, inflao e flutuaes na taxa de cmbio do real em relao ao dlar americano ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sejam denominados; nossa capacidade de obter financiamento em condies satisfatrias; preos e disponibilidade de matrias-primas; alteraes no comrcio exterior; alteraes em leis e regulamentos; escassez de energia eltrica e respostas governamentais a essa questo; desempenho das indstrias siderrgicas e dos mercados brasileiros e globais; concorrncia regional, nacional e global no mercado siderrgico; medidas protecionistas impostas por pases importadores de ao; e outros fatores identificados ou discutidos em Fatores de Risco. Nossas declaraes prospectivas no so garantias de desempenho futuro, e os resultados ou desenvolvimentos reais podem diferir significativamente das expectativas expressas nas declaraes prospectivas. Quanto s declaraes prospectivas que se referem a resultados financeiros futuros e outras projees, resultados reais sero diferentes devido incerteza inerente s estimativas, previses e projees. Em funo dessas incertezas, potenciais investidores no devem se basear nessas declaraes prospectivas. No assumimos nenhuma obrigao de atualizar publicamente quaisquer declaraes prospectivas, seja como resultado de novas informaes, eventos futuros ou outros.

PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES No aplicvel, pois a Companhia preencheu este formulrio 20-F como um relatrio anual. ITEM 2. ESTATSTICAS E PREVISO DE CRONOGRAMA No aplicvel, pois a Companhia preencheu este formulrio 20-F como um relatrio anual. ITEM 3. INFORMAES IMPORTANTES A. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Em 2008, a Companhia alterou a base de reporte de suas informaes financeiras, para fins de arquivamento junto SEC, de princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (United States Generally Accepted Accounting Principles - U.S. GAAP) para as normas internacionais de relatrio financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), iniciando o reporte em 31 de Dezembro de 2008. As primeiras demonstraes financeiras da Companhia preparadas seguindo o IFRS, emitido pelo IASB, foram emitidas em 31 de Dezembro de 2007, com data da primeira adoo em 01 de janeiro de 2006, que foram arquivadas na comisso de valores mobilirios local do Brasil, tornando a publicao disponvel. As informaes financeiras selecionadas da Companhia, includas nas seguintes tabelas, devem ser lidas em conjunto com, e qualificada na sua plenitude, as demonstraes financeiras da Companhia em IFRS e em conjunto com o item Reviso Financeira e Operacional e Perspectivas, que consta em outra parte deste Relatrio Anual. Os dados financeiros consolidados referentes Companhia em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008, 2007 e 2006 tm origem nas demonstraes financeiras preparadas em conformidade com o IFRS e so apresentados em Reais. Informaes Financeiras e Operacionais em IFRS

(em milhares de reais - R$ exceto para quantidade de aes e valores por ao) Vendas lquidas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas e marketing Despesas gerais e administrativas Reverso de perdas pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Equivalncia patrimonial Lucro antes das receitas (despesas) financeiras e impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos e perdas com derivativos, lquido Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro lquido do exerccio Atribudo a: Participao do controlador Participao dos acionistas no-controladores 2010 31.393.209 (25.873.476) 5.519.733 (551.547) (1.805.914) 336.346 207.320 (100.840) 39.454 3.644.552 295.563 (1.097.633) 104.364 12.392 2.959.238 (642.306) 140.447 2.457.379 2009 26.540.050 (22.305.550) 4.234.500 (429.612) (1.714.494) (1.072.190) (150.707) 190.157 (101.810) (108.957) 846.887 436.236 (1.286.368) 1.060.883 (26.178) 1.031.460 (303.272) 276.320 1.004.508 2008 41.907.845 (31.228.035) 10.679.810 (479.551) (2.284.857) 205.676 (116.064) 122.808 8.127.822 484.046 (1.620.782) (1.035.576) (62.396) 5.893.114 (1.423.660) 475.444 4.944.898 2007 30.613.528 (23.326.075) 7.287.453 (618.938) (1.884.405) 110.721 (282.679) 118.399 4.922.724 810.137 (1.202.027) 723.289 1.170 5.255.293 (872.315) (80.012) 4.302.966 2006 25.883.911 (19.039.266) 6.844.645 (557.045) (1.784.865) 255.194 (291.357) 243.550 4.710.122 939.484 (903.292) 329.633 74.467 5.150.414 (906.297) 17.361 4.261.478

2.142.488 314.891 2.457.379

1.121.966 (117.458) 1.004.508

3.940.505 1.004.393 4.944.898

3.549.881 753.085 4.302.966

3.546.934 714.544 4.261.478

Resultados bsicos por ao (1) em R$ Ordinria Preferencial Resultados diludos por ao Ordinria Preferencial
(1)

1,50 1,50 1,50 1,50

(1)

0,79 0,79 0,79 0,79 0,25 0,25 494.888.956 925.676.955 496.586.494 934.793.732

2,83 2,83 2,75 2,75 0,79 0,79 485.403.980 905.257.476 496.586.494 934.793.732

2,68 2,68 2,66 2,66 0,63 0,63 463.214.016 861.908.769 463.214.016 871.972.082

2,67 2,67 2,66 2,66 0,67 0,67 463.214.016 864.477.790 463.214.016 871.972.082
(2)

em R$

Dividendos em dinheiro declarados por ao Ordinria Preferencial

em R$ 0,44 0,44 494.888.956 930.434.530 505.600.573 1.011.201.145

Mdia ponderada das aes ordinrias em circulao durante o ano Mdia ponderada das aes preferenciais em circulao durante o ano Nmero de aes ordinrias em circulao no final do ano Nmero de aes preferenciais em circulao no final do ano

(2)

(3)

(3)

(1)

As informaes por ao foram retroativamente modificadas para 2007 e 2006 para refletir o efeito de: (a) bonificao de uma nova ao para cada ao existente aprovada em abril de 2008. Os ganhos por ao foram calculados sobre a mdia ponderada das aes em circulao durante cada ano.
(2)

A informao expressa em quantidade de aes acima se refere mdia ponderada, e os anos de 2007 e 2006 foram (1) retroativamente modificados para refletir a mudana no nmero de aes resultante das transaes descritas em acima.
(3)

A informao expressa em quantidade de aes acima para os anos de 2007 e 2006 foram retroativamente modificados (1) para refletir a mudana no nmero de aes resultante das transaes descritas em acima.

2010 Balano Patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Investimentos a curto prazo Ativo Circulante Passivo Circulante
(2) (1)

Em 31 de dezembro de 2009 2008 (em milhares de reais - R$) 2.091.944 2.677.714 14.164.686 4.818.521 9.346.165 16.731.101 22.004.793 44.583.316 1.356.781 12.563.155 600.979 22.004.793 14.184.805 2.026.609 3.386.637 20.775.540 8.475.437 12.300.103 20.054.747 25.043.578 59.050.514 3.788.085 18.595.002 145.034 705.715 25.043.578 14.184.805

2007

2006

1.061.034 1.115.461 12.945.944 5.021.900 7.924.044 16.171.560 20.147.615 42.891.260 1.577.968 12.360.056 115.069 616.902 20.147.615 15.651.352

2.026.096 3.113.277 15.312.973 6.587.148 8.725.825 15.827.944 16.723.208 41.553.912 2.500.985 12.461.128 38.125 903.151 16.723.208 7.810.453

1.070.524 5.308.765 15.083.956 6.191.420 8.892.536 13.373.543 14.188.216 31.596.256 2.274.523 6.671.456 2.932 929.024 14.188.216 7.810.453

Capital circulante lquido Imobilizado Ativo lquido (3) Ativo T otal Financiamentos de curto prazo (incluindo parcela circulante dos financiamentos de longo prazo) Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Debntures - curto prazo Debntures - longo prazo Patrimnio Lquido Capital social (1) Inclui ttulos para negociao e disponveis para venda. (2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante.

(3) Total do ativo menos total do passivo circulante e total do passivo no-circulante.

Taxas de cmbio entre dlares americanos e reais A tabela a seguir apresenta as taxas de cmbio, de acordo com o Banco Central do Brasil, para os perodos indicados entre dlares americanos e reais, a qual a moeda na qual preparamos nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual 20-F.

Taxa de converso de dolares para reais Perodo Maio-2011 Abril-2011 Maro-2011 Fevereiro-2011 Janeiro-2011 Dezembro-2010 Novembro-2010 2010 2009 2008 2007 2006 Final 1,5799 1,5733 1,6287 1,6612 1,6734 1,6662 1,7161 1,6662 1,7412 2,3370 1,7713 2,1380 Mdio 1,6135 1,5865 1,6591 1,6680 1,6749 1,6934 1,7133 1,7593 1,9935 1,8375 1,9483 2,1771 Maior 1,6339 1,6194 1,6757 1,6776 1,6912 1,7117 1,7336 1,8811 2,4218 2,5004 2,1556 2,3711 Menor 1,5747 1,5654 1,6287 1,6612 1,6510 1,6662 1,6801 1,6554 1,7024 1,5593 1,7325 2,0586

Dividendos O capital social autorizado da Companhia composto por aes ordinrias e aes preferenciais. Em 30 de abril de 2011, a Companhia tinha 573.627.483 aes ordinrias e 1.146.031.245 aes preferenciais em circulao. A tabela abaixo demonstra os dividendos e juros sobre capital prprio pagos aos titulares de aes ordinrias e preferenciais da Companhia desde 2006. Os valores esto expressos em reais e convertidos em dlares americanos pela taxa do dlar comercial na data da deliberao sobre os dividendos. Os dividendos por ao foram ajustados retroativamente para todos os perodos apresentados de forma a refletir: (a) bonificao aprovada em maro de 2006, de 1 ao para cada 2 aes detidas; e (b) bonificao aprovada em abril de 2008, de 1 ao para cada ao detida.

Os dividendos por ao foram calculados por meio da diviso dos dividendos e juros sobre capital prprio pelo nmero de aes em circulao, excludas as aes em tesouraria. A tabela abaixo apresenta o pagamento de dividendos trimestrais, exceto quando indicado o contrrio:
Data da Perodo 1 Trimestre 2006 2 Trimestre 2006 3 Trimestre 2006 4 Trimestre 2006 1 Trimestre 2007 2 Trimestre 2007 3 Trimestre 2007 4 Trimestre 2007 1 Trimestre 2008 (1) 2 Trimestre 2008 3 Trimestre 2008 4 Trimestre 2008 3 Trimestre 2009 4 Trimestre 2009
(1) (1) (1) (1) (1) (1)

Resoluo 03/05/2006 02/08/2006 07/11/2006 07/02/2007 03/05/2007 08/08/2007 07/11/2007 13/02/2008 12/05/2008 06/08/2008 05/11/2008 19/02/2009 05/11/2009 23/12/2009 06/05/2010 05/08/2010
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R$ por Ao $ por Ao Aes Ordinrias ou Aes Ordinrias Preferenciais ou Preferenciais 0,1500 0,1750 0,1750 0,1750 0,1700 0,1450 0,1700 0,1450 0,2050 0,3600 0,1800 0,0400 0,0750 0,1800 0,1200 0,1400 0,1200 0,0600 0,0724 0,0802 0,0820 0,0839 0,0840 0,0769 0,0977 0,0831 0,1224 0,2281 0,0849 0,0172 0,0435 0,1013 0,0654 0,0798 0,0714 0,0363

1 Trimestre 2010 (1) 2 Trimestre 2010 3 Trimestre 2010 4 Trimestre 2010

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05/11/2010 03/03/2011

Pagamentos de juros sobre o capital prprio. Nota: a companhia no antecipou dividendos no 1 e 2 trimestre de 2009.

A Lei Brasileira 9.249, de dezembro de 1995, prev que a Companhia possa pagar Juros sobre Capital Prprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item 8. Informaes Financeiras Juros sobre Capital). As Sociedades Annimas esto autorizadas a pagar aos seus acionistas juros sobre capital prprio at o limite calculado conforme a TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimnio lquido da Companhia ou 50% do lucro lquido do exerccio, dentre os dois, o menor. Esse pagamento considerado parte do dividendo obrigatrio de cada ano fiscal, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Annimas. O pagamento dos juros sobre capital prprio aqui descrito estar sujeito reteno de imposto de renda na fonte alquota de 15%. Veja Item 10 Informaes Adicionais Tributao. No quarto trimestre de 2008, a Gerdau lanou o Plano de Reinvestimento de Dividendos (PRD), um programa que permite aos detentores de ADRs da Gerdau reinvestir o valor dos dividendos na aquisio de mais ADRs da Companhia, sem emisso de novas aes. Em janeiro de 2009, a Gerdau disponibilizou aos seus acionistas no Brasil um programa similar, que permite o reinvestimento de dividendos em aes adicionais, tambm sem emisso de novas aes.

B. CAPITALIZAO E ENDIVIDAMENTO No exigido. C. RAZES PARA A OFERTA E UTILIZAO DOS RESULTADOS No exigido.

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D. FATORES DE RISCO Riscos Globais Crises globais e desaceleraes econmicas subseqentes como s que ocorreram durante 2008 e 2009 podem afetar adversamente a demanda global e levar a uma reduo do comrcio internacional. Em consequncia, as condies financeiras e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados negativamente. Historicamente, a indstria do ao tem se mostrado altamente cclica e muito afetada pelas condies econmicas em geral, tais como a capacidade de produo mundial e as flutuaes nas importaes/exportaes de ao e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um perodo contnuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econmica global de 2008-2009 uma vez mais demonstrou a vulnerabilidade do mercado de ao volatilidade dos preos internacionais de ao e matrias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento dramtico de financiamentos imobilirios com pado de risco elevado e as execues hipotecrias nos Estados Unidos, com graves consequncias para o banco e os mercados financeiros em todo o mundo. Os mercados desenvolvidos, como Amrica do Norte e na Europa, sofreram uma forte recesso, devido ao colapso nos financiamentos imobilirios e a escassez de crdito global. Como resultado, a demanda por produtos siderrgicos sofreu um declnio em 2009, mas desde 2010 vem mostrando uma recuperao gradual, principalmente nas economias em desenvolvimento. Essa retrao econmica e as turbulncias da economia global sem precedentes, tiveram um impacto negativo nos mercados consumidores, afetando o ambiente de negcios das empresas quanto aos seguintes itens: Reduo nos preos internacionais de ao; Queda dos volumes internacionais de ao negociados; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia norte-americana.

Se a Companhia no for capaz de manter a competitividade nestas ciclicalidades dos mercados, nossos resultados, margens e lucro podem ser afetados negativamente. Embora a demanda por produtos siderrgicos em 2010 e 2011 vem mostrando uma melhora gradual em uma base mensal, no se pode garantir que essas melhorias vo continuar ao longo de 2011. Um declnio desta tendncia pode resultar em uma diminuio nos volumens vendidos e na receita da Gerdau. Desdobramentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente nos Estados Unidos e pases emergentes, podem afetar adversamente os preos de mercado de nossas aes preferenciais e ADSs. O mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos e de pases emergentes, especialmente de outros pases latinoamericanos. Embora as condies econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores com a evoluo econmica de um pas pode fazer com que o mercado de capitais em outros pases flutue. Desdobramentos ou condies econmicas adversas em outros pases emergentes tm, por vezes resultaram em sadas significativas de fundos, e na diminuio da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas internacionais e do mercado, especialmente as condies econmicas e de mercado nos Estados Unidos. Os preos das aes na BMF&FBOVESPA, por exemplo, tm sido historicamente sensveis s flutuaes das taxas de juros nos Estados Unidos bem como os movimentos dos principais ndices de aes dos Estados Unidos. A evoluo econmica em outros pases e no mercados de capitais podem afetar adversamente os preos de mercado de nossas aes preferenciais ou ADSs, poderia tornar mais difcil para ns acessarmos o mercados de capitais e financiar nossas operaes no futuro em termos aceitveis ou no todo, e poderia tambm ter um efeito material adverso sobre nossas operaes e perspectivas. Riscos associados ao Brasil Condies polticas e econmicas no Brasil e polticas governamentais para a economia e outras reas podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita lquida e desempenho financeiro geral. A economia brasileira tem sofrido frequentes e, por vezes, extensas intervenes do governo brasileiro. O governo alterou vrias vezes as polticas monetria, tributria, de crdito e de tarifao para interferir no curso da economia brasileira. Suas aes para controlar a inflao e implementar outras polticas, muitas vezes incluram 11

aumentos nas taxas de juros, controles de preos e salrios, desvalorizaes da moeda, congelamento de depsitos bancrios, controles sobre o capital e restries s importaes. Os resultados operacionais e as condies financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pelas consequentes reaes do governo aos mesmos: Controles e flutuaes das taxas de cmbio; Taxas de juros; Inflao; Polticas tributrias; Escassez ou falta de energia eltrica; Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crdito e de capital; e Outros desdobramentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto a possveis mudanas pelo governo brasileiro das polticas e regulamentaes que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobilirios no Brasil e dos ttulos de emissores brasileiros em outros pases. Esses e outros desdobramentos da economia brasileira e polticas governamentais podero afetar negativamente a Companhia e seus negcios.

A inflao e as aes do governo para combat-la podem contribuir significativamente para a incerteza econmica no Brasil e afetar negativamente os negcios da Companhia. O Brasil j passou por perodos de alta inflao no passado. Desde a implantao do Plano Real em 1994, a inflao anual, medida pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), diminuiu significativamente. A inflao medida pelo IPCA era de 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009 e 5,9% em 2010. Se o Brasil sofresse altos nveis de inflao novamente, poderia haver desacelerao da taxa de crescimento econmico do pas, o que levaria a uma menor demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. Provavelmente, a inflao tambm aumentaria alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez no pudessem ser repassados aos consumidores, levando reduo de suas margens de lucro e receita lquida. Alm disso, a alta inflao geralmente conduz a taxas de juros internas mais altas, o que poderia levar ao aumento do custo da dvida da Companhia expressa em reais. A inflao tambm pode prejudicar o acesso a mercados de capitais, o que poderia impactar negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dvidas. Presses inflacionrias tambm podem levar adoo de polticas governamentais de combate inflao, com possveis impactos adversos para os negcios da Companhia.

Variaes cambiais entre o dlar americano e as diversas moedas dos pases onde a Gerdau opera podem aumentar o custo do servio da dvida da Companhia em moeda estrangeira, afetando negativamente seu desempenho financeiro geral. Os resultados operacionais da Companhia so impactados pelas variaes entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstraes financeiras, e as diversas moedas dos pases onde opera. Por exemplo, a Operao de Negcio Amrica do Norte apura seus resultados em dlares norte-americanos. Portanto, a variao das taxas de cmbio entre o real e o dlar norte-americano poderia afetar o resultado de suas operaes. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil, em relao taxa de cmbio da respectiva moeda local e o real. Em relao dlar norte-americano, o real desvalorizou 31,9% em 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio era de US$ 1,00 por R$ 1,74, o que causou uma valorizao de 25,5% em comparao com 31 de dezembro de 2008. No final de 2010, a valorizao foi de 4,3%. A desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano tambm poderia levar a novas presses inflacionrias no Brasil, ao causar uma elevao geral no preo de servios e produtos importados exigindo que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Alm disso, a desvalorizao do real poderia enfraquecer a confiana dos investidores no Brasil. A dvida contratada pela Companhia em moeda estrangeira, principalmente em dlares norte-americanos, totalizava R$ 11,3 bilhes em 31 de dezembro de 2010, representando 77,3% de sua dvida bruta consolidada. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua R$ 868 milhes em disponibilidades e investimentos de curto prazo em moedas estrangeiras. Uma desvalorizao significativa do real frente ao dlar norte-americano ou outras moedas poderia reduzir 12

a capacidade da Companhia de honrar suas obrigaes financeiras expressas em moeda estrangeira, principalmente porque uma parte significativa de sua receita lquida expressa em reais. A receita e as margens de exportao tambm so afetadas pelas flutuaes na taxa de cmbio do dlar norteamericano e de outras moedas locais, em relao ao real, de pases onde a Companhia produz. Os custos de produo da Companhia so denominados em moeda local, mas as vendas de exportao so expressas em dlares norte-americanos. Quando o real se valoriza frente ao dlar, as receitas de exportaes se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira. Riscos associados Gerdau e ao setor siderrgico Um aumento na capacidade da China de produzir ao ou uma desacelerao de seu consumo de ao poderia causar um efeito adverso relevante nos preos de ao no mercado domstico e global, resultando em um aumento das importaes de ao no mercado brasileiro. Um fator significativo no aumento mundial do preo do ao nos ltimos anos tem sido o crescimento acentuado do consumo de ao na China, que muitas vezes ultrapassa a capacidade de fabricao daquele pas para produzir ao em quantidade suficiente para suprir suas prprias necessidades. Muitas vezes, isso tem feito da China um importador lquido de produtos de ao, bem como um importador lquido de matrias-primas e suprimentos necessrios ao processo de manufatura do ao. Uma reduo na taxa de crescimento econmico da China com a consequente diminuio do consumo de ao, juntamente com a expanso da capacidade de produo de ao nesse pas, poderia enfraquecer muito a demanda pelo ao e reduzir seu preo tanto no mercado interno quanto globalmente. Alm do mais, muitos produtores de ao na sia e Europa, que antes enviavam sua produo para a China, podem embarcar seus produtos de ao para outros mercados mundiais, o que poderia causar uma eroso importante das margens pela reduo dos preos. A demanda por ao cclica, e uma reduo nos preos atuais do ao no mercado mundial poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A indstria do ao altamente cclica. Consequentemente, a Companhia fica exposta a grandes alteraes de demanda por produtos de ao, o que, por sua vez, causa variaes nos preos da maioria de seus produtos, eventualmente reduzindo o preo de seus estoques. Alm disso, a demanda por produtos de ao, e portanto, a situao financeira e os resultados operacionais das empresas do setor de ao, inclusive a prpria Companhia, so geralmente afetados pelas mudanas macroeconmicas na economia mundial e nas economias internas dos pases produtores de ao, inclusive pelas tendncias gerais dos setores de ao, construo e automotivo. Desde 2003, a demanda por produtos de ao em pases em desenvolvimento (especialmente a China), a fora do euro em relao ao dlar norte-americano e o crescimento econmico mundial tm contribudo para que se estabelea um novo nvel de preos altos para os produtos de ao da Companhia. Entretanto, esses preos relativamente altos podem no se manter, devido especialmente expanso mundial da capacidade instalada ou a um novo nvel de demanda. No 2 semestre de 2008, e principalmente no incio de 2009, as economias norteamericana e europeia apresentaram crescimento mais lento, o que afetou muitos outros pases. Desde o final de 2009 e ao longo do ano de 2010, a demanda mundial de ao e os preos vm mostrando melhora se comparados situao supra mencionada e a Companhia acredita que essa tendncia continuar ao longo de 2011. Uma queda relevante na demanda por ao ou nas exportaes por pases sem condies de consumir sua produo, como aconteceu em 2008, pode ter um forte impacto adverso nas operaes e perspectivas da Companhia. Aumentos nos preos ou reduo na oferta de sucata de ao podem afetar negativamente os custos de produo e as margens operacionais. A sucata de ao o principal insumo metlico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 74,6% da capacidade total de ao bruto em 2010. Apesar de os preos internacionais da sucata de ao serem determinados essencialmente pelos preos da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preos da sucata no mercado brasileiro so estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preo da sucata de ao no Brasil varia de regio para regio e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preos dos produtos de ao acabado no acompanharem os aumentos de preo da sucata de ao, os lucros e as margens da Companhia podero ser reduzidos. Um aumento nos preos da sucata de ao ou a escassez na oferta de ao para as unidades da Companhia afetariam os custos de produo e potencialmente reduziriam suas receitas e margens operacionais. Aumentos nos preos de minrio de ferro e carvo ou reduo de sua oferta podem afetar negativamente as operaes da Companhia. Quando os preos das matrias-primas que a Companhia utiliza para produzir ao em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minrio de ferro e o carvo coqueificvel, os custos de produo de suas unidades integradas tambm se elevam. A Companhia utiliza minrio de ferro para produzir ferro-gusa lquido em sua unidade de Ouro 13

Branco e nas unidades Gerdau Baro de Cocais e Gerdau Divinpolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderper, no Peru. O minrio de ferro tambm utilizado para produzir ferro esponja na unidade Gerdau Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco a maior usina da Companhia no Brasil, e seu principal insumo metlico para a produo de ao o minrio de ferro. Em 2010, essa unidade representou 49,4% da capacidade de ao bruto da Operao de Negcio Brasil. A escassez de minrio de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produo de ao de suas unidades no Brasil, e o aumento dos preos deste minrio poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia possui minas de minrio de ferro no estado de Minas Gerdau, Brasil. Para minimizar a exposio volatilidade dos preos de minrio de ferro, a Companhia est investindo na ampliao da capacidade produtiva destas minas, que passar a atender 100% da necessidade de minrio de ferro da Unidade de Ouro Branco at 2012. Todo o carvo coqueificvel consumido nas unidades brasileiras da Companhia importado devido baixa qualidade do carvo do Brasil. O carvo coqueificvel o mais importante insumo energtico da usina de Ouro Branco e usado na unidade de coqueificao. Apesar dessa usina no ser dependente do suprimento de coque, a retrao na oferta de carvo coqueificvel poderia afetar negativamente a operao integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Branco precisa desse insumo para a produo de sua unidade de coqueificao. Todo o carvo coqueificvel usado na unidade de Ouro Branco importado do Canad, Estados Unidos, Austrlia e Colmbia. Uma escassez deste carvo no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produo de ao da usina de Ouro Branco, e a elevao de seu preo poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia no tem contratos de longo prazo para o suprimento de algumas das matrias-primas que utiliza. A Companhia poder no integrar com sucesso seus negcios, sua administrao, operaes ou produtos, ou mesmo no concretizar nenhum dos benefcios previstos em futuras aquisies. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presena, principalmente por meio de aquisies nos mercados da Amrica do Norte e Amrica Latina. A integrao dos negcios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas queles que podem ser adquiridos no futuro pela Companhia pode envolver riscos. A Companhia talvez no consiga integrar com sucesso os negcios, a administrao, as operaes, produtos e servios adquiridos no futuro s suas atuais operaes. O desvio da ateno da administrao dos negcios j existentes e possveis problemas associados integrao das novas operaes podero ter um impacto sobre as receitas e resultados das operaes. A integrao das aquisies poder resultar em despesas adicionais, com possvel reduo de lucratividade. A Companhia poder no administrar com xito esses riscos ou outros problemas associados s aquisies passadas e futuras. A Companhia avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do gio sobre os investimentos e utiliza prticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operaes de negcio que possuem gio. Uma retrao no mercado de ao poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Companhia, o que exigiria o registro de despesa em sua demonstrao de resultados quanto reduo do gio. As operaes da Companhia consomem muita energia eltrica e a escassez ou os preos altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. A produo de ao um processo que consome muita energia eltrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos eltricos a arco. A energia eltrica um componente significativo do custo dessas unidades, da mesma forma que o gs natural, embora em menor escala. A eletricidade no pode ser substituda por outra fonte de energia nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupes de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 2001, podem afetar negativamente a produo dessas unidades. O gs natural usado nos fornos de reaquecimento nas usinas de laminao da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gs natural, a Companhia poderia, em alguns casos, usar leo combustvel como fonte de energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produo, com consequente reduo das margens operacionais. Medidas restritivas impostas por pases importadores para conter o comrcio de produtos de ao podem afetar os negcios da Companhia, aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo sua capacidade de exportao. A Companhia um produtor de ao, abastecendo o mercado interno brasileiro e vrios mercados no exterior. Suas exportaes enfrentam a concorrncia de outros produtores de ao e as restries impostas pelos pases importadores na forma de cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas ou aumentos nas taxas de importao. Qualquer desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torn-los menos competitivos ou impedir que a Companhia os 14

venda nesses mercados. No h garantia de que os pases importadores no iro impor cotas, impostos sobre mercadorias, ou tarifas, nem de que no aumentaro as taxas de importao. Importaes mais baratas de outros pases no Brasil podem afetar negativamente os negcios da Companhia. As importaes de ao no Brasil foraram a reduo dos preos do ao no final de 2010 afetando negativamente as vendas e as margens de lucro no quarto trimestre. A concorrncia dos produtores estrangeiros uma ameaa e pode aumentar em funo do prmio do preo domstico em relao ao preo internacional e da fraca demanda dos tradicionais mercados consumidores de produtos destes pases exportadores para o Brasil. Quaisquer alteraes nos fatores mencionados acima, bem como nas tarifas aduaneiras ou medidas protecionistas podem resultar em um maior nvel de importaes no Brasil, resultando em presses nos preos domsticos que poderiam afetar negativamente os negcios da Companhia. No incio de 2011, em funo da alta nos preos internacionais, o prmio do preo domstico em relao ao internacional foi reduzido, evitando a entrada de produtos longos importados, bem como permitiu uma recuperao dos preos no mercado domstico que vinham pressionados por maiores custos de matria-prima. Se o nvel de importaes com preos menores para Brasil aumentarem, resultando em presses de preos que podem afetar negativamente os resultados da Companhia. Importaes mais baratas de outros pases na Amrica do Norte e Amrica Latina podem afetar negativamente os negcios da Companhia. As importaes de ao na Amrica do Norte e Amrica Latina tm forado a reduo dos preos do ao nos ltimos anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrncia dos produtores estrangeiros de ao forte e pode aumentar devido ao incremento de sua capacidade instalada, desvalorizao do dlar norteamericano e reduo da demanda domstica por ao em outros mercados, com esses fatores levando a nveis mais altos de importaes de ao na Amrica do Norte e Amrica Latina a preos mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporrias para regular a importao de ao por meio de cotas e tarifas. Alguns pases da Amrica Latina adotaram medidas semelhantes. Estas medidas protecionistas podem no ser adotadas e, apesar dos esforos para regular o comrcio, importaes com preos injustos podero entrar nos mercados da Amrica do Norte e Amrica Latina futuramente, resultando em presses nos preos que poderiam afetar negativamente os negcios da Companhia. Novos entrantes no mercado podem afetar a competitividade da Companhia. Desde 2009, vem sendo anunciadas intenes de instalao de novas capacidades de produo de ao no Brasil. Se concretizadas, podero ocasionar uma possvel perda de participao de mercado, reduo de preos e escassez de matria prima com consequente aumento nos seus preos. Custos relacionados ao cumprimento de regulamentaes ambientais podem aumentar se os requisitos se tornarem mais severos, o que poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. As unidades industriais e demais atividades da Companhia devem cumprir uma srie de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais em relao ao meio ambiente e operao das usinas em todos os pases em que opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de controle de emisses no ar, descargas de gua residual e manuseio e descarte de lixo slido e perigoso. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais pode resultar em sanes administrativas ou criminais, ordens de fechamento, alm da obrigao de reparar os eventuais danos causados a terceiros e ao meio ambiente como, por exemplo, atravs da remediao de eventual contaminao. Se as leis vigentes e futuras se tornarem mais rgidas, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislao podero crescer e afetar negativamente a situao financeira da Companhia. Alm disso, futuras aquisies podero sujeitar a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislao ambiental. Leis e regulamentos que buscam reduzir os gases de efeito estufa e outras emisses no ar podem ser promulgados no futuro, podendo ter um impacto significativo adverso nos resultados das operaes, fluxos de caixa e situao financeira da Companhia. Um dos possveis efeitos do crescimento das exigncias relacionadas reduo da emisso de CO2 o aumento em custos, principalmente pela demanda de energia renovvel e a implementao de novas tecnologias na cadeia produtiva. Por outro lado, estima-se um crescimento na demanda por produtos que resultem em menores emisses e a tendncia no setor de ao de demanda por produtos feitos atravs de processos com reduzida emisso de gases que afetem o efeito estufa. Neste cenrio a Operao de Negcio Brasil recebeu o selo ecolgico Falco Bauer para seus produtos de construo civil. Essa certificao garante que a Companhia segue as prticas de sustentabilidade ambiental na fabricao de seus produtos. Alm disso, a Gerdau investiu no aumento do consumo de biocombustveis slidos como 15

fonte de energia na produo de ferro gusa. Ao mesmo tempo, a Companhia tem aumentado seus esforos no controle e gerenciamento dos estoques de CO2, incluindo o uso de diferentes tecnologias. O Decreto n 7.390/2010, publicado em dezembro/2010 regulamentou a Poltica Nacional sobre Mudana do Clima, prevendo a elaborao de planos setoriais de mitigao e de adaptao s mudanas climticas para o setor do ao, visando consolidao de uma economia de baixo consumo de carbono. Tais planos setoriais sero elaborados at 15 de dezembro de 2011 por empresas do setor, juntamente com o governo, e contero metas de reduo de emisses em 2020, incluindo metas gradativas com intervalo mximo de trs anos, o que poder demandar investimento relevante pela Companhia. A Companhia prev que as operaes nos pases onde atua sero afetadas no futuro por iniciativas federais, estaduais e das provncias relacionadas mudana climtica, que visam lidar com a questo dos gases de efeito estufa (GEEs) e outras emisses no ar. Os governos das provncias do Canad, por exemplo, esto implementando medidas legislativas, algumas j vigentes e outras que devero entrar em vigor brevemente. Provavelmente, um dos efeitos desse crescente conjunto de requisitos legais ser o aumento no custo da energia. Alguns governos estaduais nos Estados Unidos, incluindo a Califrnia e as crescentes coalizes de estados do oeste, nordeste e do meio Atlntico, tambm esto tomando medidas ativas para possibilitar uma reduo nas emisses de GEEs, e o governo federal daquele pas est se mobilizando na mesma direo. Em particular, vrios itens de legislao federal para limitar as emisses desses gases foram apresentados ao Congresso dos EUA, alguns dos quais podero virar lei no futuro. Alm disso, a Agncia de Defesa do Meio Ambiente dos EUA (EPA) emitiu seu parecer de que as concentraes atmosfricas atuais e projetadas de certos GEEs ameaam a sade e o bem-estar pblicos, o que poderia servir como fundamento para uma posterior ao da EPA. O governo federal canadense est monitorando esses desdobramentos nos Estados Unidos bem de perto, e indicou sua inteno de trabalhar em conjunto com os EUA em futuras iniciativas para reduo de GEEs e gerao de energia renovvel. Como os pormenores desse regime legislativo que est surgindo ainda no esto muito bem definidos no Canad e Estados Unidos, seu resultado poder ter um impacto negativo relevante nos resultados das operaes, fluxos de caixa e situao financeira da Companhia. Demisses de funcionrios ou paralisaes trabalhistas podem gerar custos ou afetar a operao da Companhia de maneira negativa no futuro. Parte dos empregados da Companhia representada por sindicatos de trabalhadores de acordo com a legislao local e as condies do contrato de trabalho so reguladas por acordos ou convnios coletivos de trabalho que esto sujeitos a negociaes peridicas. Greves ou paralisaes trabalhistas ocorreram no passado e podem voltar a ocorrer devido a negociaes de novos acordos trabalhistas ou em outros perodos por outras razes, incluindo-se o risco de demisses durante um perodo de recesso que poderia gerar custos rescisrios. Alm disso, a Companhia tambm pode ser negativamente afetada por paralisaes trabalhistas envolvendo partes no relacionadas que podem nos fornecer bens ou servios. As greves e outras paralisaes trabalhistas de qualquer de nossas operaes poderiam afetar a operao das unidades, bem como o tempo de concluso e o custo de nossos projetos de capital. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar reduo ou paralisao da produo. A Companhia opera vrias usinas de ao em diferentes locais. Entretanto, as interrupes na capacidade de produo nos principais locais da Companhia aumentariam os custos de produo, reduzindo as vendas e os ganhos durante o perodo afetado. Alm das falhas peridicas nos equipamentos, as instalaes da Companhia tambm esto sujeitas ao risco de prejuzos catastrficos resultantes de eventos inesperados, como incndios, exploses, ou condies climticas severas. Os processos de manufatura da Companhia dependem de equipamentos cruciais para a produo de ao, como seus fornos eltricos a arco, lingotamentos contnuos, fornos de reaquecimento a gs, usinas de laminao e equipamento eltrico, incluindo transformadores de alta potncia, e esses equipamentos podem, ocasionalmente, ficarem ociosos como resultado de falhas imprevisveis. A Companhia tem experimentado perodos de paralisaes ou produo reduzida nas usinas como resultado dessas falhas nos equipamentos, o que poder tambm ocorrer no futuro. Interrupes inesperadas da capacidade de produo podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Companhia. Alm disso, qualquer interrupo da capacidade de produo pode exigir da Companhia gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponvel para as operaes. O seguro contratado pela Companhia pode no cobrir as perdas. Alm do mais, longas interrupes do negcio podem prejudicar a reputao da Companhia e levar perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negcio, nos resultados das operaes, fluxos de caixa e situao financeira da Companhia. A Companhia pode no conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condio financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agncias internacionais de classificao de risco Fitch Ratings e Standard & Poors classificaram a Companhia como investiment grade, o que a deu acesso a financiamentos com taxas mais baixas. Devido s aquisies 16

da Companhia nos ltimos anos, sua relao dvida total/EBITDA alcanou o mximo normalmente aceito pelas agncias para uma empresa de investiment grade. No primeiro semestre de 2009, a Standard & Poors colocou a Gerdau na listagem CreditWatch com implicaes negativas, refletindo as expectativas da agncia de classificao em relao deteriorao no fluxo de caixa e mtrica de crdito da Companhia no desafiador cenrio atual. Levando-se em considerao a melhora que vem ocorrendo nas condies do mercado desde o seu nvel baixo de dezembro de 2008 e janeiro de 2009, a Standard & Poors acreditou na capacidade da Companhia de fortalecer sua mtrica de crdito no segundo semestre de 2009 e reiterou seu investiment grade. A gradual recuperao na gerao de caixa operacional da Companhia e os esforos para reduzir seu nvel de endividamento em 2010, ajudaram a Companhia a manter a sua avaliao de risco. Se a Companhia apresentar reduo em sua gerao de caixa operacional ou aumento de seu endividamento, talvez venha a perder sua classificao de investiment grade, o que poderia elevar seu custo de capital e, consequentemente, afetar negativamente sua condio financeira e o resultado de suas operaes. O nvel de endividamento da Companhia pode afetar negativamente sua capacidade de levantar capital adicional para financiar as operaes, limitar sua capacidade de resposta s mudanas na economia ou na indstria e impedir o cumprimento de suas obrigaes nos contratos de dvida. O grau de alavancagem da Companhia pode ter consequncias importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do servio da dvida, aquisies e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as aes ordinrias de emisso da Companhia;

Uma parte dos fluxos de caixa das operaes deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dvidas existentes, no ficando disponvel para outros fins, incluindo operaes, dispndios de capital e futuras oportunidades de negcio; Aumento nas taxas de juros de determinados emprstimos da Companhia, incluindo-se sua linha de crdito, bem como a linha de crdito garantida snior, que possuem taxas variveis e esto sujeitos a aumentos nas taxas de juros; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanas nas condies do mercado, colocando-a em desvantagem em relao a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condies econmicas gerais; e Possveis ajustes no nvel de recursos financeiros disponvel para dispndios de capital.

Em relao aos contratos financeiros, a penalidade pelo descumprimento dos covenants financeiros pode levar os credores dos respectivos contratos a declarar inadimplncia (default). Alm disso, existem contratos de dvida no valor de R$ 10,6 bilhes em 31/12/2010 que esto sujeitos a clusulas de cross-default, estas com nveis de cross-default entre US$ 10 milhes e US$ 100 milhes, dependendo do contrato. Portanto, existe um risco que um default em um nico contrato possa potencialmente disparar default em outros contratos. De acordo com seu endividamento atual, a Companhia pode contrair dvidas adicionais sob certas circunstncias, o que poderia aumentar os riscos descritos acima. Nossas estimativas de recursos minerais so baseadas somente em estudos internos e podem ser substancialmente diferentes dos recursos que podemos realmente recuperar. Nossos recursos de minerao referem-se s quantidades de minrios e minerais com base em estudos internos e ainda no foram certificados por um consultor externo. H vrias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do nosso controle. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depsitos de minerais que no podem ser mensurados de forma exata, e a exatido de qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis e interpretao e julgamento geolgico e de engenharia. Alm disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, no possvel garantir que o valor indicado de recursos minerais medidos, indicados ou inferidos sero recuperados ou que eles possam ser recuperados a taxas comercialmente viveis. 17

Os interesses do nosso acionista controlador podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas no controladores. Sujeito s disposies do nosso Estatuto Social, nosso acionista controlador tm poderes para: Eleger a maioria dos nossos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer nossa poltica administrativa e exercer controle total da nossa administrao; Vender ou transferir suas aes da nossa Companhia; e

Aprovar quaisquer atos que exigem a aprovao dos acionistas representando a maioria do nosso capital social em circulao, inclusive reorganizao societria, aquisio e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Existe o risco de o nosso acionista decidir realizar operaes que, segundo seu discernimento, aumentar o valor dos seus investimentos na nossa Companhia, ainda que tais operaes entrem em conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritrios.

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA A. HISTRIA E EVOLUO DA COMPANHIA

A Gerdau S.A. uma empresa brasileira de sociedade annima constituda em 20 de novembro de 1961 de acordo com as leis do Brasil. Sua sede executiva localiza-se na Av. Farrapos, 1811, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil, e nmero de telefone + 55 (51) 3323-2000. Histria A Companhia atual o produto de uma srie de aquisies corporativas, fuses e outras transaes realizadas a partir de 1901. A Companhia iniciou suas operaes em 1901 com a fbrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela famlia Gerdau, a qual ainda a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, a Pontas de Paris teve sua denominao alterada para Metalrgica Gerdau S.A., a qual hoje a holding controlada pela famlia Gerdau por meio de holdings intermedirias as quais, por sua vez, controlam o que hoje a Gerdau S.A. De 1901 a 1969, a fbrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negcios para uma variedade de outros servios e produtos de ao e relacionados ao ao. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, num esforo para expandir suas atividades e aumentar seu acesso a matrias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderrgica Riograndense S.A., uma produtora de ao tambm localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operaes siderrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produo de ao em fornos eltricos a arco utilizando sucata de ao como principal matria-prima. Na poca, a Companhia adotou uma estratgia de comercializao regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Sapucaia do Sul, e em 1962, o crescimento consistente da produo de pregos levou construo de uma fbrica maior e mais moderna na cidade de Passo Fundo, tambm no estado do Rio Grande do Sul. Em 1967, a expanso da Companhia chegou ao estado brasileiro de So Paulo, com a compra da Fbrica de Arames So Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua denominao alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuio brasileiro da Companhia para produtos de ao. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direo ao nordeste do pas, iniciando a produo de aos longos por meio da Siderrgica Aonorte no estado de Pernambuco. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderrgica Guara, uma produtora de aos longos no estado do Paran, na regio sul do Brasil. A Companhia tambm criou uma nova empresa, a Seiva S.A. Florestas e Indstrias, para produzir madeira serrada de forma sustentvel para as indstrias de mveis, celulose e ao. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da Companhia Siderrgica da Guanabara -Cosigua no Rio de Janeiro, que em 1996 passou a ser denominada Gerdau S.A. e , atualmente, operadora da maior usina semiintegrada ou mini-mill da Amrica Latina. Desde ento, por meio de uma srie de aquisies e novas operaes (as principais esto indicadas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia), a Gerdau S.A. expandiu sua presena nacional, possuindo hoje 15 usinas siderrgicas no Brasil. 18

O processo de internacionalizao do Grupo teve incio em 1980 com a aquisio da Gerdau Laisa S.A., a nica produtora de aos longos do Uruguai, continuando em 1989, com a aquisio da companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de aos longos laminados localizada em Cambridge, Ontrio. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., uma produtora de aos brutos e de aos longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua presena no mercado internacional por meio da aquisio de uma participao minoritria em uma laminadora na Argentina; uma participao majoritria na Diaco S.A., na Colmbia; e, principalmente, de participaes adicionais na Amrica do Norte, por meio da aquisio da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de sees especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de aos longos laminados comuns. Em outubro de 2002, por meio de uma srie de transaes, a Companhia uniu seus ativos de produo de ao da Amrica do Norte aos da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aos longos, para criar a Gerdau Ameristeel, atualmente a segunda maior produtora de aos longos da Amrica do Norte, em termos de volume de produo de ao. A Gerdau Ameristeel possui diversas operaes no Canad e nos Estados Unidos, incluindo uma participao de 50% na Gallatin Steel, uma fabricante de aos planos, tambm operando 18 unidades siderrgicas, 49 unidades de corte de dobra e 12 unidades de transformao. Em setembro de 2005, a Gerdau assinou um acordo para a aquisio de 35,98% das aes da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aos longos com um total de capacidade instalada de 260.000 toneladas de ao laminado, localizada na Provncia de Santa F, Argentina. Essa participao, somada aos 38,46% j detidos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 2005, a Gerdau concluiu a aquisio de uma participao de 57,1% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhes da Colmbia. Em janeiro de 2008, a Companhia adquiriu outros 40,2%, pelo valor de US$ 107,2 milhes (R$ 188,7 milhes, na data de aquisio). Em janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, por meio de sua subsidiria Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisio de 40% do capital social da Corporacin Sidenor S.A., pelo valor de US$ 219,2 milhes (R$ 493,2 milhes na data da aquisio), a maior produtora de aos longos especiais, fabricante de peas forjadas e unidade de fundio da Espanha, e um dos maiores fabricantes de peas forjadas pelo processo de estampa naquele pas. Em dezembro de 2008, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu, por US$ 288,0 milhes (R$ 674,0 milhes na data da aquisio), participao na LuxFin Participation S. L., que titular de uma participao de 20% na Corporacin Sidenor. Em face desta aquisio, a Gerdau tornou-se a acionista majoritria (60%) da Corporacin Sidenor. Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiria espanhola Corporacin Sidenor, S.A., concluiu a aquisio de todas as aes em circulao emitidas pela GSB Acero, S.A., subsidiria da CIE Automotive pelo valor de US$ 143,0 milhes (R$ 313,8 milhes na data da aquisio). Em maro de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhes fabricados, para a indstria da construo civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e de prestao de servios para indstrias de fabricao e construo civil. Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, localizada em Sand Springs, no estado de Oklahoma, nos Estados Unidos, pelo valor de US$ 103,0 milhes (R$ 224,5 milhes na data da aquisio). A Sheffield uma usina mini-mill que produz aos longos comuns, especificamente vergalhes e barras de reforo para concreto. A empresa possui uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, no estado de Oklahoma, uma laminadora em Joliet, no estado de Illinois, e trs unidades de transformao em Kansas City e Sand Springs. No mesmo ms, a Gerdau S.A. venceu o leilo para aquisio de 50% mais uma ao do capital social da Empresa Siderrgica del Per S.A.A. (Siderper), localizada na cidade de Chimbote, no Peru, pelo valor de US$ 60,6 milhes. Em novembro de 2006, a Gerdau tambm venceu o leilo para aquisio de 324.327.847 aes emitidas pela Siderper, que representam 32,84% do capital social total, pelo valor de US$ 40,5 milhes, totalizando US$ 101,1 milhes (R$ 219,8 milhes na data da aquisio). Com essa aquisio, aliada participao adquirida no incio daquele ano, a Companhia passou a deter uma participao de 83,27% no capital social da Siderper. A Siderper opera um altoforno, uma unidade de reduo direta, com uma capacidade total instalada de 400 mil toneladas de ferro-gusa, uma aciaria com dois fornos eltricos a arco e dois conversores LD e trs usinas de laminao. Em novembro de 2006, a Companhia, via sua subsidiria Gerdau Ameristeel Corporation, concluiu a aquisio de uma participao majoritria de 55% na Pacific Coast Steel (PCS), pelo valor de US$ 104,0 milhes (R$ 227,4 milhes na data da aquisio). A companhia opera fbricas de vergalhes em San Diego, San Bernardino, Fairfield e Napa, na Califrnia. Alm disso, em abril de 2008, a Gerdau aumentou sua participao na PCS para 84%, ao custo de US$ 82,0 milhes (R$ 138,4 milhes na data da aquisio). A aquisio da PCS expandiu as operaes da Companhia para a costa oeste dos Estados Unidos, adicionando a capacidade para colocao de vergalhes. 19

Em maro de 2007, a Gerdau adquiriu a Siderrgica Tultitln, uma mini-mill, localizada na Cidade do Mxico, que produz vergalhes e perfis com capacidade instalada de 500.000 toneladas de ao bruto e 340.000 toneladas de ao laminado. O valor pago nessa aquisio foi de US$ 259,0 milhes (R$ 536,0 milhes na data da aquisio). Em maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participao de 30,45% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indstrias Nacionales, C. por A. (INCA), uma companhia localizada em Santo Domingo, na Repblica Dominicana. A INCA uma produtora de produtos laminados com uma capacidade anual de aproximadamente 300.000 toneladas de ao laminado. Essa parceria permitiu Companhia acessar o mercado caribenho. A aquisio teve um custo total de US$ 42,9 milhes (R$ 82,0 milhes). Em julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participao adicional de 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., resultando em uma participao de 49%. O custo total dessa segunda aquisio foi de US$ 72,0 milhes (R$ 135,2 milhes na data da aquisio). Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderrgica Zuliana C.A., uma companhia venezuelana que opera uma usina siderrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela. O custo total da aquisio foi de US$ 92,5 milhes (R$ 176,2 milhes na data da aquisio). No mesmo ms, a Gerdau e o grupo indiano Kalyani iniciaram um acordo para estabelecer uma joint venture para um investimento em Tadipatri, na ndia. Essa empresa de controle compartilhado incluiu uma participao de aproximadamente 45% na Kalyani Gerdau Steel Inc., uma produtora de ao com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contnuo, alm de unidades para a produo de ferro-gusa. O contrato prev o controle compartilhado, e o valor de compra totalizou US$ 73,0 milhes (R$ 127,3 milhes na data da aquisio). Em maio de 2008, a Gerdau anunciou a concluso do negcio. Em setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisio da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aos estruturais. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, Texas, com um total de capacidade instalada de 1,5 milho de toneladas de ao bruto e 1.4 milho de toneladas de ao laminado e a outra localizada em Petersburg, Virgnia, com uma capacidade total de capacidade instalada de 1 milho de toneladas de ao bruto e 1 milho de toneladas de ao laminado. O custo total das aquisies foi de US$ 4,2 bilhes (R$ 7,8 bilhes na data da aquisio), alm da assuno de alguns passivos. Em outubro de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresa lder no mercado de materiais de construo, sediada em Nashville, Tennessee. A Enco Materials Inc. possui oito unidades localizadas nos estados de Arkansas, Tennessee e Gergia. O valor de compra para essa aquisio foi de US$ 46 milhes (R$ 84,9 milhes na data da aquisio) em dinheiro, alm da assuno de certos passivos da empresa adquirida. No mesmo ms, a Gerdau assinou uma carta de inteno para a aquisio de uma participao de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do Mxico. A holding detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, tambm, duas distribuidoras de produtos siderrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na regio metropolitana da Cidade do Mxico, uma usina semi-integrada ou mini-mill responsvel pela produo de aos longos (perfis comerciais leves). O valor da aquisio foi de US$ 110,7 milhes (R$ 186,3 milhes na data da aquisio). Em fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio do negcio. Em novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisio da operao siderrgica da Quanex Corporation, a MacSteel. A MacSteel a segunda maior produtora de barras especiais (SBQ) nos Estados Unidos, e opera trs usinas semi-integradas ou mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A Companhia tambm opera seis unidades de transformao nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade anual instalada de 1,2 milho de toneladas de ao bruto e 1,1 milho de produtos laminados. O contrato no inclui a Building Products of Quanex, que uma operao no relacionada ao mercado de ao. O valor desembolsado nesta transao foi US$ 1,5 bilho (R$ 2,4 bilhes na data da aquisio), alm da assuno de dvida e alguns passivos. A Gerdau concluiu essa aquisio em abril de 2008. Em janeiro de 2008, a Gerdau adquiriu participao societria adicional de 40,2% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 (R$ 188,7 milhes na data da aquisio), aumentando sua participao para 98,7% das aes do capital social, levando-se em conta ainda a diluio da participao minoritria, fato que justifica termos um percentual maior se comparado aos percentuais das duas grandes aquisies que fizemos. Em abril de 2008, a Gerdau celebrou uma parceria estratgica com a Corporacin Centroamericana del Acero S.A., assumindo uma participao de 30,0% no capital dessa companhia. A companhia detentora de ativos siderrgicos na Guatemala e Honduras, e centros de distribuio em El Salvador, Nicargua e Belize. O valor da aquisio foi de US$180 milhes (R$ 303,7 milhes). 20

No ms de junho de 2008, a Metalrgica Gerdau S.A. adquiriu do BNDESPAR 28,88% do capital votante e total da Aos Villares S.A. pelo preo de R$ 1,3 bilho. Como forma de pagamento, a Metalrgica Gerdau emitiu debntures com clusula de permutabilidade por aes preferenciais de emisso da Gerdau S.A. de sua titularidade. Em dezembro de 2009, a participao da Gerdau na Aos Villares S.A. atravs da controlada Corporacin Sidenor S.A. foi transferida para controle direto da Gerdau S.A, pelo preo de US$ 218 milhes (equivalente na poca a R$ 384 milhes), detendo esta 58,5% do capital total da Aos Villares. Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aos Villares S.A. aprovaram a incorporao da Aos Villares S.A. pela Gerdau S.A. Ainda em 2008, a Gerdau investiu na verticalizao de seus negcios. Em 21 de fevereiro, a Gerdau adquiriu uma participao de 50,9% na Cleary Holdings Corp. A Companhia controla uma unidade de produo de coque e reservas de carvo coqueificvel na Colmbia por US$ 73,0 milhes (R$ 119,3 milhes). Em dezembro de 2008, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu a Lux Fin Participation S.L. por US$ 288,0 milhes (R$ 674,0 milhes), detentora de uma participao indireta de 20% da Corporacin Sidenor. Em face dessa aquisio, a Gerdau tornou-se acionista majoritria (60%) da Corporacin Sidenor. Em 12 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisio de uma participao adicional de 49,1% do capital total da Cleary Holdings Corp. por US$57 million. Cleary Holdings Corp. tem capacidade anual de produo de coque metalrgico de 1 milho de toneladas e reservas de carvo coqueificvel estimadas de 20 milhes de toneladas. Sua produo total atualmente atribuda ao mercado de exportao. Esta aquisio foi consistente com a estratgia de garantir o abastecimento de carvo de coque ou coque metalrgico para a produo de ao nas usinas integradas da Gerdau. Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisio da totalidade das aes ordinrias da Gerdau Ameristeel de que ainda no era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de U$ 11,00 por ao, totalizando US$ 1,6 bilho (R$ 2,8 bilhes). Com esta operao foi cancelado o registro de negociao da Gerdau Ameristeel nas bolsas de valores de Nova York e Toronto. Em 21 de outubro de 2010, a Gerdau S.A. por meio de sua subsidiria integral, a Gerdau Ameristeel, concluiu a aquisio da Tamco, uma empresa da Califrnia, nos EUA. Essa empresa uma usina semi-integrada ou mini mill que produz vergalhes e uma das maiores produtoras desse produto na costa oeste dos EUA, com uma capacidade anual de aproximadamente 500 mil toneladas. O preo de aquisio foi de aproximadamente US$ 166,4 milhes (R$ 283,1 milhes). Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e Aos Villares S.A. aprovaram a incorporao da Aos Villares S.A. pela Gerdau S.A. A operao foi realizada por meio de uma troca de aes, em que os acionistas da Aos Villares S.A. receberam uma ao da Gerdau S.A. para cada lote de 24 aes detidas. As novas aes foram creditadas em 10 de fevereiro de 2011. Como resultado desta transao, a Aos Villares S.A., teve o registro de negociao de aes cancelado nas bolsa de valores. Na sequncia da emisso de novas aces no mbito da fuso, o capital social da Gerdau S.A. agora representado por 505.600.573 aes ordinrias e 1.011.201.145 aes preferenciais. B. PANORAMA DO NEGCIO

A Indstria Siderrgica A indstria siderrgica mundial composta de centenas de instalaes produtoras de ao e se divide em duas categorias principais baseadas no mtodo de produo utilizado: usinas siderrgicas integradas e usinas siderrgicas no integradas, tambm chamadas de mini-mills. As usinas siderrgicas integradas normalmente produzem ao a partir de xido de ferro, o qual extrado de minrio de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em ao, principalmente por meio do uso de fornos bsicos a oxignio ou, mais raramente, fornos eltricos a arco. As usinas siderrgicas no integradas produzem ao por meio da fundio de sucata de ao em fornos eltricos a arco, que ocasionalmente complementada com outros metais como ferro reduzido direto, ou ferro comprimido a quente. De acordo com a Associao Mundial do Ao (World Steel Association), em 2010, 28,7% da produo total mundial de aos brutos era executada por meio de mini-mills e os 71,3% remanescentes, por meio de processo integrado.

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Produo de Aos Brutos, por Processo, em 2010

Produo de Aos Brutos (em milhes de toneladas) 1.395 627 110 81 67 67 58 44 33 33 Produo, por Processo (%) Mini-mills 28,7% 9,8% 21,8% 61,3% 26,9% 59,8% 41,6% 30,2% 4,5% 23,8% Integrada 71,3% 90,2% 78,2% 38,7% 73,1% 40,2% 58,4% 69,8% 95,5% 76,2%

Pas

Global China Japo EUA Rssia ndia Coria do Sul Alemanha Ucrnia Brasil

Fonte: worldsteel/monthly statistics

De acordo com a World Steel Association, nos ltimos quinze anos, a produo total anual de aos brutos passou de 750 milhes de toneladas em 1996 para 1.395 milhes de toneladas em 2010, representando um aumento mdio anual de 4,2%, com grande parte deste crescimento ocorrendo aps 2000. O principal fator responsvel pelo aumento na demanda por produtos de ao foi a China. Desde 1993, a China tornou-se o maior mercado siderrgico do mundo, consumindo hoje o mesmo que Estados Unidos e a Europa juntos. No ltimo ano, a produo anual total de aos brutos cresceu 14.3%, de 1.219,7 milhes de toneladas em 2009 para 1.394,9 milhes de toneladas em 2010, devido, principalmente, a recuperao da produo de ao em quase todos os principais pases e regies produtoras de ao, incluindo a Unio Europia, a Amrica do Norte, a Amrica do Sul e a Oceania. Produo de Ao Bruto (em milhes de toneladas)
1.346 1.247 1.144 1.071 849 851 904 970 1.395 1.327 1.220

750

799

777

788

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Fonte: worldsteel/monthly statistics

A China est passando por um perodo de forte industrializao, lanando vrios projetos de infraestrutura e desenvolvendo uma importante base de manufatura, o que tem contribudo para o aumento de sua produo de ao. A produo de aos brutos da China atingiu 626,8 milhes de toneladas em 2010, registrando um aumento de 10.1% em relao a 2009. Este volume representou um recorde anual para a produo de aos brutos de um s pas. A participao da China na produo mundial de ao continuou a crescer em 2010, atingindo 44,9% da produo mundial de aos brutos.

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Produo de Aos Brutos por Pas em 2010 (em milhes de toneladas)

100% 1.395

45% 53%

59%

63%

68%

72%

76%

78%

80%

82%

84%

86%

627

200 110
Japan

81
U.S.A.

67
Russia

67
India

58
S.Korea

44
Germany

33
Ukraine

33
Brazil

29
Turkey

26
Italy

20
TOTAL Taiwan Other

China

Produo

Participao Acumulada

Fonte: worldsteel/monthly statistics

A sia produziu 881.4 milhes de toneladas de aos brutos em 2010, equivalente a um aumento de 12.4% em relao a 2009, sua participao na produo mundial de ao correspondeu a 63,2% em 2010. O Japo produziu 109,6 milhes de toneladas em 2010, registrando um aumento de 25,2% em relao a 2009. A produo de aos brutos da ndia somou 66,8 milhes de toneladas em 2010, registrando um aumento de 6,4% em relao a 2009. A Coria do Sul apresentou um crescimento de 20,3%, com uma produo de 58,5 milhes de toneladas em 2010. O grupo dos EU-27, onde todos os pases grandes produtores de ao, incluindo Alemanha, Itlia e Frana registraram um aumento de 24,6% em relao a 2009, com uma produo de 172,9 milhes de toneladas de aos brutos em 2010. Em 2010, a produo de aos brutos da Amrica do Norte ficou em 111,8 milhes de toneladas, representando um aumento signigicativo de 35,7% em relao a 2009. Os Estados Unidos produziu 80,6 milhes de toneladas de aos brutos, 38,5% maior que o produzido em 2009. Os pases da CIS registraram um aumento de 10,7% em 2010. A Rssia produziu 66,8 milhes de toneladas de aos brutos, o que representou uma expanso de 11,4% em relao a 2009, enquanto a Ucrnia registrou um aumento de 11,8%, fechando o ano com uma produo de 33,4 milhes de toneladas. A Indstria Siderrgica Brasileira Desde 1940 o ao tem sido de vital importncia para a economia do Brasil. Por cerca de 50 anos, o governo brasileiro deteve o monoplio da produo de aos planos por meio da estatal Siderurgia Brasileira S.A. (SIDEBRS). Mas o governo brasileiro no detinha o monoplio da indstria de aos no planos, tradicionalmente composta principalmente por pequenas empresas privadas. Os principais produtores integrados de aos planos operavam como empresas semi-independentes, sob o controle da SIDEBRS. Durante a dcada de 1970, o governo investiu fortemente, para dar ao Brasil uma indstria siderrgica capaz de alimentar o processo de industrializao do pas. Aps uma dcada de praticamente nenhum investimento nessa indstria, o governo escolheu o ao como a primeira indstria a ser vendida no processo de privatizao iniciado em 1991. Em 2010, o Brasil manteve sua posio de 9 o maior produtor mundial de aos brutos, com uma produo de 32,8 milhes de toneladas, uma participao de 2,4% no mercado mundial, e de 75,4% da produo siderrgica da Amrica Latina naquele ano. As vendas dos aos brasileiros somaram 29,5 milhes de toneladas em 2010, 25,0 milhes de toneladas em 2009, e 31,0 milhes de toneladas em 2008, superando a demanda interna de 26,6 milhes de toneladas em 2010, 18,7 milhes de toneladas em 2009 e 24,0 milhes de toneladas em 2008. Em 2010, as vendas para o mercado domstico cresceram 26,2% comparando com o ano de 2009, aumentando de 16,3 milhes de toneladas para 20,6 milhes de toneladas. 23

As vendas totais de produtos de ao brasileiros em 2010 foram compostas por 62,3%, ou 18,4 milhes de toneladas de aos planos, compostas por vendas no mercado internas de 11,7 milhes de toneladas e exportaes de 6,7 milhes de toneladas. Os demais 37,7%, ou 11,1 milhes de toneladas, representam vendas de aos longos, compostas por vendas no mercado internas de 8,9 milhes de toneladas e exportaes no montante de 2,2 milhes de toneladas. Composio das Vendas de Ao Brasileiro (milhes de toneladas)
35,0

30,0

4,2
25,0

3,5

2,8 6,4

2,2 2,2 6,4 6,7

4,5 6,9 8,4 8,0 8,1

20,0

9,3 7,2

15,0

8,9

6,3
10,0

6,9

5,0

9,8

10,6

12,5

12,5 9,2

11,7

2005 2006 2007 2008 2009 2010*

Produtos de Ao Plano - Mercado Interno Produtos de Ao Plano - Exportao Brasil

Produtos de Aos Longos - Mercado Interno Produtos de Aos Longos - Exportao Brasil

(*) Dados Preliminares Fonte: IABr - Instituto Ao Brasil

Demanda Interna - Historicamente, a indstria siderrgica brasileira foi impactada por variaes significativas na demanda interna por ao. Apesar de o consumo interno per capita variar conforme o Produto Interno Bruto (PIB), as variaes do consumo de ao tendem a ser mais acentuadas do que as alteraes no nvel de crescimento econmico. Em 2010, o PIB Brasileiro cresceu em 7,5%, decresceu 0,6% em 2009 e cresceu 5,2% em 2008. O consumo de aos brutos per capita no Brasil aumentou de 102 quilos em 2005 para 129 quilos em 2010, o que ainda considerado baixo em comparao com os nveis observados em pases desenvolvidos. Exportaes e Importaes - Nos ltimos 20 anos, a indstria siderrgica brasileira caracterizou-se por uma necessidade estrutural de exportar. O mercado siderrgico brasileiro passou nos ltimos anos por perodos de capacidade de produo excedente, demanda cclica, e intensa concorrncia. A demanda por produtos siderrgicos acabados, baseada no consumo domstico aparente, ficou para trs em relao oferta total (produo total + importaes). Em 2010, as exportaes brasileiras de ao somaram 8,9 milhes de toneladas, representando 30,1% do total de vendas (mercado interno mais exportaes), ou US$ 5,8 bilhes em receitas de exportao. O Brasil possui um importante papel no mercado de exportao, principalmente com o exportador de produtos semi-acabados (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminao em produtos acabados. As exportaes brasileiras de produtos semiacabados totalizaram 5,3 milhes de toneladas em 2010, 4,7 milhes de toneladas em 2009 e 5,7 milhes de toneladas em 2008, representando, respectivamente, 59,1%, 54,0% e 61,7% do total de exportaes de ao do Brasil.

24

Produo e Demanda Aparente de Produtos de Ao (em milhes de toneladas)

31,6

33,8 30,9

33,7 30,4 26,5 26,6 18,7

22,1 16,8 18,5

24,0

2005

2006

2007
Produo

2008

2009

2010

Consumo Aparente

Fonte: worldsteel/Short Rage Outlook

Produo e Demanda Aparente de Aos Longos (em milhes de toneladas)

10,9

11,3

12,0

12,0 9,7 10,1

11,7

10,8 7,8

8,7 6,6 7,4

2005

2006

2007
Produo

2008

2009

2010

Consumo Aparente

Fonte: worldsteel/Short Range Outlook

O Brasil constumava ser um pequeno importador de produtos de ao. Considerando a reduo dos preos de ao no mercado intenacional ao longo de 2010, a apreciao do Real frente ao dlar americano e a reduo na demanda por produtos de ao nos pases desenvolvidos, o nvel das importaes Brasileiras cresceu de 2,3 milhes de toneladas em 2009 para 5,9 milhes de toneladas em 2010 (excluindo as importaes realizadas pelas usinas siderrgicas para evitar dupla contagem), ou 22,0% do consumo interno aparente. Em 2010, o Brasil registrou um saldo positivo em transaes de ao de US$ 663 milhes. Matrias-primas - Uma das principais vantagens competitivas do Brasil o baixo custo de suas matriasprimas. O pas possui grandes reservas de minrio de ferro de alta qualidade. Vrios produtores integrados encontram-se no estado de Minas Gerais, onde esto localizadas algumas das maiores minas de minrio de ferro do mundo. O custo do minrio de ferro no Brasil cerca de um quinto do custo do minrio de ferro na China e um tero do custo nos Estados Unidos. No Brasil, a maior parte da sucata metlica usada pelas usinas siderrgicas proveniente do estado de So Paulo. Seus fornecedores entregam a sucata metlica obtida de produtos obsoletos diretamente s usinas siderrgicas. A dependncia da indstria siderrgica brasileira em relao sucata metlica mnima, uma vez que grande parte do total da produo de ao provm de produtores integrados. O Brasil produz mais ferro-gusa do que consome. A maior parte da produo deste minrio gerada no estado de Minas Gerais por diversos pequenos produtores. No pas, o preo do ferro-gusa est associado ao custo do carvo vegetal, um importante insumo, e o componente mais voltil no custo da produo do ferro-gusa. Quando o preo do carvo vegetal est alto, ele pode ser substitudo pelo carvo coqueificvel que, apesar de mais caro, produz mais ferrogusa. Praticamente todo o carvo coqueificvel importado em razo da baixa qualidade dos fornecedores internos. 25

Indstria Siderrgica da Amrica do Norte A indstria global do ao altamente cclica e competitiva devido ao grande nmero de produtores, dependncia de mercados consumidores cclicos e alta volatilidade dos preos de energia e de matrias-primas. A indstria siderrgica da Amrica do Norte enfrenta atualmente diversos desafios, como a volatilidade de preos, altos custos fixos, importaes com baixos preos, menor impacto das tarifas dos Estados Unidos e dificuldades para atrair novos talentos para atuar na administrao. O xito dos produtores de ao norte-americanos depender de inmeros fatores, como condies econmicas gerais, nveis e preos de importao do ao, e a fora do dlar norte-americano. Produo de Aos Brutos por Pases Norte-Americanos (em milhes de toneladas)
140 120 100 80 60 40 20 0 2000 2001 2002 2003 2004
Mxico

2005

2006
Canad

2007

2008

2009

2010

Estados Unidos

Amrica do Norte

Fonte: worldsteel/monthly statistics

De meados do ano 2000 at 2002, a indstria siderrgica norte-americana passou por um severo ciclo de queda devido ao excesso de capacidade de produo global; altos nveis de importao a preos baixos, incluindo preos abaixo dos custos combinados de produo e remessa; e condies econmicas gerais desfavorveis. Essas foras resultaram em preos de produtos siderrgicos mais baixos no pas, e em um nmero relevante de fechamentos de capacidade interna. No final de 2001, diversos produtos siderrgicos haviam atingido seu menor valor dos ltimos 10 anos. Consequentemente, desde o incio de 2000, mais de 20 empresas siderrgicas dos Estados Unidos buscaram proteo sob o Captulo 11 do Cdigo de Falncia dos Estados Unidos. Em resposta a essas condies, em maro de 2002, o ex-presidente Bush imps uma srie de taxas e quotas a determinados produtos siderrgicos importados nos termos da Seo 201 da Lei de Comrcio de 1974. A inteno dessas medidas era dar indstria siderrgica interna uma oportunidade de fortalecer sua posio competitiva via reestruturao e consolidao. Em 10 de novembro de 2003, o rgo de Apelao da Organizao Mundial de Comrcio (OMC) confirmou a deciso inicial da OMC que declarava as taxas da Seo 201 sobre as importaes siderrgicas em violao das regras da OMC relativas a medidas de proteo. Em 4 de dezembro de 2003, o ex-presidente Bush assinou um decreto encerrando a cobrana de taxas de proteo ao ao, com o anncio de que as taxas haviam alcanado seus objetivos e que as diferentes circunstncias econmicas indicavam que era hora de extingui-las. Negociaes comerciais internacionais em andamento, como as negociaes do contrato de subsdio ao ao da Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico, e as negociaes da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as regras comerciais internacionais em relao ao comrcio de produtos siderrgicos no futuro. A indstria siderrgica da Amrica do Norte passou por um perodo significativo de consolidaes na ltima dcada. Siderrgicas falidas, que j estiveram sobrecarregadas com insuficincia de fundos para aposentadoria, segurosade e outros custos legados, esto sendo socorridas em suas obrigaes e adquiridas por outros produtores de ao. Essas consolidaes, incluindo a aquisio dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Trico Steel Co. LLC e da National Steel Corporation, criaram uma estrutura de custo operacional mais baixo para as empresas resultantes e uma indstria menos fragmentada. No setor de barras, a fuso da Gerdau North America e da Co-Steel, em outubro de 2002, e a aquisio da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation, em fevereiro do mesmo ano, consolidaram o mercado de modo significativo. A aquisio pela Gerdau dos ativos da North Star Steel pertencentes Cargill em novembro de 2004, da Sheffield Steel Corporation, em 2006, e da Chaparral Steel Company, em setembro de 2007, contriburam ainda mais para essa tendncia de consolidao. Desde o incio de 2007, a Tata Iron and Steel Co. Ltd. adquiriu o Corus Group PLC, a SSAB Svenskt Staal AB adquiriu a Ipsco Inc., a Essar Global Ltd. adquiriu a Algoma Steel Inc., a United States Steel Corporation adquiriu a Stelco Inc., e a ArcelorMittal Inc. adquiriu a Bayou Steel 26

Corporation. A Companhia acredita que o movimento de consolidao dever persistir na indstria siderrgica da Amrica do Norte nos prximos anos, resultando na criao de companhias siderrgicas maiores, reduo da estrutura de custos operacionais e maior racionalizao entre os produtores de ao. A criao de siderrgicas maiores e mais eficientes como resultado da consolidao da indstria do ao tem contribudo fortemente para a manuteno da rentabilidade a longo prazo. Consequentemente, os produtores de ao remanescentes ficaram mais bem posicionados para adequar sua capacidade de produo demanda do mercado e tirar proveito das eficincias de escala. Esses fatores possibilitaram aos produtores de ao reduzir custos, negociar contratos de insumos e responder melhor natureza cclica da indstria do ao. Alm disso, o aumento na concorrncia interna de importaes observada no incio de 2000 diminuiu, principalmente em razo dos preos mais elevados do ao em nvel mundial, maiores custos de transporte em consequncia dos aumentos no preo do petrleo, e um dlar norte-americano mais fraco. A indstria do ao apresentou um forte desempenho em meados de 2008 em face do aumento na demanda mundial por produtos siderrgicos e da continuidade na tendncia de consolidao entre produtores de ao. Alm disso, no mesmo perodo, o mercado interno dos Estados Unidos experimentou uma recuperao na construo no residencial, principalmente devido a projetos industriais e de infraestrutura (incluindo rodovias, construes relacionadas energia e estaes para tratamento de gua), depsitos, escolas, hospitais e um forte mercado de varejo. No incio do outono de 2008 (no hemisfrio norte), a indstria siderrgica comeou a sentir os efeitos negativos do grave perodo de baixa econmica provocado pela crise de crdito. O perodo de baixa econmica continuou no decorrer de 2009, resultando em uma reduo substancial na produo e embarque de produtos siderrgicos na Amrica do Norte, bem como na queda das exportaes de produtos siderrgicos dos Estados Unidos para outras partes do mundo. Ao longo de 2010, a economia da Amrica do Norte mostrou sinais de recuperao, contribuindo para uma gradual recuperao do setor siderrgico, com um melhora importante no setor automotivo. Perfil da Companhia De acordo com o IABr - Instituto Ao Brasil, a Gerdau o maior produtor de laminados longos de ao. A Gerdau detm uma participao de mercado significativa para as indstrias de ao de quase todos os pases onde atua e foi classificada pela Associao Mundial do Ao como o 13 o maior produtor com base na sua produo consolidada de ao bruto em 2009. A Gerdau opera usinas siderrgicas que produzem ao por reduo direta (DRI) de minrio de ferro em altosfornos e via fornos a arco eltrico (EAF). No Brasil a Gerdau opera trs usinas siderrgicas integradas, incluindo sua maior usina, a unidade de Ouro Branco, localizada no estado de Minas Gerais. No momento a Companhia tem um total de 60 unidades de produo de ao no mundo, incluindo empresas com controle compartilhado e associadas. As empresas com controle compartilhado incluem unidades localizadas nos Estados Unidos, Canad, Mxico e ndia. As empresas associadas esto localizadas no Mxico, Guatemala e Repblica Dominicana. Em 31 de dezembro de 2010, a capacidade instalada consolidada, excluindo os investimentos da Companhia em empresas com controle compartilhado e associadas, foi de aproximadamente 26 milhes de toneladas de ao bruto e 21 milhes de toneladas de produtos laminados. Na mesma data, a Companhia possua ativos totais consolidados de R$ 42,9 bilhes, patrimnio lquido (incluindo participaes minoritrias) de R$ 20,1 bilhes e em 2010 teve receita lquida consolidada de R$ 31,4 bilhes, com lucro lquido consolidado (incluindo participaes sem controle acionrio) de R$ 2,5 bilhes. A Gerdau oferece uma grande variedade de produtos de ao, fabricados de acordo com uma extensa variedade de especificaes dos clientes. Seu mix de produtos inclui ao bruto (placas, blocos e tarugos) vendidos a laminadoras, produtos acabados para a indstria de construo, tais como hastes e barras estruturais, produtos acabados para a indstria, tais como barras de ao laminado comerciais e arame e produtos para a agricultura tais como postes, arame liso e arame farpado. A Gerdau tambm produz aos especiais, utilizando tecnologia avanada e normalmente com certo grau de customizao para a fabricao de ferramentas e mquinas, correntes, cadeados e molas, principalmente para as indstrias automobilstica e mecnica. Uma parte significativa e crescente dos ativos de produo de ao da Gerdau se localiza fora do Brasil, especialmente nos Estados Unidos e no Canad. A Companhia comeou sua expanso na Amrica do Norte em 1989, quando comeou efetivamente a consolidao do mercado siderrgico global. A companhia opera atualmente 19 unidades de produo de ao nos Estados Unidos e no Canad atravs de sua principal entidade, a Gerdau Ameristeel , acreditando ser um dos lderes de mercado na Amrica do Norte em termos de produo de alguns produtos de aos longos, tais como hastes, barras de ao laminado comerciais, produtos extrudados e vigas.

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A estratgia operacional da Companhia se baseia na aquisio ou construo de usinas localizadas prximas a seus clientes e fontes de matrias-primas necessrias para produo de ao, tais como sucata, ferro-gusa e minrio de ferro. Por esta razo, a maior parte de sua produo tem sido historicamente voltada para abastecer os mercados locais onde esto suas unidades de produo. No entanto, a Companhia tambm exporta uma parcela significativa de sua produo, principalmente para a sia e para o resto da Amrica do Sul. Atravs de suas subsidirias e afiliadas, a Companhia participa em outras atividades relacionadas produo e venda de produtos siderrgicos, incluindo reflorestamento, projetos de gerao de energia eltrica, carvo de coque, minrio de ferro e produo de ferro gusa , bem como unidades de corte e dobra. Sazonalidade e Ciclicalidade do Negcio A indstria do ao mundial altamente cclica. Consequentemente, a Companhia est exposta s alteraes de demanda por produtos de ao que, por sua vez, causam variaes nos preos da maioria desses produtos. Alm disso, considerando que a indstria siderrgica brasileira produz mais ao do que a economia domstica consegue consumir, o setor dependente dos mercados de exportao. A demanda por produtos de ao e, portanto, as condies financeiras e os resultados operacionais das empresas da indstria siderrgica, incluindo da prpria Companhia, so geralmente impactadas por flutuaes macroeconmicas na economia mundial e na economia dos pases produtores de ao, inclusive por tendncias gerais nos setores de manufatura, da construo civil e automotivo. Desde 2003, a demanda por produtos de ao em pases em desenvolvimento (especialmente a China) e o crescimento generalizado da economia mundial, tm contribudo para nveis histricos de preos elevados para os produtos de ao da Companhia. Entretanto, estes preos relativamente elevados no se mantiveram, especialmente em vista da expanso da capacidade instalada mundial ou do recente menor nvel de demanda. No segundo semestre de 2008, e especialmente no incio de 2009, os Estados Unidos e as economias europeias mostrou fortes sinais de queda, por sua vez afetando muitos outros pases. Desde o final de 2009 e ao longo de 2010 a demanda por ao no mundo e os preos tm melhorado, se comparado com a situao citada acima e a Companhia acredita que esta tendncia ir continuar durante 2011. A diminuio na demanda por produtos de ao ou as exportaes de pases que no so capazes de consumir a sua produo, como aconteceu em 2008, poderia ter um efeito adverso significativo sobre as operaes da Companhia e perspectivas. Nas operaes da Companhia no Brasil e na Amrica Latina, os embarques do segundo e terceiro trimestres do ano tendem a ser maiores que os do primeiro e quarto trimestres, em razo da reduo na atividade de construo. Nas operaes da Companhia na Amrica do Norte, a demanda sofre a influncia do inverno, quando o consumo de eletricidade e outras fontes de energia (ou seja, gs natural) para aquecimento aumenta, podendo ainda ser agravada por condies climticas desfavorveis, o que contribui para a elevao de custos e reduo da atividade de construo levando, por sua vez, a uma queda no volume de vendas fsicas. Nas Operaes de Aos Especiais da Companhia, particularmente na Espanha, o terceiro trimestre tradicionalmente marcado pelas frias coletivas que reduzem a atividade do trimestre para apenas dois meses. Operaes A Gerdau vende seus produtos a uma relao diversificada de clientes, para uso nas indstrias da construo, manufatura e agrcola. As vendas das operaes brasileiras da Companhia so direcionadas tanto para o mercado interno quanto externo. A maior parte das vendas efetuadas pelas operaes da Companhia na Amrica do Norte e Amrica Latina (exceto o Brasil) direcionada aos respectivos mercados locais. Em 2009, o Conselho da Administrao da Companhia aprovou a proposta do Comit Executivo Gerdau relacionada a nova governana da Companhia, a qual estabeleu uma nova segmentao das operaes de negcio, da seguinte forma: Brasil (Operao de Negcio Brasil) inclui as operaes no Brasil, com exceo de aos especiais; Amrica do Norte (Operao de Negcio Amrica do Norte) inclui todas as operaes na Amrica do Norte, exceto as operaes do Mxico e aos especiais; Amrica Latina (Operao de Negcio Amrica Latina) inclui todas as operaes na Amrica Latina, com exceo do Brasil; Aos Especiais (Operao de Negcio Aos Especiais) inclui as operaes de aos especiais no Brasil, na Espanha e nos EUA.

A Aominas e a Aos Longos Brasil, anteriormente tratados como segmentos separados, so atualmente apresentados como um s segmento operacional, j que a maior parte de suas reas de suporte operacional integrada. Em termos prticos, isso significa que a Aos Longos Brasil vende parte dos produtos da Aominas para o mercado 28

domstico e de exportao. Da mesma forma, o departamento de compras responsvel pela compra de todas as necessidades de minrio de ferro da Aos Longos Brasil. Alm disso, vrios outros servios so compartilhados pelas duas empresas, incluindo Recursos Humanos, Tecnologia da Informao, Contabilidade, Vendas Domsticas e de Exportao, e os departamentos Fiscal e Financeiro. Esses so exemplos da extenso da integrao dessas operaes e a razo pela qual a Companhia decidiu mudar sua governana e agregar as informaes que o principal tomador de decises operacionais utiliza para administrar os negcios. Esse tomador de decises j no monitora apenas informaes individuais sobre a Aominas e a Aos Longos Brasil, e sim informaes relativas ao segmento operacional unificado denominado Operao Brasil. Para fins de comparao, as informaes de 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram modificadas com relao s informaes originalmente apresentadas, de modo a considerar os mesmos critrios estabelecidos pela nova segmentao de mercado estabelecida pelo Comit Executivo da Gerdau. As tabelas seguintes apresentam os embarques consolidados da Companhia em tonelagem e receita lquida, por Segmento de Negcio, para os perodos indicados:
Entregas* Entregas Consolidadas por Operao de Negcio (**) (1.000 toneladas) TOTAL Brasil Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Ano findo em 31 de dezembro de 2010 17.363 6.646 5.742 2.211 2.764 2009 13.987 5.175 4.935 2.015 1.862 2008 19.118 6.578 7.641 2.232 2.667

(*) As informaes contemplam as eliminaes entre empresas dentro de cada operao de negcio. (**) As informaes acima no contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. Receita Lquida Receita Lquida Consolidada Operao de Negcio (*) (R$ milhes) TOTAL Brasil Amrica do Norte Amrica Latina Aos Especiais Eliminaes de transferncias internas por Ano findo em 31 de dezembro de 2010 31.393 13.013 8.836 3.487 6.611 (554) 2009 26.540 10.596 8.293 3.137 4.777 (264) 2008 41.908 15.475 15.018 4.473 7.984 (1.042)

(*) As informaes acima no contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas.

Operao de Negcio Brasil A Operao de Negcio Brasil minimiza atrasos entregando seus produtos diretamente aos clientes por meio de empresas terceirizadas, sob a superviso da Gerdau. As tendncias de vendas de ambos os mercados, domstico e de exportao, so projetadas mensalmente com base nos dados histricos dos trs meses anteriores. A Operao de Negcio Brasil utiliza um sistema de informaes prprio para manter-se atualizada em relao ao comportamento do mercado e poder, desse modo, responder rapidamente a flutuaes de demanda. A Gerdau considera que sua flexibilidade para mudar entre mercados (domstico e exportao) e sua capacidade de monitorar e otimizar os nveis de estoques da maior parte de seus produtos, adaptando-se a mudanas de demanda, esto entre os principais fatores de seu sucesso. Na Operao de Negcio Brasil o volume de vendas de 2010 cresceu 28,4% em relao a 2009. O volume de vendas no mercado interno registrou um aumento de 29,2% no mesmo perodo, influenciado pelas melhroes condies de mercado e recuperao da demanda. A indstria de transformao teve um papel importante na recuperao da demanda, impulsionado pelo crescimento de 21% na produo de bens de capital em 2010, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). No mercado brasileiro, a demanda continua forte na indstria da construo civil, como confirmado pelo crescimento de 11,6% no PIB da construo civil previsto para 2010, de acordo com o Sinduscon, o sindicato da indstria.

29

Em 2010, aproximadamente 20,7% da produo vendida no Brasil, antes das eliminaes entre companhias, foi distribuda por meio da Comercial Gerdau, o maior canal de distribuio da Companhia, com 76 pontos de venda em todo o Brasil, 40 centros de corte e dobra de ao (Prontofer) e 4 centros de servio de aos planos, atendendo anualmente mais de 122 mil clientes. Outro importante canal de distribuio a rede de aproximadamente 26 mil canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, conferindo Companhia ampla cobertura nacional. As vendas realizadas por meio de sua rede de distribuio e para consumidores finais da indstria e da construo civil so realizadas por equipes prprias de vendas e representantes autorizados comissionados. Esta Operao de Negcio possui uma capacidade anual instalada de 9,1 milhes de toneladas de aos brutos e 5,3 milhes de toneladas de produtos de ao acabados. Operao de Negcio Amrica do Norte A Companhia opera na Amrica do Norte por meio da Gerdau Ameristeel. A Operao de Negcio Amrica do Norte possui capacidade anual de produo superior a 9,2 milhes de toneladas de produtos de ao acabados. A Operao possui uma rede verticalmente integrada de 19 unidades siderrgicas e uma empresa com controle compartilhado, para a operao de uma usina mini-mill, 23 unidades de reciclagem de sucata, 12 unidades de transformao (incluindo trs empresas com controle compartilhado), e 46 unidades prprias de servios (fab shops). A Gerdau Ameristeel atende principalmente a clientes das regies a leste dos Estados Unidos e Canad. Os produtos da Operao de Negcio Amrica do Norte so geralmente vendidos a centros de servios para aos e fabricantes de ao, ou diretamente a fabricantes originais dos equipamentos, para uso em diversos setores, incluindo indstria da construo, automotiva, minerao, transmisso celular e eltrica, fabricao de construes metlicas e fabricao de equipamentos. A maior parte da matria-prima utilizada nas operaes de mini-mills composta por sucata de ao reciclada. Esta Operao de Negcio opera usinas e unidades de transformao. As usinas fabricam e comercializam uma ampla gama de produtos de ao, incluindo barras de ao para reforo (vergalhes), barras, perfis estruturais, vigas, sees especiais e fio-mquina bobinado. As usinas tambm produzem vergalhes, barras, fio-mquina e barras de qualidade especial, usados pelas unidades de transformao, transferindo esses produtos a um preo de mercado, isento de interesse, para as unidades de transformao. As unidades de transformao abrangem os negcios secundrios de ao com valor agregado e consiste na fabricao de vergalhes, pregos de linha, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores, corpos moedores, tela metlica e pregos. A estratgia ter unidades de produo prximas aos locais das obras de seus clientes, de modo que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidades de produtos de ao e seus cronogramas de construo. As vendas de produtos siderrgicos acabados a clientes norte-americanos so normalmente centralizadas no escritrio de Tampa, enquanto as vendas a clientes canadenses so feitas pelo escritrio de Whitby. A Companhia tambm possui um escritrio em Selkirk, Manitoba, de onde administra as vendas de sees especiais, e um escritrio no Texas para gerenciar as vendas de produtos estruturais. Todas as unidades dispem de representantes especializados em servios metalrgicos para fornecer apoio tcnico equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves so efetuadas por representantes de vendas localizados em suas respectivas unidades. Vergalhes e guias para elevadores so normalmente vendidos por meio de licitaes, onde os colaboradores da empresa trabalham em conjunto com os clientes para atender s especificaes, prazos de embarque e preos dos produtos. Na Operao de Negcio Amrica do Norte, apesar da queda acentuada nas vendas de 2009, uma lenta e gradual recuperao na demanda vem sendo observada, conforme indica o aumento de 16,4% no volume de vendas de 2010 em relao a 2009. A indstria de transformao foi o principal motivo para a recuperao nas vendas. O Institute for Supply Management (ISM), o principal indicador da produo industrial na Amrica do Norte, atingiu 58,5 em Dezembro de 2010, com uma leitura acima de 50 indicando crescimento. Os segmentos de infra-estrutura e no residenciais continuaram a apresentar uma demanda fraca e estvel. A Operao de Negcio Amrica do Norte foi responsvel por 33,1% das vendas consolidadas da Gerdau, alcanando 5,7 milhes de toneladas. As operaes do Canad vendem uma parte significativa de sua produo para os Estados Unidos. Operao de Negcio Amrica Latina A Operao de Negcio Amrica Latina compreende 16 unidades de ao (incluindo joint ventures e empresas associadas), 34 instalaes de varejo, 17 unidades de corte de dobra (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), e 10 instalaes de processamento de sucata (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), distribudas em 9 pases. Toda a operao est focada nos mercados internos de cada pas, operando usinas mini-mills com capacidade anual de produo de 3.1 milhes de toneladas de produtos acabados de ao. As 30

operaes da Amrica Latina foram responsveis por 12,7% das vendas consolidadas da Gerdau, alcanando 2,2 milhes de toneladas de produtos acabados em 2010, representando um aumento de 9,7% em relao a 2009. No geral, todos os pases desta operao de negcios tiveram um aumento nas vendas em 2010 quando comparado com 2009. Os principais pases representativos da Operao de Negcio Amrica Latina so Chile, Mxico, Colmbia e Peru. A Gerdau tambm opera nos mercados do Uruguai, Argentina, Repblica Dominicana, Venezuela e Guatemala. Chile - A AZA foi adquirida em 1992, e possui uma capacidade instalada de 490 mil toneladas de aos brutos e 470 mil toneladas de aos laminados. Desde o final de 2000, a Gerdau AZA possui uma unidade denominada AZAonLine, que atende a clientes no Chile por meio da Internet. Esta foi a primeira iniciativa de comrcio eletrnico do setor siderrgico chileno. Os clientes podem acompanhar seus pedidos via Internet, juntamente com estoques de produtos e posio de crditos e pagamentos. Podem tambm acessar seus histricos de compras, obterem certificados de qualidade, e fazer pedidos. A Gerdau AZA vende seus produtos a mais de 150 clientes, que incluem distribuidores e consumidores finais. Colmbia - A Diaco foi adquirida em setembro de 2005, e a Companhia acredita que detm uma participao de 30,7% do mercado siderrgico colombiano. A Companhia acredita ser o maior produtor de ao e vergalhes da Colmbia, vendendo seus produtos atravs de distribuidores e clientes (usurios finais) na construo civil, indstria e outros. As unidades colombianas contam com uma capacidade anual instalada de 560 mil toneladas de aos brutos e 700 mil toneladas de produtos laminados. Peru - A Siderper foi adquirida em junho de 2006, sendo uma das principais siderrgicas do Peru, com mais de 50 anos de experincia no negcio. A companhia vende seus produtos para aproximadamente 210 clientes dos setores da construo, manufatura e minerao, contando com mais de 160 distribuidores. A Siderper conta com uma capacidade anual instalada de 650 mil toneladas de aos brutos e 960 mil toneladas de produtos laminados. Mxico - Localizada na regio metropolitana da Cidade do Mxico, a Sidertul produz vergalhes e perfis estruturais, os quais so comercializados principalmente no mercado domstico. A companhia vende seus produtos para clientes e distribuidores dos setores da construo e manufatura. A Sidertul vende seus produtos para cerca de 200 clientes e conta com uma capacidade anual instalada de 500 mil toneladas de aos brutos e 340 mil toneladas de produtos laminados. Operao de Negcio Aos Especiais A Operao de Negcio Aos Especiais composta por operaes no Brasil (Charqueadas, Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba), nos Estados Unidos (Macsteel) e na Espanha (Corporacin Sidenor). Esta operao produz, em parceria com seus clientes, aos especiais para a construo mecnica (SBQ), aos para ferramentas, aos inoxidveis, cilindros para laminadoras, peas grandes forjadas e fundidas para a construo civil. Para atender contnua necessidade de inovao, essa operao est constantemente desenvolvendo novos produtos, como aos micro ligados para motores a diesel de alta potncia e baixas emisses, aos limpos para rolamentos, e aos com usinagem aperfeioada que permite maiores velocidades de corte e maior vida til das ferramentas de corte, entre outros. A Operao de Negcio Aos Especiais registrou um crescimento de 48,4% no volume de vendas de 2010 em relao ao ano anterior, com diferentes impactos sentidos em cada pas. O aumento principalmente devido recuperao econmica das regies onde atuamos. O aumento de volume de vendas foi mais forte nos Estados Unidos e no Brasil e em ritmo mais moderado na Espanha. No Brasil, as operaes de aos especiais da Gerdau esto localizadas no Rio Grande do Sul (Charqueadas) e em So Paulo (Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba). As unidades de aos especiais no Brasil possuem uma capacidade anual de 1,4 milho de toneladas de ao bruto e 1,4 milho de toneladas de ao laminado, vendidos nos mercados nacional e internacional. A operao no Brasil, mais de 400 clientes localizados principalmente no Brasil. A Gerdau est presente na Europa por meio da Corporacin Sidenor, que vende aos especiais para todo o continente. A Sidenor possui mais de 450 clientes, localizados principalmente na Espanha, Frana, Alemanha e Itlia. A Sidenor conta com uma capacidade anual instalada de 1,2 milho de toneladas de aos brutos e 1,2 milho de toneladas de produtos laminados. A Sidenor conta ainda com quatro unidades de transformao na Espanha. A Gerdau est presente na Amrica do Norte por meio da Macsteel, a maior produtora de barras de qualidade especial (SBQ, no acrnimo em ingls) dos Estados Unidos. A MacSteel opera trs usinas mini-mills, localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A companhia tambm opera seis unidades de transformao nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade anual instalada de 1,2 milho de toneladas de aos brutos e 1,1 milho de toneladas de produtos laminados. A 31

MacSteel possui uma carteira com mais de 240 clientes localizados principalmente nos Estados Unidos, Canad e Mxico. Existem sinergias comerciais e operacionais entre as unidades desta operao de negcio atravs de estratgias centralizadas de marketing e produo. Exportaes Em meados de 2009 criou-se um departamento de comrcio exterior com a responsabilidade de negociar todas as transaes da Gerdau de exportao (produtos de qualidade comercial) e importao (produtos acabados de terceiros). Este departamento responsvel pela venda direta de produtos a consumidores finais internacionais e venda indireta por meio de empresas exportadoras. As vendas so negociadas em todo o mundo (i) principalmente por meio da exportao CIF (Custo, Seguro e Frete); e (ii) garantidas por cartas de crdito emitidas por clientes por meio de renomados bancos europeus e norte-americanos. Grande parte das exportaes negociada entre companhias, e algumas Divises de Negcio so ao mesmo tempo importadoras e exportadoras, o que nos permite uma grande sinergia em termos de logstica, produo e linhas de produtos. A Operao de Negcio Brasil tem sido sempre a operao mais relevante em termos de exportao. Desde 2003 a Operao de Negcio Brasil tem exportado grande parte de sua produo, mas, devido ao mercado interno mais forte, desde 2007 uma parcela das vendas tem sido realocada das exportaes para o mercado interno. Em 2010 as exportaes representaram 29,0% do total de vendas da Operao de Negcio Brasil, aproximadamente o mesmo percentual realizado em 2009. Em 2010, as exportaes da Operao de Negcio Brasil geraram uma receita de R$2.018,4 milhes, num total de 1,9 milho de toneladas (excluindo vendas para subsidirias), representando um crescimento de 26,5% em relao a 2009. A estratgia de exportao tem permitido Gerdau desenvolver uma base de clientes caracterizada por uma distribuio mundial mais homognea, com exportaes destinadas principalmente sia, Amrica do Sul e Amrica do Norte. A tabela a seguir apresenta as exportaes consolidadas da Companhia, por destino, para os perodos indicados:
Exportaes Consolidadas da Gerdau S.A,por Destino (porcentagem) Total incluindo embarques subsidirias (1.000 toneladas) frica Amrica Central Amrica do Norte Amrica do Sul sia Europa Oceania para Ano findo em 31 de dezembro de 2010 3.022 3% 9% 22% 25% 36% 5% 0% 2009 1.858 19% 2% 7% 19% 40% 13% 0% 2008 2.315 5% 4% 7% 23% 54% 6% 1%

A Operao de Negcio Amrica do Norte exportou cerca de 489 mil toneladas, representando 8.5% do total das vendas desta operao. A Operao de Negcio Amrica Latina exportou cerca de 90 mil toneladas, representando 4,1% do total das vendas desta operao. Processo de Produo No Brasil, a Companhia tem um processo de produo descentralizado, por meio de mini-mills (usinas semiintegradas) e unidades integradas. Para produzir produtos de ao fora do Brasil a Gerdau utiliza basicamente o modelo de mini-mill. Processo semi-integrado (usinas semi-integradas ou mini-mills) A Companhia opera 49 mini-mills em todo o mundo (excluindo as empresa associadas e de controle compartilhado). As mini-mills so equipadas principalmente com fornos eltricos a arco que podem fundir sucata de ao e produzir produtos de ao conforme as especificaes fornecidas por seus clientes. Aps carregar o forno com uma mistura pr-ajustada de matria-prima (sucata, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se energia eltrica de acordo com o perfil de fundio controlado por computador. Em geral, o processo de produo da Gerdau em mini-mills consiste nas seguintes etapas: obteno de matrias primas, fundio, lingotamento, laminao e trefilaria. A diferena bsica entre esse processo e o processo de produo integrada descrito abaixo est na primeira etapa do processamento, ou seja, o 32

processo de fabricao do ao. As mini-mills so unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia considera que elas tm certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo: Custos de capital mais baixos;

Riscos operacionais mais baixos devido descentralizao do capital e capacidade instalada em uma nica unidade de produo; Proximidade de unidades de produo a fontes de matria-prima; Proximidade aos mercados locais e maior facilidade para ajustar os nveis de produo; e Estrutura gerencial mais efetiva devido simplicidade relativa do processo de produo.

Processo integrado A Gerdau opera cinco usinas integradas, quatro delas localizadas no Brasil e uma no Peru. A usina de Ouro Branco a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir ao em alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, pois est muito prxima a seus fornecedores principais e aos portos a partir dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produo. O processo de fabricao de ao da Companhia em unidades integradas consiste em quatro processos bsicos: preparao de matria-prima, produo de ferro-gusa, produo de ao e produo de ao bruto (tarugos, blocos e placas). Na etapa inicial da fabricao de ferro, snter (uma mistura de minrio de ferro e calcrio), coque e outras matrias primas so consumidos no alto-forno para a produo de ferro-gusa. O coque age como combustvel e agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade anual instalada total de 5,9 milhes de toneladas de ferro-gusa lquido. Esse ferro-gusa produzido transportado de trem para a unidade de dessulfurizao para reduzir o contedo de enxofre no ao. Aps esse processo, o ferro-gusa com baixo teor de enxofre transformado em ao por meio de conversores de oxignio do tipo LD. O processo de fabricao de ao LD utiliza ferro-gusa lquido para produzir ao soprando oxignio sobre a carga metlica dentro dos conversores. O processo no exige nenhuma fonte externa de energia, uma vez que totalmente suprido pelas reaes qumicas que ocorrem entre o oxignio e as impurezas do ferrogusa lquido. O processo de fabricao de ao LD atualmente o mais usado no mundo. Algumas usinas refinam ainda mais a produo dos conversores de LD com fornos panela. O ao lquido ento colocado em formas e solidifica-se na forma de lingotes. As formas so retiradas e os lingotes so transportados de trem para os poos de imerso, onde so aquecidos a uma temperatura de laminao uniforme. Os lingotes aquecidos so laminados na laminadora primria para produzir placas e blocos, alguns dos quais so laminados nas laminadoras secundrias para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende uma parte do produto a outras indstrias onde o processo de laminao deve acontecer a fim de preparar o ao para seu uso final ou realiza o processo de laminao sozinha, transformando o produto em perfis estruturais ou fio-mquina. Insumos de Produo Os processos de produo da Gerdau baseiam-se principalmente no conceito de usinas semi-integradas ou minimills, equipadas com fornos eltricos a arco que derretem a sucata ferrosa e produzem itens de ao conforme as especificaes dos clientes. A principal matria-prima utilizada nessas usinas a sucata ferrosa, a qual em algumas unidades misturada com ferro-gusa. As propores da mistura podem mudar de acordo com os preos e a disponibilidade desses componentes, de modo a otimizar os custos com matria-prima. O ferro e o minrio de ferro (usados em altos-fornos e em uma unidade de Reduo Direta de Ferro - DRI) e ligas metlicas tambm so importantes. Embora os preos internacionais da sucata ferrosa sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (uma vez que aquele pas o maior exportador de sucata), no Brasil eles variam de regio para regio, sendo influenciados pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau o maior consumidor de sucata ferrosa do Brasil. Operao de Negcio Brasil e Operao de Negcio Aos Especiais - As usinas brasileiras da Companhia utilizam sucata e ferro-gusa adquiridos de fornecedores locais. Devido natureza de algumas matrias-primas empregadas em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento de mdio e longo prazo com produtores de sucata e contratos de curto prazo com alguns fornecedores para suas usinas mini-mills no Brasil, adquirindo sucata de 33

acordo com a necessidade das usinas. Os preos da sucata das operaes brasileiras so expressos em reais, assim, os preos dessa matria-prima no sofrem o impacto direto da variao cambial. Devido ao seu tamanho, a usina de Ouro Branco utiliza predominantemente contratos de longa durao para garantir o fornecimento de matrias-primas. As principais matrias-primas dessa unidade incluem: (i) carvo importado do Canad, Austrlia, Estados Unidos, antracito importado do Vietnam, da Ucrnia e da Rssia, e coque de petrleo adquirido da Petrobrs; (ii) ligas metlicas, 90,0% das quais adquiridas no mercado interno; e (iii) minrio de ferro, parcialmente produzido em suas prprias usinas e parcialmente comprado de mineradoras de grande, mdio e pequeno porte, em sua maioria estrategicamente nas proximidades da usina. Esses trs itens representaram cerca de 40,0% dos custos de produo totais da Gerdau Aominas em 2010. Operao de Negcio Amrica do Norte - A principal matria-prima metlica das usinas da Companhia nos Estados Unidos a sucata ferrosa. Quando os preos da sucata ferrosa excedem nveis aceitveis, como ocorreu em 2004, as usinas buscam fontes alternativas de matria-prima na mesma proporo. A Gerdau Ameristeel tem obtido um suprimento regular adequado de matrias-primas e no depende de um nmero pequeno de fornecedores. Operao de Negcio Amrica Latina - A principal matria-prima metlica das usinas da Companhia na Amrica Latina a sucata ferrosa. A Operao Latino Americana est exposta a flutuaes de mercado, com seus preos variando de acordo com cada mercado local.

Sucata Metlica A sucata ferrosa est classificada em duas grandes categorias: (i) sucata de obsolescncia, composta por ao de procedncias variadas, desde latas at carcaas de veculos e produtos da linha branca; e (ii) sucata industrial, composta basicamente por sucata de ferro ou ao novo e rufos, forjarias e at mesmo resduos gerados pelas prprias usinas da Companhia. No Brasil, o uso de sucata nos fornos eltricos a arco varia entre sucata de obsolescncia e sucata industrial. As usinas de Aos Especiais utilizam principalmente sucata industrial. Em 2010, a Gerdau utilizou mais de 10 milhes de toneladas de sucata, representando ganhos significativos devido aos custos operacionais cada vez mais competitivos. Operaes de Negcio Brasil e Aos Especiais - O preo da sucata no Brasil varia de regio para regio, dependendo da oferta local, demanda e custos de transporte. A regio sudeste a mais industrializada do pas e, portanto, gera o maior volume de sucata, mas a concorrncia na regio mais intensa devido grande concentrao de siderrgicas. A Companhia tambm conta com cinco trituradores, incluindo um mega triturador instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, com capacidade para processar sucata em volumes superiores a 200 carcaas de veculos por hora. Na Corporacin Sidenor, a sucata industrial o principal tipo de matria prima utilizado na operao espanhola. Operao de Negcio Amrica do Norte A sucata ferrosa a principal matria prima da Gerdau Ameristeel. A disponibilidade desta mercadoria varia de acordo com o nvel da atividade econmica, a sazonalidade, os nveis de exportao, e as flutuaes de preo. Nove usinas da Gerdau Ameristeel possuem instalaes voltadas ao processamento de sucata dentro das usinas, incluindo trituradores que suprem grande parte de sua demanda de sucata. Considerando que nem toda a sucata consumida provm de seus ptios, o restante da demanda garantido por meio de aquisies diretas ou via revendedores que originam e preparam a sucata. Na Amrica do Norte, todas as unidades de produo so usinas semi-integradas ou mini-mills, nas quais os resultados das operaes esto estreitamente relacionados ao custo da sucata ferrosa e seus substitutos, que constituem o principal insumo das usinas mini-mills. Os preos da sucata ferrosa so relativamente mais elevados durante os meses de inverno no hemisfrio norte devido ao impacto do clima na coleta e fornecimento. Aproximadamente metade de todos os produtos siderrgicos da Amrica do Norte atualmente produzida em fornos eltricos a arco com a utilizao de sucata ferrosa. Os preos da sucata ferrosa esto sujeitos a foras de mercado que fogem ao controle da Companhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores siderrgicos internacionais, custos de frete e especulao. Operao de Negcio Amrica Latina - O preo da sucata na Amrica Latina varia conforme a demanda, os custos de transporte e a regio. Em comparao com as outras operaes da Gerdau, a Operao Amrica Latina a que possui os preos de sucata mais volteis porque consolida os preos de sete pases.

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Ferro-gusa e Ferro Esponja Operao de Negcio Brasil O Brasil exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro produzida no estado de Minas Gerais por vrios pequenos produtores. O ferro-gusa um substituto natural da sucata e, no Brasil, um importante componente do mix de metais utilizado para produo de ao nas usinas. No Brasil, o preo do ferro-gusa est associado demanda interna e externa e ao custo do carvo vegetal, o item com custo mais voltil na produo de ferro-gusa. A Companhia produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Gerdau Usiba), cuja produo integral utilizada internamente para a produo de itens siderrgicos. No Brasil, a Companhia no possui contratos de fornecimento de ferro-gusa, negociando quantidades e condies de entrega diretamente com os fornecedores. Os preos do ferro-gusa acompanham as variaes do mercado internacional, uma vez que grande parte da produo brasileira exportada. Operao de Negcio Amrica do Norte - A disponibilidade de sucata possui um papel importante nas operaes da Gerdau Ameristeel. O ferro esponja e o ferro-gusa podem substituir uma parcela limitada da sucata ferrosa utilizada na produo em fornos eltricos a arco. A Gerdau Ameristeel no utiliza quantidades significativas de substitutivos da sucata em suas usinas mini-mills, exceo do ferro-gusa que, devido a suas propriedades qumicas, utilizado na usina de Beaumont, bem como na produo de algumas sees especiais.

Minrio de Ferro O minrio de ferro o principal insumo utilizado para a produo de ao nas unidades da Gerdau de Ouro Branco, Baro dos Cocais, Contagem, Divinpolis e Sete Lagoas localizadas no Estado de Minas Gerais, sudeste do Brasil. O minrio de ferro adquirido em seu estado natural em gros finos (superfinos, pellet feed e finos, sinter feed), como minrio granulado ou aglomerado em pelotas. O minrio de ferro de granulometria fina (finos e superfinos) transformado em snter. O granulado e as pelotas de minrio de ferro so adicionados diretamente ao alto-forno para aumentar a produtividade. Para produzir 1.0 tonelada de ferro gusa necessrio aproximadamente 1.28 toneladas de sinter feed, o produto da aglomerao do sinter feed com pellet feed, e 0.32 toneladas de minrio granulado ou pelotas. O consumo de minrio de ferro nas usinas no Estado de Minas Gerais representou cerca de 7,5 milhes de toneladas em 2010, parcialmente fornecidos por empresas de minerao junto s usinas de ao e parcialmente fornecidas pelas minas da Gerdau. Outros Insumos Alm da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minrio de ferro, as operaes da Gerdau utilizam, ainda que em menores quantidades, outros insumos para a produo de ao como ligas metlicas, eletrodos, materiais refratrios, oxignio, nitrognio e outros gases industriais e calcrio. Todos esses insumos esto disponveis no Brasil. Outros insumos associados produo de ferro-gusa incluem o carvo vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gs natural, utilizado na unidade de reduo direta. Entre as matrias-primas importantes para a unidade Ouro Branco est o carvo coqueificvel. O carvo utilizado na fabricao do coque, o principal agente redutor para snter, minrio de ferro e pelotas no alto-forno. A injeo de carvo pulverizado tambm utilizada para reduzir o consumo de coque, aumentar a produtividade e, consequentemente, reduzir o custo do ferro-gusa. A ferro-liga tambm utilizada na fabricao de aos com caractersticas especiais. Oxignio, nitrognio e argnio tambm so utilizados em alguns processos de produo e so adquiridos de um fornecedor instalado na prpria usina. Os gases gerados nos processos de fabricao do coque, ferrogusa e ao, aps limpos, so utilizados como combustvel em diversos processos e na gerao de energia eltrica para a usina. A Gerdau possui uma unidade de produo de coque metalrgico e reservas de carvo coqueificvel na Colmbia. Essa operao possui capacidade anual de produo de 1,0 milho de toneladas de coque e reservas de carvo coqueificvel estimadas em 20 milhes de toneladas. As operaes da Amrica do Norte tambm utilizam outros insumos. Vrias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outras matrias-primas importantes ou suprimentos operacionais necessrios produo como refratrios, ferro-liga e eletrodos de carbono, que so facilmente encontrados no mercado. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades suficientes dessas matrias-primas e suprimentos a preos competitivos de mercado. A Companhia no 35

depende de nenhum fornecedor especfico para o fornecimento de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos disponveis no mercado caso haja necessidade de substituir alguns dos atuais fornecedores. Energia A produo de ao um processo que consome grandes quantidades de energia eltrica, principalmente em usinas eltricas a arco. A energia eltrica representa um custo importante dentro do processo de produo, assim como o gs natural, utilizado em fornos para reaquecer tarugos na produo de ao laminado. A Dona Francisca Energtica S.A. (DFESA) opera uma usina de energia hidreltrica com capacidade nominal de 125 MW, localizada em Agudo, no estado do Rio Grande do Sul. Seu objeto social inclui operar, manter e maximizar o uso do potencial de energia da usina hidreltrica Dona Francisca. A usina Dona Francisca faz parte de um consrcio (Consrcio Dona Francisca) com a sociedade de economia mista Companhia Estadual de Gerao e Transmisso de Energia Eltrica (CEEE - GT). So acionistas da Dona Francisca Energtica S.A. a Gerdau S.A. (51,8%), COPEL Participaes S.A (23,0%), Celesc (23,0%) e a Desenvix (2,2%). As usinas hidreltricas de Cau e Barra dos Coqueiros, localizadas no estado de Gois, possuem capacidade total instalada de 155MW e iniciaram operao em 2010, disponibilizando toda a sua gerao para as unidades localizadas na regio sudeste do Brasil. A Gerdau tambm detm a concesso para operaro complexo hidreltrico So Joo Cachoeirinha, localizado no estado do Paran. O complexo ter uma capacidade total instalada de 105 MW. Para o incio da construo aguardase a obteno das licenas ambientais necessrias. Os prazos dos contratos de concesso de gerao supracitados so de 35 anos a partir da assinatura do contrato, quais sejam: UHE Dona Francisca vence em 2033 e UHEs Cau e Barra dos Coqueiros e UHEs So Joo Cachoeirinha em 2037. A Companhia est atualmente analisando alternativas de gerao de energia em todos os pases onde opera. No Brasil, as unidades da Companhia possuem contratos de longo prazo com fornecedores de energia eltrica, no sendo dependentes de um nico contrato. Atualmente a energia fornecida s unidades industriais da Companhia provm de dois tipos de contratos: Os contratos celebrados no Ambiente de Contratao Regulada, onde a Companhia figura como Consumidora Cativa, so utilizados nas seguintes unidades: Riograndense, Aos Especiais Piratini, Guara, Usiba, Aonorte e Sorocaba. Esses contratos envolvem empresas estatais ou detentoras de concesses pblicas. Nesses contratos, a demanda e o consumo so negociados entre as partes, e as tarifas so definidas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL). Os contratos celebrados no Ambiente de Contratao Livre, onde a Gerdau figura como Consumidora Livre, so utilizados nas seguintes unidades: Araariguama, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinpolis, Baro de Cocais, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes. Essas unidades possuem contratos de compra de energia celebrados diretamente com as companhias geradoras e/ou negociadoras de energia eltrica, com preos definidos e ajustados de acordo com as condies pr-estabelecidas pelas partes. As taxas de transmisso e distribuio so reguladas e revisadas anualmente pela ANEEL. A unidade de Ouro Branco gera internamente aproximadamente 70% de sua demanda de energia, utilizando os gases produzidos pelo processo de fabricao de ao. Isso faz com que tenha uma exposio significativamente menor ao mercado de energia do que as usinas semi-integradas ou mini-mills.

O fornecimento de gs natural a todas as unidades regulado e executado de acordo com contratos de longo prazo. As unidades de Baro de Cocais e Divinpolis no tm acesso ao fornecimento de gs natural. Na Espanha o novo contrato de energia teve incio em julho de 2010, permanecendo em vigor at dezembro de 2011. O contrato de gs natural tambm possui prazo de durao at dezembro de 2011. Na Amrica do Norte, existem dois tipos de mercado de energia: regulado e no regulado. No mercado regulado, os contratos so estabelecidos com concessionrias locais de energia eltrica, com as tarifas definidas por regio. No mercado no regulado, o preo da energia eltrica pode mudar a cada 5 minutos (preo do mercado spot) para refletir o custo real da gerao de energia eltrica. Embora a no regulamentao do mercado de gs natural e do mercado atacadista de energia eltrica pudesse criar oportunidades para reduo de custos em razo da competio de 36

mercado, os preos de ambas as formas de energia tornaram-se recentemente mais volteis, podendo manter-se dessa forma. No Chile, Colmbia e Uruguai, tanto a energia eltrica quanto o gs natural so adquiridos por meio de contratos de longo prazo. Na Colmbia, os contratos de eletricidade e gs natural foram renovados em 2009. No Chile, a Gerdau AZA renegociou seu contrato de energia eltrica at 2014. A Gerdau AZA negociou um novo contrato de suprimento de gs natural a partir do segundo semestre de 2009 com base em importaes de gs natural liquefeito (GNL), que teve incio no ano passado a preos mais reduzidos que os combustveis alternativos. Atualmente os contratos esto estendidos at o final de 2011. No Peru a eletricidade adquirida por meio de contratos de longo prazo. A usina no possui acesso ao gs natural devido sua localizao, sendo que atualmente encontra-se em estudo um projeto para o transporte de gs natural comprimido at a unidade. A Argentina utiliza gs natural (GLP como substituto), e o Uruguai tambm utiliza gs natural (leo combustvel como substituto). Em 2008, a Gerdau Sipar celebrou um contrato com a Petrobras para o suprimento das necessidades energticas da nova usina at maio de 2010. Em vista do adiamento deste projeto, este contrato est sendo renegociado. O contrato de suprimento de gs natural expira em maio de 2011 e est atualmente sendo renegociado. Um novo contrato de aquisio de energia eltrica foi firmado na Repblica Dominicana em 2009, por um prazo de 5 anos. A partir de 2011 a planta passa a receber GNL (gs natural liquefeito) atravs de barcos e caminhes. No Mxico, a usina hidreltrica regional, Luz y Fuerza del Cientro, foi liquidada pelo governo e suas operaes foram assumidas pela companhia estadual Compana Federal de Electricidad (CFE), sem impacto no suprimento. Produtos A Companhia fornece a seus clientes uma ampla variedade de produtos dentre cinco principais linhas de produtos: Ao Bruto (Tarugos, Blocos e Placas) O ao bruto (tarugos, blocos e placas) possui um valor agregado relativamente baixo em comparao com outros produtos siderrgicos. Tarugos so barras de sees quadradas de aos longos que servem como insumos para a produo de fio-mquina, vergalhes e barras. Eles constituem o principal produto da unidade Ouro Branco da Companhia. Os blocos so usados para a fabricao de produtos como molas, peas forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem emendas. As placas so usadas na indstria siderrgica para a laminao de uma ampla gama de aos laminados planos. As placas so usadas principalmente para a produo de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfis. Os produtos de ao bruto podem ser produzidos por meio de lingotamento contnuo ou do processo convencional. No processo convencional, o ao lquido derramado nas formas dos lingotes para laminao. Os lingotes quentes so enviados usina de laminao primria para serem aquecidos em poos de imerso e ento laminados para produzir itens de ao bruto. Apesar desse processo convencional no ser amplamente utilizado no Brasil, ele ainda empregado na unidade Ouro Branco da Companhia. O uso de um sistema de fundio convencional pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Companhia acredita ser uma das nicas fabricantes de tarugos e blocos do Brasil, o que levou a Companhia a conquistar clientes cativos desses produtos no Brasil, e tambm no exterior. Produtos de Aos Longos Comuns Os produtos de aos longos comuns representam uma grande parcela da produo da Companhia. Os principais produtos de aos longos laminados da Companhia incluem vergalhes, barras e perfis, que so usados principalmente pelas indstrias da construo civil e manufatura.

Produtos Trefilados Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metlica de reforo para concreto, pregos e grampos. Esses produtos no so exportados e normalmente so vendidos s indstrias de manufatura, construo civil e agricultura.

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Produtos de Aos Especiais Aos especiais, ou aos de alta liga, requerem avanados processos de fabricao e normalmente envolvem certo grau de customizao. A Companhia produz aos especiais e aos inoxidveis usados em ferramentas e maquinrios, correntes, trancas, pregos de linha e bobinas de aos especiais em suas unidades Aos Villares e Piratini no Brasil, na Corporacin Sidenor, na Espanha, e nas unidades da MacSteel nos Estados Unidos. Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel produz sees especiais como lminas de motoniveladoras, barras reduzidas (smelter bars), vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes da Companhia, os quais so principalmente fabricantes. Por meio de sua empresa de controle compartilhado Kalyani Gerdau Steel Inc., localizada na ndia, tambm fornece aos a seus clientes. Esta uma empresa de controle compartilhado criada na ndia, com o Kalyani Group, na qual a Gerdau detm uma participao de 73,2%. Produtos Planos A unidade Ouro Branco da Companhia produz placas, que so laminadas para gerar produtos planos como bobinas de ao quentes e frias, placas pesadas e perfis. Alm disso, a subsidiria de distribuio da Companhia, a Comercial Gerdau, revende produtos de aos planos fabricados por outros produtores brasileiros de ao, agregando mais valor por meio do processamento adicional em seus quatro centros de servio para aos. Por meio de sua empresa de controle compartilhado Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau Ameristeel tambm fornece aos planos aos seus clientes. A Gallatin uma empresa de controle compartilhado com a ArcelorMittal, uma empresa canadense lder na produo de aos planos, e possui uma capacidade nominal instalada de 1,4 milho de toneladas de aos planos por ano. Os dois scios da empresa de controle compartilhado possuem uma participao de 50,0% cada. Tecnologia e Controle de Qualidade Todas as usinas da Gerdau possuem um excelente gerenciamento de qualidade, amparado por uma ampla variedade de ferramentas de controle de qualidade. Os projetos de desenvolvimento de produto so liderados por especialistas que usam ferramentas de qualidade como Seis Sigma, um conjunto de procedimentos estatsticos para aperfeioar a avaliao de variveis de processo, bem como o Desdobramento da Funo Qualidade, uma metodologia por meio da qual os tcnicos conseguem identificar a todas as necessidades dos clientes. Tendo em conta este grau de gerenciamento de qualidade, 45 usinas possuem certificao ISO 9001 ou ISO TS 16949. Em geral, as equipes de produo, servios tcnicos e qualidade so responsveis pelo desenvolvimento de novos produtos para atender s necessidades dos clientes e do mercado. A Companhia utiliza um sistema de gerenciamento de qualidade desenvolvido internamente, que aplica testes de desenho do produto, processos de fabricao e especificaes do produto final. Uma equipe especialmente treinada e modernas tecnologias tambm esto disposio para garantir os altos padres de qualidade da Companhia. Os especialistas tcnicos da Companhia fazem visitas programadas, que podem ser selecionadas aleatoriamente ou agendadas, a seus clientes para verificar a qualidade dos produtos entregues pela Companhia, para garantir a satisfao do consumidor final em relao aos produtos adquiridos indiretamente. A Gesto do Conhecimento usado para compartilhar informaes entre todas as siderrgicas, buscando melhorias de desempenho e alavancagem do conhecimento dos processos apoiados por Comunidades de Prtica e especialistas tcnicos. Devido natureza especializada de seus negcios, as usinas de aos especiais da Companhia esto constantemente investindo em melhorias tecnolgicas e em pesquisa e desenvolvimento. Essas usinas so ativas no segmento automotivo e mantm um departamento de tecnologia responsvel por novos produtos e pela otimizao dos processos existentes. A maioria dos sofisticados equipamentos de produo utilizados pela Companhia so fornecidos por fabricantes internacionais de mquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em ao. Esses fornecedores geralmente firmam acordos de transferncia de tecnologia com o comprador e fornecem amplo suporte tcnico e treinamento de funcionrios para a instalao e preparao dos equipamentos. A Companhia possui acordos de transferncia de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. 38

Como comum para produtores de ao de usinas mini-mills, a Companhia geralmente adquire tecnologia no mercado, em vez de desenvolver nova tecnologia por meio de pesquisa e desenvolvimento intensivos, uma vez que a tecnologia para produo do ao encontra-se disponvel para compra. A Companhia no depende de quaisquer patentes ou licenas, nem de novos processos de fabricao que sejam relevantes ao seu negcio. Para maiores informaes, verificar o item Informao sobre o Grau de Dependncia da Companhia. Condies de Venda e Poltica de Crdito Normalmente o prazo de faturamento das vendas da Companhia no Brasil de 21 a 28 dias, em bases CIF (Cost, Insurance and Freight - custo, seguro e frete). A Comercial Gerdau, o segmento de varejo da Gerdau no Brasil, executa suas vendas com prazos de 29 dias, principalmente em bases CIF. Os clientes no mercado interno esto sujeitos a um processo de avaliao para concesso de crdito. O limite para a concesso de crdito controlado por um sistema corporativo (SAP R/3) que pode ser acessado por todos os canais de venda. O departamento de crdito e cobrana responsvel pela avaliao, definio e monitoramento do crdito conforme a poltica de limite de crdito. Esta poltica inclui a participao ativa de colaboradores de diversos canais de venda. Na Comercial Gerdau, em particular, as vendas no varejo tambm incluem prticas como o uso de servios de carto de crdito. As exportaes da unidade Ouro Branco so garantidas por meio de cartas de crdito e/ou pr-pagamento dos produtos antes do embarque. As exportaes para as subsidirias da Gerdau podem pagas a prazo, a taxas de juros de mercado. As condies de crdito oferecidas pela Gerdau Ameristeel aos seus clientes so geralmente baseadas nas condies e prticas do mercado. O negcio da Gerdau Ameristeel sazonal, com mais pedidos nos segundos e terceiros trimestres do que nos primeiros e quartos trimestres, principalmente devido desacelerao do setor de construo civil por razes climticas. A operao de aos especiais na Espanha possui um Comit de Risco de Crdito o qual responsvel pela anlise do crdito dos consumidores. As operaes norte-americanas de aos especiais possuem seus prprios departamentos de crdito para a anlise do crdito do consumidor. Como resultado da implantao dessas polticas, a proviso da Companhia para devedores duvidosos tem se mantido em nveis baixos. Em 31 de dezembro de 2010, a proviso para devedores duvidosos foi de 2,09%, baseado nas contas a receber consolidadas conforme a Nota 6. Em 31 de dezembro de 2009 est proviso foi de 3,1% das contas a receber, o que representou uma exceo no nvel, ocorrido em decorrncia da crise econmica internacional durante o ano de 2009. A Gerdau tem aprimorado seus controles de aprovao de crdito e aumentado a credibilidade do seu processo de vendas por meio da utilizao de indicadores de risco e controles internos. Logstica Os custos de transporte so um componente relevante na maioria dos negcios de usinagem de ao e representam um elemento importante para a manuteno de preos competitivos no mercado de exportao. A maioria das usinas da Companhia est estrategicamente distribuda em diversas regies geogrficas. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas a fontes de matrias primas e mercados consumidores importantes proporciona-lhe uma vantagem competitiva na prestao de servios a seus clientes e na obteno de matrias primas a preos competitivos. Isto representa uma importante vantagem competitiva na logstica de suprimentos e distribuio. Com o objetivo de reduzir os custos de logstica, a Gerdau tambm utiliza diferentes meios de transporte (rodovirio, ferrovirio e martimo) para o recebimento de insumos, bem como para a entrega de produtos aos clientes ou portos de destino. De fato, a Companhia desenvolveu relacionamentos de longo prazo com companhias de logstica especializadas na entrega de insumos e produtos siderrgicos. Em 1996 a Gerdau adquiriu em 1996 uma participao na MRS Logstica, a principal empresa ferroviria do Brasil, que opera conectando os principais centros econmicos do pas: So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Esta participao proporciona o uso garantido e eficiente deste meio para o transporte de matrias primas (sucata e ferro-gusa) bem como de produtos finais. Na Amrica do Norte, a Companhia detm um grande nmero de vages prprios com o mesmo propsito. A Gerdau utiliza cerca de 15 portos para a entrega de produtos a partir de toda a costa brasileira. A maioria das exportaes embarcada a partir do terminal privado de Praia Mole, na cidade de Vitria, estado do Esprito Santo. 39

Alm disso, esse o porto martimo brasileiro mais eficiente e produtivo para a movimentao de produtos siderrgicos, com mais de 20 anos de experincia no negcio. A Gerdau tambm possui portos prprios especializados na entrega de minrio de ferro para suprimento de suas unidades siderrgicas do estado da Bahia e do Peru. Adicionalmente, a Gerdau est atualmente em andamento com um projeto e contruo de um novo terminal para exportao de carvo na Colmbia. Concorrncia O mercado siderrgico est dividido entre fabricantes de produtos de aos longos, produtos de aos planos e de aos especiais. O mercado mais importante da Gerdau o mercado de aos longos, onde a Companhia atende aos seguintes segmentos de clientes: (i) construo civil, para a qual fornece vergalhes, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, para a qual fornece produtos para maquinrios e equipamentos agrcolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, para os quais fornece arames e postes para instalaes agrcolas e projetos de reflorestamento. Na Amrica do Norte, a Companhia tambm fornece sees especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Companhia tambm fornece a seus clientes produtos de maior valor agregado a partir de unidades de corte e dobra de vergalhes. A Gerdau atua no mercado de aos planos por meio da Unidade Ouro Branco, que produz placas utilizadas como matria-prima do processo de laminao de produtos planos como bobinas de ao laminadas a quente e frio e chapas grossas. Alm disso, a subsidiria de distribuio da Companhia, a Comercial Gerdau, revende produtos de aos planos fabricados por outros produtores brasileiros de ao, agregando mais valor por meio do processamento adicional em seus quatro centros de servio especializados em ao plano. Por meio de sua empresa de controle compartilhado Gallatin, a Gerdau Ameristeel tambm fornece aos planos a seus clientes. A Gallatin uma empresa com controle compartilhado estabelecida com a ArcelorMittal, uma empresa lder na produo de aos planos, e possui uma capacidade anual nominal instalada de 1,4 milho de toneladas de aos planos. A Companhia produz aos especiais e aos inoxidveis utilizados em ferramentas e maquinrios, correntes, trancas, pregos de linha, bobinas de aos especiais, lminas de moto niveladoras, barras reduzidas (smelter bars), vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes da Companhia nas suas unidades por suas unidades de aos especia no Brasil, nos Estados Unidos, na Espanha e na empresa de controle compartilhado na ndia. Posio Competitiva - Brasil O mercado siderrgico brasileiro altamente competitivo. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia foi a maior produtora brasileira de aos longos e a segunda maior produtora de ao bruto, de acordo com o Instituto Ao Brasil (IABr). J a ArcelorMittal Brasil foi a segunda maior produtora de aos longos e a maior produtora de ao bruto do Brasil em 2010. O quadro abaixo apresenta os principais concorrentes da Companhia e suas respectivas participaes no mercado brasileiro de ao bruto:
Produtores Brasileiros de Aos Brutos (%) ArcelorMittal Brasil (1) Gerdau (2) Usiminas CSN Outros Total Fonte: IABr - Instituto Ao Brasil (1) Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita (2) Inclui a Aos Villares (3) Usiminas e Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas
(3)

Ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2010 30,7 24,8 22,2 14,9 7,4 100,0 2009 34,4 23,4 21,3 16,5 4,4 100,0 2008 31,0 25,8 23,8 14,8 4,6 100,0

A demanda mundial por ao laminado longo comum atendida principalmente por usinas semi-integradas ou mini-mills e, em proporo bem menor, por produtores siderrgicos integrados. No mercado brasileiro no h nenhuma companhia que concorra com a Gerdau em toda sua linha de produtos. Ao longo de 2010, a Companhia sofreu a 40

concorrncia das importaes de aos longos comuns, principalmente oriundos da Turquia. A Companhia acredita que a diversificao de seus produtos, o desenvolvimento de solues por meio de suas unidades de corte e dobra e a descentralizao de seus negcios proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes. No mercado interno, a Gerdau fornecedora quase exclusiva de blocos e tarugos para clientes bem definidos e fiis, que tm comprado com regularidade nos ltimos quinze anos. A concorrncia entre a Companhia e a ArcelorMittal nos mercados de placas e fio-mquina acirrada. Posio Competitiva Exterior No mercado internacional, a Companhia enfrenta forte concorrncia do Leste Europeu (CIS) na linha de produtos de qualidade comercial. Os principais concorrentes nos produtos de alta qualidade so os europeus e, em menor proporo, os japoneses. A Companhia uma forte concorrente devido sua vasta experincia e alta qualidade de seus produtos e servios. A Gerdau possui uma relao diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo. No exterior, principalmente na Amrica do Norte, a subsidiria Gerdau Ameristeel aumentou sua participao de mercado por meio de aquisies. A Gerdau Ameristeel acredita ser atualmente a segunda maior produtora de ao pelo processo de usina semi-integrada ou mini-mill da Amrica do Norte, com capacidade nominal anual de 10,4 milhes de toneladas de aos brutos e 10,7 milhes de toneladas de produtos laminados. O mercado geogrfico da Gerdau Ameristeel compreende principalmente os Estados Unidos e o Canad. A Companhia enfrenta forte concorrncia de diversos competidores na venda de cada um de seus produtos nos mercados em que atua. Vergalhes, barras e perfis estruturais so produtos siderrgicos para os quais o preo o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relao ao valor dos produtos, a concorrncia de produtores no regionais relativamente limitada. A proximidade entre estoques e clientes, aliada a custos de frete competitivos e processos de fabricao de baixo custo, so fatores-chave para a manuteno das margens na venda de vergalhes e barras. As entregas de vergalhes concentram-se normalmente em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas mini-mills; e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns itens produzidos pelas usinas mini-mills de Selkirk, Midlothian, Jacksonville, Jackson, Cartersville e Petersburg so enviados a distncias maiores, inclusive ao exterior. Entre os principais concorrentes da Companhia esto a Commercial Metals Company, Nucor Corporation, Steel Dynamics Inc., e ArcelorMittal Inc. A Gallatin Steel compete no mercado com vrias outras usinas integradas e minimills produtoras de ao. Apesar da caracterstica de larga escala dos vergalhes, barras e perfis, a Gerdau Ameristeel acredita destacar-se de muitos dos seus concorrentes pela sua vasta gama de produtos, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos grandes e capacidade de atender maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Companhia acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis. A variedade de produtos oferecidos pela Companhia uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam atender s suas necessidades com poucos fornecedores-chave. Na Amrica Latina, cada pas possui uma posio competitiva especfica a qual depende das condies de seus respectivos mercados. Em sua maioria, as empresas competem internamente, enfrentando ainda concorrncia significativa dos importados. Mais de 80% dos embarques das operaes da Gerdau na Amrica Latina so provenientes do Chile, Peru, Colmbia e Mxico. No Chile, as principais barreiras enfrentadas pela Gerdau AZA so os custos de frete e transporte, e a oferta de produtos importados. A Companhia estima que a participao da Gerdau AZA no mercado domstico chileno de aos longos seja cerca de 25% e a participao da Diaco no mercado siderrgico colombiano, de 31%. J a participao de mercado da Siderper estimada em aproximadamente 41% no segmento de aos longos do Peru. As Operaes de Aos Especiais na Espanha detm uma participao de cerca de 10% do mercado de aos especiais da Unio Europeia; nos Estados Unidos, a Gerdau possui uma participao de mais de 20% do mercado de barras especiais (SBQ); e, no Brasil, as unidades de aos especiais da Gerdau, constituem o maior participante do mercado de aos especiais brasileiro. Seguro A Companhia mantm uma cobertura de seguro em montante que acredita ser adequado para a cobertura dos principais riscos de suas atividades operacionais. A Companhia contratou seguro para sua usina de Ouro Branco contra perdas operacionais, com cobertura de at aproximadamente US$ 4,3 bilhes (R$ 7,4 bilhes, em 30 de abril de 2010), incluindo danos materiais s instalaes (US$ 3,3 bilhes) e perdas de receita bruta (US$ 997 milhes), como paradas na 41

produo decorrentes de interrupes causadas por acidentes, por um perodo de at doze meses. A aplice de seguro atual da Companhia para a usina de Ouro Branco permanecer em vigor at 30 de abril de 2011. A aplice de seguros da Companhia prev a cobertura de suas usinas mini-mill contra perdas operacionais. Investigaes Comerciais e Protecionismo Governamental Nos ltimos anos, as exportaes de produtos siderrgicos de vrias companhias e pases, incluindo o Brasil, estiveram sujeitas a investigaes relacionadas poltica predatria de preos, tarifas compensatrias e outras investigaes relacionadas a atividades comerciais em pases importadores. A maioria dessas investigaes resultou na imposio de taxas s companhias investigadas, de modo a limitar sua capacidade de acessar esses mercados importadores. Porm, at o momento, essas investigaes no tiveram um impacto significativo no volume de exportaes da Companhia. Permisso de Explorao de Mina As operaes de minerao da Companhia no Brasil esto sujeitas a concesses governamentais, e suas atividades de minerao esto sujeitas s limitaes impostas pela Constituio Federal do Brasil, pelo Cdigo Brasileiro de Minerao e pelas leis e regulamentos relacionados matria. De acordo com os contratos de concesso, a Companhia recebeu licena para operar comercialmente as minas localizadas em Miguel Burnier, Vrzea do Lopes, Dom Bosco e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais Brasil, pelo tempo em que tais reservas perdurarem. O Cdigo Brasileiro de Minerao e a Constituio Federal Brasileira impem s empresas que realizam atividades de minerao, como ns, exigncias relacionadas, entre outras, maneira como os depsitos minerais so explorados, sade e segurana dos trabalhadores, proteo e restaurao do meio ambiente, preveno de poluio e promoo da sade e segurana das comunidades onde as minas esto localizadas. Na Colmbia existem algumas operaes de minerao, as concesses so regidos pelo governo e reguladas por leis contidas no Cdigo de Minerao (Lei 685 de 2001 e Lei 1.382 de 2010). No mbito do direito da concesso dada Companhia, podem ser desenvolvidos projetos de pesquisa e de explorao do carvo. As minas esto localizadas em Tausa, Cundinamarca; Cucunub, Cundinamarca; Samac e Rquira, Boyac, e Ccuta, Norte de Santander. O prazo das concesses de 30 anos, que pode ser prorrogado por mais 30 anos. Os requisitos ambientais tambm fazem parte das regras que tm de ser cumpridos a fim de desenvolver os projetos, alm disso, existem outras questes importantes como a segurana do pessoal e ao pagamento de royalties. Informao sobre o Grau de Dependncia da Companhia Em caso de falta de energia, no existem alternativas de fornecimento na maioria das usinas Gerdau devido ao grande volume e tenso necessrios para a operao dessas usinas. Algumas plantas pequenas da Gerdau podem optar, como alternativa, pelo uso de geradores para compensar a escassez de energia. Alm disso, a unidade de Ouro Branco gera 70% das suas necessidades energticas internamente usando gases gerados no processo siderrgico. Em caso de racionamento de gs natural, seria possvel adaptar os equipamentos para utilizao de diesel e GLP. A distribuio de energia eltrica e gs natural um monoplio regulamentado na maioria dos pases, o que leva os distribuidores a ser os nicos fornecedores em cada regio geogrfica. Em alguns pases, a regulamentao prev a escolha de energia eltrica ou fornecedor de commodities de gs natural, permitindo Gerdau diversificar sua carteira de contrato de fornecimento. Efeitos Relevantes da Regulamentao Governamental Alm das regulamentaes governamentais aplicveis ao seu setor em geral, a Companhia no est sujeita a quaisquer regulamentaes especficas com impacto relevante ou negativo sobre seus negcios.

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C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL O organograma abaixo apresenta a estrutura operacional da Companhia, em 31 de dezembro de 2010, incluindo suas principais subsidirias operacionais envolvidas na produo de ao:

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A tabela abaixo apresenta as principais empresas consolidadas e os investimentos controlados direta ou indiretamente pela Gerdau, em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008:
Percentual de participao Empresa consolidada Pas 2010 Gerdau GTL Spain S.L. Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Gerdau Steel North America Inc. Gerdau Ameristeel Corporation e subsidirias Gerdau Aominas S.A. e subsidiria (2) Gerdau Aos Longos S.A. Maco Holdings Ltda. (3) Gerdau Steel Inc. Gerdau Holdings Inc. e subsidirias
(4) (1)

Capital total (*) 2009 2008 100.00 100.00 66.32 66.32 93.98 93.96 100.00 100.00 100.00 95.20 60.00 94.22 100.00 100.00 94.35 98.75 95.58 100.00 100.00 86.66 99.34 100.00 97.06 100.00 100.00 92.75 98.29 50.90 100.00 100.00 100.00 58.50 100.00 100.00 66.32 66.37 93.30 93.30 100.00 100.00 94.15 60.00 89.35 100.00 99.00 93.30 98.75 93.30 100.00 100.00 83.28 98.73 100.00 97.06 100.00 99.90 92.75 98.24 50.90 100.00 100.00 100.00 58.44

2010 100.00 100.00 100.00 100.00 93.99 93.97 100.00 100.00 75.88 60.00 94.22 100.00 99.99 94.36 98.84 95.59 100.00 100.00 86.66 99.36 100.00 99.73 100.00 100.00 92.75 98.32 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 -

Capital votante 2009 2008 100.00 100.00 66.32 66.32 93.98 93.97 100.00 100.00 100.00 95.20 60.00 94.22 100.00 100.00 94.35 98.75 95.59 100.00 100.00 86.66 99.34 100.00 99.73 100.00 100.00 92.75 98.29 50.90 100.00 100.00 100.00 58.50 100.00 100.00 66.32 66.37 93.31 93.31 100.00 100.00 94.15 60.00 89.35 100.00 99.00 93.31 98.75 93.31 100.00 100.00 83.28 98.73 100.00 99.73 100.00 99.90 92.75 98.24 50.90 100.00 100.00 100.00 58.44

Espanha Brasil Canad EUA/Canad Brasil Brasil Brasil Canad EUA Brasil Espanha Brasil Uruguai

100.00 100.00 100.00 100.00 93.98 93.96 100.00 100.00 75.88 60.00 94.22 100.00 99.99 94.35 98.84 95.58 100.00 100.00 86.66 99.36 100.00 97.06 100.00 100.00 92.75 98.32 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 -

Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (5) Corporacin Sidenor S.A. e subsidirias (6) Gerdau Amrica Latina Participaes S.A. Axol S.A. Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidirias Gerdau Aos Especiais S.A.
(7)

Chile Brasil Hungria Brasil Uruguai Ilhas Virgens Britnicas Peru Colmbia
(10)

Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e subsidirias (8) Gerdau Comercial de Aos S.A. Aramac S.A. GTL Equity Investments Corp. Empresa Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper Diaco S.A. e subsidiria
(9)

Gerdau GTL Mxico, S.A. de C.V. e subsidirias Seiva S.A. - Florestas e Indstrias Itagua Com. Imp. e Exp. Ltda. Gerdau Laisa S.A. Sipar Gerdau Inversiones S.A. e subsidirias Siderrgica del Pacfico S.A. Cleary Holdings Corp. Sizuca - Siderrgica Zuliana, C. A. GTL Financial Corp. (13) GTL Trade Finance Inc. Gerdau Trade Inc. Gerdau Trade II Inc. Aos Villares S.A. (12)
(11)

Mxico Brasil Brasil Uruguai Argentina Colmbia Colmbia Venezuela Holanda Ilhas Virgens Britnicas Ilhas Virgens Britnicas Ilhas Cayman Brasil

(*) As participaes apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Subsidirias: Gerdau Ameristeel US Inc., GNA Partners, Pacific Coast Steel Inc, Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., TAMCO Steel, Chaparral Steel Company. (2) Subsidiria: Gerdau Aominas Overseas Ltd.. (3) A subsidiria Maco Holdings Ltda. passou a ser apresentada como associada, conforme descrito na nota 3.3 (4) Subsidirias: Gerdau US Financing Inc. e Gerdau MacSteel Inc.. (5) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco J. P. Morgan S.A.. (6)Subsidirias: Sidenor Industrial S.L., Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Sidenor I+D S.A., Forjanor S.L., Corporacin Sidenor S.A. y Cia, Sidenor Calibrados S.L.. (7) Subsidirias: Aza Participaciones S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Distribuidora Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A., Matco Instalaciones Ltda e Trefilados Bonati S.A., Cerney Holdings Ltd., Indac Colmbia S.A.. (8) Subsidiria: LuxFin Participation S.L. e Bogey Holding Company Spain S.L.. (9) Subsidiria: Ferrer Ind. Corporation e Laminados Andinos S.A.. (10) Subsidirias: Siderrgica Tultitln, S.A.de C.V., Sidertul S.A. de C.V., Arrendadora Valle de Mxico, S.A. de C.V. e GTL Servicios Administrativos Mxico, S.A. de C.V.. (11) Subsidirias: Sipar Aceros S.A. e Siderco S.A.. (12) A subsidiria Aos Villares S.A. foi incorporada pela Gerdau S.A., conforme descrito na nota 3.5.d, (13) A subsidiria GTL Financial Corp. foi baixada no ano de 2010.

Os investimentos da Companhia na Gallatin, Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, na Amrica do Norte, nas quais a Gerdau Ameristeel detm uma de participao de 50% de capital total; os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada, no Chile, na qual a Companhia detm uma de participao de 50%; os investimentos nas Indstrias Nacionales (INCA), na Repblica Dominicana, por meio da Multisteel Business Holdings, na qual a Gerdau detm uma participao de 49%; os investimentos na Corporacin Centroamericana del Acero S.A., na Guatemala, na qual a Gerdau detm uma participao de 30%; o investimento na Corsa Controladora, S.A. de C.V., no Mxico, na qual a Gerdau detm uma participao de 49%; o investimento na Kalyani Gerdau Steel Ltd., na qual a Gerdau detm uma participao de aproximadamente 73%; e o investimento na Dona Francisca Energtica S.A, no Brasil, na qual a Companhia detm uma participao de 52%, esto contabilizados nas declaraes financeiras da Companhia pelo mtodo da equivalncia patrimonial (para mais informaes, veja Nota 3 Declaraes Financeiras Consolidadas). 44

As empresas operacionais inteiramente consolidadas ou contabilizadas nas declaraes financeiras da Gerdau S.A. pelo mtodo da equivalncia patrimonial esto descritas abaixo: Gerdau Aos Longos S.A. - Essa companhia produz aos longos comuns, possuindo dez usinas em todo o pas, e uma capacidade de produo anual instalada de 4,6 milhes de toneladas de aos brutos. Gerdau Comercial de Aos S.A. - Essa companhia comercializa produtos siderrgicos em geral, possuindo 76 centros de distribuio de ao em todo o Brasil. Gerdau Aominas S.A. A Aominas proprietria da usina de Ouro Branco, localizada no estado de Minas Gerais, Brasil. A usina de Ouro Branco a maior unidade da Gerdau, com capacidade anual instalada de 4,5 milhes de toneladas de aos brutos, sendo responsvel por 49,4% da produo de aos brutos da Operao de Negcio Brasil. Gerdau Ameristeel Corporation - A Gerdau Ameristeel possui capacidade anual nominal de 10,5 milhes de toneladas de aos brutos e 9,7 milhes de toneladas de produtos laminados. A Companhia uma das maiores produtoras de aos longos da Amrica do Norte. As subsidirias da Gerdau Ameristeel so Gerdau USA Inc., Gerdau Ameristeel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel, Sayreville Inc., Pacific Coast Steel, Chaparral Steel Company e Tamco. A Gerdau Ameristeel tambm possui uma participao de 50% na empresa de controle compartilhado Gallatin, nos Estados Unidos. Gerdau Aos Especiais S.A. Esta companhia tem sede em Charqueadas, no estado do Rio Grande do Sul e possui capacidade anual instalada consolidada de 430 mil toneladas de aos brutos. Corporacin Sidenor S.A. - A Sidenor, com operaes na Espanha, produz aos especiais, com capacidade anual de 1,2 milho de toneladas. Como resultado de uma opo de compra de uma participao adicional de 40% descrito na Nota 16f das Demonstraes Financeiras Consolidadas, a Companhia reconhece 100% de participao na Corporacin Sidenor, e no os 60% descritos na tabela acima. Gerdau MacSteel Holdings Inc. - A MacSteel uma das maiores produtoras de aos especiais (barras especiais - SBQ) dos Estados Unidos. A empresa opera trs usinas mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A Companhia tambm possui seis operaes de transformao, e capacidade anual instalada de 1,2 milho de toneladas de aos brutos e 1,1 milho de toneladas de produtos laminados. Gerdau Laisa S.A. - Em 1980, a Companhia adquiriu a usina mini-mill Laisa, no Uruguai. A Gerdau Laisa uma das maiores produtoras de aos longos do Uruguai, com capacidade anual instalada de 100 mil toneladas de aos brutos e 80 mil toneladas de produtos laminados. Gerdau Chile Inversiones Ltda. - As subsidirias desta companhia possuem duas unidades no Chile que, juntas, possuem capacidade anual de produo de 490 mil toneladas de aos brutos e 470 mil toneladas de aos laminados. A Gerdau AZA tambm vende seus produtos por meio da Aceros Cox. Sipar Gerdau Inversiones S.A. - A Sipar, por meio de sua subsidiria operacional Sipar Aceros S.A., entrou no mercado Argentino em dezembro de 1997, e possui capacidade anual instalada de 260 mil toneladas de produtos laminados. Diaco S.A. A Diaco uma das maiores produtoras de aos e vergalhes da Colmbia, com capacidade anual instalada de 560 mil toneladas de aos brutos e 700 mil toneladas de produtos laminados. Empresa Siderrgica del Per S.A.A. Adquirida em 2006, a Siderper produtora de aos longos e planos, com capacidade anual instalada de 650 mil toneladas de aos brutos e 960 mil toneladas de aos laminados.A Siderper opera um alto-forno, uma unidade de reduo direta e uma unidade de fundio com dois fornos eltricos a arco (FAE), dois conversores LD, e seis usinas de laminao. Gerdau GTL Mxico, S.A. de C.V. - As subsidirias desta companhia uma produtora de aos longos localizada na regio metropolitana da Cidade do Mxico, com capacidade anual instalada de 500 mil toneladas de aos brutos e 430 mil toneladas de produtos laminados. Sizuca - Siderrgica Zuliana, C. A. - Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu a Sizuca - Siderrgica Zuliana, localizada em Ciudad Ojeda, na Venezuela. A Sizuca possui uma usina mini-mill produtora de barras de reforo de concreto. A Sizuca tem capacidade anual instalada de 300 mil toneladas de aos brutos e 200 mil toneladas de produtos laminados. 45

Corsa Controladora, S.A. de C.V. - Em 2008, a Companhia adquiriu uma participao de 49% na Corsa Controladora, S.A. de C.V. (Mxico). A Corsa Controladora possui 100% do capital da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. Localizada na regio metropolitana da Cidade do Mxico, a Corsa uma usina mini-mill, produtora de aos longos (barras leves), e com capacidade anual instalada de 160 mil toneladas de aos brutos e 250 mil toneladas de produtos laminados. Multisteel Business Holdings - Em 2007, a Companhia firmou uma aliana estratgica com os acionistas da Multisteel Business Holdings Corp., uma holding com sede em Santo Domingo, na Repblica Dominicana. A Companhia possui uma participao de 49% no capital social da holding Multisteel Business Holdings Corp., a qual detm 99% do capital social da Industrias Nacionales (INCA), uma empresa de laminao de aos longos, com embarques anuais de produtos siderrgicos totalizando aproximadamente 300 mil toneladas. Corporacin Centroamericana del Acero S.A. - Parceria estratgica celebrada com a Corporacin Centroamericana del Acero S.A., com a aquisio de uma participao de 30,0% no capital desta companhia, que possui capacidade instalada de 430 mil toneladas de aos brutos e 570 mil toneladas de aos laminados. A Companhia detm ativos siderrgicos na Guatemala e em Honduras, assim como centros de distribuio em El Salvador, Nicargua e Belize. Kalyani Gerdau Steel Ltd. - Uma empresa de controle compartilhado firmada com o Grupo Kalyani para a operao de uma usina siderrgica em Tadipatri, no sul do estado de Andhra Pradesh, na ndia. A Gerdau e o Grupo Kalyani possuem um controle conjunto sobre esta empresa e a Gerdau possui uma participao de aproximadamente 73,2% no capital social da companhia. O Grupo Kaluani tem o poder de veto estabelecido pelo acordo de joint venture o qual estabelece um controle conjunto mesmo, mesmo neste caso onde a Gerdau possui mais de 50% de participao. Essa unidade de aos brutos possui capacidade de produo de aproximadamente 250 mil toneladas. Seiva S.A. - Florestas e Indstrias Companhia de reflorestamento criada em 1971, a Seiva possui florestas de pinus e eucaliptos, utilizados pelas indstrias de papel e celulose. Cleary Holdings Corp. - Cleary Holdings Corp., a qual controla uma fabricante de coque metalrgico e reservas de carvo coqueificvel na Colmbia. A Companhia possui reservas de carvo coqueificvel de 20 milhes de toneladas e capacidade anual produo de coque de 1,0 milho de toneladas. D. IMOBILIZADO Instalaes As principais propriedades da Gerdau so destinadas produo de ao, produtos laminados e trefilados. Segue um quadro com as localizaes, capacidades e tipos de instalao, assim como os tipos de produtos fabricados, em 31 de dezembro de 2010:
CAPACIDADE toneladas) USINAS PAS FERROGUSA/ FERROESPONJA 5.490 Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 330 330 200 930 INSTALADA (1.000 EQUIPAMENTOS AOS BRUTOS 9.100 260 PRODUTOS LAMINADOS 5.320 240 100 200 160 1.350 Mini-mill com forno eltrico a arco, laminadora, trefilaria, fbrica de pregos e grampos Laminadora Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco, laminadora, trefilaria, fbrica de pregos e grampos Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco, laminadora, trefilaria, fbrica de pregos e grampos Vergalhes, barras, fio-mquina, produtos trefilados, e pregos Vergalhes e barras Vergalhes e barras Vergalhes e barras Vergalhes, barras, fio-mquina, produtos trefilados, e pregos Vergalhes e barras Tarugos, vergalhes e barras Vergalhes, barras, fio-mquina, produtos trefilados, e pregos PRODUTOS

OPERAO BRASIL Aonorte gua Funda Baro de Cocais Cearense Cosigua

Divinpolis Guara Riograndense

Brasil Brasil Brasil -

430

580 540 450

520 170 500

46

Usiba So Paulo Contagem Sete Lagoas Aominas OPERAO AMRICA DO NORTE Beaumont Calverty City Cambridge Cartersville Charlotte Jackson Jacksonville Joliet Knoxville Manitoba - MRM Perth Amboy Sand Springs Sayreville St. Paul Whitby Wilton Midlothian - Texas Petersburg - Virgnia Tamco OPERAO AMRICA LATINA AZA Laisa Diaco Sipar Siderper Sizuca Sidertul OPERAO AOS ESPECIAIS Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba Piratini Corporacin Sidenor MacSteel

Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil

240 130 4.360 -

490 820

400 610 -

Usina Integrada com reduo direta, mini-mill com forno eltrico a arco, laminadora e trefilaria Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Alto-forno Alto-forno Usina integrada com alto-forno

Vergalhes, barras, fio-mquina e produtos trefilados Tarugos e vergalhes Ferro-gusa Ferro-gusa Tarugos, blocos, placas, fio-mquina, e perfis estruturais pesados

4.500 9.860 590 330 840 370 610 730 520 430 -

1.070 9.220 730 300 290 580 330 540 620 70 470 360

EUA EUA Canad EUA EUA EUA EUA EUA EUA Canad EUA EUA EUA EUA Canad EUA EUA EUA EUA -

Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Laminadora

Produtos de fio-mquina de qualidade Barras, canais estruturais mdios e vigas Vergalhes, barras e barras especiais (SBQ) Barras, perfis estruturais e vigas Vergalhes e barras Vergalhes e barras Vergalhes e fio-mquina Barras, canais estruturais mdios e vigas Vergalhes Sees especiais, barras e vergalhes Barras, canais estruturais mdios e vigas Barras, vergalhes e produtos ferrovirios Vergalhes Vergalhes, barras, e barras especiais (SBQ) redondas Perfis estruturais, vergalhes, e barras Vergalhes e barras Vergalhes e barras Vergalhes e barras Vergalhes

730 520 900 320 1.500 1.000 470 400 2.590 490 100 550 400 650 300 500 3.760 1.000 430 980 1.350

600 420 730 320 1.400 1.000 460 3.030 470 80 650 240 960 200 430 3.690 910 470 1.070 1.240

Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com laminadora Mini-mill com laminadora Mini-mill com laminadora Mini-mill com laminadora forno eltrico a arco e forno eltrico a arco e forno eltrico a arco e forno eltrico a arco e

Chile Uruguai Colmbia Argentina Peru Venezuela Mxico

Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Laminadora Alto-forno, mini-mill com eltrico a arco e laminadora forno

Vergalhes, barras, pregos, arames, e telas Vergalhes e barras

fio-mquina,

Vergalhes, barras e barras especiais (SBQ) Vergalhes e barras Vergalhes, barras, e placas Vergalhes Vergalhes, ngulos, e barras planas

Mini-mill com forno eltrico a arco Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora

Brasil Brasil Espanha EUA

Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora Mini-mill com forno eltrico a arco e laminadora

Barras planas, perfis especiais, arames, fio-mquina e barras acabadas a frio, e cilindros laminados Barras redondas e acabadas a frio, fiomquina e barras forjadas. Barras acabadas a frio, cilindros laminados e partes forjadas e fundidas Barras redondas, e barras acabadas a frio

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GERDAU TOTAL

5.890

25.310

21.260

Enquanto as usinas com forno a arco eltrico (do acrnimo em ingls, EAF, electric arc furnace) produzem aos brutos a partir de matrias-primas como sucata de ao ou ferro-gusa, as usinas com altos-fornos, ou de reduo direta (no acrnimo em ingls, DRI, direct reduction iron), produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilizao na produo de aos brutos, com o minrio de ferro e o gs natural como seus principais insumos. Ativos de Minerao Embora a Companhia esteja prioritariamente focada no negcio do ao, a empresa adicionou quatro ativos minerais ao seu negcio, por meio da aquisio de terreno e direitos de minerao ao Grupo Votorantim, com o propsito de deter suas prprias fontes de minerais. Essas minas esto localizadas em Miguel Burnier, Vrzea do Lopes, Dom Bosco e Gongo Soco, prximas usina de Ouro Branco, no estado de Minas Gerais, Brasil. A localizao dessas minas, no quadriltero ferrfero de Minas Gerais, e nas proximidades da usina de Ouro Branco, dever contribuir para a competitividade dessa unidade, a longo prazo. Programas de Investimento No exerccio de 2010, os investimentos no ativo imobilizado somaram R$1.288,7 milhes. Desse total, 69,3% foram alocados para unidades da Operao de Negcios Brasil, com os demais 30% alocados para outras operaes de negcios. Em 2010, a Companhia investiu R$3.192,1 milhes (lquidos de caixa) em aquisies. Operao de Negcios Brasil um total de R$893,7 milhes foi investido nesta operao. A maior parte destes recursos foram direcionados instalao de placas pesadas e laminadoras de bobinas a quente na unidade Ouro Branco. Operao de Negcios Amrica do Norte esta operao de negcios desembolsou R$3.178,3 milhes em projetos de investimento e aquisies em 2010. Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisio de todas as aes ordinrias em circulao emitidas pela Gerdau Ameristeel ainda no detidas por ela direta ou indiretamente, pagando um total de R$2.808,9 milhes. A Companhia tambm pagou aproximadamente R$283,1 milhes pela aquisio da Tamco, empresa com sede no Estado da Califrnia, EUA. Operao de Negcios Amrica Latina em 2010, as unidades da Amrica Latina desembolsaram R$310,9 milhes, dos quais R$209,8 milhes eram investimentos no ativo imobilizado para a substituio de um forno a arco eltrico no Per. No mesmo perodo, a Companhia tambm adquiriu uma participao adicional de 49,1% na Cleary Holdings Corp. pela quantia de R$101,1 milhes. Operao de Negcios Aos Especiais as unidades de aos especiais desembolsaram R$97,9 milhes em 2010 a titulo de investimentos no ativo imobilizado igualmente distribudos entre os pases que compem esta operao de negcios. O plano de investimentos em ativo imobilizado para o perodo de 2011 a 2015 est estimado em R$ 10,8 bilhes, e contempla investimentos estratgicos e para manuteno, conforme tabela a seguir:
Capacidade adicional de laminao Incio (1.000 ton) operao

Plano de Investimentos Principais Projetos Localizao Operao de Negcios Brasil Ampliao do laminador de perfis estruturais em Ouro Branco-MG...................................... Brasil 160 2011 Laminadores de planos (chapas grossas e bobina a quente) em Ouro Branco-MG ................. Brasil 1.900 2012 Aumento de capacidade em minerao para 7 milhes de toneladas ...................................... Brasil 2012 Laminador de fio-mquina e vergalhes em Santa Cruz-RJ(1) .............................................. Brasil 600 2012 Unidades de corte e dobra e produtos de ao prontos para o uso ............................................ Brasil 2012 Operao de Negcios Amrica do Norte Forno de reaquecimento em Calvert City ............................................................................... EUA 2012 Operao de Negcios Amrica Latina Instalao porturia (para embarque de carvo e coque) ........................................................ Colmbia 2012 Operao de Negcios Aos Especiais Novo lingotamento continuo com aumento de capacidade de aciaria ..................................... EUA 200 2012 Laminador de aos especiais e vergalhes, sinterizao e gerao de energia(2) ................... ndia 300 2012 Laminador de aos especiais .................................................................................................. Brasil 500 2012 (1) Para atender esse laminador, a Gerdau reativar sua aciaria de 600 mil toneladas de capacidade de ao bruto localizada em Santa Cruz - RJ. (2) Por se tartar de uma Joint Venture a capacidade no sera considerada no sonsolidado.

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Esto ainda no plano da Companhia os seguintes investimentos: - Brasil: Na fase 2 haver uma capacidade de laminao adicional de 500 mil toneladas em Santa Cruz-RJ - Peru: Modernizao da aciaria e aprimoramento da estrutura logstica porturia e das tecnologias de proteo ambiental nessa unidade - Estados Unidos: Sistema de despoeiramento de aciaria na Tamco. Questes ambientais A Gerdau S.A. acredita estar atualmente em conformidade com a legislao ambiental governamental. A Companhia acredita tambm que no haja questes ambientais com potencial para impactar a utilizao de seu ativo imobilizado. Em 2010, a Gerdau S.A. investiu R$ 137,7 milhes na melhoria de suas prticas de eco eficincia e em tecnologias para a proteo do ar, da gua e do solo. Regulamentao Ambiental Em todos os pases onde opera, a Companhia est sujeita s leis e regulamentaes ambientais federais, estaduais e municipais que regem as emisses atmosfricas, descarga de gua servida, e manuseio e eliminao de resduos slidos e perigosos. Suas instalaes de manufatura tm operado de acordo as leis ambientais aplicveis. As respectivas licenas e autorizaes exigem o cumprimento de vrias normas de desempenho, que so monitoradas por autoridades regulatrias. A Companhia conta com uma equipe de especialistas para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, contratando especialistas externos onde forem necessrios. A Companhia trabalha para garantir que suas operaes estejam em conformidade com todas as leis, regulamentaes, licenas e autorizaes ambientais atualmente vigentes. Ao adquirir uma nova planta, a Gerdau conduz uma avaliao de potenciais problemas ambientais e prepara um plano de trabalho em conformidade com as autoridades locais. O processo de produo de ao gera emisses atmosfricas e lquidas, assim como resduos slidos, que podem oferecer riscos ao meio ambiente. O principal resduo txico potencial gerado pelas operaes passadas e atuais o p dos fornos eltricos a arco, um subproduto da produo do ao em tais fornos. A Gerdau instala sistemas com cmaras de filtragem em todas as instalaes onde produz ao, o que garante altos nveis de eficincia em termos de filtragem e reteno do p. Os custos de coleta e eliminao do p dos fornos eltricos a arco so contabilizados quando incorridos como custos operacionais. A legislao e regulamentao ambientais sobre p de fornos eltricos a arco, tanto em nvel federal quanto estadual, em qualquer jurisdio, sujeitam-se a mudanas potenciais, podendo elevar o custo da conformidade. A Companhia acredita que o p dos fornos eltricos a arco gerado nos seus atuais processos de produo est sendo coletado, tratado e eliminado de forma a atender, em todos os aspectos relevantes, s regulamentaes federais, estaduais e municipais em vigor. Na maioria dos pases, tanto o governo federal quanto o estadual tm poder para editar leis de proteo ambiental e expedir regulamentaes com base em tais leis. Alm dessas regras, a Companhia est tambm sujeita s leis e regulamentaes ambientais municipais. De acordo com tais leis, pessoas fsicas ou jurdicas cuja conduta ou atividades causem dano ao meio ambiente esto normalmente sujeitas a sanes criminais e administrativas, bem como ao pagamento de quaisquer custos para reparar danos efetivos resultantes de tal ao danosa. Pessoas fsicas ou pessoas jurdicas que cometem crimes contra o meio ambiente esto normalmente sujeitas a penalidades e sanes que, para pessoas fsicas, variam de multas at priso e, para pessoas jurdicas, incluem a suspenso ou interrupo das operaes e proibio de firmar contratos com rgos governamentais. As agncias governamentais de proteo ambiental tambm podem impor sanes administrativas quelas pessoas fsicas ou jurdicas que no cumprirem as leis e regulamentaes ambientais que incluem: multas; suspenso parcial ou total das operaes; obrigao de arcar com indenizao pelos trabalhos de recuperao e projetos ambientais; perda ou restrio de incentivos e benefcios fiscais; fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e perda ou suspenso de participao em linhas de crdito com rgos oficiais de crdito. 49

Em 2006, as subsidirias brasileiras da Companhia avaliaram sete de suas instalaes operacionais prprias em relao ao impacto ambiental potencial causado por operaes passadas. A Companhia concluiu que as operaes passadas podem ter causado dano ambiental, principalmente como resultado do uso e descarte de substncias perigosas, e que as autoridades locais podem vir a solicitar no futuro providncias para a correo de tais danos ambientais. Com base em premissas sobre a extenso do dano potencial causado e no tempo dos processos de correo, a Companhia realizou estimativas para determinar as quantias envolvidas na coleta de dados, anlise e determinao do impacto ambiental efetivamente causado nas reas potencialmente impactadas por suas operaes. Tais estimativas somaram US$25,9 milhes e foram registradas na linha Passivos Ambientais. Esses montantes podem variar no futuro, dependendo do desenvolvimento da pesquisa e da concluso dos estudos de impacto ambiental. Em 31 de Dezembro de 2010 o valor presente atualizado do total remanecente de Passivos Ambientasi no Brasil somou R$ 20.9 milhes. Algumas destas reas j foram reparadas e outras ainda esto sendo avaliadas. A Gerdau Ameristeel e a MacSteel estimaram os custos de limpeza com base em uma reviso das atividades de correo previstas para cada um dos locais contaminados de seu conhecimento. Apesar de os custos finais associados a tais correes no serem conhecidos com preciso, as Companhias estimaram o valor presente do total de custos remanescentes em 31 de dezembro de 2010 em aproximadamente R$49,7 milhes, os quais se encontram contabilizados na linha de passivos de suas respectivas demonstraes financeiras, na Nota 21 Passivos Ambientais. A Gerdau possui em vrios pases instalaes industriais com certificao ISO 14001, das quais 16 unidades encontram-se no Brasil; 1 no Chile; 2 na Colmbia; 1 no Uruguai; 1 na Argentina; 19 na Amrica do Norte e 5 na Espanha. Legislao Ambiental Brasileira As atividades da Companhia esto sujeitas a uma ampla legislao ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e municipal, as quais regem, entre outros aspectos, descarte de efluentes, emisses atmosfricas e manuseio e descarte final de refugos perigosos, alm da obrigatoriedade de obter licenas para instalao e operao de atividades potencialmente poluentes. A legislao ambiental brasileira prev a imposio de penalidades criminais e administrativas a pessoas fsicas e jurdicas que cometam crimes ou infraes ambientais, alm da obrigao civil de reparar o dano causado ao meio ambiente. Apesar da Companhia nunca ter sofrido quaisquer penalidades ambientais que pudessem ter um impacto relevante em seu negcio, potenciais crimes ou infraes ambientais podem sujeitar a Companhia a penalidades que incluem: multas que, na esfera administrativa, podem chegar a R$50 milhes, dependendo da capacidade econmica e histrico do infrator, bem como da severidade dos fatos e histrico anterior, podendo os valores serem duplicados ou triplicados no caso de reincidncia; suspenso ou interferncia nas atividades da respectiva empresa; e perda de benefcios, tais como suspenso de financiamento governamental e impossibilidade de ser elegvel para processos de licitao pblica e incentivos fiscais.

Alm do exposto, aplica-se a responsabilidade objetiva por crimes ambientais tanto para pessoas fsicas quanto jurdicas. A legislao ambiental tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica do acionista controlador da companhia, quando tal situao representar um impedimento ao recebimento de restituio por danos ambientais. Na esfera civil, danos ambientais podem implicar no apenas em responsabilidade solidria, como tambm em responsabilidade objetiva. Isso significa que a obrigao de reparar o dano ambiental pode afetar a todos, direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da prova da culpa. Em consequncia, a contratao de terceiros para desempenhar servios como eliminao final de resduos slidos no exime a Companhia da responsabilidade por quaisquer danos ambientais que possam ocorrer. Legislao Ambiental na Amrica do Norte A Companhia deve atender a um conjunto de leis, em constante mutao, relativas ao Meio Ambiente, Sade e Segurana (do acrnimo em ingls, EHS Laws), relacionadas, entre outros temas, a emisses atmosfricas, descargas no solo, gua de superfcie e guas subterrneas, controle de rudo, manuseio, armazenagem, transporte e descarte de substncias e resduos txicos e perigosos, limpeza de contaminaes, qualidade do ar interno e sade e segurana do trabalhador. Tais EHS Laws variam de acordo com a localidade, podendo ser de competncia federal, estadual ou municipal. 50

A maior parte das EHS Laws so de aplicao geral, mas resultam, na prtica, em obrigaes importantes para o setor siderrgico. Por exemplo, a Companhia deve atender a uma srie de EHS Laws que restringem a emisso de poluentes atmosfricos, tais como, chumbo, material particulado e mercrio. Como as instalaes industriais da Companhia emitem quantidades significativas de gases na atmosfera, para atender tais leis a Companhia precisa fazer investimentos em equipamentos de controle de poluio bem como comunicar autoridade governamental competente caso ultrapassem os limites estabelecidos para emisses atmosfricas. Normalmente as autoridades governamentais monitoram o cumprimento de tais limites por meio de uma srie de medidas, inclusive ordens administrativas para controle, preveno, ou paralisao de determinada atividade; por meio de penalidades administrativas impostas pela violao de determinadas EHS Laws; e por processos regulatrios, que podem resultar em multas significativas e (em casos excepcionais) penas de priso. A Companhia deve tambm atender a regime similar em relao a seus resduos lquidos. As EHS Laws restringem o tipo e a quantidade de poluentes que as instalaes da Companhia podem descartar em corpos receptores de gua, como rios, lagos e oceanos, e em condutores municipais sanitrios e de chuva. As autoridades governamentais podem impor tais restries por meio de uma srie de medidas, conforme acima mencionado. A Companhia implantou equipamentos de controle de poluio em suas instalaes industriais com o fim de atender a tais limites de emisso e descarte, tendo adotado um sistema de gerenciamento ambiental para reduzir o risco de no cumprimento dos limites. Licenas Ambientais De acordo com a legislao ambiental brasileira, atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluentes, ou que possam de alguma forma causar dano ao meio ambiente, demandam licenas ambientais. Esse procedimento necessrio tanto na instalao inicial da atividade e nas fases de operao, quanto em suas fases de expanso, sendo que tais licenas devem ser renovadas periodicamente. O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA) tem competncia para expedir licenas para projetos que tenham impacto ambiental no mbito nacional ou regional. Em todos os outros casos, a competncia das agncias ambientais estaduais e, no caso de impacto local, a competncia das agncias municipais. O licenciamento ambiental de atividades com impactos ambientais significativos est sujeito ao Estudo Prvio de Impacto Ambiental e ao respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), bem como implantao de medidas para mitigar e compensar o impacto ambiental do projeto. No caso de medidas compensatrias, a legislao ambiental impe ao dono do projeto a obrigao de reservar fundos equivalentes ao mximo de 0,5% do custo total estimado de instalao do projeto para implementar e manter unidades de conservao. O processo de licenciamento ambiental inclui a emisso de trs licenas: A Licena Prvia (LP), a Licena de Instalao (LI) e a Licena de Operao (LO). Essas licenas so expedidas de acordo com cada fase de implantao do projeto, e sua validade requer o atendimento s exigncias estabelecidas pela agncia ambiental licenciadora. A no obteno de uma licena ambiental, independentemente de a atividade estar de fato prejudicando o ambiente, considerada crime ambiental e infrao administrativa, sujeitando o infrator, por exemplo, a uma penalidade administrativa de multa que, em nvel federal, pode chegar a R$10 milhes (com a possibilidade de ser dobrada ou triplicada em caso de reincidncia) e a suspenso das atividades. A Licena de Operao (LO) precisa ser renovada periodicamente. Atualmente, as operaes da Companhia esto em conformidade com todas as exigncias legais relacionadas a licenas ambientais. Entretanto, qualquer atraso ou recusa por parte das agncias ambientais licenciadoras em emitir ou renovar essas licenas, bem como qualquer dificuldade por parte da Companhia de atender s exigncias estabelecidas por essas agncias ambientais durante o curso do processo de licenciamento, pode ameaar, ou mesmo inviabilizar a instalao, operao e expanso de projetos novos ou em andamento. reas de preservao florestal permanente e reservas legais Algumas das atividades da Companhia, principalmente aquelas envolvendo reflorestamento para produo de lenha utilizada em suas unidades industriais, esto sujeitas s disposies do Cdigo Florestal Brasileiro. O Cdigo determina que algumas reas, devido sua importncia para a preservao do meio ambiente e recursos hdricos, sejam consideradas reas de permanente preservao (APP), como por exemplo, reas adjacentes a rios ou reservatrios naturais ou artificiais, topos de morros e encostas de morros com inclinao superior a 45. A eliminao da vegetao existente nessas reas somente pode apenas ocorrer em casos de necessidade pblica ou interesse social, sujeita a autorizao prvia obtida junto s agncias ambientais competentes.

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Alm disso, dependendo da regio onde a propriedade est localizada, o Cdigo obriga os proprietrios rurais a restaurar e preservar entre 20% e 80% das reas contendo mata nativa. Nas propriedades onde a extenso de mata nativa no atinge a porcentagem mnima de reservas florestais legais, a Medida Provisria 2166-67/2001 exige o reflorestamento gradual de no mnimo um dcimo (1/10) da rea necessria para completar o percentual legal de reserva florestal, a cada trs anos, at que a porcentagem exigida para aquele local seja atingida. A Medida Provisria 2166-67/2001 tambm estabelece mtodos alternativos para a restaurao de reas de reserva florestal legal, os quais podem ser adotados sucessiva, ou cumulativamente. Tais mtodos alternativos constituem medidas compensatrias, tais como: a adoo de um sistema de condomnio que inclua mais de uma propriedade; compensao com a utilizao de outra rea situada dentro da mesma microbacia ou na mesma bacia hidrogrfica no estado; o arrendamento de uma rea sob o sistema floresta pblica com direito de passagem; ou a aquisio de participaes em reas de reserva florestal criadas especificamente para esse propsito. ITEM 4A. QUESTES PENDENTES REFERENTES AOS COMENTRIOS DOS ANALISTAS DA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION - SEC) A Companhia no tem questes pendentes referente a comentrios dos analistas da Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos em relao a seus relatrios peridicos de acordo com a legislao aplicvel (Securities Exchange Act). ITEM 5. REVISO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS

A. RESULTADOS OPERACIONAIS A anlise a seguir relativa s condies financeiras e os resultados operacionais da Companhia deve ser lida em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas e auditadas de 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 includas neste Relatrio Anual, as quais foram elaboradas de acordo com as normas IFRS, expedidas pelo IASB, e com as informaes apresentadas em Apresentao de Informaes Financeiras e Outras Informaes e Informaes Financeiras Selecionadas e Outras Informaes da Gerdau. A anlise a seguir contm declaraes prospectivas baseadas nas expectativas, estimativas e projees atuais da administrao, as quais envolvem riscos e incertezas. Os resultados efetivos da Companhia podem divergir de modo relevante daqueles analisados nas declaraes prospectivas devido a diversos fatores, incluindo aqueles descritos nas sees Declaraes Prospectivas e Fatores de Risco. Os principais fatores a impactar os resultados operacionais da Companhia incluem: condies econmicas e polticas nos pases onde a Gerdau opera, em especial, Brasil e Estados Unidos; a variao da taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano; a natureza cclica da oferta e demanda por produtos de ao no Brasil e no exterior, incluindo os preos dos produtos siderrgicos; o nvel das exportaes da Companhia; e os custos de produo da Companhia.

As Condies Econmicas do Brasil Os resultados e a posio financeira da Companhia dependem em grande parte da situao da economia brasileira, notadamente do crescimento econmico e seu impacto na demanda do ao, custos financeiros, disponibilidade de crdito, e taxas de cmbio entre o real e moedas estrangeiras. Desde 2003 a economia brasileira tem permanecido mais estvel, registrando melhorias significativas nos principais indicadores. A continuidade das polticas macroeconmicas centradas em questes fiscais, sistema de metas de inflao, adoo de uma taxa de cmbio flutuante, aumento do investimento estrangeiro e cumprimento dos acordos financeiros internacionais, incluindo o pagamento total da dvida com o Fundo Monetrio Internacional (FMI), contriburam para melhorar as condies econmicas do Brasil. Em 2008, o PIB brasileiro cresceu 5,1%, para US$1,6 trilho, com um supervit comercial de US$ 25 bilhes. A inflao medida pelo IPCA ficou em 5,9%, enquanto a taxa mdia anual do CDI, em 12,4%. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano era R$ 2,34 para US$1,00. 52

Em 2009, o PIB brasileiro caiu somente 0,6%, permanecendo no patamar de US$ 1,6 trilho, com um supervit comercial de US$ 25 bilhes. A inflao medida pelo IPCA ficou em 4,3%. A taxa mdia anual do CDI ficou em 9,9%. O real valorizou-se em 25,5% em relao ao dlar, terminando o ano a R$1,74 para US$1,00. Em 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, para US$ 2,1 trilho, com um supervit comercial de US$ 20 bilhes. A inflao medida pelo IPCA ficou em 5,9%. A taxa mdia anual do CDI ficou em 9,7%. Em 31 de dezembro de 2010 a taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano era R$1,67 para US$1,00. A inflao impacta o desempenho financeiro da Gerdau aumentando as despesas operacionais expressas em reais. No entanto, uma parcela significativa dos seus custos com vendas e servios prestados est indexada pelo dlar norte-americano no sendo, portanto, substancialmente afetada pela taxa de inflao brasileira. Alm disso, uma parcela significativa da dvida da Companhia expressa em reais est sujeita a juros s taxas CDI e TJLP, as quais so impactadas por diversos fatores, inclusive a inflao brasileira. Outra parcela da dvida da Companhia expressa em reais est indexada a ndices gerais de inflao, normalmente o IGP-M. Assim sendo, um aumento na inflao poder resultar em maiores despesas financeiras e obrigaes relacionadas ao servio da dvida da Companhia. Os juros pagos pela Companhia dependem de uma srie de fatores como, o movimento das taxas de juros, que podem ser ocasionados pela inflao, as classificaes atribudas pelas agncias de classificao que avaliam a Companhia, assim como os ttulos de dvida da Companhia, negociados no mercado secundrio como bonds. As obrigaes da dvida com juros variveis expem a Companhia a riscos de mercado gerados por oscilaes nas taxas CDI, IGP-M e LIBOR. Para reduzir sua exposio ao risco da taxa de juros, a Companhia procura realizar, de tempos em tempos, contratos de hedge para mitigar as variaes dessas taxas, tais como a LIBOR. O quadro a seguir apresenta o crescimento do PIB, a inflao, as taxas de juros e a taxa de cmbio entre o dlar norte-americano e o real, nos perodos indicados.
2010 Crescimento efetivo do PIB Taxa de Inflao (IGP-M) (1) Taxa de Inflao (IPCA) (2) Taxa do CDI (3) LIBOR Semestral Desvalorizao (valorizao) do real em relao ao dlar norte-americano Taxa de cmbio ao final do perodo - US$1,00 Taxa de cmbio mdia - US$ 1,00
(4)

2009 (0,6%) (1,7%) 4,3% 9,9% 0,4% (25,5%) R$ 1,7412 R$ 1,9935

2008 5,1% 9,8% 5,9% 12,4% 1,8% 31,9% R$ 2,3370 R$ 1,8375

7,5% 11,3% 5,9% 9,7% 6,4% (4,3%) R$ 1,6662 R$ 1,7593

Fontes: Fundao Getlio Vargas, Banco Central do Brasil e Bloomberg (1) Inflao medida de acordo com o ndice Geral de Preos do Mercado (IGP-M), editado pela Fundao Getlio Vargas (FGV). (2) Inflao medida de acordo com o ndice de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). (3) A taxa do CDI equivalente taxa fixa mdia de depsitos interbancrios registrados durante o dia no Brasil (nmero cumulativo mensal anualizado ao final de cada perodo) (4) Mdia das taxas de cmbio, de acordo com o Banco Central do Brasil, no ltimo dia de cada ms do perodo indicado.

Condies econmicas dos Estados Unidos Em vista ao volume das operaes da Companhia nos Estados Unidos, as condies econmicas daquele pas tm um efeito significativo nos resultados da Companhia, particularmente em relao ao crescimento econmico dos EUA e seus efeitos sobre a demanda de ao, os custos financeiros e a disponibilidade de crdito. Nos EUA, o PIB real comeou a cair no terceiro trimestre de 2008, registrando uma queda de 2,7% anualizada, antes de cair para uma taxa anual de 5,4% no quarto trimestre de 2008, na medida em que a incerteza e a escassez do crdito levaram as companhias a preservar seu caixa, levando reduo de estoques em toda a cadeia de fornecimento. A reduo nos estoques continuou em escala muito maior no primeiro trimestre de 2009, representando metade da queda estimada de 6,4% no PIB real anualizado. O segundo trimestre de 2009 viu o incio da estabilizao na demanda, com o PIB real caindo a um ritmo de 0,7% enquanto a demanda domstica e os estoques atingiram seu nvel mais baixo. Com apoio no programa Cash for Clunkers (Dinheiro por Ferro-Velho) o qual elevou acentuadamente as vendas de automveis, e nos incentivos aos adquirentes de primeira moradia que deram suporte ao aumento das novas construes no perodo, o PIB real dos Estados Unidos cresceu 5,7% no quarto trimestre de 2009, na medida em que a reposio dos estoques superou o contnuo impacto negativo da elevao da taxa de desemprego sobre o consumo. Em 2010, a 53

economia dos Estados Unidos continuou mostrando uma recuperao gradual, com aumento na demanda por produtos siderrgicos. A melhora no setor automotivo e na indstria de manufatura foram os principais direcionadores para a recuperao da demanda. O ISM Institute for Supply Management, principal indicador de produo industrial norteamericano, atingiu 58,5 pontos em dezembro de 2010, sendo que acima de 50 representa crescimento. Os setores de infra-estrutura e no residencial continuam apresentado demanda fraca e estvel. Em 2008, o PIB real dos EUA cresceu 0,0% (US$14,4 trilhes de PIB nominal), com um dficit comercial de US$668,9 bilhes, de acordo com o FMI. Em 2008, a inflao medida pelo IPC ficou em 3,8%. A taxa Fed Funds mdia era 1,9%. Em 2009, o FMI (Fundo Monetrio Internacional) estima uma queda de 2,6% no PIB real dos EUA (US$14,1 trilhes de PIB nominal), com um dficit comercial projetado de US$378,4 bilhes. A deflao medida pelo IPC foi 0,3%. A taxa Fed Funds mdia (taxa de juros estabelecida pelo Banco Central dos EUA) era 0,2%. Em 2010, o PIB real dos EUA cresceu 2,6% (US$14,6 trilhes de PIB nominal), com um dficit comercial de US$466,5 bilhes, de acordo com o Fundo Monetrio Internacional (FMI). Em 2010, a inflao medida pelo IPC ficou em 1,4%. A taxa Fed Funds mdia (taxa de juros estabelecida pelo banco central dos EUA, ou Federal Reserve), ficou em 0,2%. O quadro abaixo apresenta o crescimento real do PIB, inflao e taxas de juros dos EUA para os perodos indicados.
2010 Crescimento efetivo do PIB real (1) Inflao (IPC) Fed Funds (3)
(2)

2009 (2,6%) (0,3%) 0,2%

2008 0,0% 3,8% 1,9%

2,6% 1,4% 0,2%

Fontes: Fundo Monetrio Internacional (FMI) e Federal Reserve Statistical Release (1) Crescimento real do PIB (variao percentual anual) divulgada pelo Fundo Monetrio Internacional (FMI). (2) Inflao medida pelo IPC, mdia de preos ao consumidor (variao percentual anual) divulgada pelo FMI. O IPC pesquisa os preos ao consumidor para todos os consumidores urbanos. (3) A taxa Fed Funds corresponde taxa de juros estabelecida pelo Banco Central dos EUA.

Impacto da inflao e Variaes nas Taxas de Cmbio Os resultados e a posio financeira da Gerdau dependem em grande parte das condies econmicas do Brasil, em especial, (i) do crescimento econmico e seu impacto sobre a demanda por ao; (ii) do custo financeiro e da disponibilidade de crdito; e (iii) das taxas de cmbio entre o real e moedas estrangeiras. Por muitos anos o Brasil enfrentou altas taxas de inflao, que deterioraram progressivamente o poder aquisitivo da grande maioria da populao. Durante os perodos de alta inflao, o valor efetivo dos salrios e remuneraes tende a cair porque a freqncia e o volume dos reajustes geralmente no conseguem contrabalanar a taxa real de inflao. Desde a introduo do real, em julho de 1994, a taxa de inflao do Brasil caiu de forma dramtica. Aps a implantao do Plano Real, o PIB brasileiro sofreu uma acelerao, aumentando 1,3% em 2001 e 2,7% em 2002; contraindo 1,1% em 2003; e aumentando 5,7% em 2004, 3,2% em 2005, 4,0% em 2006, 6,1% em 2007, 5,1% em 2008, caindo 0,6% em 2009 e aumentando 7,5% em 2010. Em um ambiente econmico positivo, o real experimentou uma valorizao em relao ao dlar ao longo de todo o ano de 2010, o que levou a uma melhora significativa do risco Brasil e a uma reduo gradual nas taxas de juros. Uma parcela das contas a receber, contas a pagar e dvida da Gerdau est expressa em outras moedas que no as respectivas moedas de apresentao de cada subsidiria. As subsidirias operacionais brasileiras tm como moeda de apresentao o real. As subsidirias brasileiras possuem alguns de seus ativos e passivos expressos em moeda estrangeira, principalmente dlares. O efeito cambial da converso de subsidirias estrangeiras contabilizado diretamente no patrimnio lquido. Os ganhos e perdas cambiais das transaes, incluindo os ganhos e perdas sobre alguma dvida no expressa em reais das subsidirias brasileiras, so reconhecidos na declarao de resultados. Entretanto, os ganhos e perdas cambiais designados como instrumentos com hedge (protegidos) de investimento em subsidirias estrangeiras so tambm reconhecidos diretamente no patrimnio lquido. As operaes da Gerdau no Brasil possuem tanto ativos quanto passivos expressos em moeda estrangeira, com o montante dos ativos superando o de passivos. A valorizao do real em 54

relao a outras moedas (principalmente o dlar norte-americano) possui um efeito lquido positivo sobre nosso patrimnio lquido. A natureza cclica da oferta e demanda por produtos de ao, incluindo os preos para produtos siderrgicos Os preos dos produtos siderrgicos so, em geral, sensveis a variaes de demanda mundial e local, as quais, por sua vez, so afetadas pelas condies econmicas mundiais e do pas especfico. Os preos dos produtos siderrgicos tambm esto vinculados capacidade instalada disponvel. A maior parte dos produtos laminados longos da Companhia, incluindo vergalhes, barras e fio-mquina comum, so classificados como mercadorias para uso de outras indstrias, ou commodities. No entanto, uma parcela significativa de tais produtos longos laminados, como aos especiais, arames e produtos trefilados, no so considerada como commodity devido a fatores que afetam os preos, como diferenas de forma, composio qumica, qualidade e especificaes. Consequentemente, no existe uniformidade nos preos destes produtos. Nos ltimos 10 anos, o volume da produo anual mundial de aos brutos variou entre aproximadamente 850 milhes de toneladas e 1.400 milhes de toneladas. De acordo com o worldsteel, a produo mundial de aos brutos em 2010 correspondeu a 1.395 milhes de toneladas, 14,3% maior que em 2009, um reflexo da recuperao da economia mundial, aumentando a demanda por produtos siderrgicos. Em 2010, a China continuou a aumentar sua produo de aos brutos, em 10,1%, principalmente devido a fortes gastos pblicos em projetos de infraestrutura. De acordo com o worldsteel, a demanda mundial por produtos de ao acabado aumentou 55,5% entre 2002 e 2010, com uma taxa mdia de crescimento anual de 5,0%. Os preos internacionais do ao aumentaram em torno de 84,7% nos ltimos cinco anos (2006-2010), devido maior demanda da China, que levou os fabricantes de ao a investir em novos projetos de expanso da capacidade instalada. Por outro lado, os preos internacionais experimentaram altos e baixos no decorrer do perodo entre o quarto trimestre de 2007 at o quarto trimestre de 2009, quando o preo mdio por tonelada dos tarugos exportados para os pases do leste europeu no Mar Negro/Mar Bltico foi US$540 no quarto trimestre de 2007, disparando para US$1,174 em junho de 2008, despencando para US$310 em maro de 2009, e alcanando US$415 no final de 2009. Estas oscilaes no preo do ao foram principalmente causadas pela turbulncia da economia mundial e pelo excesso de oferta de produtos siderrgicos em um cenrio de menor demanda no perodo. Em 2010, os preos subiram em torno de 45,8% em relao a 2009, alcanando US$605 no final do ano. O preo mdio por tonelada dos tarugos exportados para os pases do leste europeu no Mar Negro/Mar Bltico utilizado como referncia ao preo internacional, sendo possvel verificar sua evoluo no grfico abaixo: Preo mdio por tonelada dos tarugos exportados para os pases do leste europeu (CIS) no Mar Negro/Mar Bltico
$1.200 $1.000 $800 $600 $400 $200 $2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Fonte: Metal Bulletin e Bloomberg

Nveis de exportao - Durante os perodos de menor demanda domstica pelos produtos da Companhia, a Gerdau busca ativamente oportunidades de exportao para o excedente de sua produo a fim de manter inalteradas as taxas de utilizao da capacidade e os embarques. Nos perodos em que a demanda interna pelos produtos da Companhia aumenta, os volumes exportados podem cair, na medida em que a Companhia concentra seu foco no atendimento da demanda interna. Em 2010, as exportaes cresceram 26,5% quando comparadas com o ano de 2009, alcanando 1,9 milhes de toneladas, o qual representou 30% das vendas das nossas unidades no Brasil, o mesmo percentual de 2009. A 55

receita de exportao, excluindo a receita de embarques para subsidirias e empresas afiliadas, totalizou US$1,2 bilho no ano. Custos de produo - As matrias-primas respondem pelo maior percentual dos custos de produo da Companhia. Os insumos metlicos, que incluem sucata, ferro-gusa, minrio de ferro, coque e ligas metlicas, representaram aproximadamente 51,5% dos custos de produo em 2010, enquanto a Energia e os Agentes Redutores, representados por custos com carvo, eletricidade, oxignio, gs natural e petrleo combustvel, representaram 14,6%. Os custos com pessoal representaram 14,7% dos custos de produo e os materiais especficos, que incluem refratrios, eletrodos, cilindros para laminao, rolos, guias, carburantes e cal, representaram 8,0% do total dos custos de produo. O grfico abaixo apresenta a composio dos custos: Composio dos Custos de Produo em 2010
Manuteno 5,2%

Depreciao 6,0% Materiais Especficos 8,0%

Energticos e Redutores 14,6%

Metlicos 51,5%

Pessoal 14,7%

Eventos significativos que afetaram o desempenho financeiro durante 2010 Recuperao da crise internacional No exerccio social de 2010, os resultados da Gerdau refletiram as medidas implementadas ao longo do ano de 2009 com o intuito de otimizar as reas operacionais e financeiras da companhia, e foram alcanados apesar dos muitos desafios que emergiram no perodo, especialmente aqueles relacionados a custos de matrias primas e desacelerao do crescimento dos mercados desenvolvidos. Desde o incio de 2010, o mercado de ao vem demonstrando melhoria contnua, em nveis diversos dependendo da regio, sustentado principalmente pelo forte crescimento da maioria das economias emergentes. Essa evoluo na demanda e nas condies do mercado de ao como um todo est em linha com a atividade econmica global. Esses foram os principais fatores que levaram aos melhores resultados operacionais da Companhia em 2010 em comparao a 2009. Taxa de cmbio - Os resultados operacionais da Companhia sofreram o impacto da variao cambial entre o real e as moedas dos pases onde opera. Em 2009, o resultado financeiro da Gerdau incluiu um ganho relativo valorizao do real em relao ao dlar no perodo (+25,5%), resultado da converso do saldo dos ativos (recebveis de exportao) e dos passivos (principalmente dvidas expressas em dlar contradas por empresas brasileiras), no valor de R$ 1.060,9 milhes. Em 2010, a menor variao cambial entre o dlar e o real no perodo (valorizao de 4,3% do real frente ao dlar), resultando no montante de R$ 104,4 milhes, foi o principal fator responsvel pelo resultado financeiro negativo no perodo, comparado ao resultado financeiro positivo registrado no ano anterior.

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Reverso (Impairment) de Ativos e Custos de Reestruturao a Gerdau apresenta suas demonstraes financeiras consolidadas em conformidade com as normas IFRS (International Financial Reporting Standards) estabelecidos pelo IASB (International Accounting Standard Board). Essas normas contbeis determinam que os ativos da Companhia devem ser submetidos a testes de impairment (reduo ao valor recupervel de ativos), baseados em revises das estimativas de gerao de caixa e ganhos futuros das operaes da Companhia. Em 2009, a Companhia reconheceu um impairment de ativos de R$1,2 bilho e custos de reestruturao de R$151 milhes, principalmente gerados por revises anteriores nas expectativas dos resultados operacionais das Operaes de Negcios Amrica do Norte e Aos Especiais. Em 2010, graas s condies de mercado mais favorveis observadas nas Operaes de Negcios de Aos Especiais, especialmente nos Estados Unidos, o teste de impairment de ativos identificou ganhos lquidos de R$ 336 milhes no perodo (R$ 289 milhes lquidos de imposto de renda). Polticas contbeis crticas Prticas contbeis crticas so aquelas que so tanto (a) importantes para demonstrar a condio financeira e os resultados das operaes e (b) requerem os julgamentos mais difceis, subjetivos ou complexos por parte da Administrao, freqentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que tm impacto sobre questes que so inerentemente incertas. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a possvel soluo futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas, a Companhia adotou variveis e premissas derivadas de experincia histrica e vrios outros fatores que entende como razoveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinrio dos negcios, a demonstrao da sua condio financeira e dos resultados das operaes freqentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questes inerentemente incertas sobre o valor contbil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variveis, premissas ou condies diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variveis e premissas utilizadas nas estimativas, inclumos comentrios referentes a cada prtica contbil crtica descrita a seguir: imposto de renda diferido; benefcios de penso e ps-emprego; passivos ambientais; instrumentos financeiros derivativos; vida til de ativos de longa durao; valor justo de instrumentos financeiros derivativos no cotados, valorizao de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinaes de negcios, teste de recuperabilidade de ativos com vida til indefinida.

a) Imposto de renda diferido O mtodo do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilizao do imposto de renda e contribuio social usado para imposto de renda diferido gerado por diferenas temporrias entre o valor contbil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo revisado a cada data das Demonstraes Financeiras Consolidadas e reduzido pelo montante que no seja mais realizvel atravs de lucros tributveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos so calculados usando as alquotas fiscais aplicveis ao lucro tributvel nos anos em que essas diferenas temporrias devero ser realizadas. O lucro tributvel futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definio da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. A realizao dos ativos fiscais diferidos reconhecidos sobre prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social est suportada por projees de resultados tributveis, com base em estudos tcnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos rgos da Administrao das Companhias. Estes estudos consideram o histrico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manuteno da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperao dos crditos em anos futuros. Os demais crditos, que tm por base diferenas temporrias, principalmente proviso para passivos tributrios, bem como sobre proviso para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realizao.

b) Benefcios de penso e ps-emprego Os ganhos e perdas atuariais so reconhecidos no perodo em que eles ocorrem e so registrados na demonstrao dos resultados abrangentes. 57

A Companhia reconhece sua obrigao com planos de benefcios a empregados e os custos relacionados, lquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes prticas: i) O custo de penso e de outros benefcios ps-emprego adquiridos pelos empregados determinado atuarialmente usando o mtodo da unidade de crdito projetada e a melhor estimativa da Administrao da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de sade. A taxa de desconto usada para determinar a obrigao de benefcios futuros uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balano, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigaes; ii) Os ativos do plano de penso so avaliados a valor justo; iii) Ganhos e perdas referentes a reduo (curtailment) e liquidao (settlement) nos planos de benefcios definidos so reconhecidos quando a reduo ou liquidao ocorre e so embasados em avaliao atuarial feita por aturios independentes. Na contabilizao dos benefcios de penso e ps-emprego, so usadas vrias estatsticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no clculo da despesa e da obrigao relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de sade e taxa de aumentos futuros de remunerao. Adicionalmente, consultores atuariais tambm usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanas nas condies econmicas e de mercado, eventos regulatrios, decises judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou perodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

c) Passivos ambientais A Companhia registra proviso para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparao de reas impactadas. A Companhia possui uma equipe de profissionais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparao projetados e conhecidos. Esta anlise demanda da Companhia significativas estimativas e mudanas nos fatos e circunstncias podem resultar em variaes materiais na proviso ambiental. A indstria siderrgica usa e gera substncias que podem causar danos ambientais. A Administrao da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar reas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante e passivo no-circulante na conta Proviso para passivos ambientais, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigao, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrncia da finalizao da investigao e determinao do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicveis nos pases nos quais conduzem operaes (veja nota 21 das Demonstraes Financeiras Consolidadas de nosso Relatrio Anual no Formulrio 20-F). d) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das Demonstraes Financeiras, sendo a principal evidncia do valor justo a considerao das cotaes obtidas junto aos participantes do mercado. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de cmbio e de juros no Brasil causou, em certos perodos, mudanas significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre perodos muito curtos de tempo, gerando variaes significativas no valor de mercado dos swaps e outros instrumentos financeiros em um curto perodo de tempo. O valor de mercado reconhecido em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas pode no necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transaes na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. e) Vida til de ativos de longa durao A Companhia reconhece a depreciao de seus ativos de longa durao com base em vida til estimada, que baseada nas prticas da indstria e experincia prvia e refletem a vida econmica de ativos de longa durao. Entretanto, as vidas teis reais podem variar com base na atualizao tecnolgica de cada unidade. As vidas teis de 58

ativos de longa durao tambm afetam os testes de recuperao do custo dos ativos de longa durao, quando necessrio. A Companhia no acredita que existam indicativos de uma alterao material nas estimativas e premissas usadas no clculo de perdas por recuperabilidade de ativos de vida longa. Entretanto, se os atuais resultados no forem consistentes com as estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. f) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos no cotados A Companhia entrou em instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisies, que envolvem compromissos na aquisio de aes de acionistas no-controladores das empresas adquiridas, ou concedeu opes de venda a alguns acionistas no-controladores para venderem suas aes Companhia. Esses instrumentos financeiros derivativos esto registrados no balano patrimonial da Companhia na conta Obrigaes por compra de aes (veja nota 16.f de nossas Demonstraes Financeiras Consolidadas de nosso Relatrio Anual no Formulrio 20-F), e a determinao desse valor envolve uma srie de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do clculo. A Companhia estima o valor de mercado das empresas cujas aes a Companhia tem compromisso de aquisio utilizando os critrios estabelecidos em cada contrato, os quais esto alinhados com as prticas observadas no mercado para valorizao de instrumentos no cotados. g) Valorizao de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinaes de negcios Durante os ltimos anos, conforme descrito na nota 3 de nossas Demonstraes Financeiras Consolidadas de nosso Relatrio Anual no Formulrio 20-F, a Companhia realizou algumas combinaes de negcios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisies ocorridas aps a data de transio para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisio. Qualquer diferena entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos registrada como gio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificao de ativos e passivos tangveis e intangveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinao da sua vida til remanescente. A avaliao destes ativos e passivos baseada em premissas e critrios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliao inclui estimativa de fluxo de caixa descontado ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. O tratamento contbil para aquisies de negcios a partir de 01/01/2010 foi alterado, se comparado aos anos anteriores, em funo da emisso pelo IASB de verses revisadas do IAS 27 e IFRS 3. Estas mudanas esto principalmente relacionadas contabilizao de participaes de no controladores, perda de controle de uma subsidiria e aumento ou reduo de participao em subsidiria, sem mudana de controle. As normas revisadas resultaram em alteraes nas polticas contbeis da Companhia relativas a aumentos ou redues de participao em suas subsidirias. A adoo desta alterao na poltica contbil afetou a contabilizao de mudanas em nossas participaes societrias, a partir de 01/01/2010, sem impacto nas aquisies de negcios realizadas at 31/12/2009. h) Combinaes de negcios Aquisies nas quais o controle obtido em etapas Quando uma combinao de negcios realizada em etapas, a participao anteriormente detida pelo Companhia na adquirida remensurada pelo valor justo na data de aquisio (ou seja, na data em que a Companhia adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, reconhecido no resultado. Os valores das participaes na adquirida antes da data de aquisio que foram anteriormente reconhecidos em Outros resultados abrangentes so reclassificados no resultado, na medida em que tal tratamento seja adequado caso essa participao seja alienada. Aquisies onde o controle obtido inicialmente As aquisies de controladas e de negcios so contabilizadas pelo mtodo de compra. O custo da aquisio mensurado pelo total dos valores justos (na data de aquisio) dos ativos entregues e passivos incorridos ou assumidos e instrumentos de patrimnio emitidos pelo Grupo em troca do controle da adquirida. Os ativos, passivos e passivos contingentes identificveis so reconhecidos pelos seus valores justos na data da aquisio. A participao dos acionistas no-controladores na adquirida inicialmente medido na proporo dos acionistas no-controladores do valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes reconhecidos. Gastos relacionados aquisio so reconhecidos no resultado do exerccio quando incorridos. 59

De acordo com a verso anterior da norma, o preo contingente era reconhecido na data de aquisio apenas se o pagamento era provvel e podia ser mensurado com confiabilidade; quaisquer ajustes posteriores no preo contingente eram reconhecidos contra o gio. Nos termos da norma revisada, o preo contingente medido pelo valor justo na data da aquisio; ajustes posteriores so reconhecidos contra o gio apenas na medida em que eles surgem de uma melhor informao sobre o valor justo na data da aquisio, e que ocorrem dentro do "perodo de alocao" (um mximo de 12 meses a contar da data de aquisio). Todos os outros ajustes subsequentes so reconhecidos no resultado. Aumentos/redues na participao de no-controladores Em anos anteriores, na ausncia de requerimentos especficos em IFRS, aumentos de participaes em subsidirias eram tratados da mesma forma que aquisies, com o gio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da reduo de participao em subsidirias que no envolve perda de controle (sendo a diferena entre o preo recebido e o montante da parcela dos ativos lquidos baixados/alienados) era reconhecido no resultado. De acordo com a norma revisada, todos os aumentos ou redues nessas participaes so registrados no patrimnio lquido, sem impacto no gio ou no resultado. Aquisies subsequentes, aps a Companhia obter o controle, so tratadas como aquisies de aes de acionistas no controladores: Os ativos e passivos identificveis da entidade adquirida no esto sujeitos a reavaliaes posteriores, e a diferena negativa ou positiva entre o custo dessa aquisio subseqente e o valor lquido da parcela adicional proporcional da Companhia registrada no patrimnio lquido. Perda de controle de uma subsidiria Quando o controle de uma subsidiria perdido como resultado de uma transao, evento ou outra circunstncia, a reviso da norma requer que a Companhia reverta todos ativos, passivos e participaes de no controladores pelos seus saldos registrados. Qualquer participao remanescente na subsidiria reconhecida pelo valor justo na data em que o controle perdido. Esse valor justo refletido no clculo do ganho ou perda na alienao e atribudo a controladora e se torna o montante inicial reconhecido para contabilizaes subseqentes para a participao remanescente pelo IAS 28, IAS 31 ou IAS 39. A Companhia no acredita que existam indicativos de uma alterao material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocao do preo de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados no forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. i) Teste de recuperabilidade de ativos com vida til indefinida Existem regras especficas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, gio e outros ativos intangveis. Na data de cada demonstrao financeira, a Companhia realiza uma anlise para determinar se existe evidncia de que o montante dos ativos de vida longa no ser recupervel. Se tal evidncia identificada, o montante recupervel dos ativos estimado pela Companhia. O montante recupervel de um ativo determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contnuo uso de um ativo at o fim de sua vida til. No importando se existe ou no algum indicativo de que o valor de um ativo possa no ser recuperado, os saldos do gio oriundos de combinaes de negcios e ativos intangveis com vida til indefinida so testados para fins de mensurao da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro. Quando o valor residual de um ativo exceder seu montante recupervel, a Companhia reconhece uma reduo no saldo de livros destes ativos. Para os ativos registrados ao custo, a reduo no montante recupervel pode ser registrada no resultado do ano. Se o montante recupervel do ativo no puder ser determinado individualmente, o montante recupervel dos segmentos de negcio para o qual o ativo pertence analisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do gio, uma reverso de perda por recuperabilidade de ativos permitida. A reverso nestas circunstncias limitada ao montante do saldo depreciado do ativo, determinado ao se considerar que a perda por recuperabilidade no tivesse sido registrada. 60

A Companhia avalia a recuperabilidade do gio de um investimento anualmente e usa prticas aceitveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados para unidades com gio alocado e comparando o valor contbil com o valor recupervel dos ativos. A recuperabilidade do gio avaliada com base na anlise e identificao de fatos e circunstncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstncia indicar que a recuperabilidade do gio est afetada, ento o teste antecipado. Em dezembro de 2010, a Companhia realizou testes de recuperabilidade de gios para todos os seus segmentos operacionais, os quais representam o nvel mais baixo no qual o gio monitorado pela administrao e baseado em projees de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam em considerao as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinao do capital de giro, plano de investimentos e previses econmico financeiras de longo prazo. Em dezembro de 2010, a Companhia avaliou a recuperabilidade do gio dos seus segmentos e os testes efetuados no identificaram perdas pela no recuperabilidade do gio no exerccio. O perodo de projeo dos fluxos de caixa para dezembro de 2010 foi de cinco anos. As premissas utilizadas para determinar o valor justo pelo mtodo do fluxo de caixa descontado incluem: projees de fluxo de caixa com base nas estimativas da administrao para fluxos de caixa futuros, taxas de desconto e taxas de crescimento para determinao da perpetuidade. Adicionalmente, a perpetuidade foi calculada considerando a estabilizao das margens operacionais, nveis de capital de giro e investimentos. A taxa de crescimento da perpetuidade considerada foi de 3% a.a para os segmentos Brasil, Amrica Latina, Aos Especiais e Amrica do Norte. As taxas de desconto utilizadas foram elaboradas levando em considerao informaes de mercado disponveis na data do teste. A Companhia adotou taxas distintas para cada um dos segmentos de negcio testados de forma a refletir as diferenas entre os mercados de atuao de cada segmento, bem como os riscos a eles associados. As taxas de desconto utilizadas foram 11,25% a.a para o segmento Amrica do Norte (12,50% em dezembro de 2009), 12,50% a.a para o segmento Aos Especiais (13,30% em dezembro de 2009), 12,75% a.a para o segmento Amrica Latina (13,50% em dezembro de 2009) e 13,00% a.a para o segmento Brasil (13,80% em dezembro de 2009). Considerando o valor recupervel verificado atravs dos fluxos de caixa descontados, o mesmo excedeu o valor contbil em R$ 2.126,7 milhes para o segmento de negcio Amrica do Norte (R$ 1.208,7 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.738,7 milhes para o segmento de negcio Aos Especiais (R$ 1.791,7 milhes em dezembro de 2009), R$ 113,3 milhes para o segmento de negcio Amrica Latina (R$ 778,1 milhes em dezembro de 2009) e R$ 4.877,7 milhes para o segmento de negcio Brasil (R$ 9.142,6 milhes em dezembro de 2009). Dado o impacto potencial nos fluxos de caixas das variveis de taxa de desconto e taxa de crescimento da perpetuidade, a Companhia efetuou uma anlise de sensibilidade a mudanas nessas variveis. Um acrscimo de 0,5% na taxa de desconto do fluxo de caixa de cada segmento resultaria em valores recuperveis que excederiam o valor contbil em R$ 1.378,5 milhes para o segmento Amrica do Norte (R$ 712,6 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.293,2 milhes para o segmento Aos Especiais (R$ 1.381,9 milhes em dezembro de 2009), R$ 3.659,1 milhes para o segmento Brasil (R$ 8.085,6 milhes em dezembro de 2009) e um valor recupervel inferior ao valor contbil para o segmento Amrica Latina em R$ 182,8 milhes (valor recupervel superior ao valor contbil em R$ 505,5 milhes em dezembro de 2009). Por sua vez, um decrscimo de 0,5% da taxa de crescimento da perpetuidade do fluxo de caixa de cada segmento de negcio resultaria em valores recuperveis que excederiam o valor contbil em R$ 1.646,3 milhes para o segmento Amrica do Norte (R$ 897,9 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.444,2 milhes para o segmento Aos Especiais (R$ 1.532,8 milhes em dezembro de 2009) e R$ 4.072,9 milhes para o segmento Brasil (R$ 8.495,0 milhes em dezembro de 2009) e um valor recupervel inferior para o segmento Amrica Latina em R$ 74,9 milhes (valor recupervel superior ao valor contbil em R$ 604,5 milhes em dezembro de 2009). O gio que forma parte de um investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado no reconhecido separadamente e no testado quanto a perdas pela no recuperabilidade separadamente. Em vez disso, a quantia total registrada do investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado testada quanto a perdas pela no recuperabilidade como um nico ativo, comparando a sua quantia recupervel (o mais elevado do valor de uso e o valor justo menos os custos de vendas) com o montante total registrado. Uma perda pela no recuperabilidade registrada nessas circunstncias no atribuda a nenhum ativo, incluindo o gio que faz parte do valor contbil do investimento na associada ou entidade conjuntamente controlada. Assim, qualquer reverso dessa perda por impairment reconhecida na medida em que a quantia recupervel do investimento aumente subsequentemente.

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O gio originado a partir de combinaes de negcios tem a sua recuperabilidade avaliada anualmente, sendo antecipada se os eventos ou circunstncias indicarem a necessidade de antecipao do teste, e utiliza prticas de mercado geralmente aceitas, incluindo fluxo de caixa descontado e compara o valor de livros com o valor recupervel dos ativos. A reverso das perdas pela no recuperabilidade anteriormente contabilizadas no gio originado da combinao de negcios no permitido. Em dezembro de cada ano, a empresa realiza testes de no recuperabilidade de todos os seus segmentos operacionais, que representam o nvel mais baixo em que o gio monitorado pela administrao. O processo de reviso da recuperabilidade subjetivo e requer julgamentos significativos atravs da realizao de anlises. A determinao do valor justo dos segmentos de negcio da Companhia, baseada em fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperao mundial da economia acontecer em uma velocidade inferior a prevista por ocasio da preparao das Demonstraes Financeiras para dezembro de 2010. Estas e outras informaes relacionadas recuperabilidade do gio e outros ativos de vida longa so apresentadas na nota 28 das Demonstraes Financeiras Consolidadas de nosso Relatrio Anual no Formulrio 20-F. Resultados Operacionais A apresentao a seguir dos resultados operacionais da Companhia relativos aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 baseia-se nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia, elaboradas de acordo com as normas IFRS, expedidas pelo IASB, contidas neste Relatrio Anual. As referncias a acrscimos ou decrscimos em qualquer exerccio ou perodo referem-se a comparaes com o respectivo exerccio ou perodo anterior, exceto onde especificado de outra forma. O quadro a seguir apresenta informaes relativas a vrios itens das demonstraes de resultado, estando expressos como porcentagem da receita lquida, para cada exerccio respectivo:
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 R$ milhes Receita Lquida .............................................................................................. 31.393 Custo das vendas............................................................................................ (25.873) Lucro Bruto ................................................................................................... 5.520 Despesas Operacionais: Despesas com Vendas ............................................................................... (552) Despesas Gerais e Administrativas ........................................................... (1.806) Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de Ativos............ Custos de Reestruturao........................................................... Outras Despesas Operacionais................................................... 336 (101) (1,8%) (5,8%) 1,1% 0,7% (0,3%) 0,1% 11,6% 0,9% (3,5%) 0,3% 0,0% (1,6%) 7,8% (429) (1.714) (1.072) (151) 190 (102) (109) 847 436 (1.286) 1.061 (26) (27) 1.005 (1,6%) (6,5%) (4,0%) (0,6%) 0,7% (0,4%) (0,4%) 3,2% 1,6% (4,8%) 4,0% (0,1%) (0,1%) 3,8% (689) (2.285) 206 (116) 123 8128 484 (1.621) (1.036) (62) (948) 4.945 (1,6%) (5,5%) 0,5% (0,3%) 0,3% 19.4% 1,2% (3,9%) (2,4%) (0,1%) (2.3%) 11.8% % da Receita Lquida 100,0% (82,4%) 17,6% 2009 R$ milhes 26.540 (22.305) 4.235 % da Receita Lquida 100,0% (84,0%) 16,0% 2008 R$ milhes 41.908 (31.019) 10.889 % da Receita Lquida 100,0% (74,0%) 26,0%

Outras Receitas Operacionais..................................................... 207 Resultado da Equivalncia Patrimonial .......................................................... 39 Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos 3.645 Impostos ........................................................................................................ Receitas Financeiras ...................................................................................... 296 Despesas Financeiras.................................................................. (1.098) Variaes Cambiais, lquida....................................................... 104 Ganhos e Perdas com Derivativos, lquido................................ 12 Impostos sobre a Renda ................................................................................. (502) Lucro Lquido ................................................................................................ 2.457

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Receita Lquida
Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro Exerccio encerrado Exerccio encerrado de 2010 e o em 31 de dezembro em 31 de dezembro exerccio encerrado Receita lquida por Operao de Negcios(*) de de em 31 de dezembro (R$ milhes) 2010 2009 de 2009 Brasil......................................................................................... 13.013 10.596 22,8% Amrica do Norte...................................................................... 8.836 8.294 6,5% Amrica Latina.......................................................................... 3.487 3.137 11,2% Aos Especiais .......................................................................... 6.611 4.777 38,4% Eliminaes entre Empresas...................................................... (554) (264) 109,8% 18,3% Total ......................................................................................... 31.393 26.540 (*) As informaes acima no incluem dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

Em 2010, a receita lquida consolidada aumentou em relao a 2009 (vide tabela acima), impulsionada pelo aumento nos embarques (+24%), apesar da menor receita lquida por tonelada vendida (4,7%). Em 2010, os embarques consolidados cresceram em todas as operaes de negcios, especialmente nas operaes com maior exposio ao mercado brasileiro e ao setor automobilstico. Em nmeros absolutos, a Operao de Negcios Brasil foi o destaque do crescimento das vendas em 2010, graas a maiores embarques (+28,4%), especialmente no mercado brasileiro (+29,2%). Esse crescimento dos embarques compensou a reduo de 6,1% receita lquida por tonelada, de R$ 1.997 em 2009 para R$ 1.875, em razo de descontos concedidos a clientes no mercado domstico durante o quarto trimestre de 2010. Na Operao de Negcios Brasil, o setor de manufatura desempenhou um importante papel na recuperao da demanda, graas ao aumento de 21% na produo de bens de capital em 2010, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). No mercado brasileiro, a demanda permanece forte no setor de construo, fato confirmado pelo crescimento de 11,6% no PIB de Construo projetado para 2010, segundo a Sinduscon. A Operao de Negcios de Aos Especiais tambm registrou crescimento significativo na receita lquida, impulsionada pelo aumento nos embarques (+48,4%) em suas operaes no Brasil (+45,2%) e nos Estados Unidos (+64,0%). Esse crescimento dos embarques compensou a reduo de 6,8% na receita lquida por tonelada, de R$ 2.566 em 2009 para R$ 2.392 em 2010, principalmente no Brasil e na Espanha. Na Operao de Negcios de Aos Especiais, o destaque nos embarques foram as operaes no Brasil e nos Estados Unidos, que se beneficiaram da forte recuperao do setor automobilstico, cuja produo cresceu 14% no Brasil e 36% nos Estados Unidos. A Operao de Negcios Amrica do Norte registrou evoluo da receita lquida em razo do crescimento de 16,4% nos embarques, parcialmente compensado pela queda de 8,4% na receita lquida por tonelada, de R$ 1.681 em 2009 para R$ 1.539 em 2010, em funo da desvalorizao do dlar frente ao real no perodo. Na Operao de Negcios Amrica do Norte, o setor de manufatura tambm foi o principal fator responsvel pela recuperao dos embarques. O Institute for Supply Management (ISM), principal indicador da produo industrial da Amrica do Norte, chegou a 58,5 em dezembro de 2010, sendo que ndices acima de 50 indicam crescimento. Os segmentos de infraestrutura e no residencial continuaram a apresentar demanda fraca e estvel. A Operao de Negcios Amrica Latina registrou desempenho semelhante, com crescimento na receita lquida, principalmente como resultado do aumento nos de 9,7% nos embarques, especialmente em suas operaes na Argentina e no Mxico, pases onde o crescimento estimado do PIB foi de 9% e 5%, respectivamente. A receita lquida por tonelada cresceu ligeiramente, de R$ 1.557 em 2009 para R$ 1.577 em 2010.

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Custo das Vendas e Lucro Bruto

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 22,8% 35,4% 8,0% 6,5% 3,8% 41,8% 11,2% 1,6% 595,5% 38,4% 21,2% 230,5% 109,8% 73,6% 19,4% 18,3% 16,0% 30,4%

Receita lquida, Custo das Vendas e Lucro Bruto (*) Brasil Receita Lquida (R$ milhes)..................... Custo das Vendas (R$ milhes) ................. Lucro Bruto (R$ milhes) .......................... Margem bruta (%) ..................................... Amrica do Norte Receita Lquida (R$ milhes)..................... Custo das Vendas (R$ milhes) ................. Lucro Bruto (R$ milhes) .......................... Margem bruta (%) ..................................... Amrica Latina Receita Lquida (R$ milhes)..................... Custo das Vendas (R$ milhes) ................. Lucro Bruto (R$ milhes) .......................... Margem bruta (%) ..................................... Aos Especiais Receita Lquida (R$ milhes)..................... Custo das Vendas (R$ milhes) ................. Lucro Bruto (R$ milhes) .......................... Margem bruta (%) ..................................... Eliminaes entre companhias Receita Lquida (R$ milhes)..................... Custo das Vendas (R$ milhes) ................. Lucro Bruto (R$ milhes) .......................... Total Receita Lquida (R$ milhes) .................. Custo das Vendas (R$ milhes) ............... Lucro Bruto (R$ milhes) ........................ Margem bruta (%) ..................................... (*)

2010 13.013 (10.179) 2.834 21,8% 8.836 (7.998) 838 9,5% 3.487 (3.021) 466 13,4% 6.611 (5.312) 1.299 19,6% (554) 637 83 31.393 (25.873) 5.520 17,6%

2009 10.596 (7.516) 3.080 29,1% 8.294 (7.703) 591 7,1% 3.137 (3.070) 67 2,1% 4.777 (4.384) 393 8,2% (264) 367 103 26.540 (22.306) 4.234 16,0%

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

Na base consolidada, o aumento do custo das vendas em 2010 em relao a 2009 (vide tabela acima) explicado pelo crescimento dos embarques no perodo e pelo aumento dos preos da matria prima. Entretanto, o crescimento do custo das vendas foi menor do que o aumento da receita lquida, graas maior diluio dos custos fixos, que levaram a uma expanso da margem bruta, especialmente nas Operaes de Negcios Amrica Latina e Aos Especiais. Conforme mencionado acima, na Operao de Negcios de Aos Especiais o aumento no custo das vendas foi menor do que o aumento na receita lquida, graas maior diluio dos custos fixos, uma consequncia do crescimento dos embarques (+48,4%). Esse fato demonstrado pela reduo de 18,4% no custo das vendas por tonelada, comparada a uma queda de 6,8% na receita lquida por tonelada no perodo sob comparao. Esse desempenho levou a um aumento significativo no lucro e na margem brutos. A Operao de Negcios Amrica do Norte teve desempenho semelhante, mas em menor medida. O aumento no custo das vendas foi menor do que aumento na receita lquida em funo da maior diluio dos custos fixos, em consequncia do crescimento dos embarques (+16,4%), fato que pode ser comprovado pela reduo de 10,8% no custo das vendas por tonelada, comparada queda de 8,4% na receita lquida por tonelada no perodo sob comparao. Esse desempenho levou a um aumento significativo no lucro e na margem brutos. Na Operao de Negcios Amrica Latina, a queda no custo das vendas comparada ao aumento na receita lquida graas maior diluio dos custos fixos levou ao crescimento do lucro e da margem brutos. Na Operao de Negcios Brasil, apesar da diluio dos custos fixos em consequncia do aumento nos embarques em 2010, o descasamento entre os aumentos de preos das matrias primas e o repasse dos preos do ao levou a uma queda no lucro e na margem brutos em relao a 2009.

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Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 28,4% 5,4% 10,0% 18,3%

Despesas Operacionais(*) (milhes de reais) Despesas com vendas ........................................................................... Despesas gerais e administrativas ........................................................ Total .................................................................................................... Receita lquida de vendas ..................................................................... % da receita lquida de vendas ......................................................... (*)

2010 552 1.806 2.358 31.393 7,5%

2009 430 1.714 2.144 26.540 8,1%

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

No obstante o aumento nas despesas com vendas, gerais e administrativas em 2010 em relao a 2009, em razo do melhor nvel da atividade operacional no perodo essas despesas representaram 7,5% e 8,1% da receita lquida, respectivamente. Reverso (Impairment) de Ativos e Reestruturao dos Custos
2010 Reverso (impairment) de Ativos e Reestruturao dos Aos Custos Especiais Ativo Imobilizado ........................................................................ 120 gio ............................................................................................. Intangveis.................................................................................... 216 Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial ................. Reverso impairment de ativos .................................................. 336 Custos de Reestruturao .......................................................... Total ............................................................................................ 336 2009 Amrica do Norte (166) (166) (49) (215) Amrica Latina (136) (136) (136) Aos Especiais (218) (202) (304) (46) (770) (102) (872)

Total 120 216 336 336

Total (520) (202) (304) (46) (1.072) (151) (1.223)

Em concordncia com as International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), os ativos da Gerdau so submetidos a testes de impairment baseados em revises das estimativas de gerao de caixa e ganhos futuros das operaes da Companhia. Em 2009, a Companhia reconheceu um impairment de ativos de R$1,1 bilho e custos de reestruturao de R$151 milhes, principalmente gerados por revises anteriores nas expectativas dos resultados operacionais das Operaes de Negcios Amrica do Norte e Aos Especiais. Em 2010, graas s condies de mercado mais favorveis observadas nas Operaes de Negcios de Aos Especiais, especialmente nos Estados Unidos, o teste de impairment de ativos identificou ganhos lquidos de R$ 336 milhes no perodo (R$ 289 milhes lquidos de imposto de renda), compostos pelos seguintes efeitos: Nos Estados Unidos, houve uma reverso das perdas por impairment de ativos intangveis no montante de R$ 216 milhes e de imobilizado no montante de R$ 188 milhes; na Espanha, a falta de perspectivas de recuperao dessas operaes levou a uma perda por impairment de imobilizado em uma de suas unidades no montante de R$ 68 milhes. Resultado da Equivalncia Patrimonial em Empresas No Consolidadas Empresas coligadas e entidades sob controle comum, cujos resultados so calculados segundo o mtodo de equivalncia patrimonial, registraram embarques de 1,1 milho de toneladas de ao em 2010 (com base em suas respectivas participaes), um aumento de 20% em relao a 2009, resultando em uma receita lquida de R$ 1,4 bilho. Com base nos resultados dessas empresas, o resultado da equivalncia patrimonial foi um lucro de R$ 39 milhes em 2010, contra um prejuzo de R$ 109 milhes em 2009. Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos O Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos aumentou de R$ 846,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3.664,6 milhes em 2010. Essa diferena consequncia de uma melhora nos embarques da Companhia, de melhores resultados da equivalncia patrimonial em empresas no consolidadas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e do impacto negativo do teste de impairment, reconhecido em 2009.

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Receitas Financeiras, Despesas Financeiras, Variaes Cambiais Lquidas e Ganhos e Perdas Lquidos com Derivativos
Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 32,1% 14,6% 90,2%

Receitas Financeiras, Despesas Financeiras, Variaes Cambiais Lquidas e Ganhos e Perdas Lquidos com Derivativos(*) (R$ milhes) 2010 Receitas financeiras.................................................................................................................. 296 Despesas Financeiras ............................................................................................................... (1.098) Variaes cambiais lquidas ..................................................................................................... 104 Ganhos e perdas lquidos com derivativos ............................................................................... 13 Total ........................................................................................................................................ (685) (*)

2009 436 (1.286) 1.061 (26) 185

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

A menor variao cambial entre o dlar e o real no perodo (valorizao de 4,3% do real frente ao dlar em 2010, contra 25,5% em 2009) foi o principal fator responsvel pelo resultado financeiro negativo no perodo, comparado ao resultado financeiro positivo registrado no ano anterior. Esse efeito resultado da converso, para reais, dos balanos dos ativos (recebveis de exportao) e dos passivos (principalmente dvidas expressas em dlares contradas por empresas brasileiras) ao final de cada exerccio fiscal. Do total de US$ 3,5 bilhes em dvidas expressas em dlares contradas por empresas brasileiras em 31 de dezembro de 2010, US$ 2,7 bilhes estavam relacionados a aquisies de empresas no exterior, para as quais a variao cambial foi registrada diretamente no patrimnio (hedge de investimento lquido em relao a alguns investimentos). Para o US$ 0,8 bilho restante, os ganhos ou perdas cambiais so registrados na demonstrao de resultado. Imposto de Renda e Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social aumentaram de R$ 27,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 501,9 milhes positivos no mesmo perodo de 2010, principalmente em funo de resultados mais favorveis em 2010. Lucro Lquido No exerccio fiscal de 2010, o lucro lquido consolidado aumentou em 144,5% em relao a 2009, de R$ 1.004,5 milhes para R$ 2.457,4 milhes, especialmente em razo dos melhores resultados operacionais e da reverso parcial do impacto negativo do impairment de ativos registrado em 2009, conforme explicado anteriormente. Na Operao de Negcios Brasil, o lucro lquido alcanou R$ 1.184,6 milhes em 2010, ficando 48,8 % abaixo do valor apurado em 2009, principalmente em funo do resultado operacional mais fraco e da menor variao cambial entre o dlar e o real no perodo (valorizao de 4,3% do real em relao ao dlar em 2010 R$ 130,0, contra 25,5% em 2009 R$ 1.236,7) na converso, para reais, dos saldos dos ativos (recebveis de exportao) e dos passivos (principalmente dvidas expressas em dlar contradas por empresas brasileiras) ao final de cada exerccio. A Operao de Negcios Amrica do Norte registrou um lucro lquido de R$147,6 milhes, comparado a um prejuzo lquido de R$ 236,1 milhes em 2009, em consequncia dos melhores resultados operacionais e do reconhecimento do impairment de ativos no montante de R$214,4 milhes em 2009. Em 2010, a Operao de Negcios Amrica Latina registrou um lucro lquido de R$ 225,6 milhes, comparado a um prejuzo lquido de R$ 324,5 milhes em 2009, em consequncia dos melhores resultados operacionais e do reconhecimento do impairment de ativos no montante de R$ 136,5 milhes. Em 2010, a Operao de Negcios de Aos Especiais registrou um lucro lquido de R$ 886,1 milhes, comparado a um prejuzo lquido de R$ 613,5 milhes em 2009, em consequncia dos melhores resultados operacionais e do reconhecimento de uma reverso de impairment de ativos no montante de R$ 336,3 milhes em 2010, contra um impairment de ativos de R$ 872,0 milhes em 2009. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008

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Receita Lquida
Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro Exerccio encerrado Exerccio encerrado de 2009 e o exerccio em 31 de dezembro em 31 de dezembro encerrado em 31 de de 2009 de 2008 dezembro de 2008 10.596 15.475 -31,5% 8.294 15.018 -44,8% 3.137 4.473 -29,9% 4.777 7.984 -40,2% (264) (1.042) -74,7% -36,7% 26.540 41.908

Receita Lquida por Operao de Negcios(*) (R$ milhes) Brasil......................................................................................... Amrica do Norte...................................................................... Amrica Latina(1) ..................................................................... Aos Especiais .......................................................................... Eliminaes entre companhias .................................................. Total ......................................................................................... (*)

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

Em 2009, a receita lquida consolidada diminuiu em relao a 2008 (vide tabela acima). Esta reduo deveu-se principalmente reduo de 26,8% no volume de vendas e valorizao do real frente ao dlar ocorrida no perodo (8,9%), com impacto maior sobre as operaes de negcios com unidades no exterior, quando convertidas para reais. No mesmo perodo, a receita lquida por tonelada caiu 13,4%, de R$ 2.192,1/ton, para R$ 1.897,5/ton, principalmente porque os embarques de aos e o preo mdio de venda do ao foram menores em todos os segmentos, refletindo a queda na demanda causada pela crise econmica global. O volume das vendas em 2009 correspondeu a 14,0 milhes de toneladas, uma queda de 26,8% em relao ao ano anterior. No decorrer de 2009, a Companhia observou uma recuperao em seus principais mercados, particularmente na ON Brasil e na ON Aos Especiais. O volume consolidado das vendas no quarto trimestre foi 19,9% superior ao obtido no primeiro trimestre do mesmo ano. No mesmo perodo de comparao, a ON Aos Especiais registrou 42,4% de aumento no volume vendido, e a ON Brasil registrou uma elevao de 28,9%. A receita lquida obtida pela ON Brasil em 2009 foi 31,5% menor do que a registrada em 2008, em virtude da reduo de 21,3% no volume das vendas e de 13,0% na receita lquida por tonelada vendida. O volume de vendas no mercado interno registrou um declnio mais acentuado, de 24,6%, no mesmo perodo, impactado pelo fraco desempenho do primeiro semestre do ano. A demanda interna recuperou-se gradualmente ao longo do ano, conforme demonstrado pelo aumento de 51,3% no volume de vendas do quarto trimestre em relao ao primeiro trimestre. A recuperao reflete basicamente a demanda do setor da construo, impulsionada pela retomada da construo de projetos lanados anteriormente ao incio da crise e pela acelerao da construo de novos projetos lanados em 2009. O setor de manufatura tambm deu sinais de recuperao em 2009, graas recuperao da demanda por veculos pesados e mquinas industriais, por sua vez beneficiada pelas medidas de estmulo adotadas pelo governo. Os preos internos mantiveram em 2009 os mesmos nveis vistos em 2008 e os preos de exportao caram 48,6% (devido aos menores preos internacionais do ao, como reflexo da reduo na demanda em razo da crise econmica global). Na ON Amrica do Norte, que foi a operao mais impactada pela crise, a receita lquida sofreu um declnio de 44,8% em 2009, em razo da reduo de 35,4% no volume das vendas e de 14,5% na receita lquida por tonelada. Os embarques caram principalmente em funo da crise de liquidez global, que levou rpida deteriorao das condies econmicas mundiais, contraindo de modo significativo a demanda pelos produtos da Companhia. Apesar da queda acentuada nas vendas de 2009 em relao a 2008, uma lenta e gradual recuperao na demanda foi sendo observada, conforme indica o aumento de 11,7% no volume das vendas do quarto trimestre em relao ao primeiro trimestre de 2009. Mesmo com os incentivos anunciados pelo governo, os impactos associados no foram refletidos na demanda por ao em 2009. A receita lquida total por tonelada caiu 14,5% em 2009 na comparao com 2008, acompanhando as quedas nos preos da sucata. A receita lquida da ON Amrica Latina caiu 29,9%, principalmente em funo de uma reduo de 22,3% na receita lquida por tonelada. Na ON Amrica Latina, que foi a operao de negcios menos afetada pela crise em termos de volume de vendas, o volume vendido caiu apenas 9,7% em relao ao ano anterior. Nas operaes do Mxico e do Peru, o volume de vendas permaneceu praticamente estvel em 2009 em relao a 2008, enquanto as operaes da Colmbia e do Chile registraram vendas menores, no mesmo perodo de comparao. Essa operao composta por pases importadores lquidos de ao, com forte correlao com o mercado internacional. A crise de crdito afetou os preos do ao em 2009, levando a uma reduo de 22,3% na receita lquida por tonelada em relao a 2008. Na ON de Aos Especiais, a receita lquida caiu 40,2%. Essa ON registrou um declnio de 30,2% no volume de vendas em 2009 em relao ao ano anterior, com impactos diversos sentidos por cada pas. A Espanha foi o pas mais afetado, com o setor automotivo fortemente impactado pela crise de crdito, seguida pelo Brasil. Nos Estados Unidos, as 67

vendas de aos especiais permaneceram estveis; entretanto, desde a aquisio da operao, em maio de 2008, a base de comparao passou a ser outra. A receita lquida total por tonelada nessa ON caiu 14,3% em 2009 com relao a 2008. Custos das Vendas e Lucro Bruto
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Custos das Vendas e Lucro Bruto (*) 2009 Brasil
Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

2008 15.475 (9.745) 5.730 37,0% 15.018 (12.608) 2.410 16,0% 4.473 (3.525) 948 21,2% 7.984 (6.497) 1.487 18,6% (1.042) 1.147 105 41.908 (31.228) 10.680 25,5%

10.596 (7.516) 3.080 29,1% 8.294 (7.703) 591 7,1% 3.137 (3.070) 67 2,1% 4.777 (4.384) 393 8,2% (264) 367 103 26.540 (22.306) 4.234 16,0%

Variao entre o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 -31,5% -22,9% -46,2%

Amrica do Norte

Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

-44,8% -38,9% -75,5%

Amrica Latina

Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

-29,9% -12,9% -92,9%

Aos Especiais

Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

-40,2% -32,5% -73,6%

Eliminaes entre companhias

Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes)

-74,7% -68,0% -1,9% -36,7% -28,6% -60,4%

Total

Receita Lquida (R$ milhes) Custo das Vendas (R$ milhes) Lucro Bruto (R$ milhes) Margem bruta (%)

(*) As informaes acima no incluem dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

O custo das vendas caiu 28,6% em 2009 com relao a 2008, refletindo o menor volume de vendas no perodo, menores custos de matrias primas e os esforos da Companhia relacionados ao corte de custos efetuados no decorrer de 2009. Tais esforos podem ser medidos nos custos fixos como porcentagem dos custos totais de produo, que recuaram de 25,6% no primeiro trimestre de 2009 para 21,6% no quarto trimestre. Considerando a queda mais acentuada observada na receita lquida em relao ao custo das vendas, o lucro bruto recuou 60,4% em 2009 em relao a 2008 e a margem bruta caiu de 25,5% em 2008 para 16,0% em 2009. Na Operao de Negcios Brasil, a reduo observada na receita lquida, por tonelada, no foi acompanhada na mesma proporo pelos custos, principalmente na primeira metade de 2009, quando as usinas de ao operavam com baixos nveis de capacidade de utilizao. Considerando isso, a margem bruta no Brasil contraiu de 37,0% em 2008 para 29,1% em 2009. Na Operao de Negcios Amrica do Norte, a queda do custo das vendas foi menor do que a queda da receita lquida devido a menor diluio dos custos fixos, consequncia da reduo dos embarques (-35,4%). Considerando isso, a Operao de Negcios Amrica do Norte registrou uma margem bruta de 7,1%, inferior margem de 16,0% reportada em 2008. Na Operao de Negcios Amrica Latina, a margem bruta decresceu de 21,2% em 2008 para 2,1% em 2009, basicamente devido aos menores preos no perodo, que refletiram a elevada exposio aos produtos importados, assim como a menor diluio do custo fixo, consequncia da reduo dos embarques (-9,7%).

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Na Operao de Negcios Aos Especiais, a margem bruta decresceu de 18,6% em 2008 para 8,2% em 2009, o que se explica principalmente pela reduo no volume das vendas (-30,2%), com a menor diluio do custo fixo por tonelada vendida. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas
Variao Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 / Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 -10.4% -25.0% -22.4% -36.7%

Despesas Operacionais(*) (milhes de reais) Despesas com vendas ........................................................................... Despesas Gerais e Administrativas ...................................................... Total .................................................................................................... Receita Lquida de Vendas................................................................... % da Receita Lquida de Vendas ...................................................... (*)

2009 430 1,714 2,144 26,540 8.1%

2008 480 2,285 2,765 41,908 6.6%

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

As despesas com vendas, gerais e administrativas caram 22,4%, ou R$ 620,3 milhes, em 2009 em relao a 2008, principalmente devido aos esforos da Companhia para a reduo de custos e despesas realizados durante o ano. Essas despesas no perodo corresponderam a 8.1% da receita lquida, um aumento de 6,6% em 2008, principalmente devido menor diluio do custo fixo embutidos nestas contas, em vista da reduo acentuada na receita lquida em 2009. Impairment de Ativos e Reestruturao dos Custos A Gerdau apresenta suas demonstraes financeiras consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Divulgao Financeira (IFRS), estabelecidas pelo Conselho Internacional de Normas Contbeis (IASB). Estas normas contbeis determinam que os ativos da Companhia devam ser submetidos a testes de impairment (reduo do valor recupervel de ativos), baseados em revises das estimativas de gerao de caixa e ganhos futuros das operaes da Companhia. Em 2009, a Companhia monitorou indicadores de deteriorao de ativos e, quando necessrio, aplicou testes de impairment, os quais se baseiam em projees do cenrio econmico global, que indicavam a deteriorao dos ativos siderrgicos em todo o mundo. Os testes adotam o mtodo do fluxo de caixa descontado, para o qual so estabelecidas importantes premissas de taxas de desconto, taxas de crescimento, perpetuidade, capital de giro, planos de investimento e fluxo de caixa projetado que podem influenciar de modo substancial os resultados da Companhia. Em 2009, a Companhia reconheceu um impairment de ativos de R$1,1 bilho e custos de reestruturao de R$151 milhes, principalmente gerados por revises anteriores nas expectativas dos resultados operacionais das Operaes de Negcios America do Norte e Aos Especiais. Tais perdas foram classificadas da seguinte forma:
Impairment de ativos e reestruturao de custos por Operao de Negcios (milhes de reais) Ativo Imobilizado ................................................................................ gio ..................................................................................................... Intangveis............................................................................................ Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial ......................... Impairment de Ativos ........................................................................ Custos de Reestruturao .................................................................. Total .................................................................................................... 2009 Amrica do Amrica Norte Latina (166) (136) (166) (136) (49) (215) (136)

Aos Especiais (218) (202) (304) (46) (770) (102) (872)

Total (520) (202) (304) (46) (1,072) (151) (1,223)

Nota: Para informaes adicionais, veja Nota 28 das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

A Companhia fabrica diferentes produtos de ao para diferentes setores da economia, como industrial, construo civil e setores do agronegcio. A Companhia tambm opera seus negcios em diferentes reas geogrficas, como Amrica do Norte, Amrica Latina e Europa. Por causa dos diferentes produtos, clientes e mercados nos quais a Companhia opera seus negcios, necessrio usar o melhor julgamento para cada perodo de divulgao das demonstraes financeiras para prever o impacto de mudanas no nvel de demanda na economia e perspectivas para os prximos anos. 69

Para os perodos de 30 de Junho de 2009 e 30 de Setembro de 2009, a Companhia, com base nas condies de mercado em alguns segmentos operacionais, decidiu realizar testes de perdas pela no-recuperabilidade de ativos do gio e outros ativos de longa durao, com base em projees de fluxos de caixa descontados, que exigem que determinadas premissas sejam assumidas, incluindo: custo do capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos de caixa em perpetuidade, metodologia para as necessidades de capital de giro, planos de investimento e, previses econmicofinanceiras de longo prazo. Para o perodo findo em 30 de junho de 2009, os testes realizados identificaram uma perda por norecuperabilidade de imobilizado no montante de R$ 426.420, gio no montante de R$ 201.657 (somente relacionados ao segmento de Aos Especiais), outros ativos intangveis no montante de R$ 304.425, outros custos de reestruturao relacionados no montante de R$ 101.469 e investimentos atravs do mtodo de equivalncia patrimonial no montante de R$ 46.092. Para o perodo findo em 30 de setembro de 2009, os testes realizados identificaram uma perda pela norecuperabilidade do imobilizado no montante de R$ 93.596 e outros custos relacionados reestruturao no montante de R$ 49.238. No foram reconhecidas perdas pela no-recuperabilidade de ativos nos outros trimestres de 2009. A taxa de desconto utilizada nos testes de perdas pela no-recuperabilidade de ativos para Junho de 2009 e Setembro de 2009 foi de 13,25%, em relao a uma taxa de desconto de 13,5%, utilizado para o teste de Dezembro de 2008. A queda ocorreu devido a utilizao de Beta menos alavancado (1,46 a partir de 1,50) e uma reduo do prmio de risco (7,0% de 7,1%) utilizado no clculo do Capital Asset Pricing Model ("CAPM"). Essas alteraes so devidas principalmente a uma reduo da volatilidade do mercado de aes. A estrutura de capital considera capital de terceiros de 30,0% para o total de capitalizao e 70,0% de capital prprio para capitalizao total, sendo baseada na estrutura de capital histrica mdia da indstria. Todos os parmetros foram expressos em termos nominais e com base em dlares dos EUA. A Companhia assumiu uma taxa de crescimento de 3,0%, de acordo com expectativas de uma recuperao do mercado global (para a Amrica do Norte uma taxa de crescimento de 2,0% foi utilizada). Para calcular os fluxos de caixa perptuos, a Companhia normalizou o capital de giro e gastos de capital utilizando o ltimo ano das projees. A Companhia assumiu que os gastos de capital se aproximariam da depreciao e que o capital de giro aumentaria de acordo com a respectiva taxa de crescimento. As premissas e clculos do capital de giro foram baseados em um ciclo mdio de converso de caixa, que foi estimado utilizando dados histricos da indstria. O ciclo de converso de caixa representa a necessidade de capital de giro em termos de dias de vendas. As projees utilizadas para o teste de perdas pela no-recuperabilidade de ativos de Dezembro de 2008 foram baseadas em resultados estimados dos segmentos operacionais naquela data. O impacto da recesso econmica no era totalmente conhecida no momento em que as previses foram estabelecidas e utilizadas para a anlise de perdas pela no-recuperabilidade de ativos de Dezembro de 2008. Como tal, para os testes de perdas pela no-recuperabilidade de ativos de Junho de 2009 e Setembro de 2009, as previses foram revistas e ajustadas significativamente, a fim de alinhlas com a expectativa de atualizao do ambiente econmico em que os segmentos de negcio Amrica do Norte e Aos Especiais iriam operar. As mudanas nas premissas nos testes de deteriorao de ativos nos perodos de Junho de 2009 e Setembro de 2009 foram devidas principalmente ao negcio (forte desacelerao nos mercados automotivos e de construo), fatores econmicos e da incerteza do ambiente atual e, como resultado desses aspectos, o Comit de divulgao da Companhia, em reunio em 28 de julho de 2009, revisou as premissas e estimativas referentes aos clculos de perdas pela no recuperabilidade de ativos para o 2 trimestre. Em 03 de agosto de 2009, o Comit Executivo da Companhia teve uma reunio para decidir aspectos relevantes relacionados com o negcio, que foram posteriormente aprovados pelo Conselho de Administrao em 04 de agosto de 2009. Essas reunies, com base nas condies de mercado em algumas unidades, decidiram o seguinte: (a) retomar a produo em uma usina siderrgica, manter o encerramento de outra e manter uma avaliao do eventual encerramento de uma terceira, todas na Amrica do Norte, (b) no suspender a produo no altoforno 2 da Aominas anunciada em 22 de junho de 2009, (c) suspender a produo em uma unidade de aos especiais com sede nos Estados Unidos; e (d) aprovar as perdas pela no-recuperabilidade de ativos a partir de 30 de junho de 2009, devido ao fechamento de uma fbrica de ao na Amrica do Norte e da suspenso da produo em uma unidade de aos especiais. Os fatores acima referido so os efeitos de uma demanda mais fraca impactando o lucro operacional e a capacidade de utilizao nos segmentos Amrica do Norte e Aos Especiais. Por exemplo, a previso de EBITDA para Junho de 2009 e Setembro de 2009 para aos especiais caiu em 85% comparada com a previso para 31 de Dezembro de 2008. A esperada recuperao do mercado inicialmente estava prevista para comear no segundo semestre de 2009, no entanto, a reviso da previso reflete uma recuperao do mercado no ocorrendo at 2010.

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Os segmentos de negcio Amrica do Norte e Aos Especiais tiveram resultado operacional negativo (EBIT) para 2009, mas a Companhia espera que eles tenham resultado operacional positivo nos anos previstos aps 2009. Embora esses segmentos operacionais geraram resultado operacional negativo em 2009, eles geraram fluxos de caixa positivos em 2009. O valor de perdas pela no-recuperabilidade de ativos intangveis no segmento de negcio de Aos Especiais foi relacionada a uma reduo no valor de relacionamento com clientes devido a menor demanda, como os principais clientes da Companhia da indstria automobilstica tiveram declnios em seus negcios devido a recesso econmica. A perda pela no-recuperabilidade de ativos nos investimentos pelo mtodo de equivalncia patrimonial foi principalmente devido ao adiamento de investimentos (devido falta de gerao de fluxo de caixa das empresas controladoras) necessrios s plantas para operar e gerar fluxos de caixa positivos. Historicamente, as estimativas passadas da administrao tm sido acuradas quando comparadas com os resultados realizados e a Companhia tem plena conscincia das implicaes e dos aspectos cclicos da indstria e as previses so geralmente conservadoras quando comparadas aos resultados atingidos. Entretanto, a magnitude da crise econmica vivida pelo mercado mundial de ao foi significativamente maior do que o esperado pela Companhia, bem como pela maioria dos analistas de mercado e outros participantes. A Companhia possui um processo de planejamento estruturado que inclui a preparao de previses, planos de execuo, aprovaes e reunies de avaliaes. Estas reunies trimestrais so revises dos resultados reais em comparao com as metas, alvos e status de projetos estratgicos para que a empresa avalie a razoabilidade de suas projees. Para informaes , veja Nota 28 das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Outras Receitas/Despesas Operacionais Os outros resultados operacionais, lquido no sofreram alteraes relevantes em 2009 (R$ 88,4 milhes) em relao a 2008 (R$ 89,6 milhes). A principal variao se deveu a efeitos de impostos de R$ 16,6 milhes (reverso de multa e juros) pela adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS), concedido pelo governo federal Brasileiro e as despesas geradas por prejuzos relacionados baixa/venda de ativo imobilizado. Resultado da Equivalncia Patrimonial em Empresas No Consolidadas O resultado da equivalncia patrimonial em empresas no consolidadas no perodo correspondeu a um prejuzo de R$ 109,0 milhes, ficando abaixo do ganho de R$ 122,8 milhes apurados no ano anterior, resultado dos impactos da crise financeira global sobre os resultados destas companhias. Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos O lucro operacional totalizou R$ 846,9 milhes em 2009, abaixo dos R$ 8.127,8 milhes em 2008. Este declnio deveu-se reduo nos embarques e preos em 2009 e identificao de prejuzos nos testes de impairment no montante de R$ 1.222,9 milhes. Receitas Financeiras, Despesas Financeiras, Variaes Cambiais, Ganhos e Perdas com Derivativos
Variao Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 / Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 -9.9% -20.7% -58.1% -

Receitas Financeiras, Despesas Financeiras, Variaes Cambiais, Ganhos e Perdas com Derivativos, lquido(*) 2009 Receitas financeiras.................................................................................................................. 436 Despesas Financeira (1,286) Variaes Cambiais, lquido .................................................................................................... 1,061 Ganhos e Perdas com Derivativos, lquido ............................................................................... (26) Total ........................................................................................................................................ 185 (*)

2008 484 (1,621) (1,036) (62) (2,235)

As informaes acima no incluem os dados de empresas com controle compartilhado e empresas associadas.

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As receitas financeiras caram R$ 47,8 milhes em 2009, de R$ 484,0 milhes em 2008 para R$ 436,2 milhes, principalmente como resultado da menor gerao de caixa e, consequentemente, do menor caixa mdio e dos menores investimentos, assim como das menores taxas de juros no ano. As despesas financeiras caram R$ 334,4 milhes em 2009, de R$ 1.620,8 milhes em 2008 para R$ 1.286,4 milhes em 2009, devido a uma menor dvida mdia em razo de amortizaes de dvida, inclusive pagamentos antecipados, efetuados no perodo. O resultado financeiro de 2009 inclui um ganho relacionado valorizao do real sobre o dlar no perodo (+25,5%), resultado da converso dos ativos (recebveis de exportao) e passivos (principalmente dvidas expressas em dlar contradas por empresas brasileiras) expressos em moeda estrangeira, no valor de R$ 1.060,9 milhes. Em 2008, este efeito da variao cambial correspondeu a um prejuzo de R$ 1.035,6 milhes. Os ganhos e prejuzos com derivativos sofreram uma reduo de R$ 36,2 milhes em 2009, devido queda nos resultados alcanados com estes derivativos. Proviso para Imposto de Renda A proviso para o imposto de renda ficou em R$27,0 milhes em 2009, comparada a R$948,2 milhes em 2008. Esta variao deve-se ao resultado mais fraco alcanado em 2009 em relao ao ano anterior. A alquota efetiva de imposto correspondeu a 16,1% em 2008, comparada a uma alquota efetiva quase nula em 2009, principalmente devido aos incentivos fiscais, que resultaram em um maior impacto sobre a alquota efetiva em 2009. Para mais informaes sobre os incentivos fiscais, veja a Nota 9 das Demonstraes Financeiras Consolidadas Imposto de Renda e Contribuio Social. Lucro Lquido O lucro lquido consolidado correspondeu a R$1.004,5 milhes em 2009, representando uma queda de 79,7% em relao ao ano anterior, que reportou R$4.944,9 milhes. Esta queda basicamente se deveu ao pior desempenho operacional em 2009, comparado a 2008. A margem lquida (definida como lucro lquido dividido pela receita lquida) caiu de 11,8% em 2008 para 3,8% em 2009. Na Operao de Negcios Brasil, o lucro lquido alcanou R$2.311,6 milhes em 2009, ficando 19,4 % maior que o valor apurado em 2008, principalmente devido valorizao do real em relao ao dlar no perodo (+25,5%), resultado da converso dos saldos dos ativos (recebveis de exportao) e dos passivos (principalmente dvidas expressas em dlar contradas por empresas brasileiras) expressos em moeda estrangeira, no valor de R$ 1.236,7 milhes, que compensou a reduo no resultado operacional. A Operao de Negcios Amrica do Norte registrou um prejuzo lquido de R$236,1 milhes em 2009, comparado a um lucro lquido de R$1.057,2 milhes em 2008, em consequncia dos menores resultados operacionais e o impairment de ativos no montante de R$214,4 milhes. A Operao de Negcios Amrica do Norte registrou um prejuzo lquido de R$324,5 milhes em 2009, comparado a um lucro lquido de R$454,5 milhes em 2008, em consequncia dos menores resultados operacionais e o impairment de ativos no montante de R$136,5 milhes. A Operao de Negcios Aos Especiais registrou um prejuzo lquido de R$613,5 milhes em 2009, comparado a um lucro lquido de R$617,5 milhes em 2008, em consequncia dos menores resultados operacionais e o impairment de ativos no montante de R$ 872,0 milhes.

B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL A principal fonte de liquidez da Gerdau normalmente o caixa gerado por suas atividades operacionais. Alm disso, a Companhia conta com linhas de crdito compromissadas, tais como emprstimos lastreados em ativos e instrumentos de liquidez do tipo senior liquidity facility. A Companhia espera atender suas necessidades de caixa em 2011 principalmente pela combinao de fluxo de caixa operacional, caixa e disponibilidades, investimentos de curto prazo e aumento de capital por meio de oferta pblica.

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Fluxo de Caixa Caixa lquido das atividades operacionais O caixa lquido das atividades operacionais totalizou R$4.139,1 milhes, R$ 6.350,6 milhes e R$ 3.635,3 milhes nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, respectivamente. Em 2010, o caixa lquido das atividades operacionais caiu 34,8%, devido a novos nveis na demanda, como resultado da recuperao da crise internacional e do consequente aumento em volumes de produo, que impactou as necessidades de capital de giro da Companhia. De 31 de dezembro de 2009 a 31 de dezembro de 2010, o capital giro (representado pelos recebveis de clientes, mais estoques, menos fornecedores) aumentou 23,1%, de R$6.632,2 milhes no ano findo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 8.167,5 milhes em 2010, influenciado principalmente pelos nveis mais altos de estoques e recebveis. Em 2009, o caixa lquido das atividades operacionais aumentou 74,7% em relao a 2008. Considerando a crise internacional e a consequente contrao na demanda, as necessidades de capital de giro foram menores, influenciadas principalmente pela reduo nos estoques e nas contas a receber. Em 2008, as necessidades de capital de giro foram altas e esto diretamente relacionadas ao aumento nas atividades operacionais da Companhia, devido a um conjunto de aquisies. Os estoques estavam altos principalmente em razo da elevao no custo das matrias primas e em consequncia de operaes de companhias adquiridas durante o ano. Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento O caixa lquido aplicado nas atividades de investimento aumentou 52,9%, de R$ 1.048.3 milhes no ano findo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.603,1 milhes em 2010, principalmente em razo dos R$1.269,5 milhes usados na aquisio de imobilizado e intangvel e R$ 283,1 milhes usados no pagamento da aquisio da Tamco. O caixa lquido aplicado nas atividades de investimento caiu 84,0%, de R$6.560,6 milhes no ano findo em 31 de dezembro de 2008 para R$1.048,3 milhes em 2009. Os recursos de capital foram usados principalmente na aquisio de imobilizado e intangvel, no total de R$ 1.313,2 milhes. Por outro lado, a Companhia registrou resultados da venda de ttulos disponveis para venda, no montante lquido de R$ 337,4 milhes. Em 2008, os recursos de capital foram principalmente aplicados da seguinte forma: R$ 2.741,0 milhes em investimentos em imobilizado e intangvel e R$ 4.076,2 milhes lquidos de caixa em pagamentos pela aquisio de empresas, destacando-se a Gerdau Macsteel Inc., no montante de R$ 2.434,1 milhes, a LuxFin Participation, no montante de R$673,6 milhes e a Century Steel Inc., no montante de R$369,9 milhes. Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento O caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento caiu 29,1%, de 4.933,6 milhes no ano findo em 31 de dezembro de 2009 para R$3.498,6 milhes em 2010, refletindo principalmente uma reduo na amortizao de emprstimos e financiamento, apesar do pagamento de aquisies minoritrias (principalmente Gerdau Ameristeel) e do aumento na distribuio de dividendos. Em 2010, a Companhia amortizou emprstimos e financiamentos no montante de R$3.453,2 milhes com relao ao pagamento antecipado dos Bnus Perptuos no montante de US$600 milhes (R$1.031 milhes) e o emprstimo a prazo da Gerdau Ameristeel no valor de US$430 milhes (R$739 milhes). A Companhia tambm pagou R$2.909,0 milhes pelo aumento da participao em subsidirias, principalmente a aquisio de participao no controladora na Gerdau Ameristeel por R$2.809,0 milhes. Em 2009, a Companhia amortizou emprstimos e financiamentos no montante de R$8.469,9 milhes. Esta reduo na dvida deveu-se principalmente s amortizaes e aos pagamentos antecipados efetuados no perodo, como as Notas Seniores (Senior Notes) da subsidiria norte americana, Gerdau Ameristeel, um resgate de US$405 milhes (R$764 milhes) com um cupom anual de 10,375% e vencimento em 2011. O montante total do resgate foi US$412,3 milhes (R$777,8 milhes). A Gerdau Ameristeel tambm antecipou o pagamento da dvida em US$300 milhes (R$522 milhes). Outro impacto importante foi o efeito da variao cambial de 25,5% no perodo sobre a dvida contrada em dlares americanos. As captaes de emprstimos e financiamentos totalizaram R$3.885,9 milhes em 2010 e R$4.089,4 milhes em 2009. Em 2010, a Companhia emitiu um ttulo com maturidade de dez anos, com o objetivo de pagar aquisies (a participao no controladora na Gerdau Ameristeel e a Tamco) e de antecipar o pagamento de alguns emprstimos e financiamentos. Caixa e disponibilidades totalizaram R$1.061,0 milhes em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de 49,3% em relao ao ano anterior. 73

O caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento caiu de um valor positivo de R$2.600,0 milhes no ano findo em 31 de dezembro de 2008 para um valor negativo de R$4.933,6 milhes em 2009, refletindo principalmente o aumento na amortizao de emprstimos e financiamentos e o aumento de capital realizado em 2008. As captaes de emprstimos e financiamentos atingiram R$4.089,4 milhes em 2009 e R$5.117,6 milhes em 2008. Os financiamentos obtidos em 2009 foram basicamente contrados para alongar o calendrio de amortizaes da Companhia, por meio da utilizao destes recursos para antecipar o pagamento de dvidas com vencimento mais curto. Em 2008, o montante foi utilizado para atender s exigncias de liquidez da Companhia, principalmente para financiar as aquisies realizadas durante o ano. Em abril de 2008, a Gerdau concluiu uma oferta pblica de 48,1 milhes de aes. Alm disso, foram emitidas 4,1 milhes de aes pela Gerdau para to atender aos subscritores do lote adicional (Greenshoe) devido grande demanda desta oferta pblica. O preo definido no processo de bookbuilding foi R$60,30 por ao, sendo que os recursos gerados Gerdau S.A. pelo aumento de capital totalizaram R$2.885,1 milhes relativos oferta pblica. A oferta visou melhorar a estrutura de capital da Companhia, assim como o pagamento de aquisies. Caixa e disponibilidades totalizaram R$2.091,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, um ligeiro aumento de 3,2% em relao ao ano anterior. Endividamento As dvidas da Companhia so utilizadas para financiar investimentos em ativos imobilizados, incluindo a modernizao e o aprimoramento tecnolgico de suas usinas e a expanso da capacidade instalada, bem como para a obteno de capital de giro, aquisies e, dependendo das condies de mercado, aplicaes de curto prazo. O quadro a seguir mostra o perfil da dvida da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 (em milhares de reais):
2010 CURTO PRAZO: 1,693,037 2009 1,356,781 735,197 390,552 344,645 621,584 13,164,134 13,184,739 1,852,905 11,331,834 (621,584) 600,979 14,520,915 4,819,348 2008 3,933,119 1,929,812 50,643 1,879,169 1,858,273 145,034 19,300,717 20,453,275 2,614,764 17,838,511 (1,858,273) 705,715 23,233,836 5,490,809

Total da dvida de curto prazo ..................................................................................................... 951,905 Dvida expressa em reais ........................................................................................................ 157,108 Dvida expressa em moeda estrangeira .................................................................................. 794,797 Parcela corrente da dvida de longo prazo .................................................................................. 626,063 Debntures .................................................................................................................................... 115,069 LONGO PRAZO: 12,976,958

Dvida total de longo prazo .......................................................................................................... 12,986,119 Dvida expressa em reais ........................................................................................................ 2,436,795 Dvida expressa em moeda estrangeira .................................................................................. 10,549,324 Parcela corrente da dvida de longo prazo .................................................................................. (626,063) Debntures .................................................................................................................................... 616,902 DVIDA TOTAL: ........................................................................................................................ 14,669,995 Investimentos de curto e longo prazo, caixa e disponibilidades ...................................................... 2,203,292

DVIDA LQUIDA(1) .................................................................................................................... 12,466,703 9,701,567 17,743,027 (1) O clculo da dvida lquida efetuado pela subtrao dos investimentos de curto prazo e do caixa e disponibilidades da dvida total. A dvida lquida no uma mtrica GAAP reconhecida de acordo com IFRS e no deve ser considerada isoladamente de outras mtricas financeiras. Outras empresas podem calcular a dvida lquida de forma diferente e, portanto, esta apresentao da dvida lquida pode no ser comparada com outras mtricas de nome similar, utilizadas por outras empresas.

A dvida total era R$14.670,0 milhes, R$14.520,9 milhes e R$23.233,8 milhes nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, respectivamente. A dvida lquida (dvida lquida uma mtrica no-GAAP definida como a dvida de curto e longo prazo mais debntures e menos investimentos de curto e longo prazo e caixa e disponibilidades, amplamente utilizada por investidores para medir o endividamento da empresa) cresceu de R$9.701,6 milhes em 2009 para R$12.466,7 milhes em 2010. Este aumento de R$2.765,1 milhes se deve queda em investimentos de curto e longo prazo e caixa e disponibilidades, principalmente para pagar a aquisio da participao minoritria na Gerdau Ameristeel. A dvida lquida caiu de R$17.743,0 milhes em 2008 para R$9.701,6 milhes em 2009. Esta reduo de R$8.041,5 milhes deve-se principalmente s amortizaes efetuadas no perodo 74

(aproximadamente 44% do total), incluindo pagamentos antecipados, e ao efeito cambial da converso da dvida expressa em dlar (aproximadamente 56% do total). Do total da dvida em 31 de dezembro de 2010, 12% era de curto prazo e 88% era de longo prazo. A dvida de curto prazo representava 9,3% e a de longo prazo 90,7% em 2009. Em 2008, 16,9% da dvida total era de curto prazo, com o saldo remanescente de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2010, a dvida de curto prazo da Companhia totalizava R$951,9 milhes. Desse total, R$157,1 milhes correspondiam a financiamentos em reais e R$794,8 milhes, a financiamentos em moedas estrangeiras. Na mesma data, a dvida de curto prazo mais a parcela corrente da dvida de longo prazo e as debntures totalizavam R$1.693,0 milhes, representando um aumento de 24,8% com relao a 2009. O aumento da dvida de curto prazo foi decorrente do aumento das necessidades de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2009, a dvida de curto prazo da Companhia totalizava R$735,2 milhes. Desse total, R$390,6 milhes correspondiam a financiamentos em reais e R$344,6 milhes, a financiamentos em moedas estrangeiras. Em 2009, a dvida de curto prazo mais a parcela corrente da dvida de longo prazo e as debntures totalizavam R$1.356,8 milhes, representando uma reduo de 65,6% em relao a 2008, devido s amortizaes e variao cambial. A dvida total de longo prazo excluindo a parcela corrente (R$626,1 milhes) e incluindo as debntures (R$616,9 milhes) somava R$12.977,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. Da dvida de longo prazo total (R$12.986,1 milhes), R$2.436,8 milhes eram expressos em reais e R$10.549,3 milhes em moeda estrangeira. A dvida total de longo prazo excluindo a parcela corrente (R$621,6 milhes) e incluindo as debntures (R$601,0 milhes) somava R$13.164,1 milhes em 31 de dezembro de 2009. Da dvida de longo prazo total (R$13.184,7 milhes), R$1.852,9 milhes eram expressos em reais e R$11.331,8 milhes em moeda estrangeira. Segue o perfil de vencimentos da dvida de longo prazo da Companhia perante instituies financeiras, incluindo debntures, em 31 de dezembro de 2010:
Gerdau S.A. Consolidada Amortizao de longo prazo 2012..................................................... 2013..................................................... 2014.................. 2015.................. Aps 2015 ........ Total ...................................................

(R$ milhes) 1,619 3,051 800 328 7,179 12,977

Contratos Financeiros Para uma descrio dos contratos financeiros at o ano de 2009, favor verificar a descrio dos contratos financeiros nas Demonstraes Financeiras de 2009 da Companhia, que est incorporado por referncia neste documento. Em 2010, ressaltamos as seguintes transaes: Bond 2021 Em 01/10/2010, a subsidiria Gerdau Trade Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 30/01/2021. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1.25 billion (R$ 2.1 bilhes em 31/12/2010). Parte dos recursos desta emisso foram utilizados para liquidao antecipada dos bonds Perptuos em 22/09/2010, no valor de US$ 600,0 milhes (R$ 1,0 bilho em 31/12/2010). Os bonds Perptuos foram emitidos 15/09/2005 e no tinham data de vencimento. Bond 2020 Em 18/11/2009, a subsidiria Gerdau Holdings Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 20/01/2020. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,25 bilho (R$ 2,1 bilhes em 31/12/2010). 75

Bond 2017 Em 22/10/2007, a subsidiria GTL Trade Finance Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,00 bilho com posterior reabertura para adicionais US$ 500 milhes, totalizando dvida de US$ 1,5 bilho e vencimento final em 20/10/2017. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,5 bilho (R$ 2,5 bilhes em 31/12/2010). Term Loan Facility Em 10/09/2007, as subsidirias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, concluram operao financeira para financiamento de aquisio no valor total de US$ 2,75 bilhes e vencimento final em 14/09/2013. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A., Gerdau Ameristeel Corporation e Gerdau Aominas Overseas Limited. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,26 bilho (R$ 2,1 bilhes em 31/12/2010). IFC Loan Agreement Em Fevereiro de 2010, Kalyani Gerdau Steels Limited contratou um emprstimo de US$ 25 milhes junto ao International Finance Corporation garantido pela Companhia, com um prazo de 10 anos. 4131 Banco do Brasil Em 25/06/2010, a subsidiria Gerdau Aominas S.A. concluiu operao financeira para financiamento de capital de giro com o Banco do Brasil S.A., Tokyo Branch no valor total de US$ 350,0 milhes e vencimento final em 22/06/2015. O contrato garantido por carta de crdito emitida pelo Banco do Brasil S.A.. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operao era de US$ 350,0 milhes (R$ 583,2 milhes em 31/12/2010). Este financiamento foi captado com objetivo de alongar o perfil da dvida, sendo utilizado para liquidar duas outras dvidas de prazo de vencimento menor. As dvidas liquidadas foram: 4131 Banco do Brasil no valor de US$ 250,0 milhes e 4131 Bradesco no valor de US$ 150,0 milhes. NCE 20/00727-2 Em 01/07/2010, a subsidiria Gerdau Aominas S.A. emitiu a Nota de Crdito Exportao, tendo como credor o Banco do Brasil S.A., no valor total de R$ 150,0 milhes e vencimento final em 09/06/2014. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operao era de R$ 150,0 milhes. NCE 20/00726-4 Em 30/06/2010, a subsidiria Gerdau Aominas S.A. emitiu a Nota de Crdito Exportao, tendo como credor o Banco do Brasil S.A., no valor total de R$ 200,0 milhes e vencimento final em 09/06/2014. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operao era de R$ 200,0 milhes. Contratos com BNDES Em julio de 2010, Aos Villares contratou trs financiamento junto ao Banco Santander (Brasil) S.A, HSBC Bank Brasil S.A Banco Mltiplo e Banco Alfa de Investimentos S.A, pelos quais os bancos repassaram Aos Villares fundos provenientes do BNDES num montante de R$ 250 milhes. Este financiamento tem um prazo de trs anos. Em outubro de 2010, Gerdau Aominas S.A contratou um financiamento junto ao Ita Unibanco S.A pelo qual o banco repassou Gerdau Aominas fundos provenientes do BNDES num montante de R$ 60 milhes. Este financiamento tem um prazo de um ano e dois meses. Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas, era de R$ 85,1 milhes, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienao fiduciria. Para certos financiamentos as garantias so avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remunerao de 0,95% a.a.. Covenants 76

Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, so utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dvida. Todos os covenants descritos abaixo so calculados com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere demonstrao financeira consolidada da Metalrgica Gerdau S.A.. I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nvel de cobertura da despesa financeira) mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relao ao EBITDA (lucro lquido antes de juros, impostos, depreciao e amortizao). O ndice contratual indica que o EBITDA dos ltimos 12 meses deve representar, no mnimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo perodo. Em 31/12/2010 este ndice era de 4,6 vezes; II) Consolidated Leverage Ratio (nvel de cobertura da dvida) mede o nvel de endividamento bruto em relao ao EBITDA (lucro lquido antes de juros, impostos, depreciao e amortizao). O ndice contratual indica que o nvel de endividamento bruto no pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos ltimos 12 meses. Em 31/12/2010 este ndice era de 2,8 vezes; III) Required Minimum Net Worth (Patrimnio Lquido mnimo requerido) mede o Patrimnio Lquido mnimo requerido em contratos financeiros. O ndice contratual indica que o Patrimnio Lquido deve ser superior a R$ 3.759.200. Em 31/12/2010 o Patrimnio Lquido era de 20,2 bilhes; IV) Current Ratio (ndice de liquidez corrente) mede a capacidade em atender as obrigaes de curto prazo. O ndice contratual indica que a razo entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 31/12/2010 este ndice era de 2,6. A Companhia divulga ao mercado o EBITDA ajustado (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuio social, depreciaes, amortizaes, reverso (perdas) pela no recuperabilidade de ativos e custos de reestruturao).O EBITDA no uma medida utilizada nas prticas contbeis e tambm no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, no devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA no padronizado, no podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias De acordo com os contratos financeiros, a penalidade por descumprimento de tais obrigaes a possibilidade de declarao de inadimplncia pelos credores e a acelerao do vencimento dos emprstimos. Em 31/12/2010 e na data deste relatrio 20-F, a Companhia estava em conformidade com todos os covenants contratuais de seus contratos financeiros. A companhia espera no ter seus covenants financeiros quebrados desde 30/12/2010 at o ano acabado em 31/12/2011, no entanto, esta previso pode ser afetada positiva ou negativamente pela economia global e pelo mercado de ao. Linhas de crdito Em junho de 20090, o Grupo Gerdau (Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Aos Villares SA.) obteve uma linha de crdito pr-aprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social no montante total de R$ 1.500 milhes com taxa de juros de TJLP + 2,21% a.a.. Os contratos so garantidos pelo aval e por covenants financeiros da Metalrgica Gerdau S.A.. Essa linha de crdito no estava sendo utilizada em 31/12/2010. Em 27/05/2008, a Gerdau Aos Longos S.A. obteve uma aprovao junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, no montante total de R$ 543,4 milhes para financiamento da construo do Complexo Energtico Ca / Barra dos Coqueiros, com carncia de 6 meses aps incio das atividades, at outubro de 2010. Em 31/12/2010, R$ 499,8 milhes dessa linha haviam sido utilizados. A amortizao ocorrer no perodo de novembro de 2010 a outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46% a.a.. As controladas da Amrica do Norte possuem linha de crdito no valor de US$ 650 milhes (R$ 1.100 milhes em 31/12/2010), com vencimento em dezembro de 2012. Os estoques e contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. Essa linha de crdito no estava sendo utilizada em 31/12/2010. Em maio de 2008, a subsidiria Gerdau Macsteel Inc. obteve uma linha de crdito junto a um consrcio de bancos liderados pelo Citibank N.A., no valor total de US$ 100 milhes (R$ 166,7 milhes em 31/12/2010) por um prazo de 3 anos, a ttulo de crdito rotativo. Em 31/12/2010, a linha no estava em utilizao. A taxa de juros contratada 77

foi Libor + 1,25% a.a.. Esta linha de crdito garantida pelas seguintes empresas: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A. Derivativos, acordos no refletidos nos balanos e obrigaes contratuais Para mais detalhes verificar letra E ACORDOS NO REFLETIDOS NOS BALANOS Avais Concedidos A Companhia avalista da controlada Gerdau Aominas S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 1.200 milhes em 31/12/2010. A Companhia garantidora da controlada Empresa Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper em emprstimo sindicalizado, no montante de at US$ 150 milhes (R$ 249,930 milhes em 31/12/2010). Em 31/12/2010 o saldo devedor era US$ 9 mil (R$ 15 mil em 31/12/2010). A Companhia tambm garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crdito de at US$ 70 milhes (R$ 116 milhes em 31/12/2010). Em 22/10/2010 a Companhia resgatou o 8,75% Perpetual Bond no valor de USD 600 milhes, mais os juros acumulados e no pagos at a data do resgate dos bonds e quaisquer outros valores em respeito ao resgate. Em Fevereiro de 2010, a Kalyani Gerdau Steels Limited concluiu um emprstimo de USD 25 milhes com o International Finance Corporation garantido pela Companhia, com um prazo de 10 anos. A Companhia garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato de financiamento no valor de US$ 25 milhes (R$ 42 milhes em 31/12/2010) emitido em Abril de 2010. A Companhia garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato de financiamento no valor de US$ 34,935 milhes (R$ 58,209 milhes em 31/12/2010) coberto pela SACE. A Companhia avalista da associada Dona Francisca Energtica S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 30,8 milhes em 31/12/2010, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidria. A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A., Gerdau Aominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidrio para a subsidiria GNA Partners em contrato de financiamento no valor atual de US$ 1,69 bilho (R$ 2,82 bilhes em 31/12/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio a GTL Trade Finance Inc. referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de at US$ 1,5 bilho (R$ 2,5 bilhes em 31/12/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio para a Gerdau Holdings Inc. referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de at US$ 1,25 bilho (R$ 2,1 bilhes em 31/12/2010) A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio para a Gerdau Trade Inc referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de at US$ 1,25 bilho (R$ 2,1 bilhes em 31/12/2010) A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado Revolving Credit Agreement, no montante atual de at US$ 100 milhes (R$ 167 milhes em 31/12/2010). A Companhia presta garantia referente a obrigaes a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em contrato de financiamento no valor de COP$ 61,5 bilhes equivalente US$ 35 milhes (R$ 58,3 milhes em 31/12/2010). A Companhia presta garantia para sua subsidiria Gerdau Aos Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia eltrica no valor R$ 1,664 milhes ( US$ 1 milho, em 31/12/2010).

Derivativos 78

Objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos importante na conduo de sua estratgia de crescimento com rentabilidade. A Companhia est exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variaes nas taxas de cmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco eliminar possveis variaes no esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variaes. O objetivo das operaes de derivativos est sempre relacionado eliminao dos riscos de mercado, identificados em nossas polticas e diretrizes e, tambm, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medio da eficincia e avaliao dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo encerrado. O monitoramento do impacto destas transaes (MTM) analisado mensalmente pelo Comit de Gerenciamento de Caixa e Dvida onde a marcao a mercado destas transaes discutida e validada. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos esto reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Por poltica interna, no so mantidas captaes em moedas nas quais no exista uma correspondente gerao de caixa. Poltica de uso de derivativos: conforme poltica interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da gerao de caixa do seu negcio e no de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilizao de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposies que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela est exposta, sem fins especulativos. A contratao de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posio. O critrio adotado para definio do valor de referncia dos instrumentos financeiros derivativos est atrelado ao valor da dvida e/ou dos ativos. Poltica de apurao do valor justo: O critrio de determinao do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos baseado na utilizao das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apurao. Os mtodos e premissas levam em conta a interpolao de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa est exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva so estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferena do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores so apurados com base em modelos e cotaes disponveis no mercado, que levam em conta condies de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores incidncia de impostos. Em funo da variao das taxas de mercado, esses valores podero sofrer alteraes at o vencimento ou liquidao antecipada das transaes. As operaes de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dlar, como em outras moedas); swap de moeda e tambm Contratos futuros de dlar. Contratos futuros de dlar A ento controlada Aos Villares S.A. liquidou antecipadamente, em 01/12/2010 os NDFs (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), pelo qual assumia a mdia da PTAX do ms anterior ao de vencimento e o banco assumia uma cotao fixa do dlar norte-americano para a data do vencimento. Em 31/12/2010, o reflexo no resultado do exerccio foi um ganho de R$ 10.755, registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao era com os bancos Banco Ita S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.. A controlada Cleary Holdings liquidou o NDF (Non Deliverable Forwards), qualificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com vencimento em 05/02/2010. Esta operao visava eliminar a exposio cambial em contratos de venda de carvo no mercado externo, que estavam em dlar americano. Em 31/12/2010, o reflexo deste NDF no resultado do perodo foi uma perda de R$ 143 e foi registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao foi com o Banco de Bogot. A controlada Cleary Holdings contratou venda de NDFs (Non Deliverable Forwards), qualificados hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com notional de US$ 20.000 (R$ 33.324 em 31/12/2010) e US$ 17.500 (R$ 29.159 em 31/12/2010), com vencimentos em 04/02/2011 e 04/03/2011, respectivamente. Estes NDFs foram contratados com o objetivo de proteger-se da variao cambial do dlar americano para a moeda local, que pode impactar a receita de suas exportaes e assim prejudicar a margem. O valor justo destes contratos, representa um ganho lquido de R$ 383 e R$ 128, respectivamente. A contraparte desta operao com o Banco de Bogot. 79

A controlada Diaco S.A. contratou Forwards, qualificados hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com notional de US$ 5.070 (R$ 8.448 em 31/12/2010) e US$ 5.040 (R$ 8.398 em 31/12/2010), com vencimentos em 07/04/2011 e 07/10/2011, respectivamente. Estas operaes foram feitas em funo da exposio cambial existente a partir de financiamento em dlares com o Banco Davivienda. O valor justo destes contratos representa um ganho lquido de R$ 206 e R$ 66, respectivamente. A contraparte desta operao com o Banco Davivienda. Contratos de Swap Swap de taxas de juros A ento controlada Aos Villares S.A. liquidou antecipadamente, em 03/12/2010, swaps de taxas de juros, nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pr-pagamento de exportao, equivalentes taxa Libor acrescida de um percentual de juros, eram trocados por taxas de juros pr-fixadas. Em 31/12/2010, o reflexo no resultado do exerccio foi uma perda de R$ 501, registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao era com o banco Unibanco e ABN Amro Bank. A Companhia, atravs da controlada GTL Equity Investments Corp., possui um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/12/2010 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 100.000 (R$ 166.620 em 31/12/2010). Essa operao foi feita, visando aproveitar a diferena entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposio ao risco Brasil, porm este risco inerente ao seu negcio. O valor justo destes contratos em 31/12/2010 uma perda de R$ 7.072 e um ganho de R$ 5.529, gerando uma perda lquida de R$ 1.543. A Companhia, tambm atravs da controlada GTL Equity Investments Corp., liquidou antecipadamente o swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. Essa operao foi feita, visando minimizar o risco de variao das taxas de juros (Libor), j que a Companhia tomou dvida em dlar em taxas flutuantes. Em 31/12/2010, o reflexo deste swap no resultado do perodo foi uma perda de R$ 193 e foi registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A controlada Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper possui swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros varivel baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dlares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 50.000 (R$ 83.310 em 31/12/2010) e data de vencimento em 03/04/2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variao das taxas de juros (Libor), j que a Companhia tomou dvida em dlar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato em 31/12/2010 uma perda lquida de R$ 6.064. A contraparte desta operao com o Banco Bilbao Vizcaya BBVA. A controlada Gerdau Ameristeel Corp. possui swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposio variao da Libor do Term Loan Facility. Em funo do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, alm de eliminar o risco de flutuao da Libor. Os contratos tm um valor nominal de US$ 1.000.000 (R$ 1.666.200 em 31/12/2010). As taxas de juros fixadas para estes swaps esto entre 3,3005% e 3,7070% e tm vencimentos entre maro de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo destes swaps em 31/12/2010 uma perda lquida de R$ 79.340, que gera um efeito lquido de tributos de R$ 33.203 em conta especfica do Patrimnio Lquido. A contraparte desta operao com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan. Para maiores informaes sobre contratos de swap, vide nota 16 Instrumentos Financeiros, item e) operaes com instrumentos financeiros de derivativos. Investimentos Investimentos em 2010 No exerccio de 2010, os investimentos no ativo imobilizado somaram R$1.288,7 milhes. Desse total, 69,3% foram alocados para unidades da Operao de Negcios Brasil, com os demais 30% alocados para outras operaes de negcios. Em 2010, a Companhia investiu R$3.192,1 milhes (lquidos de caixa) em aquisies. Operao de Negcios Brasil um total de R$893,7 milhes foi investido nesta operao. A maior parte destes recursos foram direcionados instalao de placas pesadas e laminadoras de bobinas a quente na unidade Ouro Branco.

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Operao de Negcios Amrica do Norte esta operao de negcios desembolsou R$3.178,3 milhes em projetos de investimento e aquisies em 2010. Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisio de todas as aes ordinrias em circulao emitidas pela Gerdau Ameristeel ainda no detidas por ela direta ou indiretamente, pagando um total de R$2.808,9 milhes. A Companhia tambm pagou aproximadamente R$283,1 milhes pela aquisio da Tamco, empresa com sede no Estado da Califrnia, EUA. Operao de Negcios Amrica Latina em 2010, as unidades da Amrica Latina desembolsaram R$310,9 milhes, dos quais R$209,8 milhes eram investimentos no ativo imobilizado para a substituio de um forno a arco eltrico no Per. No mesmo perodo, a Companhia tambm adquiriu uma participao adicional de 49,1% na Cleary Holdings Corp. pela quantia de R$101,1 milhes. Operao de Negcios Aos Especiais as unidades de aos especiais desembolsaram R$97,9 milhes em 2010 a titulo de investimentos no ativo imobilizado igualmente distribudos entre os pases que compem esta operao de negcios. Investimentos em 2009 No exerccio de 2009, os investimentos no ativo imobilizado somaram R$1.313,2 milhes. Desse total, 57,2% foram alocados para unidades da Operao de Negcios Brasil, com os demais 42,8% alocados para as outras operaes de negcios. Em 2009, a Companhia investiu R$71,1 milhes (lquidos de caixa) em aquisies. Operao de Negcios Brasil um total de R$788,4 milhes foi investido nesta operao. A maior parte deste investimento foi direcionado para a instalao do lingotamento continuo de placas na unidade de Ouro Branco. No mesmo perodo, a Companhia tambm adquiriu a Maco Metalrgica Ltda. pela quantia de R$4,2 milhes. Operao de Negcios Amrica do Norte esta operao desembolsou R$162,8 milhes em projetos de investimento, representando 11,6% do total dos investimentos no ativo imobilizado, principalmente no projeto da nova rea de finishing end em Wilton e (EUA) e na modernizao do fomo de reaquecimento em Midhlotian (EUA). Operao de Negcios Amrica Latina em 2009, as unidades da Amrica Latina desembolsaram R$351,1 milhes, representando 25,1% do total dos investimentos no ativo imobilizado, para a instalao da nova fundio em Tocancip (Colmbia) e na expanso da capacidade da laminadora e da fundio da Sidertul (Mxico). No mesmo perodo, a Companhia tambm adquiriu uma participao adicional de 4,9% na Gerdau Amrica Latina Participaes S.A. pela quantia de R$66,9 milhes. Operao de Negcios Aos Especiais as unidades de aos especiais desembolsaram R$75,5 milhes em 2009, representando 5,4% do total de investimentos no ativo imobilizado, para a instalao de um lingotador de blocos na Sidenor (Espanha) e no aumento da velocidade do lingotamento contnuo na Aos Especiais Piratini (Brasil). Investimentos em 2008 Em 2008, a Companhia investiu R$4.807,5 milhes (R$4.076,2 bilhes, lquidos de caixa) na aquisio de novas empresas e novos ativos imobilizados, e R$2.741,0 milhes na expanso da capacidade instalada e no aprimoramento tecnolgico de suas unidades, principalmente na Argentina, no Brasil, no Canad, no Chile, na Colmbia, na Guatemala, nas Honduras, no Mxico, no Peru, na Espanha e nos Estados Unidos. Os principais investimentos realizados durante o ano, considerando a quantia efetivamente paga (fluxo de caixa), esto descritos abaixo. Operao de Negcios Brasil um total de R$788,4 milhes foi alocado para esta operao a titulo de investimentos e aquisies. A Companhia investiu R$927,8 milhes na unidade Ouro Branco, principalmente na instalao de uma unidade de lingotamento contnuo de placas, com o incio das operaes no primeiro semestre de 2009. Alm disso, R$92,2 milhes foram investidos na aquisio da K.E.R.S.P.E Emprendimentos e Participaes Ltda., processadora de sucata. Operaes de Negcios Amrica do Norte as unidades da Amrica Latina desembolsaram R$1.266,9 milhes em investimentos e aquisies em 2008. A Companhia pagou R$303,7 milhes na aquisio de 30,0% de participao no capital da Corporacin Centroamericana del Acero S.A. (Guatemala), com quem estabeleceu uma parceria estratgica, e a qual possui uma capacidade instalada de 500.000 toneladas de ao bruto e 700.000 toneladas de ao laminado. Tambm investiu R$186,3 milhes na aquisio de 49,0% de participao na Corsa Controladora S.A. de C.V., (Mxico), uma mini-mill produtora de aos longos, com capacidade de 300.000 toneladas de ao laminado. A Companhia tambm investiu R$188,7 milhes em uma participao adicional de 40,2% na mini-mill colombiana Diaco 81

S.A., aumentando sua participao nesta empresa para 98,7%. Outro importante investimento foi a aquisio de uma participao de controle na Cleary Holdings Corp., produtora colombiana de coque metalrgico e reservas de carvo coqueificvel, por R$119,4 milhes. Operao de Negcios Amrica do Norte - esta operao de negcios desembolsou R$821,4 milhes em projetos de investimento e aquisies em 2008. Os projetos mais significativos de ativo imobilizado incluram a nova rea de finishing end em Wilton e o novo fomo de reaquecimento em Midhlotian. As principais aquisies foram duas processadoras de sucata nos Estados Unidos e Canad, por R$110,6 milhes, e a distribuidora de ao Century Steel, Inc., pela quantia de R$369,9 milhes. Operao de Negcios Aos Especiais esta operao investiu R$3.744,5 milhes em projetos de investimento e aquisies. A Companhia investiu R$2.434,1 milhes na aquisio da Macsteel, a segunda maior produtora de aos especiais dos Estados Unidos. Com esta aquisio, a capacidade de produo de aos especiais da Gerdau aumentou de 2,5 para 3,7 milhes de toneladas. Por fim, a Gerdau desembolsou R$673,6 milhes para aumentar em 20% sua participao na Corporacion Sidenor SA, controladora da maior produtora de aos longos e peas forjadas e moldadas da Espanha, alcanando uma participao total de 60%. Principais Investimentos Atuais De acordo com a poltica de divulgao da Companhia, o plano de investimentos em ativo imobilizado para o perodo de 2011 a 2015 est estimado em R$ 10,8 bilhes, e contempla investimentos estratgicos e para manuteno, conforme tabela a seguir:
Capacidade adicional de laminao Incio (1.000 t) operao

Plano de Investimentos Principais Projetos Localizao Operao de Negcio Brasil Ampliao do laminador de perfis estruturais em Ouro Branco-MG...................................... Brasil 160 2011 Laminadores de planos (chapas grossas e bobina a quente) em Ouro Branco-MG ................. Brasil 1.900 2012 Aumento de capacidade em minerao para 7 milhes de tonelada ....................................... Brasil 2012 Laminador de fio-mquina e vergalhes em Santa Cruz-RJ(1) .............................................. Brasil 600 2012 Unidades de corte e dobra e produtos de ao prontos para o uso ............................................ Brasil 2012 Operao de Negcio Amrica do Norte Forno de reaquecimento em Calvert City ............................................................................... EUA 2012 Operao de Negcio Amrica Latina Instalao porturia (para embarque de carvo e coque) ........................................................ Colmbia 2012 Operao de Negcio Aos Especais Novo lingotamento contnuo com aumento da capacidade da aciaria ..................................... EUA 200 2012 Laminador de aos especiais e vergalhes, sinterizao e gerao de energia (2) .................. ndia 300 2012 Laminador de aos especiais em Pindamonhagaba-SP ........................................................... Brasil 500 2012 (1) Para atender esse laminador, a Gerdau ampliar sua aciaria em 600 mil toneladas de capacidade de ao bruto localizada em Santa Cruz-RJ. (2) Por se tratar de uma Joint Venture a capacidade no ser considerada no consolidado.

Obs,: A efetiva realizao destes investimentos projetados est sujeita a diversos fatores, razo pela qual os investimentos, datas e valores descritos neste item so meramente indicativos. Esto ainda no plano da Companhia os seguintes investimentos: - Brasil: Na fase 2 haver uma capacidade de laminao adicional de 500 mil toneladas em Santa Cruz-RJ - Peru: Modernizao da aciaria e aprimoramento da estrutura logstica porturia e das tecnologias de proteo ambiental nessa unidade - Estados Unidos: Sistema de despoeiramento de aciaria na Tamco.

C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENAS, ETC. Todas as usinas da Gerdau possuem um excelente gerenciamento de qualidade, apoiado em uma ampla variedade de ferramentas de controle de qualidade. Os projetos de desenvolvimento de produto so liderados por especialistas que se utilizam de ferramentas de qualidade como o Seis Sigma, que consiste em um conjunto de procedimentos estatsticos destinados a aperfeioar a avaliao de variveis de processo, bem como o Desdobramento da Funo Qualidade, uma metodologia por meio da qual os tcnicos conseguem identificar todas as necessidades dos clientes.

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Tendo em conta este grau de gerenciamento de qualidade, 45 usinas possuem certificao ISO 9001 ou ISO TS 16949. Em geral, as equipes de produo, servios tcnicos e qualidade so responsveis pelo desenvolvimento de novos produtos para atender s necessidades dos clientes e do mercado. A Companhia utiliza um sistema de gerenciamento de qualidade desenvolvido internamente, que aplica testes de desenho do produto, processos de fabricao e especificaes do produto final. Uma equipe especialmente treinada e modernas tecnologias tambm esto disposio para garantir os altos padres de qualidade da Companhia. Os especialistas tcnicos da Companhia fazem visitas programadas, que podem ser selecionadas aleatoriamente ou agendadas, a seus clientes para verificar a qualidade dos produtos entregues pela Companhia, para garantir a satisfao do consumidor final em relao aos produtos adquiridos indiretamente. A Gesto do Conhecimento usado para compartilhar informaes entre todas as siderrgicas, buscando melhorias de desempenho e alavancagem do conhecimento dos processos apoiados por Comunidades de Prtica e especialistas tcnicos. Devido natureza especializada de seus negcios, as usinas de aos especiais da Companhia esto constantemente investindo em melhorias tecnolgicas e em pesquisa e desenvolvimento. Essas usinas so ativas no segmento automotivo e mantm um departamento de tecnologia responsvel por novos produtos e pela otimizao dos processos existentes. A maioria dos sofisticados equipamentos de produo utilizados pela Companhia so fornecidos por fabricantes internacionais de mquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em ao. Esses fornecedores geralmente firmam acordos de transferncia de tecnologia com o comprador e fornecem amplo suporte tcnico e treinamento de funcionrios para a instalao e preparao dos equipamentos. A Companhia possui acordos de transferncia de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. Como comum para produtores de ao de usinas mini-mills, a Companhia geralmente adquire tecnologia no mercado, em vez de desenvolver nova tecnologia por meio de pesquisa e desenvolvimento intensivos, uma vez que a tecnologia para produo do ao encontra-se disponvel para compra. A Gerdau trabalha continuamente para acompanhar e antecipar-se s necessidades de seus clientes. Para isso, possui centros de pesquisa e desenvolvimento no Brasil, nos Estados Unidos e na Espanha voltados para atender os mercados consumidores de aos longos especiais, com destaque para a indstria automotiva. A Companhia investiu R$ 186,5 milhes em pesquisa e desenvolvimento no ano de 2008, R$ 125,5 milhes em 2009 e R$ 214,7 milhes em 2010. A Companhia no depende de quaisquer patentes ou licenas, nem de novos processos de fabricao que sejam relevantes ao seu negcio. D. INFORMAES SOBRE TENDNCIAS Estudos da Associao Mundial de Ao indicam que o consumo mundial de ao dever crescer em 5% em 2011, para alcanar 1,3 bilhes de toneladas. Segundo dados do Instituto Brasileiro do Ao, espera-se que produo brasileira de ao alcance a marca de 28 milhes em 2011, um crescimento de 6% com relao a 2010, impulsionado pelo forte crescimento do PIB no perodo. O Banco Central do Brasil estima um crescimento de 4,6% do PIB no ano, contra 7,5% registrado em 2010, segundo o ndice de Atividade Econmica (IBC-Br) do Banco Central. No setor da construo civil, o crescimento dever continuar robusto, com estimativas do Sinduscon apontando para um crescimento de 6% do PIB da construo civil em 2011. Para o PIB do setor da manufatura, o Banco Central do Brasil projeta um crescimento de 4,9% em 2011. O Fundo Monetrio Internacional (FMI) estima um crescimento de 3% do PIB da Amrica do Norte em 2011. Estas perspectivas favorveis tambm se baseiam nos dados da Associao Mundial de Ao, que indica um crescimento de 9% do consumo de ao em 2011, alcanando a marca de 86 milhes de toneladas. Os destaques deste cenrio so a contnua recuperao da construo industrial, principalmente com relao aos projetos de energia, e a necessidade de investimentos em projetos de infraestrutura nos prximos anos. Na Amrica Latina (excluindo-se o Brasil), as projees para 2011 so otimistas, com crescimento estimado em 4,3% do PIB da regio. Segundo a Associao Mundial de Ao, o consumo de ao na Amrica Latina, excluindo-se o Brasil, dever alcanar 29 milhes de toneladas em 2011, um crescimento de 14% em relao a 2010. Isso dever suportar um aumento gradual do consumo de ao per capita na regio, que permanece baixo. 83

As perspectivas para o mercado de aos especiais em 2011 tambm so favorveis. Nos Estados Unidos, a produo de veculos dever crescer 10% em 2011 para 13,4 milhes de unidades. No Brasil, a Associao Nacional dos Fabricantes de Veculos Automotores (ANFAVEA) estima que a produo de veculos para 2011 alcance 3,7 milhes de unidades, contra 3,6 milhes de unidades em 2009. Na Europa, a produo de veculos dever crescer 2%, alcanando 19,5 milhes de unidades, segundo a Associao Europeia dos Fabricantes de Veculos (ACEA). E. ACORDOS NO REFLETIDOS NOS BALANOS A Companhia no possui quaisquer acordos no refletidos no balano que tenham ou possam ter efeito atual ou futuro na sua condio financeira, nas variaes na condio financeira, receitas ou despesas, resultados das operaes, liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, alm dos descritos abaixo. A Companhia garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar obra civil e equipamentos auxiliares no valor de US$ 25 milhes (R$ 41,7 milhes em 31/12/2009). A Companhia tambm garantidora dessa mesma associada em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar 85% do equipamento principal no montante de US$ 34,9 milhes (R$ 58,2 milhes em 31/12/2010). Nesta data, o montante utilizado era de US$ 32,9 milhes (R$ 54,8 milhes). A Companhia avalista da associada Dona Francisca Energtica S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 30,8 milhes, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidria. A Companhia presta garantia referente linha de capital de giro para associada Gerdau Corsa SAPI de C.V., com o banco BBVA, no valor de US$ 44,5 milhes (R$ 74,1 milhes em 31/12/2010).

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F. DEMONSTRAO DAS OBRIGAES CONTRATUAIS A tabela a seguir explicita as obrigaes contratuais da Companhia em 31 de dezembro de 2009.
Obrigaes contratuais (R$ milhares) Obrigaes de curto prazo Obrigaes de longo prazo (1) Debntures (1) Pagamentos de juros (2) Swap de taxas de juros Obrigaes com arrendamento mercantil (3) Gastos de capital (4) Obrigaes de compra incondicionais (5) Obrigaes com plano de penso (6) Opo de compra de participao remanescente da PCS (7) Opo de venda concedida ao Grupo Santander e Corporacin Sidenor (8) Opo de compra de participao remanescente da Sipar
(1)

Total 951.905 12.986.119 731.972 3.469.367 92.476 144.440 2.395.883 3.164.650 744.117 40.341 464.868

Pagamentos devidos por perodo Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos 951.905 626.063 115.069 528.335 34.400 1.226.035 725.008 153.927 40.341 4.924.396 518.826 1.390.490 86.412 59.610 1.169.848 2.300.578 143.255 3.335 700.701 6.064 39.305 45.948 106.122 464.868

Mais de 5 anos 7.432.325 98.077 849.841 11.125 93.116 340.813 -

11.497 11.497 Gerdau Inversiones S.A. (9) Total 25.197.635 4.401.083 10.593.415 1.377.840 8.825.297 (1) Total includo nas demonstraes financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010. Veja Nota 14 Emprstimos e financiamentos e Nota 15 Debntures nas demonstraes financeiras consolidadas.
(2)

Pagamentos de juros incluem montantes relacionados a ttulos perptuos, que no tm data de vencimento final. Para fins de clculos dos juros, os pagamentos de juros nos ttulos perptuos foram considerados para 30 anos.
(3)

Inclui obrigaes de pagamento mnimos de leasing de arrendamentos de equipamentos e imveis em vigor em 31 de dezembro de 2010.

(4)

Obrigaes de compra com gastos de capital correspondem a projetos de investimento. O montante total refere-se a contratos de projetos de investimento nos quais o compromisso da Gerdau com os fornecedores na aquisio de equipamentos irrevogvel. Como os respectivos equipamentos ainda no haviam sido recebidos at 31 de dezembro de 2010, o passivo ainda no foi registrado nas demonstraes financeiras consolidadas nessa data.
(5)

A maioria das outras obrigaes de compra com fornecedores de estoque e outras despesas operacionais utilizadas no curso normal dos negcios. Obrigaes com plano de penso foram includas de acordo com os clculos atuariais efetuadas por aturios externos.

(6)

(7)

A Gerdau Ameristeel possui a opo de compra dos 16% de participao remanescente da PCS, a qual pode ser exercida aps 5 anos da data da aquisio. Adicionalmente, os acionistas no-controladores tambm tem a opo de vender os 16% de participao remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preo estabelecido e tambm aps 5 anos da data da transao.Veja Nota 16.f das demonstraes financeiras consolidadas.
(8)

Durante 2006, a Companhia efetuou um acordo para aquisio de uma participao de 40% da Corporacin Sidenor, mas tambm concedeu uma opo de venda ao Grupo Santander, que adquiriu outros 40% de participao na Corporacin Sidenor. De acordo com esta opo de venda, o Grupo Santander tem a opo de vender sua participao na Corporacin Sidenor Companhia aps 5 anos depois da aquisio ser completada. Veja Nota 16.f das demonstraes financeiras consolidadas.
(9)

A Companhia possui uma opo de compra de 7,25% da Sipar Gerdau Inversiones S.A. que poder ser exercida at 5 anos a partir de 2010. Adicionalmente, os acionistas no-controladores desta empresa tm a opo de vender os 7,25% de participao remanescente da Sipar Gerdau Inversiones S.A. pelo preo estabelecido at 5 anos da data da transao. Veja Nota 16.f das demonstraes financeiras consolidadas.

G. AVISO LEGAL Veja Nota de Advertncia Relativa a Declaraes sobre o Futuro.

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ITEM 6.

CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES

A. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORES A seguir est uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Companhia: JORGE GERDAU JOHANNPETER, 73 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmos, Germano, Klaus e Frederico, iniciaram na Companhia como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, e foi nomeado membro do Conselho de Administrao em 1973. Em 1983, foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselho de Administrao. De 2002, aps a implantao da nova estrutura de governana corporativa, at dezembro de 2006, Jorge Johannpeter exerceu tambm o cargo de Presidente do Comit Executivo Gerdau (CEO). Ele formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem servido exclusivamente como membro do Conselho de Administrao, exercendo o cargo de Presidente. GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER, 78 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 membro do Conselho de Administrao. Em 2002, sob a nova estrutura de governana corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administrao. formado em Administrao pela Fundao Getlio Vargas. KLAUS GERDAU JOHANNPETER, 74 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 membro do Conselho de Administrao. Em 2002, sob a nova estrutura de governana corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administrao. formado em Engenharia Civil, Eltrica e Mecnica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, 67 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 membro do Conselho de Administrao. Sob a nova estrutura de governana corporativa, passou a ser tambm Vice-Presidente Snior do Comit Executivo Gerdau, funo que manteve at dezembro de 2006. formado em Administrao pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negcios, Finanas, Custos e Investimentos pela Universidade de Colnia, na Alemanha. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro do Conselho de Administrao, exercendo o cargo de Vice-Presidente. ANDR PINHEIRO DE LARA RESENDE, 59 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. formado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia da Fundao Getlio Vargas e obteve o ttulo de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos. tambm membro do Conselho de Administrao da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, Andr Pinheiro de Lara Resende desempenhou funes como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES), Assessor Especial da Presidncia da Repblica, Scio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dvida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderrgica Tubaro (CST), Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administrao do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant Administrao de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselho de Administrao das Lojas Americanas S.A., Scio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dvida Pblica e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil. Andr Pinheiro de Lara Resende ocupou o cargo de membro do Conselho de Administrao at 26 de abril de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo). AFFONSO CELSO PASTORE, 70 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. formado em Economia pela Universidade de So Paulo e obteve o ttulo de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atua tambm como professor da Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foi ainda Secretrio da Fazenda do Estado de So Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO, 63 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-se em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administrao pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. presidente e diretor do LID Latin America Internet Development Group e membro dos conselhos consultivos da Telesystem International Wireless (TIW) e da Bunge Alimentos S.A. no Brasil. Oscar de Paula Bernardes Neto tambm membro dos conselhos da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, alm da Delphi Corp., nos Estados Unidos. ANDRE BIER JOHANNPETER, 47 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1980. Foi nomeado Diretor Presidente do Grupo Gerdau (Chief Executive Officer) em janeiro de 2007. No incio de 2008 tornou-se Membro do Conselho de 86

Administrao da Gerdau SA. formado em Administrao pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul. Cursou especializaes em Administrao de Negcios na Universidade de Toronto (Canad), Marketing na Ashridge Business School (Inglaterra) e Gesto Avanada na Wharton School, Universidade da Pennsylvania (Estados Unidos). CLAUDIO JOHANNPETER, 46 anos, entrou na Companhia em 1982. Em 1997 tornou-se Diretor Executivo e ocupa o cargo de Diretor Geral de Operaes do Grupo Gerdau (Chief Operating Officer) desde janeiro de 2007. No incio de 2008 tornou-se Membro do Conselho de Administrao da Gerdau SA. Cludio Johannpeter formou-se em Engenharia Metalrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990. Cursou especializaes em Gesto Industrial na University of London, Desenvolvimento Executivo na Penn State (Estados Unidos) e Programa de Gesto Avanada em Harvard (Estados Unidos). OSVALDO BURGOS SCHIRMER, 59 anos, comeou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Desde 2002 Vice-Presidente Executivo do Comit Executivo Gerdau, enquanto acumula ainda as posies de CFO (Chief Financial Officer), de Controller e de Diretor de Relaes com Investidores da Gerdau S.A. Formou-se em Administrao pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e tem um MBA pela Illinois University. Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, holding que controla empresas dos setores de autopeas e equipamentos ferrovirios. MARIO LONGHI FILHO, 56 anos, ingressou no Grupo Gerdau em 2005, como Vice-Presidente Executivo e membro do Comit Executivo Gerdau. Mrio Longhi Filho se formou em Engenharia Metalrgica pelo Instituto Mau de Tecnologia, So Paulo. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mrio teve uma carreira de sucesso na Alcoa, onde se tornou Vice-Presidente, liderando as operaes globais como membro do Comit Executivo. EXPEDITO LUZ, 58 anos, trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 Diretor Executivo Jurdico e desde 2001 e Vice-Presidente Jurdico e de Compliance desde 2009, quando passou a compor o Comit Executivo Gerdau. A partir da implementao da nova estrutura de Governana Corporativa, em 2001, desempenha a funo de Secretrio-Geral do Conselho de Administrao. Foi Secretrio do Comit Executivo Gerdau desde 2001 at 2009. Expedito Luz se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o ttulo de mestre em Direito pela Columbia Law School. PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS, 65 anos, entrou na Companhia em 1972. Em 2002, foi nomeado Vice-Presidente Executivo do Comit Executivo Gerdau. Atualmente responsvel pela Operao de Negcios Aos Especiais da Gerdau, com unidades no Brasil, Europa e Estados Unidos. Vasconcellos formado em Engenharia Metalrgica. Paulo Fernando Bins de Vasconcellos ocupou o cargo de Diretor (Vice-Presidente) e foi membro do Comit Executivo Gerdau at 31 de maio de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo). ALFREDO HUALLEM, 64 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1975. Foi promovido a Diretor em 1993 e passou a integrar o Comit Executivo Gerdau, como Vice-Presidente Executivo, em dezembro de 2007, responsvel pela Operao de Negcios Aos Longos Brasil. Em 2009, mantendo sua condio de membro do Comit Executivo Gerdau, foi designado para o cargo de Vice-Presidente Executivo Comercial, responsabilizando-se pela conduo dos Processos Comerciais de todo o Grupo Gerdau. Alfredo engenheiro metalrgico, formado na UFF Universidade Federal Fluminense, tendo feito Engenharia Econmica pela PUC-RJ e Marketing Estratgico na Stanford. MANOEL VITOR DE MENDONA FILHO, 53 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1983. Foi promovido a Diretor em 2001 e passou a integrar o Comit Executivo Gerdau em dezembro de 2007. responsvel pela Operao de Negcios Gerdau Aominas. Vitor Engenheiro Metalrgico formado pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1982, com MBA em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas. FRANCISCO DEPPERMANN FORTES, 47 anos, trabalha para o Grupo Gerdau desde 1985. Foi promovido a Diretor e passou a integrar o Comit Executivo Gerdau como Diretor Vice-Presidente em 2011. Formou-se em Engenharia Metalrgica na Universidade Federal do Rio grande do Sul UFRGS - em 1985 e Mestrado em Administrao de Empresas pela mesma Universidade em 2001. Em 2008 completou o Gerdau Business Program e em 2010 cursou o Stanford Executive Program, na Universidade de Stanford nos Estados Unidos. RICARDO GIUZEPPE MASCHERONI, 49 anos, trabalha para o Grupo Gerdau desde 1983. Foi promovido a Diretor e passou a integrar p Comit Executivo Gerdau como Diretor Vice-Presidente em 2011. Graduou-se em Economia pela UCP Petrpolis RJ, em 1982 possuindo ainda, especializao em Marketing pela PUC RJ em 1983 e concluiu em 2008 o Gerdau Business Program, MBA Gerdau em parceria com Insper.

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Relaes de parentesco Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter so irmos. Andr Bier Johannpeter filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter filho de Klaus Gerdau Johannpeter. Disposies A Gerdau no tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes, com relao eleio de seus administradores. No h processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro do Conselho de Administrao ou do Comit Executivo. Nenhum Membro do Conselho ou do Comit Executivo tem direito a qualquer benefcio contratual aps seu desligamento da Companhia alm dos benefcios previstos nos estatutos da Companhia. B. REMUNERAO O sistema de remunerao dos empregados baseado em duas referncias: um salrio fixo e uma poro varivel vinculada a metas especficas. A poro fixa da remunerao constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores prticas adotadas por outras empresas. A poro varivel da remunerao est associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas so aferidas por padres claramente definidos, que ajudam a estimular sua superao, quer individualmente ou pelas equipes. A poltica de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos empregados como estratgicos para o negcio, e na explicitao de tal reconhecimento. A Companhia utiliza vrios mtodos de avaliao, entre eles o mapeamento de competncias para identificar as habilidades administrativas de seus administradores. O mapeamento de competncias tem por objetivo identificar o grau de comprometimento dos administradores com as estratgias da empresa e sua administrao de negcios, e monitorar o desenvolvimento individual. Em 2010, a Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salrios e remunerao varivel, um total de R$ 42,3 milhes. A remunerao varivel dos administradores determinada com base no desempenho global da Gerdau S.A., a partir do valor do EBITDA real versus EBITDA planejado, no desempenho da unidade qual o administrador est vinculado e no seu desempenho individual. Cada um dos dois primeiros fatores influencia 30% do valor da remunerao varivel, para mais ou para menos e o terceiro influencia 40% do valor da remunerao varivel, tambm para mais ou para menos. As empresas do Grupo Gerdau co-patrocinam no Brasil e no exterior, planos de aposentadoria complementar abrangendo a quase totalidade dos empregados. Aproximadamente 42% dos planos so de benefcio definido e outros 58% caracterizam-se por Contribuio Definida. As contribuies da Gerdau em 2010, relativas aos Diretores, totalizaram R$ 0,7 mil para os planos de benefcio definido e de contribuio definida. Estes totais compreendem somente as contribuies feitas aos executivos que no recebam benefcios de aposentadoria. Tais benefcios no diferem em nada dos atribudos aos demais empregados da companhia. Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau S.A. aprovaram uma nova forma de remunerao dos executivos estratgicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Este novo programa de remunerao estabelece a outorga de opes de compra de aes preferenciais de emisso das empresas Gerdau em quantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salrio base anual de cada um dos executivos. No caso dos Administradores constituiu-se tambem de um bnus adicional de ingresso no programa equivalente a 30% do salrio base anual terminado em 28 de abril de 2005. A partir de 2005, com o objetivo de ajustar a compensao total potencial s medidas do mercado, os membros do Conselho passaram a receber uma quantia de aes representando 120% de seus salrios-base. Essa modificao no programa de incentivos de longo prazo foi aprovada pelo Comit de Remunerao e Sucesso em fevereiro de 2006. Em 2007 o Comit de Remunerao e Sucesso aprovou a concesso de opes para o Diretor Presidente (CEO) e para o Diretor Geral de Operaes (COO) em nmero equivalente a 50% de seus salrios bases anuais. O objetivo deste programa atrair e manter o compromisso dos Administradores de longo prazo, permitindo-lhes compartilhar do crescimento da Companhia e, desta forma, aumentar seu sentimento de participao nos negcios. (Veja o Item 10.B Memorando e Estatutos de Constituio). 88

Em sintonia com o esforo de alinhar seus programas de remunerao globalmente e s necessidades do negcio, a rea de Recursos Humanos, apoiada pela consultoria de remunerao do Hay Group, tomou a iniciativa de revisar seu programa de remunerao de longo prazo o qual foi levado apreciao do Comit de Remunerao e Sucesso e aprovado em reunio de 28 de abril de 2010. O novo programa tem como objetivo atrair e reter bem como estimular a realizao de resultados futuros atravs do comprometimento de parte considervel desta remunerao aos principais executivos, a mtricas financeiras de longo prazo, no caso, Retorno sobre o Capital Empregado (ROCE). Executivos ocupando cargos de Diretor e acima, incluindo o Diretor Presidente (CEO), o Diretor Geral de Operaes (COO) e membros do Conselho de Administrao, tero parte de seu incentivo de longo prazo definido pelo Retorno sobre o Capital Empregado, determinado em bases anuais atravs da comparao entre o ROCE realizado no ano e o que foi proposto para o mesmo perodo pelo processo de Planejamento Estratgico. O programa prev a outorga de opes de compra de aoes, aos elegveis em geral ao programa, equivalente a 5% a 20% de sua remunerao fixa anual, de 50% para o Diretor Presidente e Diretor Geral de Operaes e de 120% para membros do Conselho de Administrao. Todas as outorgas de opes de compra de aes dentro do Programa de Incentivo de Longo Prazo, desde seu incio, em 2003, foram aprovadas pelo Comit de Remunerao e Sucesso. Para os Diretores, a outorga de opo de compra de aes observa a seguinte distribuio (a Nota Explicativa 25.I s demonstraes financeiras apresenta um resumo completo do plano de opes de aes):

Data da outorga: Exerce a partir de: Exerce at: Preo de exerccio por ao:

Dez/03 Jan/09 Dez/13 R$6,78

Dez/04 Jan/10 Dez/14 R$10,58 570.183 25.951

Dez/04 Jan/08 Dez/14 R$10,58 266.221 28.582

Dez/05 Jan/11 Dez/15 R$12,86 1.142.60 5 7.076

Dez/06 Jan/12 Dez/16 R$17,50 870.045

Dez/07 Jan/13 Dez/17 R$26,19

Dez/08 Jan/14 Dez/18 R$14,91

Dez/09 Jan/15 Dez/19 R$29,12

Dez/10 Jan/16 Dez/20 R$22,61 651.221

N. de Aes Acumulad o 6.749.036 82.067 43.265

Totais (Para Conselheiros e 659.970 Diretores Estatutrios) Opes Exercidas Opes Anuladas 27.534

667.738 1.243.974 677.079

5.512

13.651

11.091

5.935

Os dados sobre as quantidades de opes de aes foram ajustados retroativamente para todos os perodos para refletir a bonificao de 1 ao para cada ao detida em abril de 2004, a bonificao de 1 ao para cada 2 detidas em abril de 2005, a bonificao de 1 ao para cada 2 aes detidas em abril de 2006 e a bonificao de 1 ao para cada ao detida em junho de 2008.

C. PRTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Em novembro de 2006, o grupo Gerdau anunciou uma nova fase na sua governana corporativa, marcada pela quarta sucesso em cinco geraes. Esse processo comeou em 2000 e resultou em importantes mudanas estruturais na organizao, com nfase na criao do Comit Executivo em 2002. A nova estrutura foi definida pelo tamanho, complexidade e desafios que o Grupo Gerdau enfrenta em suas operaes no mercado global. As melhores prticas das maiores companhias do mundo foram tambm levadas em considerao. O grupo Gerdau tem um comprometimento histrico as boas prticas de governana corporativa e com o fortalecimento de mercados de capitais, sendo esta a razo de fazer parte do Nvel 1 da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa), que prope uma qualificao de governana corporativa diferenciada (desde 2001 no caso de Gerdau S.A. e 2003 para Metalrgica Gerdau S.A.). Alm disso, as companhias de capital aberto do grupo tambm possuem uma poltica de divulgao de informaes que define os critrios para guiar as relaes com investidores, incluindo o anncio de atos e fatos relevantes. O foco manter um fluxo rpido e eficiente de dados mantendo ao mesmo tempo o respeito a regras de sigilo e confidencialidade. Essa poltica se estende a acionistas, diretores executivos e gerentes, membros do Conselho de 89

Administrao e Conselho Fiscal e quaisquer rgos ou pessoas com funes tcnicas ou consultivas que, como resultado de suas responsabilidades, funo ou cargo, tm acesso a informaes sobre o Grupo. A estrutura tem trs nveis e tem mantido os rgos diretivos j existentes o Conselho de Administrao, o Comit Executivo e os Comits das Operaes de Negcio. Conselho de Administrao: O Conselho de Administrao responsvel pela orientao geral dos negcios do Grupo. O Conselho pode ter at 11 integrantes, sendo que atualmente tem dois conselheiros independentes. O Conselho tem trs comits: Governana Corporativa; Estratgia; e, Remunerao e Sucesso. Conforme Assemblia Geral Ordinria da Companhia de 26 de abril de 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia so: Presidente Jorge Gerdau Johannpeter (1, 2) Vice-Presidentes Germano Hugo Gerdau Johannpeter (2) Klaus Gerdau Johannpeter (2) Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (1, 2, 3) Membro Andr Bier Gerdau Johannpeter (2) Claudio Johannpeter (2) Membros Externos Affonso Celso Pastore (3) Oscar de Paula Bernardes Neto (1, 3) Secretrio-Geral Expedito Luz Andr Prinheiro de Lara Resende foi membro do Conselho de Administrao at 26 de abril de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo).
(1) (2)

Membro do Comit de Governana Corporativa; Membro do Comit de Estratgia; (3) Membro do Comit de Remunerao e Sucesso. Comit Executivo Gerdau: O Comit Executivo Gerdau responsvel pela coordenao das atividades dos diretores e administrao dos negcios da Companhia, pela construo de um relacionamento com o mercado e pelo acompanhamento das prticas de governana corporativa. Esta estrutura possibilita um canal administrativo entre o Conselho de Administrao e as operaes de negcio da Companhia. Sua atuao est segmentada em Operaes de Negcios (ON), definidas a partir da linha de produtos e/ou da localizao geogrfica das unidades: ON Brasil, ON Aos Especiais, ON Amrica do Norte e ON Amrica Latina. O Comit Executivo Gerdau tambm responsvel pelos principais processos funcionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanas, Contabilidade, Recursos Humanos e Planejamento. Os membros do Comit trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operaes e, individualmente, com foco na gesto de cada negcio e dos processos funcionais, para maximizar resultados. Presidente, Chief Executive Officer Andr Bier Gerdau Johannpeter Diretor Geral de Operaes, Chief Operating Officer Claudio Johannpeter Vice- Presidentes Osvaldo Burgos Schirmer Mrio Longhi Filho Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Alfredo Huallem Manoel Vitor de Mendona Filho Expedito Luz Francisco Deppermann Fortes Ricardo Giuzeppe Mascheroni Francisco Deppermann Fortes and Ricardo Giuzeppe Mascheroni so membros do Comit Executivo Gerdau desde 03 de maio de 2011.

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Paulo Fernando Bins de Vasconcellos ocupou o cargo de Diretor (Vice-Presidente) e foi membro do Comit Executivo Gerdau at 31 de maio de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo). Outros Comits: Com o objetivo de apoiar o Comit Executivo foram criados responsveis por aconselhar esse rgo em matrias especficas. Entre os comits de apoio ao Comit Executivo devem ser mencionados como os de maior importncia o Comit de Riscos, o Comit Financeiro e o Comit de Recursos Humanos. O Gerdau Business System tambm um comit de apoio ao Comit Executivo Gerdau e tem um papel importante na organizao da Companhia, como abaixo descrito. Gerdau Business System: O Comit Gerdau Business System (GBS) composto por executivos que contribuem para o alcance de nveis crescentes de desempenho operacional da Companhia. O GBS promove a avaliao do panorama atual da Companhia e as oportunidades de crescimento, alm de definir um foco de longo prazo para o negcio. O GBS d apoio a todos os processos tendo como objetivos buscar as melhores prticas de gesto e estimular o intercmbio de conhecimentos entre as unidades. Processos: Os Processos Funcionais incluem Processos Operacionais e Processos de Apoio. Os Processos Operacionais so aqueles processos diretamente vinculados operao do negcio, como Marketing e Vendas, Processo Industrial, Suprimentos, Logstica e Metlicos (compra de sucata). Processos de Apoio so aqueles processos-meio que apiam as funes de conduo do negcio como um todo: Planejamento Estratgico Corporativo e de Operaes , Assuntos Institucionais e Comunicao Corporativa, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurdico, Compliance, Finanas e Relaes com Investidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Tecnologia de Gesto e Informtica. Todos os membros do Conselho de Administrao e do Comit Executivo so eleitos para mandatos de um ano, permitida nova indicao e reeleio. Os membros do Conselho de Administrao so indicados pela Assemblia Geral Ordinria, enquanto os membros do Comit Executivo so eleitos atravs de reunio do Conselho de Administrao. Conselho Fiscal De acordo com a Lei de Sociedades Annimas, o Conselho Fiscal um conselho de auditoria composto por membros eleitos pelos acionistas, que possui independncia em relao ao Conselho de Administrao, Diretoria e aos Auditores Independentes. O Conselho Fiscal no , por definio, equivalente ou comparvel com o Comit de Auditoria existente nos Estados Unidos. Sua principal responsabilidade monitorar as atividades da administrao, rever demonstraes financeiras e reportar suas impresses para os acionistas. De acordo com uma iseno na Seo 10A-3 das regras da SEC sobre comits de auditoria de companhias listadas, a um emissor estrangeiro (como a Companhia) permitido no ter um comit de auditoria separado composto por membros independentes do Conselho de Administrao se possuir um Conselho Fiscal estabelecido e selecionado de acordo com as previses legais de seu pas de origem, expressamente exigindo ou permitindo que tal Conselho obedea a certas obrigaes. Ainda, de acordo com essa iseno, um Conselho Fiscal pode exercitar as obrigaes e responsabilidades de um comit de auditoria dos Estados Unidos at o limite permitido pela lei brasileira. Para cumprir as novas regras da SEC, o Conselho Fiscal tem que seguir os seguintes padres: deve estar separado do Conselho de Administrao, seus membros no podem ser eleitos pela Administrao, nenhum diretor executivo pode ser membro do Conselho Fiscal e a lei brasileira tem que ter estabelecido padres de independncia para seus membros. Para qualificar-se para a iseno, o Conselho Fiscal deve, at onde permite a lei brasileira: ser responsvel pela indicao, reteno, remunerao e superviso dos auditores externos (incluindo a resoluo de desacordos entre a administrao e os auditores externos relativamente s demonstraes financeiras); ser responsvel por estabelecer procedimentos para o recebimento, reteno, tratamento de reclamaes relativas contabilidade, controles internos de contabilidade e matrias de auditoria, alm de estabelecer procedimentos para garantir a confidencialidade e anonimato no recebimento de denncias por colaboradores de irregularidades relativas a matrias contbeis ou de auditoria; ter autoridade para contratar aconselhamento independente e outros consultores se necessrio para levar a efeito suas responsabilidades; e receber fundos adequados da Companhia para pagamento dos auditores externos, quaisquer consultores e despesas administrativas comuns.

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Como uma companhia emissora estrangeira, a Companhia decidiu modificar o seu Conselho Fiscal para cumprir as exigncias e adotar a iseno. Assim, a Assemblia Geral Ordinria de acionistas de 28 de abril de 2005 alterou os estatutos sociais da Companhia para modificar as responsabilidades do Conselho Fiscal e do Conselho de Administrao, aprovando, na mesma data, a delegao de certas responsabilidades adicionais para o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal opera de acordo com um regimento interno que contempla as atividades descritas acima at o limite permitido pela lei brasileira e est de acordo com as exigncias da Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act), outras regras pertinentes e de acordo, tambm, com as exigncias da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE New York Stock Exchange). Uma vez que a lei brasileira no permite que o Conselho de Administrao delegue responsabilidade para indicao, reteno e remunerao dos auditores externos e no prev a atribuio, para o Conselho Fiscal, para a soluo de controvrsias entre o Conselho de Administrao e os auditores externos relativamente s demonstraes financeiras, o Conselho Fiscal no pode cumprir essas funes. O Conselho Fiscal pode, somente, fazer recomendaes para o Conselho de Administrao com respeito indicao, reteno e remunerao dos auditores externos. Da mesma maneira, o Conselho Fiscal pode somente fazer recomendaes para a Diretoria e para o Conselho de Administrao com respeito soluo de controvrsias entre a Diretoria e os auditores externos. O escopo limitado das atribuies do Conselho Fiscal uma diferena essencial entre este e as atribuies de um comit de auditoria funcionando a partir do Conselho de Administrao. A lei brasileira no permite que os membros do Conselho Fiscal sejam tambm membros do Conselho de Administrao ou do Comit Executivo (Diretoria), ou que sejam colaboradores da Companhia ou colaboradores de uma Companhia controlada ou coligada. Alm disso, membros do Conselho Fiscal no podem ser casados ou ter relao de parentesco com qualquer dos membros da administrao da Companhia. Complementarmente, a lei brasileira exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remunerao equivalente a, pelo menos, 10% da mdia paga a um diretor. A lei brasileira exige tambm que o Conselho Fiscal seja composto por um mnimo de trs e um mximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Como parte da adaptao de seu Conselho Fiscal a estas regras, a Companhia instalou um Conselho Fiscal permanente composto atualmente por trs membros e seus respectivos suplentes que so eleitos na Assemblia Geral Ordinria de acionistas, com mandato at a prxima Assemblia Geral Ordinria, permitida a reeleio. De acordo com a lei de Sociedades Annimas, os detentores de aes preferenciais tm direito a eleger, atravs de votao em separado, um membro do Conselho Fiscal para representar seus interesses. Da mesma forma, grupos de acionistas minoritrios que detiverem aes com direito a voto tambm tm o direito de eleger um membro do Conselho Fiscal atravs de uma votao em separado. Todavia, os acionistas com aes ordinrias (aes com direito a voto) tm o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal. Abaixo esto os nomes, idade e posio dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, como eleitos em 26 de abril de 2011: Nome Bolvar Charneski(1) Carlos Roberto Schrder Maria das Graas Conceio Machado Costa Carlos Roberto Schrder (2) Tranquilo Paravizi (3) Kurt Lowenhaupt
(1)

Data de Nascimento 22/08/1950 19/02/1940 02/05/1948 19/02/1940 07/05/1934 29/09/1950

Cargo Titular Titular Titular Suplente Suplente Suplente

Ano de Eleio 2011 2005 2009 2005 2011 2010

Primeira

Egon Handel foi substitudo por Bolvar Charneski como titular e na funo de especialista financeiro do Conselho Fiscal em 26 de abril de 2011. (2) Eduardo Grande Bittencourt foi substitudo por Carlos Roberto Schroder como suplente do especialista financeiro. (3) Domingos Matias Urroz Lopes foi substitudo por Tranquilo Paravizi como suplente escolhido pelos preferencialistas em 26 de abril de 2011. A Assemblia Geral de Acionistas determinou que Bolvar Charneski o especialista financeiro (financial expert) do Conselho Fiscal de acordo com as regras adotadas pela SEC com relao a especialista financeiro. Cada membro do Conselho Fiscal adquiriu experincia financeira significativa e exposio a assuntos contbeis e financeiros. O Sr. Charneski formou-se em contabilidade em 1974 e possui 40 anos de experincia como auditor e consultor. O Sr. Charneski o fundador e scio, desde 1988, da Charneski Assessoria e Consultoria Ltda., anteriormente uma empresa de contabilidade e auditoria independente que foi reestruturada em 2010, por deciso estratgica de seus scios, de forma a continuar fornecendo apenas servios de consultoria. Trabalhou, ainda, para a Price Waterhouse, no perodo compreendido entre 1971 e 1988, tendo sido nomeado scio nos ltimos anos. Ocupa, atualmente, o cargo de membro do Conselho Fiscal na Gerdau S.A, bem como na Grandene S.A, tendo atuado, no passado, como Conselheiro Fiscal da Forja Taurus S.A (de 1998 a 2007), e da Plascar Participaes Industriais S.A. (em 2009). Sr. Schrder formado em 92

Cincias Contbeis e trabalhou como Diretor Financeiro e Diretor Industrial de grandes companhias no Brasil. Sra. Costa graduada em Engenharia e possui MBA em Governana Corporativa pela Universidade de So Paulo, tendo trabalhado como gerente e superintendente regional do Banco do Brasil S.A.

D. EMPREGADOS A tabela a seguir apresenta informaes com relao distribuio geogrfica dos colaboradores da Gerdau: Prprios 2008 2009 2010 Terceiros* 2008 2009 2010 Brasil 23.497 20.601 22.577 Brasil 9.419 6.796 7.676 Exterior 22.720 17.560 18.713 Exterior 2.639 3.010 3.565 Total 46.217 38.161 41.290 Total 12.058 9.806 11.241

* Terceiros so pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que no fazem parte da linha principal de atuao da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha 41.290 empregados, considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as joint ventures Desse total, 55% esto no Brasil, e o restante est nas unidades localizadas na Amrica Latina, Amrica do Norte e Europa, com 6.017, 10.130 e 2.830 empregados, respectivamente. Uma vez que os sindicatos no Brasil e outros paes da Amrica Latina e Europa so organizados em bases regionais, a Companhia no mantm acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salrio e benefcios oferecida aos seus colaboradores comparvel com os nveis oferecidos por outras empresas do mercado. 36% dos empregados de Unidades da Gerdau na Amrica do Norte so sindicalizados. A Gerdau mantm boas condies de trabalho nas unidades industriais e, por conseqncia, acredita ter taxa de rotatividade de empregados relativamente baixa. A Gerdau mantm boas relaes com seus empregados. Para manter o bom clima existente nas unidades, a companhia promove aes de treinamento e desenvolvimento, programas e oportunidades para o desenvolvimento de trabalhos em equipe e um sistema aberto de gesto. Os programas de remunerao so projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau. E. PARTICIPAO ACIONRIA O quadro a seguir mostra a participao individual relativamente s aes preferenciais e ordinrias detidas na Gerdau S.A. por cada conselheiro e diretor, em 30 de abril de 2011.

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Acionista Jorge Gerdau Johannpeter Frederico C. Gerdau Johannpeter Germano H. Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter Affonso Celso Pastore Oscar de Paula Bernardes Neto Andr Pinheiro de Lara Resende Manoel Vitor de Mendona Filho Andr Bier Johannpeter Claudio Johannpeter Osvaldo B. Schirmer Paulo F. B. Vasconcellos Mrio Longhi Filho Expedito Luz Alfredo Huallem TOTAL

Aes Ordinrias (com direito a voto) 1.581 10748 4.217 4.358 39.495 38.435 36 98.870

% 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,01 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,02

Aes Preferenciais (com direito a voto restrito) 121.147 9.512.825 11.660.311 3.161.019 6.238 80.488 49.344 76.761 304.506 219.464 44.576 12.780 350 25.249.809

% 0,01 0,83 1,02 0,28 0,00 0,01 0,00 0,01 0,03 0,02 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2,20

A Companhia possui diferentes planos de opes de aes em cada uma de suas subsidirias. Consultar NOTA 25 Planos de Incentivo de Longo Prazo nas demonstraes financeiras consolidadas aqui includas para mais detalhes. Andr Prinheiro de Lara Resende foi membro do Conselho de Administrao at 26 de abril de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo). Paulo Fernando Bins de Vasconcellos ocupou o cargo de Diretor (Vice-Presidente) e foi membro do Comit Executivo Gerdau at 31 de maio de 2011 (veja o item 8.B Mudanas Significativas, abaixo).

ITEM 7.

PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

A. PRINCIPAIS ACIONISTAS Em 30 de abril de 2011, a Gerdau S.A. tinha em circulao 573.627.483 aes ordinrias e 1.146.031.245 aes preferenciais sem direito a voto (excludas as aes em tesouraria). Desses dois tipos de aes negociadas em bolsa, apenas as aes ordinrias possuem direito a voto. Contudo, o Estatuto Social da Companhia assegura direitos especficos s aes preferenciais sem direito a voto. Consultar o Estatuto Social da Gerdau S.A. anexo a este Relatrio Anual. O quadro abaixo apresenta algumas informaes, de acordo com a posio de 30 de abril de 2011, relativamente (i) a toda e qualquer pessoa do conhecimento da Companhia, com participao superior a 5% em aes ordinrias em circulao da Gerdau S.A.; (ii) a toda e qualquer pessoa do conhecimento da Companhia, com participao superior a 5% das aes preferenciais em circulao da Gerdau S.A.; e (iii) ao nmero total de aes ordinrias e preferenciais da Gerdau S.A., detidas por membros do Conselho de Administrao e Diretores, considerados como um grupo.

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Acionista Metalrgica Gerdau S.A. BNDES Participaes S.A. BNDESPAR *

Aes Ordinrias 439.481.675 37.917.222

% 76,61 6,61 0,02

Aes Preferenciais 252.841.484 28.303.062 25.249.809

% 22,06 2,47 2,20

Membros do Conselho de Administrao e Diretores, como um 98.870 grupo (16 membros)

* O BNDES Participaes S.A. BNDESPAR possui uma opo de compra de 131.280 debntures emitidas pela Metalrgica
Gerdau conversveis entre 1 e 200 aes preferenciais da Gerdau S.A., com vencimento de cinco anos, a partir de junho de 2008, com a possibilidade de serem convertidas a qualquer tempo no decorrer deste perodo. Adicionalmente, o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR possui uma opo de vendas de 34.309.522 de aes ordinrias da Gerdau S.A.

A Metalrgica Gerdau S.A. uma holding que controla, direta e indiretamente, todas as empresas do grupo Gerdau no Brasil e no exterior. A Metalrgica Gerdau e suas subsidirias detm 76,61% do capital votante da Gerdau S.A. tendo, portanto, controle sobre o Conselho de Administrao da Companhia, bem como de sua administrao e operaes. B. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS As transaes com partes relacionadas da Companhia consistem em (i) emprstimos, (ii) operaes comerciais, (iii) administrao de fundos de investimento da Companhia por um banco de parte relacionada, (iv) pagamento de garantias e royalties a algumas empresas controladoras. Veja nota 19 Transaes com partes relacionadas para maiores informaes. (i) A Gerdau S.A. mantm emprstimos com algumas de suas subsidirias e outras coligadas por meio de contratos de mtuo, pagos sob condies semelhantes quelas do mercado aberto. Os contratos de emprstimo entre companhias brasileiras so ajustados pela variao mensal do CDI (taxa de depsitos interbancrios). Os contratos com companhia estrangeiras so ajustados com base na soma de encargos contratuais e variao cambial, quando aplicvel. (ii) As operaes comerciais da Gerdau S.A. com suas controladas ou partes relacionadas consistem basicamente em transaes envolvendo a compra e venda de insumos e produtos. Tais transaes so efetuadas de acordo com termos e condies contratuais estabelecidos entre as partes, em condies normais de mercado. As operaes comerciais tambm incluem pagamentos relacionados a garantias de financiamentos. (iii) A Companhia detm valores mobilirios negociveis em fundos de investimento administrados por um banco relacionado. Esses valores mobilirios negociveis englobam depsitos a prazo e debntures emitidos por grandes bancos brasileiros, e ttulos pblicos emitidos pelo Governo Brasileiro. (iv) A Companhia paga taxa de 0,95% ao ano por dbitos garantidos por sua controladora. Em 2009, o montante mdio de dvida garantida pela parte relacionada totalizou R$2,3 bilhes. C. PARTICIPAO DE ESPECIALISTAS E CONSULTORES No se aplica. ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS

A. DEMONSTRAES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAES FINANCEIRAS As demonstraes financeiras da Companhia esto includas no Item 18.

Aes judiciais e administrativas Geral Assim como outras companhias brasileiras, a Gerdau e suas controladas so parte em aes tributrias, trabalhistas e cveis, sendo a maioria decorrente do curso normal do negcio. A administrao acredita, baseada na opinio de seus consultores legais, que a proviso para contingncias suficiente para cobrir perdas provveis e razoavelmente estimveis decorrentes de decises desfavorveis, bem como que as decises definitivas no tero efeitos significativos na posio econmico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2010. 95

As discusses judiciais e administrativas mais relevantes so relatadas a seguir. Para mais informaes sobre a reserva de contingncias, veja as notas explicativas contidas nas Demonstraes Financeiras. A seguinte tabela resume as contingncias e depsitos judiciais relacionados: em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 (em milhares de dlares):

Matrias Contingncias 2010 Tributria Trabalhista Outras 472.879 153.752 12.470 2009 295.650 141.507 10.014 2008 329.319 124.479 13.278 Depsitos Judiciais 2010 458.458 31.676 3.413 2009 297.332 26.167 1.179 2008 227.484 27.984 3.152

Contingncias Tributrias Parte das contingncias referem-se a processos tributrios. As contingncias contabilizadas mais importantes compreendem: R$ 49 milhes referem-se a discusses relativas ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crdito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda dos Estados e Justia Estadual. R$ 21 milhes referem-se a discusses relativas a contribuies previdencirias, em sua maior parte Execues Fiscais e Aes Anulatrias em trmite perante a Justia Federal de Primeira e Segunda Instncias. R$ 34 milhes relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial ECE e R$ 22 milhes relativos Recomposio Tarifria Extraordinria - RTE, encargos tarifrios exigidos nas contas de energia eltrica de suas unidades industriais. O STF declarou a constitucionalidade do ECE, razo pela qual a contingncia ser baixada na medida em que os processos sejam encerrados, com a conseqente converso em renda dos depsitos. Relativamente RTE, entende a Companhia que o encargo tem natureza jurdica de tributo, e, como tal, incompatvel com o Sistema Tributrio Nacional, motivo pelo qual sua constitucionalidade est sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justia Federal e Tribunais Regionais e Superiores. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. R$ 64 milhes relativos Contribuio Social sobre o Lucro. Os valores provisionados referem-se, substancialmente, a discusses relativas constitucionalidade e base de clculo da referida contribuio. R$ 268 milhes relativos a compensaes de crditos de PIS, discusses quanto incidncia de PIS e COFINS sobre outras receitas e excluso do ICMS da base de clculo do PIS e da COFINS. Com relao aos dois ltimos temas, a Companhia vem depositando judicialmente os valores envolvidos. R$ 13 milhes relativos a outras discusses tributrias, para as quais foi efetuada proviso de contingncia em razo da avaliao da probabilidade de perda ser classificada como provvel. Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda considerada possvel mas no provvel e para os quais no h provises na contabilidade, compreendem: A Companhia r em execuo fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos crditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de R$ 56 milhes. A Companhia no constituiu proviso de contingncia em relao a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execuo, uma vez que as sadas de mercadoria para fins de exportao so imunes tributao do ICMS. A Companhia e sua subsidiria Gerdau Aominas S.A. so rs em execues fiscais nas quais lhe so exigidos crditos de ICMS sobre a exportao de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total das demandas perfaz, atualmente, R$ 111 milhes. A empresa no constituiu proviso de contingncia em relao a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execuo, ao entendimento de que seus produtos no se enquadram na definio de produtos industrializados semi-elaborados. 96

 A Companhia e suas controladas, Gerdau Aos Longos S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A., possuem outras discusses que tratam de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS), substancialmente relativas a direito de crdito e diferencial de alquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de R$ 118 milhes. Para tais demandas no foi efetuada proviso contbil, pois estas foram consideradas como de perda possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. A Companhia e suas controladas, Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Aos Longos S.A., so partes em demandas que tratam de outros tributos. O valor total das discusses importa hoje em R$ 97 milhes. Para tais demandas no foi efetuada proviso contbil, pois estas foram consideradas como de perda possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. A controlada da Companhia, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., possui discusso que trata de IRPJ e CSLL, no valor atualizado de R$ 232 milhes, referente a lucros no exterior. No foi constituda proviso de contingncia relativa a esta demanda, uma vez que sua probabilidade de perda classificada como possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. A Companhia migrou do Parcelamento Alternativo ao REFIS para o Parcelamento previsto na Lei 11.941/2009. A consolidao dos valores ser efetuada durante o ano de 2011, nos termos da legislao pertinente. Ativos contingentes. A Companhia detinha precatrios decorrentes de Ao Ordinria proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento de Contrato de Mtuo de Execuo Peridica em dinheiro, celebrado no mbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em razo da inexistncia de expectativa quanto ao recebimento dos valores, estes no vinham sendo reconhecidos nas Demonstraes Financeiras. Com a edio da Lei Estadual N 5.647/2010/RJ, a Companhia utilizou parte dos precatrios para quitao de tributos prprios e o consequente encerramento de litgios no valor total de R$ 7 milhes; cedeu uma parcela do crdito, no valor de R$ 9 milhes, para empresas controladas, e outra parcela, no montante lquido de R$ 87 milhes, para terceiros, utilizando assim a totalidade dos saldos. Em setembro de 2010, a Procuradoria Geral do Estado do RJ homologou as mencionadas compensaes e cesses, o que determinou o reconhecimento contbil do valor lquido de R$ 103 milhes, sendo R$ 43 milhes na rubrica Outras receitas operacionais e R$ 60 milhes no Resultado financeiro lquido. Contingncias trabalhistas A Companhia tambm parte em aes judiciais trabalhistas, para as quais h uma reserva de R$ 153,7 milhes com valores de 31 de dezembro de 20109. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, e os processos envolvem, principalmente, reclamaes trabalhistas por horas extras, insalubridade e periculosidade entre outras. O saldo de depsitos judiciais referentes a contingncias trabalhistas, em 31 de dezembro de 2010, representava R$ 31,6 milhes. Outras contingncias A Companhia tambm est envolvida em aes judiciais decorrentes do curso ordinrio de suas operaes e reservou R$ 10,0 milhes para essas aes. Depsitos em contas garantidas relacionados a essas contingncias em 31 de dezembro de 2009 chegam a R$ 1,2 milho. Outros passivos contingentes com possibilidades remotas de perdas, envolvendo incertezas com relao a sua ocorrncia, e, portanto, no includos na reserva para contingncias, so compostos por: Processo Antitruste Processo antitruste envolvendo a Companhia, referente representao de dois sindicatos de construo civil de So Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aos longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislao antitruste. Aps investigaes conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econmico e com base em audincias pblicas, a opinio da Secretaria foi de que existiu um cartel. O processo, ento foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econmica) para julgamento. O julgamento do CADE teve seu trmite suspenso de maio de 2004 at 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipao de tutela concedida no mbito de uma ao judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ao esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instruo. A cassao da antecipao de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu atravs de recursos interpostos pelo CADE. O 97

CADE julgou, em 23 de setembro de 2005, o mrito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aos longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exerccio anterior instaurao do Processo Administrativo, excludos impostos. Ademais, para reverso dos termos da deciso proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26 de julho de 2006, recorreu ao Poder Judicirio, mediante a propositura de nova ao ordinria que, alm de ratificar os termos da primeira demanda, tambm aponta irregularidades apuradas no trmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juza Federal competente para a anlise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da deciso do CADE at deciso final a ser proferida pelo Juzo, mediante a garantia do juzo, por meio da entrega de carta de fiana bancria correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excludos impostos (R$ 346 milhes). Ainda a ttulo de esclarecimento, em decorrncia de normas processuais civis vigentes, esta ao ordinria tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicao de despacho, dando cincia s partes da deciso do juzo de primeira instncia sobre a manuteno da antecipao de tutela deferida, aps a contestao do CADE. Cumpre informar que em momento anterior deciso do CADE, o Ministrio Pblico Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ao Civil Pblica, baseada na j mencionada opinio emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislao antitruste. A Gerdau apresentou sua contestao em 22 de julho de 2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informaes disponveis, incluindo opinies de seus consultores legais, que o processo administrativo est eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mrito, a Gerdau est certa de que no praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convices na posio de renomados tcnicos e, sendo assim, julga possvel a reverso de sua condenao. Processo de Seguro Ao movida por Sul Amrica Seguradora contra a Gerdau Aominas e terceiro, tendo por objeto consignao judicial de R$ 34.4 milhes, para quitao de indenizao de sinistro. Alegou a seguradora dvida a quem pagar e resistncia da Companhia em receber e quitar. Nas contestaes foram refutadas as dvidas e demonstrada a insuficincia do valor consignado. Este foi levantado em dez/04 e a ao prossegue para se apurar o valor efetivamente devido. A expectativa da Companhia, com base na opinio dos seus consultores legais, de perda remota e de que a sentena ir declarar o valor devido dentro do apontado na contestao. A Gerdau Aominas ajuizara, anteriormente ao acima, ao de cobrana da quantia reconhecida como devida pela seguradora, tendo, tambm, expectativa de xito. As aes decorrem do acidente ocorrido em 23/03/02 com os regeneradores do alto forno, que resultou em perda de produo, danos materiais e lucros cessantes. Em 2002 pleiteou-se uma indenizao aproximada de R$ 110 milhes, com base nos custos incorridos durante parte do perodo de paralisao do equipamento e gastos imediatos incorridos para recuper-lo provisoriamente. Posteriormente, novos valores foram acrescidos discusso, como consta na contestao da Companhia, embora ainda no contabilizados. Est-se atualmente com as percias de engenharia e contbil em andamento. Ausncia de Efeitos Relevantes A Administrao acredita ser remota a probabilidade de que eventuais perdas decorram de outras contingncias, e, em ocorrendo, no afetariam significativamente a posio financeira consolidada da Companhia, os resultados consolidados de suas operaes ou seus fluxos de caixa futuros. Poltica de Distribuio de Dividendos A Lei brasileira das Sociedades Annimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileiras especifiquem uma porcentagem mnima dos lucros em cada ano fiscal para distribuio aos acionistas na forma de dividendos. A lei determina uma distribuio mnima de 25% do lucro lquido ajustado. Conforme o estatuto da Companhia, essa porcentagem foi fixada como no menos do que 30% do lucro lquido ajustado (de acordo com o art. 19 do Estatuto Social) para distribuio a cada ano fiscal. Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilizao de (i) lucros acumulados de perodos anteriores e (ii) lucro aps deduo de imposto de renda para o referido perodo, aps alocao do lucro para a reserva legal e outras reservas (Lucro Lquido Ajustado). Para a converso dos dividendos pagos pela Companhia de reais para dlares, a Instituio Custodiante utiliza a taxa de cmbio comercial relevante na data em que os dividendos 98

so disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Annimas, as empresas brasileiras precisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro lquido definido de acordo com a lei de cada ano fiscal at que essa reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A. totalizava R$200,2 milhes ($114,9 milhes pela taxa de cmbio no ltimo dia do ano), ou 1,4% do capital social total de R$ 14.184,8 milhes ($8.146,6 milhes pela taxa de cmbio no ltimo dia do ano). Conforme a Lei 9.457, os detentores de aes preferenciais de uma companhia brasileira tm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribudos aos detentores de aes ordinrias, a no ser no caso de uma dentre as trs excees descritas na lei. Na assemblia dos acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A. apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de aes preferenciais quanto aos detentores de aes ordinrias. A medida foi aprovada e o direito foi concedido a todos os acionistas, embora a legislao brasileira disponha que esse direito obrigatrio apenas para acionistas minoritrios que detm aes ordinrias (em valores equivalentes a no mximo 80% do valor pago aos acionistas controladores). Conforme as modificao Lei das Sociedades Annimas, que concede o direito de tag along aos acionistas minoritrios, a Companhia fica isenta do pagamento de 10% de prmio sobre os dividendos pagos aos acionistas preferenciais. Uma vez que as emendas ao estatuto da Companhia tenham sido aprovadas e estejam vigorando em relao ao direito de tag along descrito acima, a Companhia efetuar o pagamento do dividendo mnimo de 30% do Lucro Lquido Ajustado a todos os acionistas, partir de 1 de janeiro de 2002, os dividendos pagos a acionistas portadores de aes preferenciais no esto mais sujeitos ao prmio mnimo de 10% pago aos detentores de aes ordinrias. Como exigncia geral, os acionistas no-residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresas brasileiras registrados junto ao Banco Central, para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas aes. As aes preferenciais que lastreiam os ADRs sero mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositrio. O detentor de aes preferenciais ser o titular registrado constante do registro de aes preferenciais. Os pagamentos de dividendos em espcie e as distribuies, se houver, sero feitas em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositrio, que ir ento converter essa receita em dlares americanos e encaminhar os dlares ao Depositrio para distribuio aos detentores de ADRs. Se o Custodiante no puder converter imediatamente a moeda brasileira recebida na forma de dividendos em dlares americanos, a quantia em dlares americanos a ser paga aos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorizao ou depreciao da moeda brasileira em relao ao dlar americano que ocorra antes da converso e remessa desses dividendos. Os dividendos referentes s aes preferenciais pagas a detentores no-residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, no esto sujeitos reteno de imposto de renda na fonte no Brasil. Juros sobre Capital A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar juros sobre capital prprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira est autorizada a pagar aos seus acionistas juros sobre capital prprio at o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimnio lquido da Companhia ou 50% do lucro lquido do exerccio (de acordo com a norma contbil brasileira), dentre os dois, o menor. O pagamento dos juros aqui descrito est sujeito reteno de imposto de renda na fonte alquota de 15%. (Veja Item 10. Informaes Adicionais Tributao). Poltica de Dividendos A Companhia paga dividendos aos detentores de aes preferenciais em circulao na quantia equivalente s distribuies obrigatrias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuio sujeita deciso, por parte do Conselho de Administrao, de que tal distribuio seria desaconselhvel diante das condies financeiras da Companhia. Embora no seja uma exigncia de seus estatutos, a Companhia pagou dividendos, duas vezes durante o ano na forma de juros sobre o capital prprio. Em 31 de maro de 2003, o Conselho de Administrao aprovou como nova poltica o pagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital prprio. Desde 1999, os dividendos so pagos aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da Companhia em reais e dlares americanos convertidos pela taxa de cmbio comercial na data do pagamento. Quantias relevantes esto descritas no Item 3. Informaes Importantes Informaes Financeiras Selecionadas.

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B. MUDANAS SIGNIFICATIVAS Desenvolvimentos Recentes No dia 02 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administrao da GERDAU S.A., deliberou autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso com o objetivo de atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo, bem como aos compromissos decorrentes de outorgas de opes de aes de emisso de Gerdau Ameristeel Corp.,utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucros existentes. No dia 02 de abril de 2011, a aquisio das aes foi concluda com 3.100.000 aes preferncias adiquiridas, um total de R$ 70.153. Para mais detalher, ver item 16E. Em 10 de fevereiro de 2011, a Companhia realizou a troca de aes da Gerdau S.A. atribudas em substituio aos direitos dos acionistas da Prontofer e Villares, na proporo de uma ao ordinria ou preferencial de emisso da Gerdau S.A. para cada 22,247601 quota de Prontofer de sua propriedade e uma ao preferencial de emisso da Gerdau S.A. para cada 24 aes ordinrias de emisso de Villares S.A. de sua titularidade. Em 02 de maro de 2011, a Companhia anunciou o investimento de R$ 2,47 bilhes para a expanso da produo de ao bruto e laminados em sua usina Cosigua, localizada no Distrito Industrial de Santa Cruz, RJ. Na unidade, a capacidade de produo de ao crescer 50%, chegando a 1,8 milho de toneladas por ano. Alm disso, ser instalado um novo laminador de fio-mquina e vergalhes, com capacidade instalada de 1,1 milho de toneladas por ano, a ser implantado em duas etapas. Os investimentos, que seguem os mais rigorosos padres de proteo ambiental, tambm envolvem a implantao de toda a infraestrutura necessria para a expanso da unidade industrial. No dia 03 de maro de 2011, a Companhia anunciou que seus recursos minerais medidos, indicados e inferidos somam, atualmente, so maiores que o anunciado anteriormente. Esta elevao se deve (i) s novas avaliaes de volumes e teor de ferro dos recursos minerais realizadas recentemente; e (ii) aquisio adicional de reas de terra. Diante disso, o Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 1 de maro de 2011, luz das perspectivas do mercado internacional de commodities, particularmente minrio de ferro, determinou Diretoria que aprofundasse estudos para explorar alternativas para monetizar parte desses recursos, avaliando as diversas opes estratgicas. Uma vez concludos os estudos, novo Fato Relevante ser divulgado ao mercado, no havendo, contudo, como assegurar a sua efetivao nem o momento em que isto poder ocorrer. Em 12 de abril de 2011, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. aprovou a emisso de 68.026.910 aes ordinrias e 134.830.100 aes preferenciais, totalizando um aumento de capital de aproximadamente R$ 3,7 bilhes, realizado no mbito da oferta de distribuio pblica primria de aes de emisso da Companhia. Efetivou-se, ainda, na mesma data, uma oferta pblica de distribuio secundria, compreendendo um total de 69.000.000 aes preferenciais de emisso da Gerdau S.A. e de titularidade dos acionistas Metalrgica Gerdau S.A. e Gerdau BG Participaes S.A., totalizando R$ 1,3 bilho, o qual foi utilizado pelos acionistas vendedores para subscrever e integralizar aes ordinrias na oferta primria. No mbito da Oferta Global, compreendendo oferta primria e secundria, foi captado, aproximadamente, R$ 5,0 bilhes, sendo que deste valor aproximadamente R$ 3,7 bilhes foram destinados ao aumento do capital social da Gerdau S.A. Aps o referido aumento, o novo capital social passou a ser de R$ 19,3 bilhes, dividido em 573.627.483 aes ordinrias e 1.146.031.245 aes preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preo de emisso das aes, definido aps coleta de intenes de investimento junto a potenciais investidores (bookbuilding), foi de R$ 15,60 por ao ordinria e de R$ 19,25 por ao preferencial de emisso de Gerdau S.A. Adicionalmente, a quantidade de aes inicialmente ofertada no mbito da Oferta Global poderia ser acrescida de um lote suplementar (greenshoe) de at 10.204.036 novas aes ordinrias e 20.408.072 novas aes preferenciais a serem emitidas pela Companhia. Como previsto no prospecto definitivo da oferta, os recursos captados no mbito da oferta sero utilizados para investimentos de melhoria e expanso da capacidade instalada da Companhia, para reforo de caixa da Companhia e para pr-pagamento de emprstimo contrado pelas suas subsidirias integrais na Amrica do Norte. Em 18 de abril de 2011 foi realizada a liquidao financeira da oferta de distribuio pblica primria e secundria de aes, com ingresso lquido de recursos de R$ 3,6 bilhes no caixa da Companhia. Desse montante, R$ 2,1 bilhes j foram utilizados para o pr-pagamento, em 21 de abril, de emprstimo contrado pelas suas subsidirias integrais na Amrica do Norte. O saldo remanescente foi incorporado ao caixa da Companhia. O lote suplementar no foi exercido e em 13 de maio de 2011 a Companhia anunciou a concluso da Oferta Publica. Dos investimentos descritos no item 4.D Imobilizado, a ampliao do laminador de perfis estruturais na usina Aominas j foi finalizado e outros dois investimentos foram adicionadas ao plano de investimentos 2011-2015, como segue: uma nova linha de vergalhes em rolos na usina de Araariguama, So Paulo, e aumento de capacidade de ao bruto, laminado e acabado (de 4 diferentes usinas) na Operao de Negcios Aos Especiais. Adicionalmente ao plano de investimentos, esto ainda em estudo os seguintes novos investimentos: - ON Brasil 100

- Instalao de duas usinas, uma na regio Norte-Nordeste e outra na regio Centro-Oeste, com capacidade entre 500 e 700 mil toneladas cada uma, voltadas para atender a construo civil e a indstria. - Instalao de um novo laminador na regio Sul do Pas, com capacidade de 600 mil toneladas. - ON Aos Especiais - Construo de uma nova usina de aos especiais na Amrica do Norte com capacidade instalada entre 700 e 800 mil toneladas. Conselho de Administrao, Comit Executivo e Conselho Fiscal. Andr Pinheiro de Lara Resende no integra mais o Conselho de Administrao da Gerdau S.A desde 26 de abril de 2011. Egon Handel foi substitudo por Bolvar Charneski como membro titular e especialista financeiro do Conselho Fiscal da Companhia em 26 de abril de 2011. Francisco Deppermann Fortes e Ricardo Giuzeppe Mascheroni so membros do Comit Executivo Gerdau desde 03 de maio de 2011. Paulo Fernando Bins de Vasconcellos no mais integra a Diretoria e o Comit Executivo Gerdau desde 31 de maio de 2011.

ITEM 9.

OFERTA E LISTAGEM DE AES

A. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AES Oferta Emissor Gerdau S.A. A Companhia realizou oferta pblica em 28 de abril de 2008 (Oferta) por meio de distribuio primria de aes ordinrias (Aes Ordinrias) e preferenciais (Aes Preferenciais e, em conjunto com as Aes Ordinrias, Aes), nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia, com a excluso do direito de preferncia de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei n. 04, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes). A Oferta compreendeu, simultaneamente: i) a distribuio pblica primria de Aes no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instruo CVM 400), sob a coordenao do Banco Ita BBA S.A. (Coordenador Lder) e do Banco J.P. Morgan S.A. (J.P. Morgan e, em conjunto com o Coordenador Lder, Joint Bookrunners), com a participao de outras instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios contratadas pelos Joint Bookrunners e de sociedades corretoras que atuam como intermedirias em operaes na BM&FBOVESPA que fizeram parte exclusivamente do esforo de colocao de Aes a investidores no-institucionais e a Acionistas da Companhia e (ii) distribuio pblica primria de Aes Preferenciais no exterior, sob a forma de American Depositary Shares (ADSs), representadas por American Depositary Receipts (ADRs), com registro na SEC, em conformidade com os procedimentos previstos no Securities Act, nos termos do International Purchase Agreement,coordenada pelos Agentes de Colocao Internacional. Cada ADS corresponde a uma Ao Preferencial. Foram realizados, ainda, esforos de colocao das Aes no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, conforme alterada, nos termos de isenes de registro previstas no Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act editado pela Securities and Exchange Commission, e de acordo com a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n.2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alteraes posteriores e da Instruo CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000 e alteraes posteriores. Adicionalmente, foram exercidas integralmente: (i) pelo Coordenador Lder, a opo de distribuio de lote suplementar de 3.447.064 Aes; e (ii) pelo Ita Securities, a opo de distribuio de um lote suplementar de 650.000 Aes Preferenciais sob a forma de ADSs. As Aes foram emitidas ao preo de R$60,30 (sessenta reais e trinta centavos) e os ADRs a US$ 36,00 (trinta e seis dlares). Considerando a totalidade das Aes ofertadas, as Opes Suplementares e as Aes Preferenciais representadas por ADSs, foram distribudas ao pblico o total de 16.686.239 Aes Ordinrias e 31.410.825 Aes 101

Preferenciais, perfazendo o total de R$2.900.252.959,20 (dois bilhes, novecentos milhes, duzentos e cinquenta e dois mil e novecentos e cinquenta e nove reais e vinte centavos). Informaes sobre Cotaes Aes Preferenciais O quadro a seguir apresenta as cotaes mximas e mnimas das aes preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4) registradas na Bolsa de Valores de So Paulo (BM&FBOVESPA), expressas em reais, nos perodos indicados, bem como as cotaes mximas e mnimas, em dlares norte-americanos, para o mesmo perodo. Alm disso, a Companhia possui aes ordinrias registradas na BM&FBOVESPA (GGBR3). Cotaes de fechamento da GGBR4 Em bases anuais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano 2006 2007 2008 2009 2010
Fonte: Bloomberg

Reais por Ao Mxima 16,51 25,55 39,91 29,38 31,16

Mnima 11,44 14,77 10,18 10,93 19,45

US$ por ao Mxima 7,98 14,67 24,48 17,12 17,52

Mnima 4,89 6,91 4,45 4,65 11,34

Cotaes de fechamento da GGBR4 Em bases trimestrais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano 2009 1T 2T 3T 4T 2010 1T 2T 3T 4T 2011 1T
Fonte: Bloomberg

Reais por Ao Mxima 18,27 21,85 24,10 29,38 29,78 31,16 26,59 23,44 24,66

Mnima 10,93 13,09 18,05 22,55 23,88 22,44 22,44 19,45 19,99

US$ por ao Mxima 8,02 11,19 13,36 17,12 17,19 17,52 15,16 13,78 14,71

Mnima 4,65 5,73 9,15 12,65 12,77 11,84 12,75 13,78 12,05

Cotaes de fechamento da GGBR4 Em bases mensais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano 2010 Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro 2011 Janeiro Fevereiro Reais por Ao Mxima 29,67 26,05 28,30 31,04 27,37 25,34 25,56 26,49 24,62 22,53 22,83 23,35 24,57 23,88 Mnima 24,91 23,88 25,85 27,86 22,36 22,91 22,62 22,72 22,36 20,27 19,38 20,37 20,87 21,71 102 US$ por ao Mxima 17,19 14,41 15,91 17,46 15,80 14,22 14,49 15,10 14,34 13,38 13,46 13,73 14,65 14,35 Mnima 13,21 12,77 14,32 15,89 11,80 12,32 12,70 12,90 13,08 11,95 11,30 11,94 12,38 13,07

Maro Abril Maio

Fonte: Bloomberg

22,61 20.02 18,42

19,92 18.33 16,35

13,66 12.68 11,71

12,00 11.56 10,04

Nas tabelas acima, os preos da ao foram ajustados retroativamente para todos os perodos apresentados, de forma a refletir: (a) uma bonificao na proporo de uma ao para cada duas aes detidas, conforme aprovado em maro de 2006; e (b) uma bonificao na proporo de uma ao para cada ao detida, conforme aprovado em junho de 2008. As aes ordinrias e preferenciais so negociadas no mercado, mas somente as aes ordinrias tm direito a voto. Contudo, o Estatuto Social da Companhia assegura direitos especficos s aes preferenciais sem direito a voto. Consultar o Estatuto Social da Gerdau, apresentado na forma de anexo a este documento. Certificados de Depsito de Aes (American Depositary Receipts, ou ADRs) A tabela a seguir apresenta as cotaes mximas e mnimas dos Certificados de Depsito de Aes (ADRs) da Gerdau S.A. negociados na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), nos perodos indicados: Cotaes de fechamento dos GGB Em bases anuais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano 2006 2007 2008 2009 2010
Fonte: Bloomberg

US$ por ao Mxima 3,32 4,94 8,04 14,63 24,43

Mnima 1,40 2,53 4,58 6,93 4,09

Cotaes de fechamento dos GGB Em bases trimestrais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano 2009 1T 2T 3T 4T 2010 1T 2T 3T 4T 2011 1T
Fonte: Bloomberg

US$ por ao Mxima 8,00 11,37 13,59 17,03 17,48 17,65 15,35 13,96 14,92

Mnima 4,61 5,75 9,20 12,51 12,77 12,08 12,89 11,59 12,17

Cotaes de fechamento dos GGB Em bases mensais (ajustadas em relao a dividendos e eventos) Ano US$ por ao Mxima 2010 Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho 17,42 14,45 15,97 17,59 15,88 14,20 103 Mnima 13,18 12,73 14,35 15,98 12,04 12,27

Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro 2011 Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio
Fonte: Bloomberg

14,65 15,29 14,57 13,52 13,73 13,91 14,87 14,66 13,92 12.74 11,94

12,85 13,02 13,25 12,21 11,55 12,01 12,74 13,37 12,13 11.72 10,18

As tabelas acima apresentam as cotaes mnimas e mximas de mercado das aes da Gerdau desde 2005. Os preos da ao foram ajustados retroativamente para todos os perodos apresentados, de forma a refletir: (a) uma bonificao na proporo de uma ao para cada duas aes detidas, conforme aprovado em maro de 2006; e (b) uma bonificao na proporo de uma ao para cada ao detida, conforme aprovado em junho de 2008. B. PLANO DE DISTRIBUIO No exigido. C. MERCADOS Bolsa de Valores de So Paulo - Brasil Negociao na BOVESPA A Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) o nico mercado de aes do Brasil e o maior da Amrica Latina. At agosto de 2007, a BOVESPA era uma associao sem fins lucrativos de propriedade de sociedades corretoras. A negociao na BOVESPA era limitada s corretoras membro e a um nmero restrito de no-membros autorizados. Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA foi submetida a um processo de reestruturao corporativa que resultou na criao da BOVESPA Holding S.A., uma sociedade annima aberta que tem como subsidirias totais a Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP responsvel pelas operaes bursteis e pelos mercados de balco organizados e a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia responsvel pelos servios de estabelecimento, liquidao e custdia. Essa reestruturao corporativa consolidou um processo de desmutualizao, permitindo o acesso negociao e a outros servios oferecidos pela BOVESPA, no condicionados participao acionria. Em 08 de maio de 2008, a BOVESPA passou por outra reestruturao societria que resultou na criao da BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, uma sociedade annima aberta que incorporou as operaes da BOVESPA Holding S.A. e da BM&F S.A. Em 28 de novembro de 2008 a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, controlada por BM&F BOVESPA S.A., foi incorporada por esta. A negociao conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Alm disso, tambm possvel fazer negcios no assim chamado After-Market, um sistema eletrnico da BOVESPA que funciona no perodo noturno. Os negcios so feitos por ordem de entrada no sistema de negociao eletrnica Mega Bolsa, criado e operado pela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$100 mil. As variaes de preo so limitadas a 2% (alta ou baixa) da cotao de fechamento do dia. Com o objetivo de melhor controlar a volatilidade, a BOVESPA adotou o sistema de circuit breaker de acordo com o qual o prego poder ser suspenso por 30 minutos ou 1 hora sempre que o ndice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relao ao ltimo prego. Sempre que o circuit breaker for utilizado em um prego, ele poder ser utilizado para suspender os negcios por tempo a ser determinado pela BOVESPA sempre que o ndice cair abaixo de 20%. Desde 17 de maro de 2003, permitida a atuao de formadores de mercado na BOVESPA, apesar de no existirem especialistas ou intermedirios negociando as aes da Companhia no local. A CVM e a BOVESPA tm poder discricionrio para suspender a negociao das aes de um determinado emissor sob certas circunstncias. A negociao das aes de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do prego em certas circunstncias, embora esse tipo de negociao seja bastante limitado. 104

Embora todas as aes em circulao de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA, normalmente menos da metade das aes listadas esto de fato disponveis para negociao pelo pblico; o restante controlado por pequenos grupos de indivduos que raramente negociam suas aes. Por essa razo, os dados sobre o total da capitalizao de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de ttulos, que relativamente pequeno e ilquido, se comparado com os principais mercados mundiais. A liquidao das transaes feita trs dias teis aps a data de negociao, sem ajuste do preo de compra pela inflao. Normalmente, solicita-se que o vendedor entregue as aes bolsa no segundo dia til aps a data da transao. As negociaes na BOVESPA por parte de pessoas no-residentes no Brasil esto sujeitas a certas limitaes, de acordo com a legislao aplicvel a investimentos estrangeiros no Brasil. Veja Regulamentao de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Prticas de Governana Corporativa no Brazil Em 2000, a BOVESPA implementou trs segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nvel 1 e 2 das Prticas de Governana Corporativa Diferenciadas e o Novo Mercado, que visam estimular as empresas brasileiras a seguirem boas prticas de governana corporativa e maiores nveis de transparncia, conforme estipulado pela Lei das Sociedades Annimas. Os segmentos de listagem foram projetados para a negociao de aes emitidas por companhias que se comprometem voluntariamente a seguir as prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao, alm daquelas j impostas pela lei brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informaes fornecidas a eles. A Companhia est listada no Nvel 1 da BOVESPA Para se tornar uma companhia de Nvel 1, alm das obrigaes impostas pela lei brasileira vigente, um emissor deve concordar em: (i) garantir que as aes do emissor que representam pelo menos 25% de seu capital total estejam de fato disponveis para negociao; (ii) adotar procedimentos de oferta que favoream a ampla participao de aes sempre que houver uma oferta pblica; (iii) cumprir com os padres mnimos de divulgao trimestral, inclusive de relatrios de fluxo de caixa; (iv) seguir polticas mais rgidas de divulgao atinente s transaes realizadas pelos acionistas controladores, diretores e administradores; (v) divulgar os termos das transaes com as partes relacionadas; (vi) estabelecer um cronograma de eventos corporativos disponveis aos acionistas; e (vii) realizar reunies pblicas com analistas e investidores, pelo menos uma vez ao ano. Regulamentao dos Mercados de Aes Os mercados brasileiros de aes so regulados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), que tem autoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de aes, e tambm pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalizao sobre corretoras e regulamenta transaes de investimento e compra e venda de aes por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de aes regido pela Lei dos Valores Mobilirios (Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Annimas (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e emendas). A Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e a Lei 11.941, de 27 de maio de 2009 (que resultou da converso em lei da Medida Provisria n 449, de 03 de dezembro de 2008) alteraram algumas provises da Lei 6.385/76 e da Lei 6.404/76, no que diz respeito s regras de contabilidade e s demonstraes financeiras das empresas brasileiras. As novas mudanas objetivam aproximar as regras de contabilidade/demonstraes financeiras brasileiras aos padres internacionais. Conforme a Lei das Sociedades Annimas, uma empresa pode ser de capital aberto como no caso da Gerdau S.A. ou no ser de capital aberto. Todas as empresas de capital aberto devem requerer registro junto CVM, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informaes. Uma empresa de capital aberto pode ter suas aes negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balco (over-the-counter - OTC). As aes de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., tambm podem ser negociadas de forma privada, estando sujeitas a certas limitaes impostas pelo regulamento da CVM. Recentemente, a CVM emitiu a Instruo 480, de 07 de dezembro de 2009, que estabelece requerimentos para registro de companhias abertas que desejam negociar mercados mobilirios em mercados regulados. A mencionada Instruo 480/09 modificou significativamente os requerimentos de divulgao de informaes aplicveis s companhias abertas e estabelece a obrigao de que tais companhias apresentem, anualmente, o Formulrio de Referncia, documento que contm todas as informaes relevantes da companhia, que dever ser atualizado sempre que alteraes significativas aconteam.

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Adicionalmente obrigao de informar acima relatada, a ocorrncia de certos eventos, exigem a divulgao de informaes CVM, BOVESPA, ou at mesmo ao pblico em geral. Esses casos incluem (i) a aquisio, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento) das aes de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda de aes que represente a alienao do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrncia de um evento relevante para a corporao. No dia 5 de maro de 2002, a CVM emitiu a Instruo 361, que regulamenta a oferta de aes caso venha a ocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento na participao do acionista controlador; e (iii) alienao do controle de uma empresa aberta. O mercado brasileiro de OTC consiste em negociaes diretas entre indivduos, intermediadas por uma instituio financeira registrada junto CVM. Nenhum requisito alm do registro junto CVM exigido para que as aes de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todas as negociaes realizadas neste mercado pelos intermedirios. A negociao de aes de uma empresa na BOVESPA pode ser suspensa em antecipao divulgao de um fato relevante. A negociao tambm pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM em funo da convico de que uma empresa forneceu informaes inadequadas sobre um evento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras razes. As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de aes dispem sobre as exigncias relativas divulgao de informaes, sobre as restries a negociaes baseadas em informaes privilegiadas e sobre a manipulao de preos, assim como sobre a proteo aos acionistas minoritrios. Embora muitas alteraes e melhorias tenham sido alcanadas, os mercados brasileiros de aes ainda no so to regulados e supervisionados como os mercados de aes nos Estados Unidos ou em outras jurisdies. Regulamentao de Investimentos Estrangeiros no Brasil Os investidores estrangeiros podem investir em nossas aes como investimento externo direto, conforme a Lei 4.131/62 e a Resoluo do Conselho Monetrio Nacional 3.844/10, ou como carteira de investimento, de acordo com as emendas da Resoluo do CMN 2.689/00 e da Instruo da CVM 325/00. Os investidores estrangeiros, independentemente do fato de seus investimentos serem feitos sob a forma de investimento estrangeiro direto ou de carteira de investimentos, devem ser inscritos na RFB (Receita Federal do Brasil), em conformidade com a Instruo Normativa 1.005, de 08 de fevereiro de 2010. Esse processo de registro realizado pelo representante legal do investidor no Brasil. A Lei 4.131/62 e a Resoluo CMN 3.844/10 regulamentam que aps um investimento estrangeiro direto, o receptor do investimento e o investidor no-residente no Brasil devem enviar um formulrio para fins de registro junto ao Banco Central, atravs de seus representantes independentes no Brasil, no prazo de 30 dias. O registro do investimento estrangeiro direto junto ao Banco Central permite ao investidor estrangeiro fazer remessas de recursos ao exterior, classificadas como retorno de capital atravs de: (i) transferncia de interesses corporativos a residentes brasileiros, (ii) reduo de capital, ou (iii) liquidao de uma empresa, bem como verbas classificadas como dividendos, lucros ou juros sobre o patrimnio dos acionistas. Os investidores estrangeiros com investimentos estrangeiros diretos tambm podem vender seus investimentos atravs de transaes privadas ou transaes realizadas pela bolsa de valores ou pelo mercado de balco. Veja Tributao Consideraes Tributrias para o Brasil para informaes relativas tributao dessas operaes. No h restries quanto obteno de aes brasileiras por parte de pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do territrio brasileiro. Com algumas poucas excees, os investidores amparados pela Resoluo 2.689/00 do CMN tm permisso para realizar qualquer tipo de transao nos mercados financeiros brasileiros, incluindo aes negociadas na bolsa de valores, mercado de futuros ou mercados de balco organizados. Os investimentos e remessas para o exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos referentes s nossas aes ordinrias e preferenciais so realizados atravs do mercado de cmbio. Para mais informaes veja Controle Cambial acerca da qualificao trazida pela Resoluo 2.689/00. Valores mobilirios e outros ativos financeiros controlados por investidores estrangeiros, em consonncia com a Resoluo 2.689/00 do CMN, devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma empresa adequadamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociao de valores mobilirios fica restrita a transaes realizadas nas bolsas de valores ou atravs de mercados organizados de balco licenciados pela CVM, exceto no caso de transferncias resultantes de uma reestruturao corporativa ou que ocorram aps o bito de um investidor em decorrncia de uma imposio legal ou testamento.

Negociaes em Bolsas Estrangeiras 106

Alm da BOVESPA, as aes da Gerdau so negociadas em outras duas bolsas de valores: Bolsa de Valores de Nova Iorque No dia 10 de maro de 1999, a Gerdau S.A. obteve o registro para emisso dos ADRs de Nvel II e iniciou a negociao de suas aes na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o cdigo GGB, os ADRs Nvel II tm sido negociados em praticamente todas as sesses desde o primeiro dia. Em 2009, 1,9 bilho de ADRs foram negociados, 5,8% a mais do que em 2008. Os recursos envolvidos nessas transaes totalizaram $19,4 bilhes no perodo, o equivalente a uma mdia diria de $77,1 milhes. Latibex Bolsa de Valores de Madri Desde o dia 2 de dezembro de 2002, as aes preferenciais da Gerdau S.A. esto sendo negociadas no Latibex, o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas aes so negociadas em euros. Aps a aprovao pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o incio do Programa Depositary Receipts, DRs para aes preferenciais emitidas pela Companhia na Espanha. As aes so negociadas na Espanha com o cdigo XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ao preferencial. A participao no Latibex aumentou a visibilidade da Companhia no mercado europeu e agregou maior liquidez s aes negociadas na BOVESPA, pois cada unidade negociada em Madri gera uma operao no Brasil pela qual so negociadas aes na BOVESPA. Em 2009, 918 mil aes preferenciais da Gerdau foram negociadas na Bolsa de Valores de Madri (Latibex), representando um volume 74,3% menor do que em 2008, movimentando 7,2 milhes e uma mdia diria de 28 mil euros.

ITEM 10.

INFORMAES ADICIONAIS

A. CAPITAL EM AES No se aplica. B. ESTATUTO SOCIAL As informaes exigidas neste item foram includas na Declarao de Registro no Formulrio 20-F de 30 de junho de 2005 (nmero do arquivo na SEC: 1-14878). A ltima alterao do Estatuto Social foi realizada em 30 de dezembro de 2010, para alterar a redao do Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia, incluindo as atividades de (i) participao em empresas e consrcios industriais; e (ii) explorao da indstria e do comrcio, inclusive por representao, importao e exportao, de ao, ferro e produtos correlatos, bem como do caput Artigo 4 para contemplar o aumento do capital social para R$ 15.666.547.445,00, dividido em 505.600.573 aes ordinrias e 1.011.201.145 aes preferenciais, sem valor nominal. O estatuto social consolidado pode ser encontrado como um anexo deste relatrio. Sumrio das condies especiais em relao aos administradores Embora no haja previso expressa no estatuto social, a Companhia e seus administradores esto obrigados ao cumprimento de determinaes cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades annimas no Brasil. Em termos gerais, dispe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. No artigo 154 da supracitada lei, em seu pargrafo segundo, tambm se estabelece que vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade custa da empresa; b) sem prvia autorizao da assemblia geral ou do conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, servios ou crdito; c) receber de terceiros, sem autorizao estatutria ou da assemblia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razo do exerccio de seu cargo. Em termos mais especficos, de acordo com o texto do pargrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, um administrador somente poder contratar com a empresa em condies razoveis ou eqitativas, idnticas s que prevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos de emprstimo entre a empresa e os administradores. 107

Quanto remunerao dos administradores ou quaisquer benefcios e verbas de representao, dispe o art. 152 da lei das sociedades annimas que os mesmos sero fixados pela Assemblia Geral de Acionistas. O art. 146 da Lei 6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administrao da empresa devero ser acionistas, devendo, assim, contar com no mnimo uma ao. No existe qualquer regra estatutria ou estabelecida em lei no que se refere a uma previso de data limite ou faixa etria para aposentadoria dos administradores. Alm da submisso s cogentes determinaes legais, a Companhia observa as regras e recomendaes de governana corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo (Informaes considerando os nveis diferenciados de governana corporativa estavam includas na Declarao de Registro no Formulrio 20-F datado de 30 de junho de 2004, arquivado na Comisso sob o nmero 114878). A adeso a essas regras est consubstanciada em um contrato onde a Companhia e seus administradores obrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio Bolsa de Valores de So Paulo, bem como a divulgao de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimnio lquido da Companhia, considerando-se aquilo que for maior. Tais informaes, quando prestadas e divulgadas, devem discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou os negcios da Companhia. Ainda h previses regulando essa matria no cdigo de Diretrizes ticas Gerdau, documento que expressa e consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16 B deste documento, e tambm est disponvel em www.gerdau.com.br. Os administradores devem proceder de acordo com as Diretrizes ticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a Companhia. Eles devem apresentar padres de conduta que refletem a sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatvel com seu vnculo com a Companhia e com a sociedade. Devem avaliar cuidadosamente as situaes em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da Companhia, executando atividades com recursos, bens, servios ou crditos da Companhia exclusivamente no interesse da mesma; devem tambm informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses da Companhia, esclarecendo sua natureza e extenso; e manter lealdade Companhia, no utilizando em benefcio prprio ou de terceiros, com ou sem prejuzo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razo do exerccio de seu cargo.

C. CONTRATOS RELEVANTES

Para informaes relativas a contratos relevantes referentes a aquisies de ativos, vide Item 4 - Informaes da Companhia, Item 5 - Reviso Financeira e Operacional e Perspectivas e Item 8 Informaes Financeiras. A Gerdau S.A. realizou contratos financeiros com o intuito de financiar seu projeto de expanso e melhorar o perfil de sua dvida. Embora alguns dos contratos envolvam montantes expressivos, nenhum excede 15% do total dos Ativos consolidados da Companhia. Os contratos financeiros mais significativos esto descritos abaixo, com o consentimento da Companhia de prover cpia, caso seja solicitada, dos instrumentos de dbitos descritos abaixo SEC Securities and Exchange Commission. Bond 2021 - Em 01/10/2010, a subsidiria Gerdau Trade Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 30/01/2021. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1.25 billion (R$ 2.1 bilhes em 31/12/2010). Parte dos recursos desta emisso foram utilizados para liquidao antecipada dos bonds Perptuos, no valor de US$ 600,0 milhes (R$ 1,0 bilho em 31/12/2010). Os bonds Perptuos foram emitidos 15/09/2005 e no tinham data de vencimento. Bond 2020 - Em 18/11/2009, a subsidiria Gerdau Holdings Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 20/01/2020. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,25 bilho (R$ 2,1 milhes em 31/12/2010).

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Bond 2017 - Em 10/10/2007, a subsidiria GTL Trade Finance Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,00 bilho com posterior reabertura para adicionais US$ 500 milhes, totalizando dvida de US$ 1,5 bilho e vencimento final em 20/10/2017. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,5 bilho (R$ 2,5 bilhes em 31/12/2010). Term Loan Facility - Em 10/09/2007, as subsidirias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, concluram operao financeira para financiamento de aquisio no valor total de US$ 2,75 bilhes e vencimento final em 14/09/2013. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A., Gerdau Ameristeel Corporation e Gerdau Aominas Overseas Limited. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,26 bilho (R$ 2,1 bilhes em 31/12/2010). Senior Secured Credit Facility - As controladas da Amrica do Norte possuem linha de crdito no valor de US$ 650 milhes (R$ 1.100 milhes em 31/12/2010), com vencimento em dezembro de 2012. Os estoques e contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. Essa linha de crdito no estava sendo utilizada em 31/12/2010. BNDES - Em junho de 2009, o Grupo Gerdau (Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Aos Villares SA.) obteve uma linha de crdito pr-aprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social no montante total de R$ 1.500 milhes com taxa de juros de TJLP + 2,21% a.a.. Os contratos so garantidos pelo aval e por covenants financeiros da Metalrgica Gerdau S.A.. Essa linha de crdito no estava sendo utilizada em 31/12/2010 Aquisio da Corporacin Sidenor, S.A. Em 15 de novembro de 2005, a subsidiria Gerdau Hungria Holdings assinou, juntamente com duas empresas espanholas, uma delas pertencente ao Grupo Santander, e outra composta pelos principais executivos da administrao do Grupo Sidenor, como compradores, e a Industria Frricas del Norte Inversiones, S.L., como vendedora, um acordo de compra para a aquisio de todo o capital social da Corporacin Sidenor, S.A., na Espanha. Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisio de 40% da Corporacin Sidenor S.A. (Sidenor), uma produtora de aos espanhola com operaes na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preo de aquisio de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de 443.820 mais uma parcela varivel contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preo fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participao de 40% na Sidenor foi de 165.828 (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opo de vender a sua participao na Sidenor para a Companhia aps 5 anos da compra, a um preo fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferncia de adquirir estas aes, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigncia da opo de venda, requerer que o Grupo Santander exera esta opo de forma antecipada. Em 23/12/2010, o Grupo Santander e a Companhia renovaram a opo de venda da participao na Sidenor e o vencimento da opo passou a ser 10/01/2014, podendo ser exercido antecipadamente em janeiro de cada ano a partir de 2012. O valor da opo passou a ser 208.648 (R$ 464.868 em 31/12/2010), atualizado por uma taxa fixa de juros. A obrigao potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participao de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo no-circulante na conta Obrigaes por compra de aes. Como resultado do reconhecimento desta obrigao potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisio uma participao adicional de 40% na Sidenor como seu investimento. Em 31/12/2010, esta obrigao potencial totaliza R$ 464.868 (R$ 449.599 em 31/12/2009). Em 19 de dezembro de 2008, a subsidiria Gerdau Hungria Holdings adquiriu indiretamente uma participao adicional de 20% na Corporacin Sidenor, S.A. O valor total pago pela Gerdau Hungria Holdings foi de aproximadamente $288,0 milhes (R$ 674,0 milhes em 31 de dezembro de 2008), com a utilizao de recursos prprios. Como resultado dessa aquisio, a Gerdau Hungria Holdings detm direta e indiretamente 60% do capital da Corporacin Sidenor, e o Grupo Santander, juntamente com o Grupo Gerdau, continuaro a dividir o controle, detendo os demais 40%. D. CONTROLE CAMBIAL Indivduos ou entidades legais domiciliadas no exterior no sofrem qualquer tipo de restrio quanto a sua participao ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da venda do capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior est sujeito a restries impostas pela legislao de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimento em questo tenha sido registrado no Banco Central. 109

No Brasil, existe um mecanismo disponvel para investidores no residentes no Brasil interessados em negociar diretamente na BOVESPA. At maro de 2000, este mecanismo era conhecido como Regulamento Anexo IV, em referncia ao Anexo IV da Resoluo 1.289/87 do Conselho Monetrio Nacional (Regulamento Anexo IV). Atualmente, o mecanismo regulado pela Resoluo 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetrio Nacional, e pela Instruo 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (Resoluo 2.689). A Resoluo 2.689, que passou a vigorar em 31 de maro de 2000, estabelece novas regras para investimentos estrangeiros em aes no Brasil. As novas regras permitem que investidores no residentes invistam em quase todos os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transao disponveis nos mercados financeiros e de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resoluo 2.689, investidores estrangeiros so pessoas fsicas ou jurdicas, fundos ou outra entidade de investimento coletivo, com residncia, sede ou domiclio no exterior. A Resoluo 2.689 probe a transferncia ou atribuio de ttulos no exterior, a no ser em casos de (i) reorganizao corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herana. De acordo com a Resoluo 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar aes relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulrio de registro de investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. Ainda de acordo com a Resoluo 2.689, os valores mobilirios e outros ativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, ento, registrados em sistemas de registro, compensao e custdia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a comercializao de valores mobilirios restrita a transaes realizadas em bolsas de valores ou mercados organizados de balco, licenciados pela CVM. Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resoluo 2.689 estaro sujeitos a um registro eletrnico junto ao Banco Central. A resoluo 1.927/92 do Conselho Monetrio Nacional, que consiste na verso atualizada do Anexo V da Resoluo 1.289 (Regulamento Anexo V), permite a emisso, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a aes emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil no estaro sujeitos a controle por parte do Brasil, e os titulares de ADRs recebem tratamento fiscal mais favorvel. De acordo com a Resoluo 2.689, investimentos estrangeiros registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resoluo 2.689 e vice-versa, desde que observadas as condies estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM. Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York Mellon como Depositrio de ADRs Preferenciais (Depositrio), e mantido pelo Banco Ita S.A. (Custodiante) em nome do Depositrio. Com o registro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositrio podem converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuies relacionadas s Aes Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter os resultados para o exterior. Nos termos do Anexo V da Regulamentao citada, um titular de ADRs Preferenciais pode trocar esses ADRs por Aes Preferenciais. Nesse caso, esse titular somente poder utilizar o registro do Depositrio do investimento estrangeiro por cinco dias teis depois da troca. Depois desse perodo, dever obter seu prprio registro junto ao Banco Central. O registro de capital para as aes preferenciais que sejam resgatadas mediante a entrega dos ADRs Preferenciais ser o equivalente em dlares norte-americanos a (i) o preo mdio das Aes Preferenciais na BOVESPA no dia do resgate, ou (ii) se no houver aes preferenciais vendidas nesse dia, o preo mdio das aes preferenciais que foram negociadas nos quinze preges imediatamente anteriores ao resgate do mesmo. O valor em dlares norteamericano das aes preferenciais determinado com base na mdia de taxas de cmbio fixada pelo Banco Central na mesma data (ou, se o preo mdio das aes preferenciais determinado nos termos da clusula (ii) da frase anterior, a mdia de tais taxas mdias cotadas na mesma quinze datas usadas para determinar o preo mdio das aes preferenciais). Um detentor no-brasileiro de Aes Preferenciais pode enfrentar atrasos ao efetuar o registro do capital, o que pode atrasar remessas ao exterior. Esse atraso pode afetar adversamente o valor, em dlares norte-americanos, recebido pelo titular no-brasileiro. Depois desse perodo, a no ser que as Aes Preferenciais sejam transacionadas por um investidor estrangeiro em conformidade com a Resoluo 2.689 ou com a Lei 4.131/02, o titular pode no conseguir fazer a converso para moeda estrangeira nem remeter para o exterior os resultados de vendas das Aes Preferenciais ou das distribuies referentes a elas, e ser submetido a tratamento tributrio brasileiro menos favorvel do que aquele recebido por um detentor de ADRs preferenciais. 110

As restries remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante enquanto custodiante de Aes Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais ou titulares que trocaram ADRs Preferenciais por Aes Preferenciais de converter dividendos, distribuies ou resultados de vendas de Aes Preferenciais em dlares norte-americanos, e tambm de remeter esses dlares para o exterior. Titulares de ADRs Preferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovao necessria para converses de pagamentos em moeda brasileira e tambm para remessas das Aes Preferenciais subjacentes aos ADRs Preferenciais. Taxas de cmbio Antes de maro de 2005, havia dois mercados de cmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. A diferena entre esses dois mercados estava no tipo de transao que poderia ser realizado em cada mercado. Em 04 de maro de 2005, atravs da Resoluo 3.265 (revogada e substituda pela Resoluo CMN 3.568 de 29 de maio de 2008), o Conselho Monetrio Nacional introduziu um nico Mercado de Cmbio e aboliu as diferenas legais entre os Mercados referenciados Comercial e Flutuante. Entre as modificaes das regras do Mercado Cambial est uma ampliao da permisso para remeter fundos ao exterior atravs do Mercado de Cmbio. De outra forma, as ento chamadas Contas CC5, que so contas bancrias em reais mantidas no Brasil por instituies estrangeiras, no podem mais ser usadas para transferir fundos em nome de terceiros. Em 24 de maro de 2002, o CMN aprovou a resoluo No. 3.844, adotando uma srie de medidas para consolidar e simplificar as normas Brasileiras de cmbio e capital estrangeiro. Acrecita-se que essas normas iro reduzir os custos efetivos das transaes de cmbio e das despesas administrativas envolvidas tanto para o setor pblico quanto para o setor privado, bem como iro promover mairo segurana jurdica s partes envolvidas em nesta operao. No passado, o Banco Central efetuou intervenes ocasionais para controlar movimentos instveis nas taxas de cmbio. No podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro iro permitir que o real flutue livremente ou iro intervir na taxa de cmbio retornando ao sistema de bandas cambiais ou de alguma outra forma. O real poder depreciar-se ou valorizar-se frente ao dlar norte-americano. A variao da taxa de cmbio entre dlares americanos e reais em perodo recente demonstrada na tabela do item 3.A, Taxas de cmbio entre dlares americanos e reais. E. TRIBUTAO O resumo a seguir contm uma descrio das principais conseqncias relativas ao imposto de renda federal no Brasil e nos Estados Unidos, relativas compra, propriedade e alienao de uma Ao Preferencial ou de um ADR Preferencial. Contudo, no pretende ser uma descrio completa de todas as consideraes tributrias que podem ser relevantes para embasar uma deciso de compra de tais ttulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas detentores de aes preferenciais ou ADRs preferenciais na forma de ativos de capital (geralmente, propriedade para investimento) e no faz consideraes sobre o tratamento fiscal de um detentor de aes que possa estar sujeito a regras tributrias especiais, como um banco, uma seguradora, um corretor de aes, uma pessoa que detenha aes preferenciais ou ADRs preferenciais em transaes de hedge ou cujas aes sejam classificadas como transaes de straddle ou transaes de converso para fins tributrios, uma pessoa cuja moeda funcional no seja o dlar americano, uma pessoa que esteja sujeita a taxao mnima alternativa, uma sociedade (ou outra entidade tratada como sociedade para fins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou uma pessoa que detenha, ou seja considerada como detentora de 10% ou mais do capital votante da Companhia. Compradores em potencial de uma Ao Preferencial ou ADR Preferencial devem recorrer a seus prprios consultores fiscais em relao s conseqncias pessoais de seu investimento, que podem variar para investidores em diferentes situaes fiscais. Este resumo baseado em leis fiscais do Brasil e dos Estados Unidos e em regulamentaes, decises judiciais e pronunciamentos administrativos em vigor na data de elaborao deste documento, que esto sujeitos a mudanas e novas interpretaes (possivelmente com efeito retroativo). Embora no haja, atualmente, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos relativo tributao da renda, as autoridades fiscais de ambos os pases tm mantido conversaes que podem culminar em um acordo desse tipo. Contudo, no h garantias em relao a quando, e se, tal acordo entrar em vigor, ou como afetar os detentores de aes preferenciais ou ADRs preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo tambm se baseia nas informaes fornecidas pela Instituio Depositria e na pressuposio de que cada uma das obrigaes descritas no Acordo de Depsito em relao aos ADRs preferenciais, e quaisquer documentos a eles relacionados, sero cumpridas conforme os termos do acordo.

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Consideraes sobre Impostos Brasileiros A discusso a seguir sintetiza as principais consequncias tributrias da aquisio, titularidade e alienao das nossas aes preferenciais ou ADSs por um detentor que no seja residente ou domiciliado no Brasil para fins de impostos brasileiros, aos quais nos referimos como detentores no-brasileiros. A seguir encontra-se uma discusso geral, apenas. Ela no aborda, especificamente, todas as consideraes tributrias brasileiras aplicveis a qualquer detentor no-brasileiro, em particular. A discusso no abrange os efeitos de nenhum dos tratados tributrios, ou de reciprocidade de tratamento tributrio firmados pelo Brasil com outros pases. A discusso no aborda, tampouco, nenhuma das consequncias tributrias mediante as leis de qualquer estado ou municpio do Brasil. Imposto de Renda Dividendos Os dividendos pagos por uma empresa brasileira, como a nossa companhia, incluindo dividendos sobre as aes e outros dividendos pagos aos detentores no-brasileiros de aes preferenciais ou ADSs, no esto sujeitos, atualmente, reteno de imposto de renda no Brasil, na medida que esses dividendos estejam relacionados a lucros gerados em 1 de janeiro de 1996 ou aps esta data. Dividendos pagos sobre lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 podem estar sujeitos reteno do imposto de renda brasileiro a taxas variveis, de acordo com a legislao aplicvel a cada ano correspondente. Juros sobre o patrimnio lquido A Lei No. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas emendas, permite que uma empresa brasileira, tal como a nossa companhia, efetue distribuies de juros sobre o patrimnio lquido aos acionistas e tratar esses pagamentos como despesa dedutvel para fins de clculo do imposto de renda de empresa brasileira e de contribuio social sobre o lucro lquido, desde que observados os limites descritos abaixo. Para fins de impostos, estes juros esto limitados variao pro rata diria da taxa de juros de longo prazo brasileira (TJLP), conforme determinada pelo Banco Central, de tempos em tempos, e o montante da deduo no poder exceder o que for maior entre: 50% do lucro lquido (aps a deduo da contribuio social sobre os lucros lquidos e antes de levar em conta a proviso para imposto de renda corporativo e os montantes atribuveis a juros sobre capital prprio) correspondente ao perodo em respeito ao qual o pagamento feito; e 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros na data do incio do perodo em respeito ao qual o pagamento est sendo feito.

O pagamento de juros a um detentor no-brasileiro est sujeito a reteno de imposto de renda taxa de 15%, ou de 25% se o detentor no-brasileiro for domiciliado em um pas ou localidade que (1) no imponha imposto de renda ou (2) em que a taxa mxima de imposto de renda for inferior a 20% ou (3) onde as leis desse pas ou dessa localidade no permitam acesso composio acionria, propriedade de investimentos, ou que a identidade dos beneficirios proprietrios de lucros atribudos a no-residentes (Jurisdio Favorvel Tributao). Consulte Discusso sobre Jurisdies com Baixa ou Nenhuma Tributao, Jurisdies Favorveis Tributao e Regimes que Privilegiam Impostos abaixo para uma discusso de que o conceito de Jurisdio Favorvel Tributao pode ser ampliado pela Lei No. 11.727. Os pagamentos de juros sobre o patrimnio lquido podem ser includos, a seu valor lquido, como parte de qualquer dividendo obrigatrio. Na medida em que o pagamento de juros sobre o patrimnio lquido for includo desta forma, a empresa ter que distribuir aos acionistas um montante adicional para assegurar que o montante lquido recebido por eles, aps o pagamento do imposto de renda aplicvel retido, mais o montante de dividendos declarados, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatrio. Ganhos de Capital Segundo a Lei No. 10.833, datada de 29 de dezembro de 2003, os ganhos derivados da alienao de ativos localizados no Brasil por um detentor no-brasileiro, seja para um outro residente no-brasileiro ou para um brasileiro residente, poder estar sujeita reteno de imposto de renda no Brasil.

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Com respeito alienao de aes preferenciais, como se tratam de ativos localizados no Brasil, os detentores no-brasileiros estaro sujeitos reteno de imposto de renda sobre os ganhos apurados, segundo as regras descritas abaixo. Com respeito s ADSs, embora o assunto no esteja inteiramente claro, pode-se argumentar que os ganhos realizados por um detentor no-brasileiro na alienao de ADSs no sejam tributados no Brasil, com base no argumento de que ADSs no constituem ativos localizados no Brasil para fins do Artigo 26 da Lei No. 10.833. No podemos assegurar, entretanto, que as autoridades tributrias brasileiras, ou os tribunais fiscais brasileiros concordaro com esta interpretao. Assim sendo, no caso de as ADSs serem consideradas como sendo ativos localizados no Brasil para fins do Artigo 26 da Lei No. 10.833, os ganhos na alienao de ADSs por um detentor no-brasileiro estaro sujeitos reteno de imposto de renda no Brasil, segundo as regras descritas abaixo. Como regra geral, os ganhos realizados como resultado de alienao de aes preferenciais (ou ADSs, caso estas sejam consideradas como sendo ativos localizados no Brasil) so iguais diferena positiva entre o montante realizado com a alienao, e o custo de aquisio dos ativos que foram alienados. As regras relativas incidncia de reteno de imposto de renda sobre esses ganhos iro variar, dependendo do domiclio do detentor no-brasileiro, do tipo de registro do investimento pelo detentor no-brasileiro junto ao Banco Central, e de como a alienao for realizada, conforme descrito abaixo. Os ganhos apurados na alienao de aes preferenciais realizada na Bolsa de Valores brasileira (que incluem transaes realizadas no mercado organizado de balco) esto: isentos de imposto de renda quando apurados por um detentor no-brasileiro que (1) tenha registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central sob as normas da Resoluo No. 2.689 do Conselho Monetrio Nacional, de 26 de janeiro de 2000 (Detentor 2.689) e (2) no for domiciliado ou residente em um pas ou em uma localidade onde a renda no seja tributada, ou onde a renda seja tributada a uma taxa mxima inferior a 20% (Jurisdio com Baixa ou Nenhuma Tributao). Consulte Discusso sobre Jurisdies com Baixa ou Nenhuma Tributao, Jurisdies Favorveis Tributao e Regimes Que Privilegiam Impostos abaixo para uma discusso de que o conceito de Jurisdio Favorvel Tributao pode ser ampliado pela Lei No. 11.727; ou sujeitos ao imposto de renda a uma taxa de at 25% em qualquer outro caso, incluindo um caso de ganhos apurados por um detentor no-brasileiro que no seja um Detentor 2.689, e de um detentor no-brasileiro que seja domiciliado ou residente em uma Jurisdio com Baixa ou Nenhuma Tributao. Nestes casos, uma reteno de imposto de renda de 0,005% do valor de venda ser aplicvel e poder ser mais adiante compensada com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Ganhos apurados com a alienao de aes preferenciais (ou ADSs, em caso destas serem consideradas como sendo ativos localizados no Brasil) que no seja realizada na Bolsa de Valores brasileira esto sujeitos ao imposto de renda taxa de 15%, ou de at 25% no caso de um detentor no-brasileiro que seja domiciliado ou residente em uma Jurisdio de Baixa ou Nenhuma Tributao, ou em uma Jurisdio Favorvel Tributao. Consulte Discusso sobre Jurisdies com Baixa ou Nenhuma Tributao, Jurisdies Favorveis Tributao e Regimes Que Privilegiam Impostos abaixo para uma discusso de que o conceito de Jurisdio Favorvel Tributao pode ser ampliado pela Lei No. 11.727. No caso destes ganhos serem relativos a transaes conduzidas no mercado brasileiro no-organizado de balco, com intermediao, a reteno de imposto de renda de 0,005% tambm se aplicar e poder ser compensada com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital. No caso de um resgate de aes preferenciais (ou ADSs, se estas forem consideradas como sendo ativos localizados no Brasil) ou de reduo de capital de uma empresa brasileira, tal como a nossa companhia, a diferena positiva entre o montante recebido pelo detentor no-brasileiro e o custo de aquisio das respectivas aes preferenciais (ou ADSs, se estas forem consideradas como sendo ativos localizados no Brasil) ser tratada como ganho de capital derivado de uma alienao que no realizada no mercado de aes brasileiro e por isso, estar sujeita a reteno de imposto de renda taxa de 15% ou de at 25%, conforme o caso. Qualquer exerccio de direitos de preferncia com relao s aes preferenciais ou ADSs no estar sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos realizados por um detentor no-brasileiro com a alienao de direitos de preferncia relativos a aes preferenciais ou ADSs estaro sujeitos ao imposto de renda brasileiro segundo as mesmas normas descritas acima.

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Como detentor no-brasileiro de ADSs, voc pode cancelar suas ADSs e troc-las por aes preferenciais. O imposto de renda poder no incidir sobre essa troca, desde que as normas apropriadas sejam cumpridas, com respeito ao registro do investimento junto ao Banco Central e, desde que as ADSs no sejam consideradas como sendo ativos localizados no Brasil. O depsito de aes preferenciais por um detentor no-brasileiro em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto de renda, se o custo de aquisio das aes ordinrias for inferior (a) ao preo mdio por ao preferencial em bolsa de valores brasileira em que o maior nmero dessas aes preferenciais tiver sido vendido na data do depsito; ou (b) se nenhuma ao preferencial tiver sido vendida naquela data, o preo mdio em bolsa de valores brasileira em que o maior nmero de aes preferenciais tiver sido vendido nos 15 preges imediatamente anteriores a esse depsito. A diferena entre o custo de aquisio e o preo mdio das aes preferenciais ser considerada um ganho de capital sujeito ao imposto de renda de at 25%, dependendo do caso. Em algumas circunstncias, poder haver argumentos reclamando que esta tributao no aplicvel no caso de um detentor no-brasileiro que seja um Detentor 2.689 e que no seja domiciliado ou residente em Jurisdio com Baixa ou Nenhuma Tributao. No pode haver garantia de que o atual tratamento tributrio favorvel aos Detentores 2.689 continuar no futuro. Discusso sobre Jurisdies com Baixa ou Nenhuma Tributao, Jurisdies Favorveis Tributao, e Regimes que Privilegiam Impostos A Lei No. 11.727, datada de 24 de junho de 2008, que entrou em vigor em 1 de janeiro de 2009, criou o conceito de regime de imposto privilegiado, assim considerado o regime tributrio que (1) no tributa a renda, ou tributa a renda a uma taxa mxima inferior a 20%; ou (2) concede benefcios tributrios a entidades ou indivduos noresidentes (a) sem a exigncia de que seja realizada atividade econmica substancial no pas, ou na localidade, ou (b) contingente ao no-exerccio de substancial atividade econmica no pas ou na localidade; ou (3) no tributa, ou tributa a uma taxa mxima inferior a 20%, em particular, renda obtida fora do respectivo pas ou localidade; ou (4) no permite acesso a informaes relativas composio acionria, titularidade de ativos e direitos, ou s transaes econmicas que so realizadas (Regime de Tributao Privilegiada). O conceito de Regime de Tributao Privilegiada s se aplica a tipos especficos de transaes, inclusive queles sujeitos s normas de preo de transferncia (transfer pricing). A regulamentao emitida pelas autoridades tributrias brasileiras parece confirmar esta interpretao. Tributao sobre Transaes Cambiais A lei brasileira impe um Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/FX) devido na liquidao dos contratos de cmbio relativos converso de reais em moeda estrangeira e na converso de moeda estrangeira em reais. A taxa atualmente aplicvel a quase todos os tipos de operaes de cmbio de 0,38%. Entretanto, outras taxas se aplicam a tipos de operaes especficas. Em particular, operaes de cmbio relativas ao fluxo de entrada de recursos no Brasil para investimentos realizados por investidores estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais brasileiros esto, de modo geral, sujeitas ao IOF/FX taxa de 6%. Excepcionalmente, alguns tipos de operaes cambiais ligadas a estes tipos de investimentos esto sujeitas ao IOF/FX com taxa de 2%. Estas excees incluem operaes de cmbio relativas a: (1) entrada de recursos para investimentos a taxas flutuantes (tal como aes preferenciais) efetuadas em bolsa de valores e de futuros e commodities por Detentores 2.689, desde que as operaes no envolvam derivativos e no resultem em lucro prdeterminado; (2) entrada de recursos para aquisio de aes de empresas brasileiras em (a) oferta pblica de aes que esteja registrada na CVM, ou (b) subscrio de aes, desde que, em ambos os casos, (a) e (b), a empresa brasileira emissora das aes esteja habilitada a negociar suas aes na bolsa de valores brasileira; (3) entrada de recursos resultantes do cancelamento de ADSs e troca por aes negociadas na bolsa de valores brasileira; e (4) entrada de recursos derivados da troca do tipo de registro do investimento estrangeiro de investimento estrangeiro direto para investimento registrado sob as regras da Resoluo No. 2.689 do Conselho Monetrio Nacional. Operaes cambiais relativas sada de recursos em conexo com investimentos realizados nos mercados financeiros e de capitais brasileiros esto sujeitas ao IOF/FX taxa de zero por cento. O IOF/FX tambm incide taxa de zero por cento no caso de dividendos e juros sobre o patrimnio lquido pago por uma empresa brasileira, tal como a nossa companhia, a detentores no-brasileiros.

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O governo brasileiro pode aumentar a taxa do IOF/FX a qualquer tempo em at 25% sobre o valor da operao cambial. Entretanto, qualquer aumento das taxas s se aplicar s operaes realizadas aps este aumento de taxas ter entrado em vigor. Tributao sobre Operaes Relativas a Certificados e Ttulos e Valores Mobilirios A lei brasileira determina um Imposto sobre Operaes Relativas a Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Ttulos) que devido sobre operaes envolvendo ttulos e valores mobilirios, incluindo aquelas realizadas na bolsa de valores brasileira. Embora a taxa do IOF/Ttulos aplicvel maioria dos tipos de operaes envolvendo aes preferenciais e ADSs seja atualmente zero, a taxa do IOF/Ttulos aplicvel transferncia de aes negociadas na bolsa de valores brasileira com a finalidade nica de possibilitar a emisso de ADSs a serem negociadas fora do Brasil , atualmente, de 1,5%. O governo brasileiro pode aumentar a taxa do IOF/Ttulos a qualquer tempo em at 1,5% por dia do valor da operao, mas apenas com respeito a operaes futuras. Outros Impostos Brasileiros No h impostos brasileiros aplicveis herana, doao ou sucesso na titularidade, transferncia ou alienao de aes preferenciais ou ADSs, exceto com relao tributao de doaes e herana, que pode ser imposta por alguns estados brasileiros. No h selos relativos a emisso, registro, ou impostos ou encargos semelhantes a serem pagos por detentores de aes preferenciais ou ADSs. Consideraes sobre tributao nos Estados Unidos Consideraes sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos A discusso a seguir resume as principais consideraes sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos com relao aquisio, titularidade e alienao de aes preferenciais ou ADRs preferenciais por um detentor americano (tal como definido a seguir) que detenha tais aes ou ADRs na condio de ativos de capital (em geral, bens mantidos com a finalidade de investimento). Este resumo baseia-se no Cdigo Tributrio Federal de 1986 e suas alteraes (doravante Cdigo), em regulamentos do Tesouro, em pronunciamentos administrativos da Receita dos Estados Unidos (doravante IRS) e em decises judiciais, todos em vigor na data deste documento, os quais tambm esto sujeitos a alteraes (com possveis efeitos retroativos) e a interpretaes divergentes. Este resumo no faz quaisquer consideraes sobre a legislao tributria estadual, municipal ou de fora dos Estados Unidos, nem sobre outros aspectos da legislao tributria federal dos Estados Unidos que no relativos tributao da renda. Recomendase aos detentores americanos que peam a opinio de seus prprios consultores fiscais com respeito a tais matrias. Este resumo no pretende abordar todas as conseqncias materiais relativas tributao pelo imposto de renda federal que tenham importncia para o detentor americano de aes preferenciais ou ADRs preferenciais, nem leva em considerao a situao especfica de qualquer investidor em particular, alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais de tributao (dentre outras entidades isentas, bancos ou instituies financeiras, companhias de seguros, corretores de valores, operadores com ttulos mobilirios que optem pelo mtodo de marcao a mercado para contabilizar seus investimentos nesses ttulos, companhias de investimento regulamentadas, fundos de investimento imobilirio, expatriados americanos, investidores sujeitos tributao mnima alternativa, sociedades e outras entidades transparentes para efeitos fiscais (pass-through entities), investidores que possuam ou sejam considerados possuidores de 10% ou mais do capital votante da empresa, investidores que detenham as aes preferenciais ou ADRs preferenciais como parte de transaes de compra ou venda de opes mltiplas (straddle), hedge, converso ou venda tributvel ou outra transao integrada, e detentores americanos cuja moeda funcional no seja o dlar americano). Conforme utilizado a seguir, um detentor americano um beneficirio de aes preferenciais ou ADRs preferenciais que para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos: (i) um cidado ou estrangeiro residente nos Estados Unidos, (ii) uma sociedade annima (ou entidade tratada como sociedade annima para efeitos fiscais) constituda ou organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, (iii) qualquer esplio cujas rendas estejam sujeitas tributao pelo imposto de renda nos Estados Unidos independentemente de sua fonte, ou (iv) um fundo, se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a superviso primria sobre a administrao do fundo e uma ou mais pessoas americanas tiverem autoridade sobre todas as principais decises do fundo ou (2) se o fundo reunir validamente os requisitos para ser considerado uma pessoa americana nos termos das regulamentaes aplicveis do Tesouro americano. Para os fins desta discusso, detentor no americano um beneficirio de uma ao preferencial ou ADR preferencial que seja (i) um estrangeiro no residente, (ii) uma sociedade annima (ou entidade tratada como sociedade annima para efeitos fiscais) constituda ou organizada sob a lei de outro pas que no os Estados Unidos ou uma de suas subdivises polticas, ou (iii) um esplio ou fundo que no seja um detentor americano. Se uma sociedade (incluindo, para os fins deste, qualquer entidade tratada como sociedade no sistema tributrio americano) for beneficiria de uma ao preferencial ou ADR preferencial, o tratamento fiscal de um dos scios nos Estados Unidos normalmente ir depender da condio do scio e das atividades da sociedade. Recomenda-se sociedade que detenha uma ao preferencial ou um ADR preferencial e bem assim aos scios nessa sociedade que peam a opinio de seus prprios 115

consultores fiscais com respeito s conseqncias da tributao pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre a aquisio, posse e alienao de aes preferenciais ou ADRs preferenciais. Natureza das ADRs preferenciais para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais ser considerado como beneficirio das aes preferenciais subjacentes. Desta forma, a no ser nos casos especficos mencionados a seguir, as conseqncias fiscais discutidas com relao a ADRs preferenciais sero iguais quelas que afetam as aes preferenciais da empresa, e as trocas de aes preferenciais por ADRs preferenciais, e de ADRs preferenciais por aes preferenciais, geralmente no estaro sujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos. Tributao das distribuies Detentores americanos: em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo discutidas a seguir, uma distribuio relativa a ADRs preferenciais constituir, enquanto resultado de lucros e receitas acumulados ou correntes da empresa, em dividendo para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, conforme determinado pelos princpios federais de tributao da renda naquele pas. Se uma distribuio exceder o montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da empresa, ser tratada como reduo no tributvel da base de clculo a que est sujeito o detentor americano com respeito aos ADRs preferenciais sobre os quais tal distribuio paga; e, no caso de exceder essa base, a distribuio ser tratada como ganho de capital. Conforme discutido a seguir, o termo dividendo significa uma distribuio que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqncia de tributao no Brasil) sobre um ADR preferencial em geral estar sujeito tributao pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos como dividendo de origem estrangeira, no fazendo assim jus deduo por dividendos recebidos de pessoas jurdicas. O valor de um dividendo pago em moeda brasileira ser o seu valor em dlares americanos calculado pela taxa de cmbio vigente no mercado vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano, ou, em caso de dividendo relativo a ADRs preferenciais, pela taxa de cmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pela instituio depositria, seja o dividendo convertido ou no em dlares americanos. Qualquer distribuio em moeda brasileira feita a um detentor americano estar sujeita incidncia de imposto sobre base igual a seu valor em dlares americanos na data do recebimento, sendo que qualquer ganho ou perda realizada em converses subseqentes ou outra alienao da moeda brasileira em geral ser tratada como ganho ou perda normais de fonte americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em dlares americanos na data em que forem recebidos pelo detentor americano, pelo depositrio ou seu agente, conforme o caso, o detentor americano em geral no precisar reconhecer ganhos ou perdas em moeda estrangeira relativamente receita equivalente ao dividendo. Recomenda-se aos detentores americanos que peam a opinio de seus prprios consultores fiscais com respeito ao tratamento fiscal de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira no caso de qualquer valor em moeda brasileira recebido pelo detentor americano, pelo depositrio ou seu agente que no for convertido em dlares americanos na data de seu recebimento. Respeitando-se certas excees relativas a transaes de curto prazo e hedge, um dividendo recebido por uma pessoa fsica sobre um ADR preferencial em um ano-base com incio anterior a 1 de janeiro de 2011 estar sujeito tributao mxima de 15% se o dividendo for um dividendo habilitado. Um dividendo sobre um ADR Preferencial ser um dividendo habilitado se (i) os ADRs preferenciais forem regularmente negociados em bolsa de valores estabelecida nos Estados Unidos, (ii) o detentor americano atende ao requisito relativo ao tempo de deteno para um ADR preferencial (geralmente mais de 60 dias durante um perodo de 121 dias que comea 60 dias antes da data do ex-dividendo), e (iii) a empresa no tiver sido, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano do pagamento do dividendo, enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (PFIC passive foreign investment company). Os ADRs preferenciais so listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque e sero classificados como sendo regularmente negociveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde que estejam listados em uma bolsa. Com base nas demonstraes financeiras auditadas e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a empresa no acredita que se qualifica como PFIC para fins do imposto de renda americano nos anos-base de 2008 ou 2009, nem tampouco espera vir a ser classificada como tal no ano-base vigente ou nos subseqentes. Dado que a determinao da condio de PFIC envolve a aplicao de complexas regras tributrias, e mais, que tal condio baseia-se na natureza dos ganhos e ativos da empresa no decorrer do tempo, no possvel dar qualquer garantia de que a empresa no ser considerada como PFIC no ano-base (ou qualquer ano-base passado ou futuro) em curso. O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua inteno de promulgar regras pelas quais os detentores de aes em corporaes no americanas e os intermedirios atravs dos quais as aes so detidas podero utilizar certificados dos emissores para estabelecer que os dividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentos ainda no entraram em vigor, no est claro se a empresa poder se adequar a eles. Limitaes especiais a crditos de imposto estrangeiro se aplicam aos dividendos sujeitos alquota de imposto reduzida. Recomenda-se aos detentores de ADRs preferenciais que peam a opinio de seus prprios consultores fiscais sobre a existncia de alquotas reduzidas de imposto para os dividendos tendo em vista sua prpria situao individual. Qualquer reteno na fonte praticada no Brasil ser tratada como imposto de renda estrangeiro e poder ser utilizada como crdito na definio do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas as limitaes geralmente aplicveis de acordo com a legislao de imposto de renda nos 116

Estados Unidos. Para fins de clculo dessas limitaes separadamente para categorias especficas de renda, um dividendo em geral ser considerado como renda passiva de origem estrangeira ou, no caso de certos detentores, como renda geral nos anos-base encerrados aps 31 de dezembro de 2006 (em geral, para os anos-base iniciados anteriormente a 1 de janeiro de 2007 o dividendo teria sido enquadrado como renda passiva de origem estrangeira ou, no caso de certos detentores, como renda de servios financeiros). Um detentor americano no ter direito a crdito de impostos no exterior com relao a imposto de renda brasileiro deduzido de dividendos provindos das aes preferenciais subjacentes representadas pelos ADRs preferenciais se o detentor no tiver estado de posse dos ADRs preferenciais por pelo menos 16 dias do perodo de 30 dias requerido, que comea 15 dias antes da data do ex-dividendo, ou se o detentor estiver sob a obrigao de fazer pagamentos relativos a propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os dias pelos quais um detentor americano tiver diminudo significativamente seu risco de perda dos ADRs preferenciais no sero contados para a composio do perodo de 16 dias exigido pelo estatuto. As regras relacionadas determinao do crdito relativo ao imposto pago no exterior so complexas; por essa razo os detentores americanos devem recorrer a seus prprios consultores fiscais para determinar se e em que grau tero direito a esse crdito, bem como com respeito determinao da restrio ao crdito de imposto pago no exterior (inclusive sobre alteraes nas normas para os anos-base posteriores a 31 de dezembro de 2006). Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto de renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como deduo e no como crdito, qualquer reteno na fonte no Brasil poder ser utilizada como deduo do lucro tributvel. Em geral, o clculo dos crditos de imposto pago no exterior com referncia renda de dividendos sujeita a alquotas preferenciais do imposto de renda nos Estados Unidos estar sujeito aplicao de regras especiais. Os detentores americanos devem estar conscientes de que a IRS expressou preocupao com o fato de que pessoas para quem so emitidos os ADRs podem estar adotando medidas incompatveis com o direito de utilizao de crditos de imposto pago no exterior por detentores americanos de ADRs. Conseqentemente, o comentrio feito acima sobre a credibilidade da reteno de imposto no Brasil poderia ser afetado por aes que no futuro venham a ser adotadas pela IRS. Detentores no americanos: um dividendo pago a um detentor no americano sobre um ADR Preferencial no estar sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a no ser que o dividendo seja efetivamente associado conduo de comrcio ou negcio pelo detentor no americano nos Estados Unidos (e seja atribuvel a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor no residente mantm nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicvel a esse caso assim o exigir como condio para que o detentor no residente seja passvel de tributao nos Estados Unidos sobre lucro lquido em relao a renda advinda do ADR Preferencial). Um detentor no residente geralmente estar sujeito tributao de dividendos efetivamente associados da mesma forma que um detentor americano. Um detentor pessoa jurdica no americano tambm poder estar sujeito, em certos casos, a um imposto sobre lucros de filiais, cuja alquota pode ser reduzida conforme eventual tratado sobre tributao da renda aplicvel a esse caso. Tributao de Ganhos de Capital Detentores americanos: estando sujeito s regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo, em termos da venda ou outra alienao tributvel de um ADR Preferencial, discutidas a seguir, um detentor americano reconhecer, sobre uma venda ou outra alienao tributvel de ADR preferencial, ganho ou perda de capital em valor igual diferena entre a base ajustada do detentor americano no ADR Preferencial (determinada em dlares americanos) e a quantia em dlares americanos realizada quando da venda ou outra alienao. Tal ganho ou perda de capital ser considerado como de longo prazo se, ao tempo da venda ou outra alienao tributvel, o ADR preferencial tiver sido detido por perodo superior a um ano. Em geral, qualquer ganho de capital ajustado de pessoa fsica em um ano-base com incio antes de 1 de janeiro de 2011 est sujeito a uma alquota de 15%. Em anos subseqentes, a alquota mxima sobre o ganho de capital de pessoa fsica ser de 20%. A deduo de perdas de capital est sujeita a limitaes. Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano ser, geralmente, tratado como fonte de renda americana para fins de crdito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior. Da mesma forma, guardadas as devidas excees, toda e qualquer perda ser uma perda de origem americana. Se um imposto brasileiro retido sobre uma venda ou outra alienao de aes preferenciais, a quantia realizada incluir o valor bruto dos resultados da venda ou alienao antes da deduo do imposto brasileiro. As limitaes geralmente aplicveis conforme a legislao de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crdito de impostos de renda estrangeiros podem impossibilitar a um detentor americano a obteno de crdito relativo a qualquer imposto retido no Brasil sobre a venda de uma Ao Preferencial. As regras atinentes determinao do crdito de imposto pago no exterior so complexas; por essa razo recomenda-se que os detentores americanos peam a opinio de seus prprios consultores fiscais com respeito da aplicao de tais regras. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto de renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como deduo e no como crdito, qualquer reteno na fonte no Brasil poder ser utilizada como deduo do lucro tributvel. Detentores no americanos: um detentor no americano no estar sujeito tributao pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre o ganho reconhecido em uma venda ou outra alienao de um ADR preferencial a no ser que (i) o ganho esteja efetivamente associado realizao de atividades comerciais ou negcios pelo detentor no americano dentro dos Estados Unidos (atribuveis a um estabelecimento permanente ou presena fixa mantidos pelo detentor no residente nos Estados Unidos, se um tratado sobre tributao da renda aplicvel ao caso 117

assim o exigir como condio para que o detentor no residente seja passvel de tributao nos Estados Unidos sobre o lucro lquido em relao renda advinda do ADR Preferencial); ou (ii) um detentor no americano pessoa fsica tenha permanecido nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no ano-base em que ocorrer a venda ou outra alienao, aliado ocorrncia de certas condies. Qualquer ganho efetivamente associado de um detentor corporativo no americano tambm poder estar sujeito, em certos casos, a um imposto sobre lucros de filiais, cuja alquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo tributrio aplicvel a esse caso. Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo Um conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporaes estrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributao de renda. Conforme mencionado anteriormente, com base nas demonstraes auditadas da empresa e em dados relevantes sobre o mercado e sobre os acionistas, bem como em suas atividades, lucro e ativos, tanto atuais como projetados, a empresa acredita que no se enquadrava como uma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos nos anos-base de 2008 ou 2009, nem tampouco espera vir a ser classificada como tal no ano-base vigente ou nos subseqentes. No entanto, como a determinao do enquadramento da empresa como PFIC baseia-se na composio de sua renda e ativos no decorrer do tempo, e dado que existem incertezas na aplicao das regras pertinentes, possvel que a empresa venha a se enquadrar como uma PFIC em determinado anobase posterior (sendo ainda impossvel assegurar o enquadramento da empresa como PFIC no ano-base vigente ou nos j encerrados). Se os ADRs preferenciais eram aes de uma PFIC no curso de qualquer ano-base, os detentores americanos (inclusive certos detentores indiretos) podero estar sujeitos a certas conseqncias fiscais desfavorveis, inclusive ao possvel enquadramento como renda normal de ganhos que normalmente seriam tributados como ganhos de capital, juntamente com a incidncia de juros sobre ganhos ou glosa de distribuies em excesso relativamente aos anos anteriores durante o perodo em que, de posse dos ADRs, a empresa foi enquadrada na condio de PFIC. Se a empresa for considerada uma PFIC em um ano-base, os dividendos de um ADR preferencial no constituiro dividendos habilitados, sujeitos s alquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Recomenda-se aos detentores americanos que peam a opinio a seus prprios consultores fiscais com respeito s regras sobre PFICs. Fornecimento de Informaes e Reteno de Segurana na Fonte De acordo com a lei do imposto de renda federal dos EUA e com o regulamento do Ministrio da Fazenda, certas categorias de detentores norte-americanos devem preencher declaraes de informaes relacionadas aos seus investimentos, ou s suas participaes, em uma sociedade estrangeira. Por exemplo, a legislao aprovada recentemente impe, de modo geral, novas obrigaes de divulgao de declarao dos EUA (e multas relacionadas) sobre detentores norte-americanos que detenham certos ativos financeiros internacionais especificados superiores a $50.000. A definio dos ativos financeiros internacionais especificados inclui no somente as contas financeiras mantidas em instituies financeiras internacionais, mas tambm qualquer ao ou ttulo detido por uma pessoa que no seja norte-americana, qualquer instrumento financeiro ou contrato detido para investimento que possua um emissor ou contraparte que no seja norte-americano e qualquer participao em uma entidade internacional, a menos que seja detido em contas mantidas por uma instituio financeira. Os detentores norte-americanos podem estar sujeitos a estes requisitos de divulgao de informaes, a menos que seus ADRs Preferenciais sejam detidos em uma conta de uma instituio financeira nacional. As multas para quem no declarar algumas das referidas informaes so expressivas. Os detentores norte-americanos devem consultar seus prprios consultores tributrios quanto aos requisitos do preenchimento das declaraes de informaes e, caso aplicvel, quanto s declaraes das obrigaes relacionadas s normas da PFIC [Sociedade de investimento internacional passiva]. Os dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienaes, de um ADR Preferencial a um detentor americano estaro geralmente sujeitos ao fornecimento de informaes e podem estar sujeitos a uma reteno de segurana de 28%, a no ser que o detentor americano fornea um nmero de contribuinte correto ou de outra forma demonstre que est isento. A quantia relativa a qualquer reteno de segurana sobre um pagamento feito por um detentor americano ser passvel de crdito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelo detentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituio, desde que certas informaes exigidas sejam fornecidas ao Servio de Arrecadao IRS. Um detentor no americano est geralmente isento da reteno de segurana e tambm de submeter informaes sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar a certas exigncias de certificao e identificao para comprovar sua qualificao como isento.

F. DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS No se aplica.

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G. PARECER DE ESPECIALISTAS No se aplica. H. DOCUMENTOS PARA CONSULTA A Companhia submete seus documentos em formato eletrnico por meio do sistema EDGAR para arquivamento na Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos esto disponveis para consulta pelo sistema EDGAR no endereo www.sec.gov. Os documentos arquivados da Companhia esto tambm disponveis para consulta pblica por meio da Internet no site da Gerdau www.gerdau.com. Tais arquivos e outras informaes do site da Gerdau no esto incorporados por referncia a este Relatrio Anual. Os interessados podem solicitar uma cpia deste arquivo e de qualquer outro relatrio, gratuitamente, bastando enviar uma solicitao para o endereo a seguir: Av. Farrapos, 1811 Porto Alegre-RS 90.220-005 Brasil, ou via telefone 55-51-3323 2703, ou via e-mail para inform@gerdau.com.br De acordo com a Regra 303A.11 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange Corporate Governance, Rule 303A.11), a Companhia disponibiliza em seu site (www.gerdau.com), um resumo das diferenas entre suas prticas de governana corporativa e aquelas seguidas pelas empresas americanas que seguem as normas de registro da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange). I. INFORMAES COMPLEMENTARES No se aplica. ITEM 11. DIVULGAO DE INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS A RESPEITO DE RISCOS DE MERCADO A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos importante na conduo de sua estratgia de crescimento com rentabilidade. A Companhia est exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variaes nas taxas de cmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco eliminar possveis variaes no esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variaes. O objetivo das operaes de derivativos est sempre relacionado eliminao dos riscos de mercado, identificados em nossas polticas e diretrizes e, tambm, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medio da eficincia e avaliao dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo encerrado. O monitoramento do impacto destas transaes (MTM) analisado mensalmente pelo Comit de Gerenciamento de Caixa e Dvida onde a marcao a mercado destas transaes discutida e validada. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos esto reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Por poltica interna, no so mantidas captaes em moedas nas quais no exista uma correspondente gerao de caixa. Risco de taxas de cmbio: esse risco est atrelado possibilidade de alterao nas taxas de cmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposio cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dlar ou outras moedas, ficando assim com sua exposio cambial lquida, que o que realmente ir ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, alm das contas a receber originado por exportaes e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econmicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratao de operaes de hedge, mais usualmente operaes de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dlar do que ativos. Anlise de sensibilidade das variaes na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposio de variaes em moeda estrangeira, principalmente nos emprstimos e financiamentos. A anlise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes emprstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Em 31/12/2010, a Companhia est principalmente exposta a variaes entre o Real e o Dlar, em virtude de suas controladas localizadas fora do Brasil terem emprstimos tomados principalmente na mesma moeda das suas moedas funcionais. O impacto calculado considerando esta variao na taxa de cmbio monta, em 31/12/2010, a R$ 88.535 (R$ 199.427 em 31/12/2009) e representa uma receita se ocorrer uma apreciao do Real frente ao dlar ou uma despesa no caso de uma depreciao do Real frente ao dlar. A Companhia acredita que a valorizao do dlar frente ao Real para o ano de 2011 ser de 2%. Os valores lquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras no apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilao na taxa de cmbio. 119

Risco de taxas de juros: esse risco oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuaes nas taxas de juros que so aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicaes) no mercado. Para minimizar possveis impactos advindos dessas oscilaes, a Companhia adota a poltica de diversificao, alternando a contratao de suas dvidas ou contratando hedges, de taxas variveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuaes peridicas de seus contratos, visando adequ-los ao mercado. Anlise de sensibilidade das variaes na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposio a riscos de taxas de juros em seus emprstimos e financiamentos e debntures. A anlise de sensibilidade de variaes nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 0,10 nominais sobre estes emprstimos e financiamentos e debntures em aberto na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variao na taxa de juros monta, em 31/12/2010, R$ 77.516 (R$ 66.858 em 31/12/2009) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstrao do Resultado Consolidado. Risco de preo das commodities: esse risco est relacionado possibilidade de oscilao no preo dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preo das matrias-primas e demais insumos utilizados no processo de produo. Em funo de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia podero ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alteraes nos preos internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilaes de preos no mercado nacional e internacional. Risco de crdito: esse risco advm da possibilidade de as controladas da Companhia no receberem valores decorrentes de operaes de vendas ou de crditos detidos junto a instituies financeiras gerados por operaes de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prtica a anlise detalhada da situao patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crdito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relao s aplicaes financeiras, a Companhia somente realiza aplicaes em instituies com baixo risco de crdito avaliado por agncias de rating. Alm disso, cada instituio possui um limite mximo de saldo de aplicao, determinado pelo Comit de Crdito. Risco de gerenciamento de capital: advm da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operaes. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relao entre as dvidas financeiras e o capital prprio (Patrimnio Lquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em polticas internas e benchmarks. Nos ltimos anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaborao de mapas estratgicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo Gesto da Estrutura de Capital so: WACC (Custo Mdio Ponderado do Capital), Dvida Total/EBITDA, ndice de Cobertura de Juros e Relao Dvida/Patrimnio Lquido. A Dvida Total formada pelos Emprstimos e financiamentos (nota 14) e pelas Debntures (nota 15). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condies econmico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gesto de dvida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) atravs da implementao de uma gesto de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. A empresa busca manter-se dentro dos parmetros abaixo: WACC entre 10%-13% a.a. Dvida Bruta/EBITDA entre 2x e 3x ndice de Cobertura de Juros maior que 5x Relao Dvida/Patrimnio Lquido entre 40%-60% e 60%-40% Estes indicadores chave so usados para os objetivos descritos acima e podem no ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos. Risco de liquidez: a poltica de gesto do endividamento e recursos de caixa da Companhia prev a utilizao de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crdito, com ou sem lastro em recebveis de exportao, para gerenciar nveis adequados de liquidez de curto, mdio e longo prazo.

ITEM 12.

DESCRIO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL

D. CERTIFICADOS DE DEPSITO DE AES O Bank of New York Mellon, na qualidade de depositrio, concordou em reembolsar a Companhia das despesas incorridas em relao instituio e manuteno do programa de American Depositary Shares (ADSs), o qual se refere a aes de companhias sediadas no exterior disponveis para aquisio nas Bolsas de Valores dos EUA. O depositrio concordou em reembolsar a Companhia da taxa contnua e anual de registro de aes em bolsa devida pela Companhia. Tambm concordou em arcar com os custos normais de manuteno dos ADRs, e a reembolsar a Companhia anualmente 120

em relao a alguns programas de relaes com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositrio concordou em prover pagamentos adicionais Companhia com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicveis relacionados aos instrumentos de ADR. Existem limites para o montante de despesas das quais o depositrio reembolsar a Companhia, mas o montante de reembolso disponvel para a Companhia no est necessariamente atrelado ao montante de taxas cobradas aos investidores. No exerccio de 2010 o depositrio reembolsou a Companhia do montante de US$ 1,2 milho. O depositrio cobra suas taxas por servios relacionados entrega de ADSs diretamente das aes depositadas dos investidores ou dos ADSs entregues dos investidores, com propsito de retirada ou de intermedirios agindo em seu nome. O depositrio cobra taxas pela execuo de distribuies aos investidores, deduzindo tais taxas dos montantes distribudos ou vendendo uma parcela de propriedade passvel de distribuio para pagamento das taxas. O depositrio pode cobrar sua taxa anual pelos servios de depositrio, deduzindo-a de distribuies em espcie, ou via cobrana direta aos investidores ou via cobrana nas contas do sistema de escriturao de aes de participantes agindo em nome dos investidores.

PARTE II ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLNCIA

No se aplica. ITEM 14. MODIFICAES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TTULOS E UTILIZAO DE RECURSOS No se aplica. ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Procedimentos e controle de divulgao de informaes A Companhia realizou uma avaliao sob a superviso da Administrao, inclusive de seu Presidente (Chief Executive Officer) e de seu Diretor Vice-Presidente Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficcia da concepo e da operao de seus procedimentos e controles de divulgao de informaes. H certas limitaes inerentes eficcia de qualquer sistema de procedimentos e controles de divulgao de informaes, inclusive a possibilidade de erro humano e de fraude ou de desconsiderao desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle e procedimentos de divulgao de informaes oferecem segurana apenas razovel de atingir seus objetivos de monitoramento. Com base nessa avaliao, o Presidente e o Diretor Vice-Presidente Financeiro da Companhia concluram que a concepo e a operao dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da Companhia so eficazes para assegurar que as informaes solicitadas para serem divulgadas nos relatrios que a Companhia arquiva e submete sob o Decreto de Valores Mobilirios dos Estados Unidos sejam (i) registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos perodos especificados nas regras e formulrios da Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos, e (ii) acumuladas e comunicadas administrao, incluindo o Presidente e o Diretor Vice-Presidente Financeiro, para permitir decises oportunas a respeito da divulgao de informaes referentes ao final do exerccio mais recente da Companhia. A Gerdau S.A. possui Comit de Divulgao composto pelo Diretor Presidente, Andre Bier Gerdau Johannpeter, Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores, Osvaldo Burgos Schirmer, Diretor Vice-Presidente Jurdico e de Compliance, Expedito Luz, Diretor Contbil, Geraldo Toffanello, Diretor Financeiro, Harley Scardoelli e o Diretor de Assuntos Institucionais e Comunicao Corporativa, Renato Gasparetto Junior. Este comit supervisiona e revisa todos os materiais legalmente exigidos para divulgao com todos os dados necessrios para embasar os documentos mencionados. Este Comit rene-se regularmente para revisar todos os dados. No houve mudanas nos controles internos da Companhia no que diz respeito aos relatrios financeiros do perodo que esse relatrio abrange que afetassem, significativamente, ou que tivessem uma provvel possibilidade de afetar os controles internos da Companhia de seus relatrios financeiros. Alm disso, no houve mudanas significativas nos controles internos da Companhia ou em outros fatores que pudessem afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliao mais recente, inclusive quaisquer aes corretivas relativas a deficincias significativas.

121

Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos neste Item. RELATRIO DA ADMINISTRAO RELATRIOS FINANCEIROS SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOS

A Administrao da Gerdau S.A. responsvel por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatrios financeiros. O controle interno da Companhia sobre os Relatrios Financeiros um processo que visa fornecer razovel segurana a respeito da confiabilidade dos relatrios financeiros e da preparao das demonstraes financeiras para finalidades externas de acordo com princpios de contabilidade amplamente aceitos. Em razo de suas limitaes inerentes, os controles internos relativos aos relatrios financeiros podem no prevenir ou detectar erros. Ainda, projees sobre qualquer avaliao de eficcia para perodos futuros esto sujeitas aos riscos de que os controles podem se tornar inadequados devido s mudanas nas condies ou porque o grau de cumprimento com as polticas ou com os procedimentos pode deteriorar. A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Companhia relativos aos relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2009, baseado nos critrios estabelecidos no Internal Control Integrated Framework, emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Baseada nessa avaliao, a Administrao acredita que o controle interno da Companhia sobre os relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2009 eficaz. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um relatrio de auditoria sobre a eficcia do controle interno da Companhia sobre os relatrios financeiros. Esse relatrio est incluso a seguir.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS EM RELAO AOS CONTROLES INTERNOS SOBRE OS RELATRIOS FINANCEIROS

Ao Conselho de Administrao e Acionistas da Gerdau S.A. Examinamos o controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros da Gerdau S.A. (Sociedade) e controladas em 31 de dezembro de 2009, com base nos critrios definidos na publicao Controle Interno Modelo Integrado emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras COSO. A administrao da Sociedade responsvel por manter um controle interno eficaz sobre a elaborao de relatrios financeiros e pela avaliao da eficcia desse controle includas no Relatrio da Administrao sobre Controles Internos para fins de Elaborao de Relatrios Financeiros. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio acerca do controle interno da Sociedade sobre a elaborao de relatrios financeiros com base em nossos exames. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do PCAOB (Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas). De acordo com essas normas, a finalidade do planejamento e da realizao da auditoria obter segurana razovel sobre a manuteno do controle interno eficaz sobre a elaborao de relatrios financeiros em todos os aspectos relevantes. Nosso exame consistiu em obter um entendimento do controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros, avaliar os riscos de fraquezas materiais, testar e avaliar o desenho e a eficcia operacional do controle interno com base no risco avaliado e realizar outros procedimentos porventura considerados necessrios nas circunstncias. Acreditamos que o nosso exame constitui uma base razovel para a nossa opinio. O controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros de uma sociedade um processo desenhado pelo(s), ou sob a superviso de seu principal executivo e principais diretores financeiros, ou pessoas em funes equivalentes, e efetuado pelo conselho de administrao, pela administrao e pelos demais funcionrios para fornecer uma segurana razovel quanto confiabilidade dos relatrios financeiros e da elaborao das demonstraes financeiras para fins externos de acordo com as normas contbeis internacionais (IFRS). O controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros de uma sociedade inclui as polticas e procedimentos que: (1) referem-se manuteno de registros que, de maneira razoavelmente detalhada, reflitam adequada e precisamente as transaes e a alienao de ativos da sociedade; (2) forneam segurana razovel de que as transaes so registradas da forma necessria para permitir a elaborao de demonstraes financeiras de acordo com as normas contbeis internacionais (IFRS), e que os recebimentos e desembolsos da sociedade esto sendo efetuados somente com a autorizao da administrao e dos diretores da sociedade; e (3) forneam segurana razovel quanto preveno ou imediata deteco da apropriao 122

indbita, utilizao ou alienao no autorizada dos ativos da sociedade que poderiam ter um efeito relevante nas demonstraes financeiras consolidadas. Devido s limitaes inerentes ao controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros, incluindo a possibilidade de conluio ou de a administrao ignorar os controles estabelecidos, pode no ser possvel evitar ou detectar erros monetrios materiais em tempo hbil. Alm disso, as projees de eventuais avaliaes acerca da eficcia do controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros para perodos futuros esto sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a mudanas nas condies, ou de que o grau de cumprimento de polticas ou procedimentos se deteriore. Em nossa opinio, a Sociedade manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno eficaz sobre a elaborao de relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2009, com base nos critrios estabelecidos no Controle InternoModelo Integrado emitido pelo COSO. Examinamos, tambm, as demonstraes financeiras consolidadas da Sociedade referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 em conformidade com as normas do PCAOB (Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas) e em 26 de abril de 2010 emitimos parecer sem ressalva sobre essas demonstraes financeiras consolidadas.

/assinatura/ Deloitte Touche Tohmatsu.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 26 de abril de 2010

ITEM 16. ITEM 16A.

[RESERVADO] ESPECIALISTA EM FINANAS DO COMIT DE AUDITORIA

O Conselho de Administrao determinou que Bolvar Charneski, membro do Conselho Fiscal, um especialista financeiro independente de acordo com as regras da SEC aplicveis informao sobre essa especialidade. ITEM 16B. CDIGO DE TICA

A Gerdau S.A. adotou um Cdigo de tica, denominado Diretrizes ticas Gerdau, o qual consolida os princpios ticos e valores que conduzem as atividades da Companhia. Diretrizes ticas Gerdau um documento aplicvel a todos os colaboradores do Grupo na Amrica Latina e Europa, independentemente de seus cargos. As provises do documento so, portanto, aplicveis ao Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer e outras pessoas com funes similares. A subsidiria Sidenor (Espanha) tem seu prprio Cdigo de tica, que est alinhado e compatvel com as Diretrizes ticas da Gerdau. A subsidiria da Companhia (controle de 66,3%), Gerdau Ameristeel Corporation, tem um Cdigo de tica prprio, o qual compatvel com as Diretrizes ticas Gerdau. Ambos os documentos se enquadram na definio de Cdigo de tica contemplada pela SEC Securities and Exchange Commission e pelas regras da Bolsa de Valores de Nova Iorque, regulando prticas inadequadas relacionadas conduo do negcio, conflitos de interesses, transparncia em relatrios e outros documentos, bem como obedincia legislao. Cada documento estabelece sua forma de denncia a violaes, bem como de responsabilidade pela observncia das regras dos documentos. As Diretrizes ticas Gerdau determinam e definem os valores que formam a base do Grupo Gerdau por mais de 100 anos, que so os seguintes: Cliente Satisfeito; Segurana Total no Ambiente de Trabalho; Pessoas Comprometidas e Realizadas; Qualidade em Tudo que Faz; Empreendedorismo Responsvel; Integridade; Crescimento e Rentabilidade. O documento tambm abrange os compromissos da Companhia e dos empregados a respeito das relaes entre Companhia e empregados, clientes, acionistas, fornecedores, concorrncia, comunidade e meio-ambiente. O Cdigo de tica e Conduta de Negcios da Gerdau Ameristeel compreende os seguintes temas: Conduo dos Negcios e Obedincia s Leis (Segurana e Sade; Igualdade de Tratamento no Emprego; Constrangimento Discriminatrio; Assdio Sexual; Meio Ambiente; Antitruste; Questes sobre Campanhas e Eleies; Pagamentos Imprprios e Contratos com Governos Estrangeiros; Negociao com Informao Privilegiada; Conflitos de Interesses; Oportunidades Corporativas; Preciso de Registros e Relatrios de Informaes; Confidencialidade; Negociao Justa; Proteo e Uso Correto dos Bens da Companhia; Orientao Disponvel; Obedincia; Administrao e Relatrios e Transparncia). 123

A Gerdau Ameristeel tambm adotou um Cdigo de tica aplicvel aos Executivos Sniores, o qual complementa o Cdigo de tica e Conduta de Negcios. Esse documento obriga todos os empregados da Gerdau Ameristeel que tm significativa responsabilidade na elaborao ou reviso das demonstraes financeiras da Companhia e outros dados financeiros includos nos relatrios peridicos da Companhia s autoridades canadenses reguladoras de valores mobilirios e Comisso de Valores Mobilirios Norte-Americana, bem como em outras comunicaes pblicas feitas pela Companhia. As Diretrizes ticas Gerdau e o Cdigo de tica e Conduta de Negcios da Gerdau Ameristeel no sofreram alteraes no ltimo ano fiscal e as Companhias no autorizaram nenhuma liberao especfica ou coletiva quanto s disposies dos documentos. As Diretrizes ticas Gerdau podem ser acessadas atravs do site da Companhia na Internet (www.gerdau.com.br). O Cdigo de tica e Conduta de Negcios da Gerdau Ameristeel, bem como o Cdigo de tica aplicvel aos Executivos Seniores, podem ser encontrados no seu site na Internet, em www.gerdauameristeel.com. A Companhia tambm integrante do Nvel 1 de Governana Corporativa da BOVESPA e acordou em cumprir todas as prticas correspondentes a tal nvel. Isso inclui melhoramentos das divulgaes trimestrais, promoo do cumprimento de regras de transparncia, informao sobre a existncia e o contedo dos Acordos de Acionistas e planos de opes de compra de aes, bem como a divulgao de uma agenda anual para eventos corporativos. ITEM 16C. HONORRIOS DE AUDITORIA E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR

A tabela a seguir apresenta informaes sobre os honorrios cobrados da Gerdau por servios profissionais prestados pela firma de auditoria independente responsvel pela auditoria das demonstraes financeiras includas neste Relatrio Anual (em milhares de reais), o qual a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 2009: 2010 Honorrios de auditoria Honorrios relacionados auditoria Outros honorrios Total 8.999 117 209 9.325 2009 10.056 1.069 165 11.290

Os honorrios de auditoria referem-se a servios profissionais prestados na auditoria das demonstraes contbeis consolidadas da Gerdau, revises trimestrais das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, auditorias societrias e revises interinas de certas subsidirias, conforme requerido pela legislao apropriada. Esses valores tambm incluem honorrios referentes auditoria de controles internos relacionados com os relatrios financeiros da Gerdau e da Gerdau Ameristeel. Honorrios relacionados auditoria referem-se servios como due diligence tradicionalmente realizados por um auditor externo em aquisies e consultoria sobre padres e transaes contbeis. Outros honorrios correspondem a servios prestados s subsidirias na Europa (referentes ao cumprimento de requisitos tributrios) e s subsidirias na Amrica do Norte (servios tributrios). ITEM 16D. ISENES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMIT DE AUDITORIA

Em 28 de abril de 2005, a Companhia elegeu seu Conselho Fiscal com as devidas adaptaes para assegurar o cumprimento das exigncias e isenes da Lei Sarbanes-Oxley aos padres de listagem. O Conselho Fiscal vem operando de acordo com a Lei Brasileira de Sociedades Annimas desde abril de 2000. A funo habitual do conselho monitorar e fiscalizar as aes dos diretores e seus deveres legais, fornecendo opinies e declaraes oficiais sobre o relatrio anual da administrao e sobre propostas de membros do Conselho de Administrao, denunciando erros ou fraudes, convocando reunies sempre que necessrio e analisando demonstraes financeiras. Ao estabelecer um Conselho Fiscal permanente, a Companhia utiliza-se do pargrafo (c) (3) do Regulamento 10A-3 da Lei Americana de Valores Mobilirios de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), conforme emendas, que fornece uma iseno geral s exigncias do comit de auditoria para emissores privados estrangeiros (como a Companhia) com um conselho fiscal sujeito a certos requisitos que continuam aplicveis sob o Regulamento 10A-3. 124

As regras da Bolsa de Valores Americana (NYSE) exigem que as companhias listadas tenham um comit fiscal que (i) seja composto por, no mnimo, trs membros independentes que possuam conhecimentos na rea de finanas, (ii) cumpra as regras da SEC sobre comits de auditoria para companhias listadas, (iii) tenha, no mnimo, um membro que possua percia em administrao de contabilidade ou finanas e (iv) seja regido por um regimento interno que distinga os objetivos do comit e detalhe suas responsabilidades. Contudo, como uma emissora privada estrangeira, a Companhia precisa obedecer apenas aos requisitos que o comit de auditoria, Conselho Fiscal no caso da Companhia, coincidam com as regras da SEC sobre os comits de auditoria para companhias listadas. A Lei Brasileira de Sociedades Annimas exige que as companhias tenham um Conselho Fiscal no-permanente, composto por trs a cinco membros eleitos na Assemblia Geral de acionistas. O Conselho Fiscal atua independentemente da Administrao e dos auditores externos. Sua funo principal monitorar as atividades de administrao, examinar as demonstraes financeiras de cada ano fiscal e elaborar um relatrio formal aos acionistas. A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente que consiste de trs membros (at um mximo de cinco) e trs suplentes (at um mximo de cinco) que se renem regularmente a cada dois meses. Todos os membros do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. possuem conhecimentos na rea financeira e um possui percia na rea contbil que o qualifica como um especialista em finanas do comit de auditoria. A Gerdau S.A. acredita que seu Conselho Fiscal, com as modificaes propostas, alcana os requisitos para a iseno disponvel para emissoras privadas estrangeiras sob as regras da SEC para comit de auditoria. Alm disso, o Conselho Fiscal opera com um estatuto escrito que est em processo de modificao atravs do qual a Gerdau S.A. acredita que esto contempladas as exigncias da Bolsa de Valores Americana (NYSE) para os regimentos internos de comits de auditoria. O Conselho Fiscal no equivalente, ou totalmente comparvel, com o comit de auditoria como definido pelas leis dos Estados Unidos. Entre outras diferenas, no necessrio atingir padres de independncia dispostos no Regulamento 10A-3 e no completamente autorizado a agir em matrias exigidas pelo Regulamento 10A-3 para estar no escopo de autoridade de um comit de auditoria. Apesar disso, com os deveres que tm sido atribudos ao Conselho Fiscal, na extenso permitida pela legislao brasileira, a Gerdau S.A. acredita que seu atual sistema de governana corporativa, considerado como um todo, incluindo a capacidade do Conselho Fiscal consultar especialistas internos e externos, totalmente equivalente a um sistema que tenha um comit fiscal funcionando como um comit do Conselho de Administrao. Para maiores informaes sobre Conselho Fiscal veja o Item 6.C Prticas do Conselho de Administrao Conselho Fiscal. Os membros do Conselho Fiscal so eleitos na Assemblia Geral Ordinria de Acionistas para mandatos de 1 ano. Eles podem ser reeleitos. Em Gerdau S.A., o Conselho Fiscal composto por trs membros e trs suplentes. Em Metalrgica Gerdau S.A. os minoritrios com aes preferenciais e ordinrias elegeram, cada um, um dos cinco atuais membros do Conselho Fiscal. Como exigido pela legislao brasileira, membros do Conselho Fiscal devem ser diplomados em curso de nvel universitrio ou terem ocupado cargo, por pelo menos 3 anos, como administrador de empresa ou como membro de conselhos fiscais. O Conselho Fiscal, a requerimento de qualquer um de seus membros pode pedir, a auditores independentes, explicaes ou informaes e para investigar fatos especficos. ITEM 16E. AQUISIO DE AES PELA EMISSORA E COLIGADAS

Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto no Estatuto Social e em cumprimento s Instrues 10/80 e 268/97 da CVM, deliberando por autorizar a aquisio pela Companhia de aes preferenciais de sua emisso para serem mantidas em tesouraria e utilizadas em seu Programa de Incentivo de Longo Prazo. Tais aquisies foram realizadas com a utilizao de recursos da reserva de lucros at o limite ajustado de 2.000.000 de aes preferenciais, representando aproximadamente 0,34% das aes preferenciais em circulao, totalizando 583.853.698 aes preferenciais ajustadas, em 30 de novembro de 2007. A autorizao do Conselho de Administrao permaneceu em vigor por 30 dias, a partir da data de aprovao acima, at 6 de fevereiro de 2008. A operao foi realizada em bolsas de valores, a valor de mercado, com a intermediao das seguintes corretoras: Bradesco S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ita Corretora de Valores S.A. Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobilirios S.A.

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Aquisio pelo Emissor de Aes do Capital (As aes e suas cotaes foram retroativamente ajustadas para todos os perodos abaixo, de modo a refletir uma bonificao de uma ao para cada ao preferencial detida, conforme aprovado em abril de 2008.)
Total de Aes Adquiridas Janeiro (01/08/2008 01/17/2008) TOTAL 2.000.000 2.000.000 Preo Mdio Pago por Ao(1) (em R$) 24,85 24,85 Total de Aes Adquiridas em Planos ou Programas Divulgados ao Pblico 100% 100% Nmero Mximo de Aes que Ainda Podem ser Adquiridas nos Planos ou Programas -

Em 26 de agosto de 2009, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto no Estatuto Social e em cumprimento s Instrues 10/80 e 268/97 da CVM, deliberando por autorizar a aquisio pela Companhia de aes preferenciais de sua emisso para serem mantidas em tesouraria e utilizadas em seu Programa de Incentivo de Longo Prazo. Tais aquisies foram realizadas com recursos da reserva de lucros existente at o limite ajustado de 500.000 aes preferenciais, representando aproximadamente 0,08% das aes preferenciais em circulao, totalizando 622.428.013 aes preferenciais ajustadas em 30 de julho de 2009. A autorizao do Conselho de Administrao permaneceu em vigor por 10 dias, a partir da data de sua aprovao acima, at 10 de setembro de 2009. A operao foi realizada em bolsas de valores, a valor de mercado, com a intermediao das seguinte corretora: Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios

Aquisio pelo Emissor de Aes do Capital

Total de Aes Adquiridas Agosto (08/26/2009 08/31/2009) Setembro (09/01/2009 09/10/2009) TOTAL 168.000 332.000 500.000 Preo Mdio Pago por Ao (em R$) 21,94 22,24 22,14 Total de Aes Adquiridas em Planos ou Programas Divulgados ao Pblico 33,6% 66,4% 100% Nmero Mximo de Aes que Ainda Podem ser Adquiridas nos Planos ou Programas 332.000 -

Em 25 de janeiro de 2010, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto no Estatuto Social e em cumprimento s Instrues 10/80 e 268/97 da CVM, deliberando por autorizar a aquisio pela Companhia de aes preferenciais de sua emisso para serem mantidas em tesouraria e utilizadas em seu Programa de Incentivo de Longo Prazo. Tais aquisies foram realizadas com recursos da reserva de lucros existente at o limite ajustado de 1.200.000 aes preferenciais, representando aproximadamente 0,19% das aes preferenciais em circulao, totalizando 622.121.522 aes preferenciais, em 31 de dezembro de 2009. A autorizao do Conselho de Administrao permaneceu em vigor por 10 dias, a partir da data de sua aprovao acima, at 3 de fevereiro de 2010. A operao foi realizada em bolsas de valores, a valor de mercado, com a intermediao da seguinte corretora: Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios

126

Aquisio pelo Emissor de Aes do Capital

Total de Aes Adquiridas Janeiro (01/25/2010 01/31/2010) TOTAL 1.200.000 1.200.000 Preo Mdio Pago por Ao (em R$) 25,99 25,99 Total de Aes Adquiridas em Planos ou Programas Divulgados ao Pblico 100% 100% Nmero Mximo de Aes que Ainda Podem ser Adquiridas nos Planos ou Programas -

Em 26 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto no Estatuto Social e em cumprimento s Instrues 10/80 e 268/97 da CVM, deliberou por autorizar a aquisio pela Companhia de aes preferenciais de sua emisso para serem mantidas em tesouraria e utilizadas em seu Programa de Incentivo de Longo Prazo. Tais aquisies foram realizadas com recursos das reservas de lucros existentes at o limite ajustado de 500.000 aes preferenciais, representando aproximadamente 0,08% das aes preferenciais em circulao, totalizando 621.230.171 aes preferenciais, em 31 de janeiro de 2010. A autorizao do Conselho de Administrao permaneceu em vigor por cinco dias, de 1 o de maro de 2010 at 5 maro de 2010. A operao foi realizada em bolsas de valores, a valor de mercado, com a intermediao da seguinte corretora: Ita Corretora de Valores S.A.

Aquisio pelo Emissor de Aes do Capital

Total de Aes Adquiridas Maro (03/01/2010 03/05/2010) TOTAL 500.000 500.000 Preo Mdio Pago por Ao (em R$) 26,83 26,83 Total de Aes Adquiridas em Planos ou Programas Divulgados ao Pblico 100% 100% Nmero Mximo de Aes que Ainda Podem ser Adquiridas nos Planos ou Programas -

Em 2 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administrao da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto no Estatuto Social e em cumprimento s Instrues 10/80 e 268/97 da CVM, deliberou por autorizar a aquisio pela Companhia de aes preferenciais de sua emisso para serem mantidas em tesouraria e utilizadas em seu Programa de Incentivo de Longo Prazo. Tais aquisies foram realizadas com recursos das reservas de lucros existentes at o limite ajustado de 3.100.000 aes preferenciais, representando aproximadamente 0,43% das aes preferenciais em circulao, totalizando 725.509.986 aes preferenciais, em 31 de dezembro de 2010. A autorizao do Conselho de Administrao permaneceu em vigor por dez dias, de 2 o de fevereiro de 2011 at 11 fevereiro de 2011. A operao foi realizada em bolsas de valores, a valor de mercado, com a intermediao da seguinte corretora: Ita Corretora de Valores S.A. Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Bradesco S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Corretora JP Morgan S.A.

127

Aquisio pelo Emissor de Aes do Capital

Total de Aes Adquiridas Fevereiro (02/02/2011 11/02/2011) TOTAL 3.100.000 3.100.000 Preo Mdio Pago por Ao (em R$) 22,65 22,65 Total de Aes Adquiridas em Planos ou Programas Divulgados ao Pblico 100% 100% Nmero Mximo de Aes que Ainda Podem ser Adquiridas nos Planos ou Programas -

ITEM 16F. MUDANA NO CERTIFICADO DE REGISTRO CONTBIL No se aplica. ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA Pelo Regulamento de Governana Corporativa vigente da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), a Gerdau S.A. deve divulgar quaisquer diferenas nas suas prticas de governana corporativa em relao s regras definidas pela NYSE para companhias norte-americanas. Resumimos abaixo as principais diferenas: A Gerdau est autorizada a seguir as prticas de governana corporativa no Brasil em vez daquelas estabelecidas pela NYSE, exceto no que se refere exigncia de instituio de um Comit de Auditoria qualificado, da qual poder desobrigar-se desde que solicite a iseno adequada, nos termos da Seo 303A.06. Alm disso, nos termos da Seo 303A.12(b), caso quaisquer dos diretores da Gerdau tome conhecimento de qualquer descumprimento ao Regulamento de Governana Corporativa, o Diretor Presidente (CEO) dever notificar a NYSE imediatamente e por escrito. Maioria de Conselheiros Independentes: De acordo com a Regra 303A.01 da NYSE, o Conselho das companhias norte-americanas deve ser formado em sua maioria por membros independentes. Assemblias separadas de conselheiros no executivos: De acordo com a Regra 303A.03 da NYSE, os conselheiros no executivos das companhias listadas devem se reunir periodicamente, sem a presena da Administrao. No h requerimento similar nas normas Brasileiras, onde as reunies incluem tanto os conselheiros que fazem parte da Administrao, como aqueles que no fazem. Os conselheiros executivos e no executivos no se renem separadamente. Os conselheiros independentes da Companhia no se renem separadamente dos conselheiros no independentes. Comit de Nomeaes/Governana Corporativa: A Regra 303A.04 da NYSE exige que companhias listadas disponham de um Comit de Nomeao/Governana Corporativa formado exclusivamente por membros independentes. Apesar de a lei brasileira no obrigar a Companhia a instituir tal comit, a Gerdau possui um Comit de Governana Corporativa composto por uma maioria de membros independentes. Seu propsito expor ao Conselho seu ponto de vista sobre as melhores prticas de Governana Corporativa. Comit de Remunerao: A Regra 303A.05 da NYSE exige que companhias listadas disponham de um comit de remunerao composto exclusivamente por membros independentes. Esta exigncia no se aplica Gerdau, de acordo com as prticas adotadas no Brasil. A Companhia instituiu um Comit de Remunerao e Sucesso para orientar o Conselho em suas polticas de remunerao e contratao de colaboradores e executivos, programas de incentivo via remunerao e assuntos correlatos. Este comit no possui regimento prprio e constitudo por maioria de membros independentes. O Conselho de Administrao o responsvel direto pela remunerao e contratao de colaboradores e administradores, programas de incentivo via remunerao e assuntos correlatos. Comit de Auditoria: De acordo com a Regra 303A.06 da NYSE e as exigncias da Regra 10A-3 da Comisso de Valores Mobilirios dos EUA (SEC), as companhias norte-americanas listadas devem possuir um comit composto exclusivamente por conselheiros independentes, de acordo com a definio da Regra 10A-3. Alm disso, o comit de auditoria deve ter um regimento escrito dedicado s questes definidas pela Regra 303.A.06(c) da NYSE, alm de desempenhar a funo de auditoria interna e preencher as exigncias da NYSE e da Regra 10A-3. A lei brasileira no prev a existncia de um comit de auditoria, e alguns elementos da lei brasileira exigem a adaptao da regra americana relativa ao comit de auditoria independente s prticas locais, o que autorizado pela Regra 303A.06 da NYSE e pela Regra 10A-3 da SEC. A Gerdau possui um conselho de auditores (conselho fiscal) que atualmente exerce algumas das funes atribudas ao comit de auditoria, apesar de suas atribuies no serem totalmente comparveis s exigncias da lei norte-americana e do Regulamento da NYSE. A companhia adaptou suas prticas de governana corporativa e as 128

funes do conselho de auditores (com certos limites qualificados para iseno pela SEC, devido Lei das Sociedades por Aes brasileira) para garantir o cumprimento das exigncias da Regra da NYSE e da Regra 10A-3. Veja item 16C. Honorrios de Auditoria e Servios do Principal Auditor e Item 16D. Isenes das Regras de Listagem Relativas ao Comit de Auditoria. Programas de Remunerao por Aes: De acordo com a Regra 303A.08 da NYSE, os acionistas devem poder votar em todas as propostas de remunerao com base em aes da Companhia, bem como em suas revises relevantes, dentro das isenes descritas pela Regra. A Assemblia de Acionistas de 30 de abril de 2003 aprovou o estabelecimento de um programa de remunerao por aes para diretores executivos. Quaisquer alteraes relevantes nesse programa ou o estabelecimento de um programa diferente ou novo exigir voto favorvel dos acionistas detentores de aes ordinrias da Companhia. Acionistas detentores de aes preferenciais, incluindo os detentores de ADSs (American Depositary Shares) da Gerdau, no tero direito a voto em tal programa ou em quaisquer revises nele efetuadas. Diretrizes de Governana Corporativa: A Regra 303A.09 da NYSE estabelece que as companhias norteamericanas devam adotar e divulgar suas diretrizes de governana corporativa. A legislao brasileira no faz tal exigncia. No entanto, a Gerdau estabelece princpios de governana para a Administrao, submetendo-se s exigncias da Instruo CVM no. 358 em relao negociao de suas aes. Alm disso, a Companhia aderiu ao Programa de Governana Corporativa Nvel 1 da BM&FBOVESPA. Cdigo de Conduta e tica nos Negcios: De acordo com a Regra 303A.10 da NYSE, as companhias norteamericanas devem adotar e divulgar um cdigo de conduta e tica nos negcios para conselheiros, diretores e colaboradores, bem como informar imediatamente quaisquer dispensas de cumprimento ao cdigo concedidos aos administradores. A Gerdau obedece exigncia similar da lei brasileira, tendo adotado um cdigo de tica aplicvel a seus conselheiros, diretores e colaboradores. O cdigo no se aplica Gerdau Ameristeel, Sidenor e Villares, que possuem polticas prprias. Entretanto, a Companhia est modificando seu cdigo para que se torne aplicvel tambm a essas companhias. As Diretrizes de tica da Gerdau podem ser visualizadas no site, e cpias podem ser obtidas pelo contato informado neste Relatrio Anual. Informaes adicionais sobre as prticas de Governana Corporativa da Gerdau e as prticas aplicveis segundo a legislao brasileira esto disponveis no site da Companhia, nos documentos apresentados SEC. A Companhia aderiu voluntariamente s normas de Governana Corporativa Nvel 1 da BM&FBovespa, bolsa em que suas aes so negociadas, com elevados padres de divulgao de informaes, transparncia e governana corporativa. PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS

A Companhia respondeu ao Item 18 em substituio a este item.

ITEM 18.

DEMONSTRAES FINANCEIRAS

O Item 19 contm uma lista de todas as demonstraes financeiras preenchidas como parte deste Relatrio Anual.

ITEM 19. DEMONSTRAES FINANCEIRAS E ANEXOS

(a) Demonstraes financeiras Pgina Parecer dos auditores independentes pblicos registrados Balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Demonstrao consolidada do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 133 134 136

Demonstrao consolidada dos resultados abrangentes para os anos findos em 31 de dezembro de 2010, 137 2009 e 2008 129

Demonstrao consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 139 2007 Notas explicativas s demonstraes contbeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 140 2010, 2009 e 2008 (b) Lista de Anexos 1.01 2.02 Estatuto da Gerdau S.A. Nvel 1 de Governana Corporativa BOVESPA *

2.03(a) Contrato de depsito datado de 18 de setembro de 1997, com as emendas e reformulaes feitas em 8 de maro de 1999, e com as emendas adicionais e reformulaes feitas em 7 de maio de 2003 e em 2 de dezembro de 2008, entre Companhia, O Bank of New York como Depositrio e todos os Detentores e Beneficirios dos Detentores a qualquer tempo dos American Depositary Receipts emitidos. ** 2.04(a) Acordo com data de 10 de setembro de 2007, denominado Senior Export and Working Capital Facility, entre a Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP, como tomadores do emprstimo, e a Companhia, a Gerdau Ameristeel Corporation, a Gerdau Aominas S.A., a Gerdau Aominas Overseas Limited, a Gerdau Aos Longos S.A., a Gerdau Aos Especiais S.A. and a Gerdau Comercial de Aos S.A., como fiadoras, os Bancos definidos no acordo e o JPMorgan Chase Bank, N.A., como Agente administrativo e Agente de Garantias. *** 2.04(b) A Companhia concorda em fornecer a Comisso, mediante sua solicitao, qualquer instrumento relacionado a dvida de longo prazo emitida pela Companhia ou alguma controlada onde o montante total dos ttulos autorizados sob este instrumento no exceder a 10% dos ativos consolidados da Companhia. 4.02 12.01 12.02 13.01 13.02 Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes Certificao do Chief Executive Officer conforme Item 15 Certificao do Chief Financial Officer conforme Item 15 Certificao conforme a 18 U.S.C. Section 1350 **** Certificao conforme a 18 U.S.C. Section 1350 ****

* Incorporado por referncia ao Relatrio Anual da Companhia no Formulrio 20-F para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2003 (Arquivo N. 001-14878), arquivado em 30 de junho 2004 na Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). ** Incorporado por referncia Declarao de Registro da Companhia no Formulrio F-6 (Arquivo N. 333-9896), arquivado em 18 de novembro de 2008 na Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). *** Incorporado por referncia ao Anexo 99.3 do Formulrio 6-K da Gerdau Ameristeel Corporation, arquivado em 24 de setembro de 2007 na Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). **** Esta certificao no ser considerada arquivada para fins da Seo 18 da Exchange Act (15 U.S.C. 78r), ou de outra forma sujeita a obrigaes desta seo. Tal certificao no ser considerada como incorporada por referncia dentro de algum arquivamento segundo a Securities Act ou a Exchange Act, exceto no caso do registrante especificamente incorporar por referncia.

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ASSINATURAS A registrante por meio desta certifica que cumpre todas as exigncias para o preenchimento do Formulrio 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatrio anual em seu favor. GERDAU S.A. /s/ Andr Bier Johannpeter Nome: Cargo: Andr Bier Johannpeter Chief Executive Officer

/s/ Osvaldo Burgos Schirmer Nome: Data: 31 de maio de 2011 Osvaldo Burgos Schirmer

Cargo: Chief Financial Officer

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GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 E PARA OS TRS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS PREPARADAS EM CONFORMIDADE COM O PADRO CONTBIL INTERNACIONAL (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS - IFRS) ESTABELECIDO PELO INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD - IASB

RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administrao e Acionistas da Gerdau S.A. Examinamos os balanos patrimoniais da Gerdau S.A. (Sociedade) e controladas levantados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e as respectivas demonstraes de resultado, resultado abrangente, mutaes no patrimnio lquido e fluxo de caixa para cada um dos trs anos no perodo findo em 31 de dezembro de 2010. Essas demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas sob a responsabilidade da administrao da Sociedade. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossos exames. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do PCAOB (Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas). De acordo com essas normas, a finalidade do planejamento e da realizao da auditoria obter segurana razovel da inexistncia de erros materiais nas demonstraes financeiras. Uma auditoria compreende a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados nas demonstraes financeiras. Compreende tambm a avaliao das prticas contbeis e das principais estimativas contbeis adotadas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base razovel para nossa opinio. Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio financeira da Gerdau S.A. e subsidirias em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o resultado de suas operaes e fluxo de caixa referente a cada um dos trs anos no perodo findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as normas contbeis internacionais (IFRS) emitidas pela International Accounting Standards Board - Comit de Padres Contbeis Internacionais (IASB). Examinamos ainda, em conformidade com as normas do PCAOB (Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas), o controle interno na elaborao de relatrios financeiros da Sociedade levantados em 31 de dezembro de 2010 com base nos critrios estabelecidos pelo Controle Interno Modelo Integrado emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras COSO, e em 18 de abril de 2011 emitimos parecer sem ressalva sobre o controle interno na elaborao de relatrios financeiros. /assinatura/ Deloitte Touche Tohmatsu. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 18 de maro de 2011

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GERDAU S.A. e empresas controladas BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras em ttulos para negociao Aplicaes financeiras em ttulos disponveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Crditos tributrios Ganhos no realizados com derivativos Outras contas a receber 4 5 5 6 7 8 16 2010 1.061.034 1.105.902 9.559 3.153.027 6.797.785 586.056 783 231.798 12.945.944 2009 2.091.944 2.619.418 58.296 2.585.709 5.751.593 788.564 5.737 263.425 14.164.686

ATIVO NO-CIRCULANTE Aplicaes financeiras em ttulos disponveis para venda Crditos tributrios Imposto de renda/contribuio social diferidos Ganhos no realizados com derivativos Depsitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de penso Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Outros investimentos gios Outros intangveis Imobilizado

5 8 9 16 18 20 11 11 12 13 10

26.797 401.222 1.579.011 5.529 493.502 212.180 437.072 1.264.520 19.002 8.158.098 1.176.823 16.171.560 29.945.316 42.891.260

49.690 484.434 1.347.036 14.297 324.678 314.348 516.360 1.199.910 19.635 8.424.341 992.800 16.731.101 30.418.630 44.583.316

TOTAL DO ATIVO

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

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GERDAU S.A. e empresas controladas BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) Nota PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Impostos e contribuies sociais a recolher Salrios a pagar Dividendos a pagar Perdas no realizadas com derivativos Proviso para passivos ambientais Outras contas a pagar 2010 1.783.274 1.577.968 115.069 524.967 475.237 90.289 29.191 425.905 5.021.900 2009 1.705.058 1.356.781 675.681 354.518 365.811 2.483 9.835 348.354 4.818.521

14 15 17 22 16 21

PASSIVO NO-CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures Imposto de renda/contribuio social diferidos Perdas no realizadas com derivativos Proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para passivos ambientais Beneficios a empregados Obrigaes por compra de aes Outras contas a pagar

14 15 9 16 18 21 20 16-f

12.360.056 616.902 2.270.849 92.476 645.375 42.902 834.471 516.706 342.008 17.721.745

12.563.155 600.979 2.273.759 90.377 447.171 66.642 961.300 518.096 238.523 17.760.002

PATRIMNIO LQUIDO Capital social Aes em tesouraria Outras reservas Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial ATRIBUDO A PARTICIPAO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES PARTICIPAES DOS ACIONISTAS NO-CONTROLADORES TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMNIO LQUIDO

22 15.651.352 (161.405) 366.602 5.497.895 (1.884.002) 19.470.442 677.173 20.147.615 42.891.260 14.184.805 (124.685) 66.658 5.720.610 (1.339.915) 18.507.473 3.497.320 22.004.793 44.583.316

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas

135

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Nota RECEITA LQUIDA DE VENDAS Custo das vendas LUCRO BRUTO Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado da equivalncia patrimonial LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no-controladores 9 9 30 30 30 30 29 29 28 29 24 29 2010 31.393.209 (25.873.476) 5.519.733 (551.547) (1.805.914)
336.346 -

2009 26.540.050 (22.305.550) 4.234.500 (429.612) (1.714.494) (1.072.190) (150.707) 190.157 (101.810) (108.957) 846.887 436.236 (1.286.368) 1.060.883 (26.178) 1.031.460 (303.272) 276.320 1.004.508 1.121.966 (117.458) 1.004.508

2008 41.907.845 (31.228.035) 10.679.810 (479.551) (2.284.857) 205.676 (116.064) 122.808 8.127.822 484.046 (1.620.782) (1.035.576) (62.396) 5.893.114 (1.423.660) 475.444 4.944.898 3.940.505 1.004.393 4.944.898

207.320 (100.840) 39.454 3.644.552 295.563 (1.097.633) 104.364 12.392 2.959.238 (642.306) 140.447 2.457.379 2.142.488 314.891 2.457.379

Lucro bsico por ao - ordinria e preferencial Lucro diludo por ao - ordinria e preferencial

23 23

1,50 1,50

0,79 0,79

2,83 2,83

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

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GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Lucro lquido apurado na demonstrao consolidada dos resultados (Perdas) Ganhos atuariais lquidos no realizados com plano de penso de benefcio definido, bruto de impostos de R$ (81.813), R$ 6.565 e R$ (265.763), respectivamente Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira Ganhos (Perdas) no realizados em hedge de investimento lquido Coberturas de fluxo de caixa: (Perdas) Ganhos no realizados, brutos de impostos de R$ (24.545), R$ 69.745 e R$ (58.303), respectivamente Menos: ajustes de reclassificao para ganhos includos no resultado, bruto de impostos de R$ 13.226 e R$ (16.188), respectivamente Ganhos (Perdas) no realizados em ativos financeiros disponveis para venda, brutos de impostos de R$ 392, R$ 5.929 e R$ (14,454), respectivamente Imposto de renda relacionado aos componentes dos resultados abrangentes Resultado abrangente para o exerccio, lquido de impostos Total do resultado abrangente atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no-controladores 2010 2.457.379 (259.637) (631.196) 130.750 (75.532) 47.217 (28.315) 1.153 92.740 1.762.874 257.537 (55.729) 201.808 17.966 (66.051) (2.490.829) 2009 1.004.508 16.244 (4.559.004) 893.700 (213.488) (213.488) (43.799) 338.520 7.168.440 2008 4.944.898 (694.623) 3.470.982 (634.050)

1.427.440 335.434 1.762.874

(1.295.269) (1.195.560) (2.490.829)

5.765.374 1.403.066 7.168.440

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

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GERDAU S.A. e e mpre sas controladas DEMO NSTRAO DAS MUTA ES DO PATRIM NIO LQ UIDO CO NSO LIDADAS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valore s e xpre ssos e m milhare s de re ais) Total da participao dos controladore s Participao dos acionistas no-controladore s Total do Patrimnio Lquido

Re se rva de lucros

Atribudo participao dos acionistas controladore s Ajuste s de avaliao patrimonial Ganhos e pe rdas e m ativos finance iros disponve is para ve nda 13.723 (23.175) (23.175) (9.452) 11.404 11.404 1.952 754 754 2.706 Ganhos e pe rdas e m he dge de inve stime nto lquido (634.050) (634.050) (634.050) 893.700 893.700 259.650 130.750 130.750 390.400 Ajuste s cumulativos de conve rso para moe da e strange ira (1.049.333) 2.927.325 2.927.325 1.877.992 (3.457.362) (3.457.362) (1.579.370) (664.005) (664.005) (2.243.375)

Saldo e m 01/01/2008 Alte rae s no Patrimnio Lquido e m 2008 Lucro lquido do exerccio Outros resultados abrangentes reconhecidos no exerccio T otal dos resultados abrangentes reconhecidos no exerccio Aumento de Capital por emisso de aes Aumento de Capital por capitalizao de reservas Despesa com plano de opes de aes reconhecida no exerccio Opes de aes exercidas durante o exerccio Efeitos de acionistas no-controladores sobre alocao do valor justo Efeitos de acionistas no-controladores sobre entidades consolidadas Aes em tesouraria Opes por compra de aes Destinaes propostas Assemblia Geral Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Reserva para investimento e capital de giro Dividendos/juros sobre o capital prprio Saldo e m 31/12/2008 Alte rae s no Patrimnio Lquido e m 2009 Lucro lquido do exerccio Outros resultados abrangentes reconhecidos no exerccio T otal dos resultados abrangentes reconhecidos no exerccio Despesa com plano de opes de aes reconhecida no exerccio Opes de aes exercidas durante o exerccio Ganho na venda de aes em tesouraria Efeitos de acionistas no-controladores sobre entidades consolidadas Efeito da aplicao do IAS 29 - Economias Hiperinflacionrias Outros efeitos da adoo dos CPCs Dividendos/juros sobre o capital prprio complementares de 2008 Aes em tesouraria Opes por compra de aes Destinaes propostas Assemblia Geral Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Reserva para investimento e capital de giro Dividendos/juros sobre o capital prprio Saldo e m 31/12/2009 Alte rae s no Patrimnio Lquido e m 2010 Lucro lquido do exerccio Outros resultados abrangentes reconhecidos no exerccio T otal dos resultados abrangentes reconhecidos no exerccio Aumento de capital Efeitos de aumento de participao em controladas (nota 3.5) gio na emisso de aes Despesa com plano de opes de aes reconhecida no exerccio Perda na venda de aes em tesouraria Opes de aes exercidas durante o exerccio Efeito de acionistas no-controladores sobre entidades consolidadas Opes por compra de aes Aes em tesouraria Destinaes propostas Assemblia Geral Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Reserva para investimento e capital de giro Dividendos/juros sobre o capital prprio Saldo e m 31/12/2010

Capital social 7.810.453 2.885.058 3.489.294 14.184.805 14.184.805 1.466.547 15.651.352

Ae s e m te souraria (106.667) 34.106 (50.259) (122.820) 11.054 (12.919) (124.685) 22.527 (59.247) (161.405)

O utras re se rvas 17.651 7.545 (23.770) 1.426 40.107 40.107 10.001 (2.409) 17.533 66.658 (170.961) (170.961) 443.173 15.667 (1.985) 14.050 366.602

Le gal 278.713 (273.525) 138.874 144.062 56.143 200.205 107.124 307.329

Ince ntivos Fiscais 342.910 (342.910) 178.984 178.984 93.428 272.412 113.914 386.326

Inve stime ntos e capital de Giro 5.472.571 (328.168) (328.168) (2.872.859) 9.329 2.381.745 4.662.618 (25.667) 611.042 5.247.993 (1.734.517) (994) 1.291.758 4.804.240

Lucros Acumulados 3.940.505 3.940.505 (138.874) (178.984) (2.381.745) (1.240.902) 1.121.966 1.121.966 782 31.264 25.667 (56.819) (56.143) (93.428) (611.042) (362.247) 2.142.488 2.142.488 (107.124) (113.914) (1.291.758) (629.692) -

Ganhos e pe rdas e m cobe rturas de fluxo de caixa (117.063) (117.063) (117.063) 94.916 94.916 (22.147) (11.586) (11.586) (33.733)

12.780.021 3.940.505 1.824.869 5.765.374 2.885.058 7.545 10.336 9.329 (50.259) (1.240.902) 20.166.502 1.121.966 (2.417.235) (1.295.269) 10.001 8.645 782 17.533 31.264 (56.819) (12.919) (362.247) 18.507.473 2.142.488 (715.048) 1.427.440 1.466.547 (1.734.517) 443.173 15.667 (994) 20.542 14.050 (59.247) (629.692) 19.470.442

3.943.187 1.403.066 1.403.066 (15.516) (424.394) 242.214 (271.481) 4.877.076 (117.458) (1.078.102) (1.195.560) (31.363) 612 32.792 (186.237) 3.497.320 314.891 20.543 335.434 (3.084.172) 41.996 20.964 (134.369) 677.173

16.723.208 (23.175) (23.175) 25.043.578 1.004.508 (3.495.337) (2.490.829) 10.001 8.645 782 (13.830) 31.876 (56.819) (12.919) 32.792 (548.484) 22.004.793 2.457.379 (694.505) 1.762.874 1.466.547 (4.818.689) 443.173 15.667 (994) 20.542 56.046 20.964 (59.247) (764.061) 20.147.615

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Nota Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro lquido do exerccio Ajustes para reconciliar o lucro lquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciao e amortizao (Reverso) Perdas pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Equivalncia patrimonial Variao cambial, lquida (Ganhos) Perdas com derivativos, lquido Benefcios ps-emprego Remunerao baseada em aes Imposto de renda e contribuio social (Ganho) Perda na alienao de imobilizado e investimento Proviso para perda em aplicaes financeiras disponveis para venda Proviso de crditos de liquidao duvidosa Proviso (Reverso) de passivos tributrios, cveis e trabalhistas Receita de juros de aplicaes financeiras e outras receitas financeiras Despesa de juros sobre dvidas financeiras Proviso ajuste ao valor de mercado de estoques Reverso ajuste ao valor de mercado de estoques Variao de ativos e passivos: (Aumento) Reduo de contas a receber (Aumento) Reduo de estoques Aumento (Reduo) de fornecedores Reduo (Aumento) de outros ativos (Reduo) Aumento de outros passivos Distribuio de empresas de controle compartilhado Aplicaes financeiras de ttulos para negociao Resgate de aplicaes financeiras de ttulos para negociao Caixa gerado pelas atividades operacionais Pagamento de juros de emprstimos e financiamentos Pagamento de imposto de renda e contribuio social Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adies de imobilizado Recebimento pela venda de imobilizado, investimento e ntangveis Adies de outros ativos intangveis Pagamentos na aquisio de empresas Aplicaes financeiras de ttulos disponveis para venda Resgate de aplicaes financeiras de ttulos disponveis para venda Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital Compras de aes em tesouraria Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos Pagamentos de custos de emprstimos e financiamentos Pagamentos na aquisio de controle adicional de empresa Emprstimos e financiamentos obtidos Pagamentos de emprstimos e financiamentos Financiamentos com empresas ligadas, lquido Caixa lquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos Efeito de variao cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (Reduo) Aumento do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio 2010 2009 2008

2.457.379 29 29 29 11 30 20 9 1.893.074 (336.346) (39.454) (104.364) (12.392) 82.611 18.629 501.859 (20.532) 16.018 199.092 (174.622) 919.594 50.526 (50.634) 5.400.438 (660.891) (1.160.419) 110.358 176.403 (168.962) 68.647 (712.204) 2.423.597 5.476.967 (796.799) (541.048) 4.139.120

1.004.508 1.745.319 1.072.190 150.707 108.957 (1.060.883) 26.178 33.995 22.380 26.952 116.989 57.971 (15.886) (346.531) 992.693 36.459 (196.981) 3.775.017 1.449.678 3.766.059 (1.731.878) (148.962) 203.038 41.887 (1.283.438) 1.642.383 7.713.784 (1.026.893) (336.299) 6.350.592

4.944.898 1.896.076 (122.808) 1.035.576 62.396 130.976 7.545 948.216 72.782 140.166 25.613 (13.120) (244.501) 1.151.253 289.850 (33.393) 10.291.525 1.065.076 (2.489.882) (2.215.810) (427.162) 197.636 68.095 (6.739.256) 6.751.527 6.501.749 (970.986) (1.895.419) 3.635.344

30 7 7

10 13 3.6

(1.288.769) 19.269 (94.598) (283.110) (1.371.835) 1.415.981 (1.603.062)

(1.377.776) 64.606 (71.068) (2.589.350) 2.925.254 (1.048.334)

(2.745.207) 21.238 (17.079) (4.076.171) (484.965) 741.539 (6.560.645)

3.6

(38.705) (1.018.488) (4.562) (2.908.969) 3.885.937 (3.453.158) 39.344 (3.498.601) (68.367) (1.030.910) 2.091.944 1.061.034

(12.919) (328.691) (37.989) 4.089.424 (8.469.908) (173.549) (4.933.632) (303.291) 65.335 2.026.609 2.091.944

2.885.058 (50.259) (1.649.936) (3.821) 5.117.617 (4.963.991) 1.265.290 2.599.958 325.856 513 2.026.096 2.026.609

As notas explicativas da Administrao so parte integrante das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

NOTA 1 - INFORMAES GERAIS Gerdau S.A. uma sociedade annima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, produo e comercializao de produtos siderrgicos em geral, atravs de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colmbia, Guatemala, Mxico, Peru, Repblica Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canad, Espanha e ndia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetria de expanso h mais de um sculo, sendo um dos principais players no processo de consolidao do setor siderrgico global. Produz aos longos comuns e especiais e aos planos, principalmente por meio do processo de produo em fornos eltricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na regio de atuao de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo ao a partir de minrio de ferro (em altos-fornos e via reduo direta). Seus produtos atendem os setores de construo civil, indstria, automotivo e agropecurio. As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a Companhia) foram aprovadas pelo Conselho de Administrao em 18/03/2011. NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS 2.1 Base de apresentao As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia para os exerccios findos em 31/12/2010 e de 2009 foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). A preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas requer o uso de certas estimativas contbeis por parte da Administrao da Companhia. As reas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as Demonstraes Financeiras Consolidadas, esto demonstradas na nota 2.18. As Demonstraes Financeiras Consolidadas foram preparadas utilizando o custo histrico como base de valor, exceto pela valorizao de certos instrumentos financeiros e florestamento/reflorestamento do ativo imobilizado, os quais so mensurados pelo valor justo. A Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor em 31/12/2010. 2.2 Converso de saldos em moeda estrangeira a) Moeda funcional e de apresentao As Demonstraes Financeiras de cada controlada includa na consolidao da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliao dos investimentos pelo mtodo de equivalncia patrimonial so preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade a moeda do ambiente econmico primrio em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas subsidirias a Administrao considerou qual a moeda que influencia significativamente o preo de venda de seus produtos e servios, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produo pago ou incorrido. As Demonstraes Financeiras Consolidadas so apresentadas em reais (R$), que a moeda funcional e de apresentao da Gerdau S.A.. b) Transaes e saldos Para fins das Demonstraes Financeiras Consolidadas, os resultados e os saldos patrimoniais de cada empresa da Companhia so convertidos para reais, que a moeda funcional da Companhia e tambm a moeda de apresentao das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Na elaborao das Demonstraes Financeiras de cada empresa da Companhia, as transaes em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional de cada empresa, so registradas de acordo com as taxas de cmbio vigentes na data de cada transao. No final de cada perodo, os itens monetrios em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes no fim do exerccio. Os itens no monetrios registrados pelo valor justo apurado em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado. Os itens no

monetrios que so mensurados pelo custo histrico em uma moeda estrangeira devem ser convertidos, utilizando a taxa vigente da data da transao. Para fins de apresentao das Demonstraes Financeiras Consolidadas, os ativos e passivos das operaes da Companhia no exterior so convertidos para reais, utilizando as taxas de cmbio vigentes no fim do exerccio. Os resultados so convertidos pelas taxas de cmbio mdias do perodo, a menos que as taxas de cmbio tenham flutuado significativamente durante o perodo; neste caso, so utilizadas as taxas de cmbio das datas das transaes. As variaes cambiais resultantes dessas converses, se houver, so classificadas em resultados abrangentes e acumuladas no Patrimnio Lquido, sendo atribudas as participaes no controladoras conforme apropriado. Quando h baixa de uma operao no exterior (baixa integral da participao em uma operao no exterior, perda de controle sobre uma empresa investida ou uma controlada em conjunto que possuem operaes no exterior, ou perda de influncia significativa sobre uma coligada que possui uma operao no exterior), o montante da variao cambial acumulada referente a essa operao registrada no Patrimnio Lquido do Grupo reclassificado para o resultado do exerccio. c) Empresas do grupo Os resultados e a posio financeira de todas as controladas, com exceo da localizada na Venezuela, includas no consolidado e investimentos avaliados por equivalncia patrimonial que tm a moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos para moeda de apresentao, conforme abaixo: i) os saldos ativos e passivos so convertidos taxa de cmbio vigente na data de encerramento das Demonstraes Financeiras Consolidadas; ii) as contas de resultado so convertidas pela cotao mdia mensal do cmbio; e iii) todas as diferenas resultantes de converso de taxas de cmbio so reconhecidas no Patrimnio Lquido, na Demonstrao dos Resultados Abrangentes Consolidados, na linha Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira. d) Hiperinflao na Venezuela A partir de 2009, a Venezuela passou a ser considerada um pas com hiperinflao e de acordo com a norma IAS 29 e IFRIC 7, as Demonstraes Financeiras da controlada localizada neste pas esto sendo atualizadas de maneira que seus valores estejam demonstrados na unidade monetria de mensurao do final do exerccio, que considera os efeitos medidos pelo ndice de Preos ao Consumidor (IPC) da Venezuela e que apresentou uma taxa acumulada de 142,3% desde a data de aquisio da controlada na Venezuela pela Companhia em junho de 2007 e de 52,0% em 2010. Os efeitos da atualizao pela taxa de inflao em 2010 foram apresentados na Demonstrao dos resultados consolidados. Para fins de converso dos saldos contbeis da controlada na Venezuela para a moeda de apresentao utilizada em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas, a Companhia aplicou os requisitos previstos na norma IAS 21, onde os saldos ativos, passivos e as contas de resultado so convertidos taxa de cmbio vigente na data de encerramento das Demonstraes Financeiras Consolidadas, tendo as diferenas resultantes de converso de taxas de cmbio, reconhecidas no Patrimnio Lquido, na Demonstrao dos Resultados Abrangentes Consolidados, na conta Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira. 2.3 Ativos financeiros a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancrias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de variao no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos.

b) Aplicaes financeiras As aplicaes financeiras so classificadas nas seguintes categorias: ttulos mantidos at o vencimento, ttulos disponveis para venda e ttulos para negociao ao valor justo reconhecido com contrapartida no resultado (ttulos para negociao). A classificao depende do propsito para o qual o investimento foi adquirido. Quando o propsito da aquisio do investimento a aplicao de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes so classificados como ttulos para negociao; quando a inteno efetuar aplicao de recursos para manter as aplicaes at o vencimento, estes so classificados como ttulos mantidos at o vencimento, desde que a Administrao tenha a inteno e possua condies financeiras de manter a aplicao financeira at seu vencimento. Quando a inteno, no momento de efetuar a aplicao, no nenhuma das anteriores, tais aplicaes so classificadas como ttulos disponveis para venda. Quando aplicvel, os custos incrementais diretamente atribuveis aquisio de um ativo financeiro so adicionados ao montante originalmente reconhecido, exceto pelos ttulos para negociao, os quais so registrados pelo valor justo com contrapartida no resultado. As aplicaes financeiras mantidas at o vencimento so mensuradas pelo custo amortizado acrescido por juros, correo monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, incorridos at a data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. As aplicaes financeiras para negociao so mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria e variao cambial, quando aplicvel, assim como as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, so reconhecidos no resultado quando incorridos. As aplicaes financeiras disponveis para venda so mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria e variao cambial, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos. As variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, com a exceo de perdas do valor recupervel, so reconhecidas em outros resultados abrangentes quando incorridas. Os ganhos e perdas acumulados registrados no Patrimnio Lquido so reclassificados para o resultado do exerccio no momento em que essas aplicaes so realizadas em caixa ou consideradas no recuperveis. c) Contas a receber de clientes Esto apresentadas a valores de custo amortizado, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo esto atualizadas com base nas taxas de cmbio vigentes na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. A proviso para riscos de crdito foi calculada com base na anlise de riscos dos crditos, que contempla o histrico de perdas, a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos, e considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. Informaes referentes abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, alm da proviso para risco de crdito esto demonstradas na nota 6. d) Avaliao da recuperabilidade de ativos financeiros Ativos financeiros so avaliados a cada data de balano para identificao da recuperabilidade de ativos (impairment). Estes ativos financeiros so considerados ativos no recuperveis quando existem evidncias de que um ou mais eventos tenham ocorrido aps o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado negativamente o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. 2.4 Estoques Os estoques so avaliados com base no menor valor entre o custo histrico de aquisio e produo e o valor lquido realizvel. O custo de aquisio e produo acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos no recuperveis.

O valor lquido realizvel o preo estimado de venda no curso normal dos negcios, deduzido dos custos estimados para concluso e despesas de vendas diretamente relacionadas. Informaes referentes abertura do valor lquido realizvel esto demonstradas na nota 7. 2.5 Imobilizado A Companhia utilizou o custo histrico, acrescido de correo monetria, quando aplicvel nos termos do IAS 29, deduzido das respectivas depreciaes, exceo dos terrenos, que no so depreciados, como custo atribudo (Deemed Cost) em virtude de no haver diferena substancial entre o valor contbil ao valor justo dos ativos imobilizados. A Companhia agrega mensalmente ao custo de aquisio do imobilizado em formao os custos de emprstimos e financiamentos considerando os seguintes critrios para capitalizao: (a) o perodo de capitalizao ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construo, sendo encerrada a capitalizao dos custos de emprstimos quando o item do imobilizado encontra-se disponvel para utilizao; (b) os custos de emprstimos so capitalizados considerando a taxa mdia ponderada dos emprstimos vigentes da data da capitalizao ou a taxa especfica, no caso de emprstimos para a aquisio de imobilizado; (c) os custos de emprstimos capitalizados mensalmente no excedem o valor das despesas de juros apuradas no perodo de capitalizao; e (d) os custos de emprstimos capitalizados so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. Ativos de florestamento/reflorestamento so mensurados pelo valor justo na data das Demonstraes Financeiras de acordo com o IAS 41. A depreciao calculada pelo mtodo linear ajustado pelo nvel de utilizao de certos ativos, a taxas que levam em considerao a vida til estimada dos bens e o valor residual estimado dos ativos no final de sua vida til. Custos subseqentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a estes itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidas diretamente no resultado quando incorridas. O valor residual ao final da vida til e a vida til estimada dos bens so revisados e ajustados, se necessrio, na data de encerramento do exerccio. O valor residual dos itens do imobilizado reduzido imediatamente ao seu valor recupervel quando o saldo residual exceder o valor recupervel (nota 2.7). 2.6 Outros ativos intangveis avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Os ativos intangveis so compostos principalmente por certificados de reduo de emisso de carbono e fundos de comrcio, que representam a capacidade de gerao de valor agregado de companhias adquiridas com base no histrico de relacionamento com clientes. Os ativos intangveis que possuem vida til definida so amortizados considerando a sua utilizao efetiva ou um mtodo que reflita o benefcio econmico do ativo intangvel. O valor residual dos itens do intangvel baixado imediatamente ao seu valor recupervel quando o saldo residual exceder o valor recupervel (nota 2.7). Os ativos intangveis adquiridos em uma combinao de negcios so registrados pelo valor justo, deduzido da amortizao acumulada e de perdas pela no recuperabilidade, quando aplicvel. Os ativos intangveis que tm vida til definida so amortizados ao longo de suas vidas teis usando um mtodo de amortizao que reflete o benefcio econmico do ativo intangvel. O intangvel do relacionamento com clientes e fornecedores amortizado com base em um mtodo acelerado que considera o futuro benefcio econmico esperado fornecido ao longo do tempo por esses novos clientes e fornecedores adquiridos.. Os ativos intangveis so revisados anualmente para efeitos de avaliao por perdas pela no recuperabilidade, ou se os acontecimentos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. A Companhia revisa o perodo de amortizao e o mtodo de amortizao para seus ativos intangveis com vida til definida ao final de cada exerccio.

2.7 Proviso para reduo ao valor recupervel dos ativos e reverso de proviso constitudas Na data de cada Demonstrao Financeira, a Companhia analisa se existem evidncias de que o valor contbil de um ativo no ser recuperado. Caso se identifique tais evidncias, a Companhia estima o valor recupervel do ativo. O valor recupervel de um ativo o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendlo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contnuo do ativo at o final da sua vida til. Independentemente da existncia de indicao de no recuperao de seu valor contbil, saldos de gio originados da combinao de negcios e ativos intangveis com vida til indefinida tm sua recuperao testada pelo menos uma vez por ano em dezembro. Quando o valor residual contbil do ativo exceder seu valor recupervel, a Companhia reconhece uma reduo do saldo contbil deste ativo (impairment). A reduo no valor recupervel dos ativos registrada no resultado do exerccio. Exceto com relao reduo no valor do gio, a reverso de perdas reconhecidas anteriormente permitida. A reverso nestas circunstncias est limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reverso, supondo-se que a reverso no tenha sido registrada, conforme demonstrado na nota 28.2 2.8 Investimentos a) Investimentos em empresas controladas A Companhia consolidou integralmente as Demonstraes Financeiras da Gerdau S.A. e todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detm, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assemblia Geral ou tem o poder de determinar as polticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefcios de suas atividades. Nas situaes em que a Companhia detenha, em substncia, o controle de outras entidades constitudas com um fim especfico, ainda que no possua a maioria dos direitos de voto, estas so consolidadas pelo mtodo de consolidao integral. A participao de terceiros no Patrimnio Lquido e no lucro lquido das controladas apresentada separadamente no balano patrimonial consolidado e na demonstrao consolidada do resultado, respectivamente, na conta de Participao dos acionistas no-controladores. Para as aquisies de empresas realizadas a partir de 01/01/2006, data da transio para o IFRS pela Companhia, os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiria so mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisio. Qualquer excesso do custo de aquisio sobre o valor justo dos ativos lquidos identificveis adquiridos registrado como gio. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. A participao dos acionistas no-controladores apresentada pela respectiva proporo do valor justo dos ativos e passivos identificados. Os resultados das subsidirias adquiridas ou vendidas durante o exerccio esto includos nas demonstraes dos resultados desde a data da sua aquisio ou at a data da sua alienao, respectivamente, quando aplicvel. As transaes e saldos entre essas empresas foram eliminados no processo de consolidao. Ganhos e perdas decorrentes das transaes entre empresas do Grupo Gerdau so igualmente eliminadas. Sempre que necessrio, so efetuados ajustes s Demonstraes Financeiras das empresas controladas tendo em vista a uniformizao das respectivas prticas contbeis de acordo com o IFRS e as prticas contbeis aplicadas pela Companhia.

b) Investimentos em empresas com controle compartilhado Empresas com controle compartilhado e joint ventures so aquelas nas quais o controle exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios. Os investimentos em empresas com controle compartilhado so reconhecidos pelo mtodo de equivalncia patrimonial, desde a data que o controle conjunto adquirido, conforme autorizao para a utilizao deste mtodo concedida pela Comisso de Valores Mobilirios. De acordo com este mtodo, as participaes financeiras sobre empresas com controle compartilhado so reconhecidas no balano patrimonial consolidado ao custo de aquisio, e so ajustadas periodicamente pelo valor correspondente participao da Companhia nos resultados lquidos e outras variaes no Patrimnio Lquido destas empresas. Adicionalmente, os saldos dos investimentos podero ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperao do investimento (impairment). As perdas em empresas com controle compartilhado em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, no so reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisio de um investimento financeiro sobre o valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisio do investimento registrado como gio. O gio adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperao analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas so registrados como uma reduo do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transaes com empresas com controle compartilhado so eliminados, proporcionalmente participao da Companhia, por contrapartida do valor do investimento financeiro nessa mesma empresa com controle compartilhado. c) Investimento em empresas associadas Uma empresa associada uma entidade na qual a Companhia exerce influncia significativa, atravs da participao nas decises relativas s suas polticas financeiras e operacionais, mas que no detm controle ou controle conjunto sobre essas polticas. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se registrados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. De acordo com este mtodo, as participaes financeiras sobre empresas associadas so reconhecidas no balano consolidado ao custo, e so ajustadas periodicamente pelo valor correspondente participao nos resultados lquidos destas em contrapartida de ganhos ou perdas em ativos financeiros e por outras variaes ocorridas nos ativos lquidos adquiridos. Adicionalmente, as participaes financeiras podero igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por recuperao do investimento (impairment). As perdas em empresas associadas em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, no so reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisio de um investimento financeiro sobre o valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa associada na respectiva data de aquisio do investimento registrado como gio. O gio adicionado ao valor do respectivo investimento e a sua recuperao analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisio seja inferior ao valor justo dos ativos lquidos identificados, a diferena apurada registrada como ganho na demonstrao dos resultados do exerccio em que ocorre a aquisio. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas so registrados como uma diminuio do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transaes com empresas associadas so eliminados, proporcionalmente participao da Companhia na empresa associada, por contrapartida do valor do investimento nessa mesma associada.

2.9 Passivos financeiros e instrumentos patrimoniais a) Classificao como dvida ou patrimnio Instrumentos de dvida ou instrumentos patrimoniais so classificados de uma forma ou outra de acordo com a substncia dos termos contratuais. b) Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos so demonstrados pelo custo amortizado. So demonstrados pelo valor lquido dos custos de transao incorridos e so subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o mtodo da taxa de juros efetiva. c) Instrumentos de patrimnio Um instrumento patrimonial baseado em um contrato que demonstre a participao nos ativos de uma entidade aps serem deduzidos todos os seus passivos. d) Instrumentos financeiros derivativos e hedge A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos principalmente para gerenciar a sua exposio a flutuaes em taxas de juros e taxas de cmbio. A Companhia mede seus instrumentos financeiros derivativos baseados em cotaes obtidas de participantes do mercado, que so o valor justo dos instrumentos financeiros na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Mudanas no valor justo de um derivativo que altamente efetivo e que designado e qualificado como um hedge de fluxo de caixa ou um hedge de investimento lquido so registrados na demonstrao de resultados abrangentes. A Companhia avalia, tanto no incio da cobertura do hedge quanto em uma base contnua, se os derivativos usados em operaes de hedge so altamente eficazes na compensao das alteraes no justo valor ou fluxos de caixa de elementos cobertos. Quando um instrumento de hedge vendido, terminado, vencido ou exercido, o ganho ou perda cumulativo no realizado, que tinha sido reconhecido na demonstrao do resultado abrangente, imediatamente reportada na demonstrao do resultado. Adicionalmente, mudanas no valor justo de instrumentos financeiros no caracterizados como hedge so reconhecidos na linha de despesa financeira ou receita financeira, conforme o caso, na Demonstrao do resultado. Diferenas cambiais decorrentes da reconverso de um passivo financeiro designado como hedge de um investimento lquido em uma operao estrangeira so reconhecidas na demonstrao dos resultados abrangentes, na medida em que a cobertura seja eficaz. Na medida em que o hedge ineficaz, essas diferenas so reconhecidas na demonstrao do resultado. Os pagamentos potenciais em caixa relacionados a opes de venda emitidas pela Companhia sobre aes de suas subsidirias so registradas na linha Obrigaes por compra de aes. O montante que pode se tornar liquidvel no exerccio da opo inicialmente reconhecido ao valor justo e subsequentemente ajustado de maneira a atualizar o passivo at a data que se torne exercvel. Os efeitos da atualizao das opes de vendas so registrados na linha de despesa financeira na Demonstrao do resultado. No evento da opo expirar sem ser exercida, o passivo baixado com o correspondente ajuste no Patrimnio Lquido. 2.10 Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes na data de apresentao das Demonstraes Financeiras nos pases onde as subsidirias e associadas da Companhia operam e geram resultado tributvel. Periodicamente a Administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias.

O imposto corrente o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuzo tributvel do exerccio, a taxas de impostos com vigncia na data base das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Imposto de renda e contribuio social diferidos so reconhecidos, em sua totalidade, sobre as diferenas geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e contribuio social diferidos no so reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operaes que no afetam as bases tributrias, exceto em operaes de combinao de negcios. Imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas e aplicveis quando o respectivo imposto de renda e contribuio social forem realizados. Imposto de renda e contribuio social diferidos ativos so reconhecidos somente na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para a qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas e prejuzos fiscais possam ser compensados. Ativos de imposto de renda e contribuio social diferido so revisados a cada data de encerramento de exerccio e sero reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel. A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido so reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinao de negcios, ou itens diretamente reconhecidos no Patrimnio Lquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre os valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os correspondentes valores usados para fins de tributao. O imposto diferido no reconhecido para as seguintes diferenas temporrias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transao que no seja combinao de negcios e que no afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuzo tributvel, e diferenas relacionadas a investimentos em subsidirias e entidades controladas quando seja provvel que elas no revertam num futuro previsvel. Alm disso, imposto diferido no reconhecido para diferenas temporrias tributveis resultantes no reconhecimento inicial de gio. O imposto diferido mensurado pelas alquotas que se espera serem aplicadas s diferenas temporrias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas at a data de apresentao das Demonstraes Financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis no utilizados quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro disponveis e contra os quais sero utilizados. A Companhia somente reconhece uma proviso sobre assuntos fiscais se um evento passado originar uma obrigao presente. A Companhia determina se uma obrigao presente existir no final do exerccio tomando em considerao todas as evidncias disponveis, incluindo, por exemplo, a opinio de assessores jurdicos. A Companhia tambm leva em considerao se provvel que existir uma sada de ativos e se uma estimativa confivel pode ser feita. 2.11 Benefcios a empregados A Companhia possui diversos planos de benefcios a empregados incluindo planos de penso e aposentadoria, assistncia mdica, participao nos lucros, bnus, pagamento com base em aes e outros benefcios de aposentadoria e desligamento. A descrio dos principais planos de benefcios concedidos aos empregados da Companhia esto descritas nas notas 20 e 25. Os compromissos atuariais com os planos de benefcios de penso e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistncia mdica so provisionados com base em clculo atuarial elaborado anualmente por aturio independente, de acordo com o mtodo da unidade de crdito projetada, lquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicvel, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o perodo aquisitivo dos empregados. Eventuais supervits com planos de benefcios a empregados tambm so contabilizados, reconhecidos at o montante provvel de reduo nas contribuies futuras da patrocinadora para estes planos.

O mtodo da unidade de crdito projetada considera cada perodo de servio como fato gerador de uma unidade adicional de benefcio, que so acumuladas para o cmputo da obrigao final. Adicionalmente, so utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evoluo dos custos com assistncia mdica, hipteses demogrficas e econmicas e, tambm, dados histricos de gastos incorridos e de contribuio dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alteraes nas premissas atuariais dos planos de benefcios de penso e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistncia mdica so reconhecidas diretamente Na Demonstrao dos resultados abrangentes, conforme descrito na nota 20. A Companhia entende que o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais nos resultados abrangentes representa uma melhor apresentao destas alteraes no conjunto das Demonstraes Financeiras. 2.12 Outros ativos e passivos circulantes e no-circulantes So demonstrados pelos valores de realizao (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos e variaes monetrias incorridas (passivos). 2.13 Transaes com partes relacionadas Os contratos de mtuos entre as empresas no Brasil e no exterior so atualizados pelos encargos contratados mais variao cambial, quando aplicvel. As transaes de compras e vendas de insumos e produtos so efetuadas em condies e prazos pactuados entre as partes. 2.14 Distribuio de dividendos reconhecida como passivo no momento em que os dividendos so aprovados pelos acionistas da Gerdau S.A.. O estatuto social da Gerdau S.A. prev que, no mnimo, 30% do lucro anual seja distribudo como dividendos; portanto, a Gerdau S.A. registra proviso, no encerramento do exerccio social, no montante do dividendo mnimo que ainda no tenha sido distribudo durante o exerccio at o limite do dividendo mnimo obrigatrio descrito acima. 2.15 Reconhecimento da receita de vendas A receita de vendas apresentada lquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas so reconhecidos quando as vendas so faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos so reconhecidas quando o valor das vendas mensurvel de forma confivel, a Companhia no detm mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsibilidade relacionada propriedade desta, os custos incorridos ou que sero incorridos em respeito a transao podem ser mensurados de maneira confivel, provvel que os benefcios econmicos sero recebidos pela Companhia e os riscos e os benefcios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os fretes sobre vendas so includos no custo das vendas. 2.16 Investimentos em preveno de danos ao meio ambiente Custos ambientais so relacionados as operaes normais e so registradas como despesa ou capitalizadas conforme o caso. Custos ambientais que so relacionados a uma condio existente causada por operaes do passado e que no contribuem para atuais ou futuras receitas geradas ou reduo de custos so registradas como despesa. Passivos so registrados quando a avaliao ambiental ou esforos de restaurao so provveis e o custo pode ser razoavelmente estimado, discusses com autoridades ambientais e outras premissas relevantes para a natureza e extenso da restaurao que pode ser requerida. O custo final dependente de fatores que no podem ser controlados como o escopo e metodologia dos requerimentos da ao de restaurao a ser estabelecida pelas autoridades ambientais e de sade pblica, novas leis ou regulamentos governamentais, rpida alterao tecnolgica e o surgimento de algum litgio relacionado. Passivos ambientais so ajustados a valor presente a uma taxa de 7% ao ano se o montante agregado da obrigao e o montante e prazo dos desembolsos de caixa forem fixos ou puderem ser determinados de uma maneira confivel.

2.17 Contratos de arrendamento (leasing) Os contratos de arrendamento so classificados como leasing financeiro quando os termos do leasing transferem substancialmente os riscos e recompensas da propriedade para o arrendatrio. Todos os demais so classificados como leasing operacional. Pagamentos feitos em um contrato de leasing operacional so registrados no resultado em uma base linear durante o perodo do leasing. 2.18 Uso de estimativas Na elaborao das Demonstraes Financeiras Consolidadas necessrio utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transaes. Para efetuar estas estimativas, a Administrao utilizou as melhores informaes disponveis na data da preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas, bem como a experincia de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstraes Financeiras Consolidadas incluem, portanto, estimativas referentes principalmente seleo da vida til do ativo imobilizado (nota 10), estimativa do valor de recuperao de ativos de vida longa, provises necessrias para passivos tributrios, cveis e trabalhistas (nota 18), determinaes de provises para imposto de renda (nota 9), determinao do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares (nota 16), estimativas referentes a seleo da taxa de juros, retorno esperado dos ativos, escolha da tbua de mortalidade e expectativa de aumento dos salrios (nota 20), e planos de incentivo de longo prazo atravs da seleo do modelo de avaliao e de taxas (nota 25). O resultado das transaes e informaes quando da efetiva realizao podem divergir das estimativas. 2.19 Combinaes de negcios O tratamento contbil para aquisies de negcios a partir de 01/01/2010 foi alterado, se comparado aos anos anteriores, em funo da emisso pelo IASB de verses revisadas do IAS 27 e IFRS 3. Estas mudanas esto principalmente relacionadas contabilizao de participaes de no controladores, perda de controle de uma subsidiria e aumento ou reduo de participao em subsidiria, sem mudana de controle. As normas revisadas resultaram em alteraes nas polticas contbeis da Companhia relativas a aumentos ou redues de participao em suas subsidirias. A adoo desta alterao na poltica contbil afetou a contabilizao de mudanas em nossas participaes societrias, a partir de 01/01/2010, sem impacto nas aquisies de negcios realizadas at 31/12/2009. a) Aquisies nas quais o controle obtido em etapas Quando uma combinao de negcios realizada em etapas, a participao anteriormente detida pelo Companhia na adquirida remensurada pelo valor justo na data de aquisio (ou seja, na data em que a Companhia adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, reconhecido no resultado. Os valores das participaes na adquirida antes da data de aquisio que foram anteriormente reconhecidos em Outros resultados abrangentes so reclassificados no resultado, na medida em que tal tratamento seja adequado caso essa participao seja alienada. b) Aquisies onde o controle obtido inicialmente As aquisies de controladas e de negcios so contabilizadas pelo mtodo de compra. O custo da aquisio mensurado pelo total dos valores justos (na data de aquisio) dos ativos entregues e passivos incorridos ou assumidos e instrumentos de patrimnio emitidos pelo Grupo em troca do controle da adquirida. Os ativos, passivos e passivos contingentes identificveis so reconhecidos pelos seus valores justos na data da aquisio. A participao dos acionistas nocontroladores na adquirida inicialmente medido na proporo dos acionistas no-controladores do valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes reconhecidos. Gastos relacionados aquisio so reconhecidos no resultado do exerccio quando incorridos. De acordo com a verso anterior da norma, o preo contingente era reconhecido na data de aquisio apenas se o pagamento era provvel e podia ser mensurado com confiabilidade; quaisquer ajustes posteriores no preo contingente eram reconhecidos contra o gio. Nos termos da norma revisada, o preo contingente medido pelo valor justo na data da aquisio; ajustes posteriores so reconhecidos contra o gio apenas na medida em que eles surgem de uma melhor informao sobre o valor justo na data da aquisio, e que ocorrem dentro do "perodo de alocao" (um mximo de 12 meses a contar da data de aquisio). Todos os outros ajustes subsequentes so reconhecidos no resultado.

c) Aumentos/redues na participao de no-controladores Em anos anteriores, na ausncia de requerimentos especficos em IFRS, aumentos de participaes em subsidirias eram tratados da mesma forma que aquisies, com o gio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da reduo de participao em subsidirias que no envolve perda de controle (sendo a diferena entre o preo recebido e o montante da parcela dos ativos lquidos baixados/alienados) era reconhecido no resultado. De acordo com a norma revisada, todos os aumentos ou redues nessas participaes so registrados no patrimnio lquido, sem impacto no gio ou no resultado. Aquisies subsequentes, aps a Companhia obter o controle, so tratadas como aquisies de aes de acionistas no controladores: Os ativos e passivos identificveis da entidade adquirida no esto sujeitos a reavaliaes posteriores, e a diferena negativa ou positiva entre o custo dessa aquisio subseqente e o valor lquido da parcela adicional proporcional da Companhia registrada no patrimnio lquido. d) Perda de controle de uma subsidiria Quando o controle de uma subsidiria perdido como resultado de uma transao, evento ou outra circunstncia, a reviso da norma requer que a Companhia reverta todos ativos, passivos e participaes de no controladores pelos seus saldos registrados. Qualquer participao remanescente na subsidiria reconhecida pelo valor justo na data em que o controle perdido. Esse valor justo refletido no clculo do ganho ou perda na alienao e atribudo a controladora e se torna o montante inicial reconhecido para contabilizaes subseqentes para a participao remanescente pelo IAS 28, IAS 31 ou IAS 39. 2.20 Proviso para reestruturaes Uma proviso para reestruturao reconhecida quando a Companhia tem aprovado um plano de reestruturao detalhado e formal, e a reestruturao j teve incio ou j foi anunciada publicamente. Perdas operacionais futuras no so provisionadas. 2.21 Aplicao de julgamentos e prticas contbeis crticas na elaborao das Demonstraes Financeiras Consolidadas Prticas contbeis crticas so aquelas que so tanto: (a) importantes para demonstrar a condio financeira e os resultados e (b) requerem os julgamentos mais difceis, subjetivos ou complexos por parte da Administrao, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que tm impacto sobre questes que so inerentemente incertas. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a possvel soluo futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparao das Demonstraes Financeiras Consolidadas, a Companhia adotou variveis e premissas derivadas de experincia histrica e vrios outros fatores que entende como razoveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinrio dos negcios, a demonstrao da sua condio financeira e dos resultados das operaes freqentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questes inerentemente incertas sobre o valor contbil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variveis, premissas ou condies diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variveis e premissas utilizadas nas estimativas, inclumos comentrios referentes a cada prtica contbil crtica descrita a seguir: a) Imposto de renda e contribuio social diferidos O mtodo do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilizao do imposto de renda e contribuio social usado para imposto de renda diferido gerado por diferenas temporrias entre o valor contbil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo revisado a cada data das Demonstraes Financeiras e reduzido pelo montante que no seja mais realizvel com base em lucros tributveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos so calculados usando as alquotas fiscais aplicveis ao lucro tributvel nos anos em que essas diferenas temporrias devero ser realizadas. O lucro tributvel futuro pode ser maior ou menor que

as estimativas consideradas quando da definio da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. Os crditos reconhecidos sobre prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social esto suportados por projees de resultados tributveis, com base em estudos tcnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos rgos da Administrao das Companhias. Estes estudos consideram o histrico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manuteno da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperao dos crditos em anos futuros. Os demais crditos, que tm por base diferenas temporrias, principalmente proviso para passivos tributrios, bem como sobre proviso para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realizao. b) Benefcios de penso e ps-emprego Os ganhos e perdas atuariais so reconhecidos no perodo em que eles ocorrem e so registrados na demonstrao dos resultados abrangentes. A Companhia reconhece sua obrigao com planos de benefcios a empregados e os custos relacionados, lquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes prticas: O custo de penso e de outros benefcios ps-emprego adquiridos pelos empregados determinado atuarialmente usando o mtodo da unidade de crdito projetada e a melhor estimativa da Administrao da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de sade. A taxa de desconto usada para determinar a obrigao de benefcios futuros uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balano, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigaes; ii) Os ativos do plano de penso so avaliados a valor de mercado; iii) Ganhos e perdas referentes a reduo (curtailment) e liquidao (settlement) nos planos de benefcios definidos so reconhecidos quando a reduo ou liquidao ocorre e so embasados em avaliao atuarial feita por aturios independentes. i)

Na contabilizao dos benefcios de penso e ps-emprego, so usadas vrias estatsticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no clculo da despesa e da obrigao relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de sade e taxa de aumentos futuros de remunerao. Adicionalmente, consultores atuariais tambm usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanas nas condies econmicas e de mercado, eventos regulatrios, decises judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou perodos de vida mais curtos ou longos dos participantes. c) Passivos ambientais A Companhia registra proviso ajustada a valor presente para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparao de reas impactadas. A Companhia possui uma equipe de profissionais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparao projetados e conhecidos. Esta anlise demanda da Companhia estimativas significativas, e mudanas nos fatos e circunstncias podem resultar em variaes materiais na proviso ambiental. A indstria siderrgica usa e gera substncias que podem causar danos ambientais. A Administrao da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar reas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante e passivo no-circulante na conta Proviso para passivos ambientais, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigao, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrncia da finalizao da investigao e determinao do real impacto ambiental.

A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicveis nos pases nos quais conduzem operaes (nota 21).

d) Valorizao de Instrumentos financeiros derivativos A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das Demonstraes Financeiras, sendo a principal evidncia do valor justo a considerao das cotaes obtidas junto aos participantes do mercado. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de cmbio e de juros no Brasil causou, em certos perodos, mudanas significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre perodos muito curtos de tempo, gerando variaes significativas no valor de mercado dos swaps e outros instrumentos financeiros em um curto perodo de tempo. O valor de mercado reconhecido em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas pode no necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transaes na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. e) Vida til de ativos de longa durao A Companhia reconhece a depreciao de seus ativos de longa durao com base em vida til estimada, que baseada nas prticas da indstria e experincia prvia e refletem a vida econmica de ativos de longa durao. Entretanto, as vidas teis reais podem variar com base na atualizao tecnolgica de cada unidade. As vidas teis de ativos de longa durao tambm afetam os testes de recuperao do custo dos ativos de longa durao, quando necessrio. A Companhia no acredita que existam indicativos de uma alterao material nas estimativas e premissas usadas no clculo de perdas por recuperabilidade de ativos de vida longa. Entretanto, se os atuais resultados no forem consistentes com as estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. f) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos no cotados A Companhia contratou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisies, que envolvem compromissos na aquisio de aes de acionistas no-controladores das empresas adquiridas, ou concedeu opes de venda a alguns acionistas no-controladores para venderem suas aes Companhia. Esses instrumentos financeiros derivativos esto registrados no balano patrimonial da Companhia na conta Obrigaes por compra de aes (nota 16.f), e a determinao desse valor envolve uma srie de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do clculo. A Companhia estima o valor de mercado das empresas cujas aes a Companhia tem compromisso de aquisio utilizando os critrios estabelecidos em cada contrato, os quais esto alinhados com as prticas observadas no mercado para valorizao de instrumentos no cotados. g) Valorizao de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinaes de negcios Durante os ltimos anos, conforme descrito na nota 3, a Companhia realizou algumas combinaes de negcios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisies ocorridas aps a data de transio para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisio. Qualquer diferena entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos registrada como gio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificao de ativos e passivos tangveis e intangveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinao da sua vida til remanescente. A avaliao destes ativos e passivos baseada em premissas e critrios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliao inclui estimativa de fluxo de caixa descontado ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia no acredita que existam indicativos de uma alterao material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocao do preo de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados no forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.

h) Teste de reduo do valor recupervel de ativos de vida longa Existem regras especficas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, gio e outros ativos intangveis. Na data de cada Demonstrao Financeira, a Companhia realiza uma anlise para determinar se existe evidncia de que o montante dos ativos de vida longa no ser recupervel. Se tal evidncia identificada, o montante recupervel dos ativos estimado pela Companhia. O montante recupervel de um ativo determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contnuo uso de um ativo at o fim de sua vida til. No importando se existe ou no algum indicativo de que o valor de um ativo possa no ser recuperado, os saldos do gio oriundos de combinaes de negcios e ativos intangveis com vida til indefinida so testados para fins de mensurao da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro. Quando o valor residual de um ativo exceder seu montante recupervel, a Companhia reconhece uma reduo no saldo de livros destes ativos. Para os ativos registrados ao custo, a reduo no montante recupervel pode ser registrada no resultado do ano. Se o montante recupervel do ativo no puder ser determinado individualmente, o montante recupervel dos segmentos de negcio para o qual o ativo pertence analisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do gio, uma reverso de perda por recuperabilidade de ativos permitida. A reverso nestas circunstncias limitada ao montante do saldo depreciado do ativo, determinado ao se considerar que a perda por recuperabilidade no tivesse sido registrada. A Companhia avalia a recuperabilidade do gio de um investimento anualmente e usa prticas aceitveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados para unidades com gio alocado e comparando o valor contbil com o valor recupervel dos ativos. A recuperabilidade do gio avaliada com base na anlise e identificao de fatos e circunstncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstncia indicar que a recuperabilidade do gio est afetada, ento o teste antecipado. Em dezembro de 2010, a Companhia realizou testes de recuperabilidade de gios para todos os seus segmentos operacionais, os quais representam o nvel mais baixo no qual o gio monitorado pela administrao e baseado em projees de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam em considerao as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinao do capital de giro, plano de investimentos e previses econmico financeiras de longo prazo. Os testes realizados no identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas pela no recuperabilidade de gios, bem como para outros ativos com vida til indefinida. O gio que forma parte de um investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado no reconhecido separadamente e no testado quanto a perdas pela no recuperabilidade separadamente. Em vez disso, a quantia total registrada do investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado testada quanto a perdas pela no recuperabilidade como um nico ativo, comparando a sua quantia recupervel (o mais elevado do valor de uso e o valor justo menos os custos de vendas) com o montante total registrado. Uma perda pela no recuperabilidade registrada nessas circunstncias no atribuda a nenhum ativo, incluindo o gio que faz parte do valor contbil do investimento na associada ou entidade conjuntamente controlada. Assim, qualquer reverso dessa perda por impairment reconhecida na medida em que a quantia recupervel do investimento aumente subsequentemente. O gio originado a partir de combinaes de negcios tem a sua recuperabilidade avaliada anualmente, sendo antecipada se os eventos ou circunstncias indicarem a necessidade de antecipao do teste, e utiliza prticas de mercado geralmente aceitas, incluindo fluxo de caixa descontado e compara o valor de livros com o valor recupervel dos ativos. A reverso das perdas pela no recuperabilidade anteriormente contabilizadas no gio originado da combinao de negcios no

permitido. Em dezembro de cada ano, a empresa realiza testes de no recuperabilidade de todos os seus segmentos operacionais, que representam o nvel mais baixo em que o gio monitorado pela administrao. O processo de reviso da recuperabilidade subjetivo e requer julgamentos significativos atravs da realizao de anlises. A determinao do valor justo dos segmentos de negcio da Companhia, baseada em fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperao mundial da economia acontecer em uma velocidade inferior a prevista por ocasio da preparao das Demonstraes Financeiras para dezembro de 2010. 2.22 Novos IFRS e interpretaes do IFRIC (Comit de interpretao de informao financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contbeis do IASB e interpretaes do IFRIC foram publicados e/ou revisados e tm a sua adoo opcional ou obrigatria para o perodo iniciado em 01/01/2010. Segue abaixo a avaliao da Companhia dos impactos destas novas normas e interpretaes: Normas e interpretaes de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IAS 27 Demonstraes Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidirias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma verso revisada da norma IAS 27, sendo que as alteraes so relacionadas principalmente a contabilizao da participao de no controladores e a perda de controle em uma subsidiria. Estas alteraes so efetivas para exerccios anuais iniciados em/ou aps 01/07/2009. A norma revisada resultou em alteraes nas polticas contbeis da Companhia referentes a aumentos ou redues de participaes em suas controladas. Em anos anteriores, na ausncia de requerimentos especficos no IFRS, aumentos de participaes em controladas eram tratados da mesma maneira como aquisies de novas controladas, com o gio ou desgio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da reduo de participao em controladas que no resultava em perda de controle (sendo a diferena entre o preo recebido e o montante da participao nos ativos lquidos baixados ou alienados) era reconhecido no resultado do perodo. Segundo o IAS 27 (2008), todo aumento ou reduo em tais participaes reconhecido no Patrimnio Lquido e no impacta o gio ou o resultado. Quando o controle de uma subsidiria perdido, como resultado de uma transao, evento ou outra circunstncia, a norma revisada requer que a Companhia passe a no mais consolidar os ativos, passivos e participaes de no controladores. Qualquer participao ainda detida na antiga controlada reconhecida pelo seu valor justo na data em que o controle for perdido. Este valor justo refletido no clculo do ganho e perda na baixa, atribuda ao controlador e se torna o montante inicial das contabilizaes subseqentes para a participao detida segundo as normas IAS 28, IAS 31 ou IAS 39. A adoo desta alterao afetou a contabilizao de mudanas nas participaes detidas em perodos contbeis iniciados em 01/01/2010, onde os impactos foram determinados com base nas transaes ocorridas. IFRS 3 Combinao de negcios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma verso revisada da norma IFRS 3, a qual trata do reconhecimento e mensurao nas Demonstraes Financeiras dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participao de acionistas no-controladores, alm do gio originado em uma combinao de negcios e divulgaes relacionadas ao assunto, sendo que as alteraes so efetivas para exerccios anuais iniciados em/ou aps 01/07/2009. A adoo desta alterao afetou a contabilizao de combinaes de negcios ocorridas em perodos contbeis iniciados em 01/01/2010, onde os impactos foram determinados com base nas transaes ocorridas. IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensurao (Financial Instruments: Recognition and Measurement) Em julho de 2008, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 39, a qual trata de itens elegveis para hedge. A alterao efetiva para exerccios anuais iniciados em/ou aps 01/07/2009. A reviso da norma no impactou as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia.

IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives) Em maro de 2009, o IASB emitiu alteraes na norma IAS 39 e interpretao IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alterao para exerccios anuais findos em/ou aps 30/06/2009. As alteraes desta norma e interpretao no impactaram as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Melhoria anual das IFRS de abril de 2009 Em abril de 2009, o IASB emitiu uma reviso das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alteraes das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretaes IFRIC 9 e IFRIC 16 so efetivas para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2009. As demais alteraes de normas so efetivas para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2010. As alteraes destas normas e interpretaes no impactaram as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 2 Pagamento baseado em aes (Share-based Payment) Em junho de 2009, o IASB emitiu uma reviso da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em aes com liquidao em caixa ou outros ativos, ou pela emisso de instrumentos patrimoniais. A alterao desta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2010. As alteraes desta norma no impactaram as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 1 Isenes adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for First-time adopters) Em julho de 2009, o IASB emitiu uma reviso da norma IFRS 1, a qual trata de isenes adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alterao desta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2010. Em virtude da Companhia j ter adotado o IFRS, esta alterao da norma no impactou as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 32 Classificao de direitos de emisso: Alterao do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32) Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 32, a qual trata de contratos que sero ou podero ser liquidados atravs de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opes ou garantias para adquirir uma quantidade fixa de aes de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda so instrumentos patrimoniais. A alterao desta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/02/2010. As alteraes desta norma no devero impactar as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 17 Distribuio de Ativos no caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners) Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretao 17, a qual trata da distribuio de ativos no caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretao para exerccios anuais iniciando em/ou aps 01/07/2009, sendo permitida a adoo antecipada. A adoo desta Interpretao no impactou as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 18 Transferncia de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretao 18, a qual trata da transferncia de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretao prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou aps 01/07/2009, sendo permitida a adoo antecipada. A adoo desta Interpretao no impactou as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia.

Normas e interpretaes de normas ainda no vigentes

IFRS 1 e IFRS 7 Isenes limitadas de divulgaes comparativas do IFRS 7 para entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters) Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alteraes no IFRS 1 e IFRS 7, as quais abordam aspectos de divulgao de informaes comparativas de instrumentos financeiros. Estas alteraes so efetivas para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2010. A Companhia entende que as alteraes desta interpretao no impactaro suas Demonstraes Financeiras Consolidadas. IFRS 9 Instrumentos financeiros (Financial Instruments) Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensurao, ao longo de trs fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de substituio do IAS 39 e aborda a classificao e mensurao de ativos financeiros. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2013. A Companhia est avaliando os efeitos oriundos da aplicao desta norma e eventuais diferenas em relao ao IAS 39. IFRIC 19 Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimnio (Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretao 19, a qual trata da emisso de instrumentos patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar passivos financeiros. Esta interpretao efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2010. A Companhia entende que a adoo desta Interpretao no impactar as suas Demonstraes Financeiras Consolidadas. IFRIC 14 Pagamentos antecipados de requerimento mnimos de provimento de fundos Alteraes no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding Requirement Amendments to IFRIC 14) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alteraes na interpretao 14, a qual so aplicveis em limitadas circunstncias quando uma entidade sujeita a requerimentos mnimos de provimento de fundos e efetua um pagamento antecipado de contribuies para cobrir estes requerimentos. Estas alteraes so efetivas para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2011. A Companhia entende que as alteraes desta interpretao no impactaro suas Demonstraes Financeiras Consolidadas. IAS 24 Divulgao de partes relacionadas (Related Party Disclosures) Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 24, a qual trata da divulgao de transao com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alterao desta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2011. A Companhia entende que as alteraes desta norma no impactaro suas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Melhoria anual das IFRS de maio de 2010 Em maio de 2010, o IASB emitiu uma reviso das normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13. A alterao da norma IFRS 3 efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2010. As demais alteraes de normas so efetivas para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2011. A Companhia est avaliando o impacto da adoo destas alteraes de normas em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas. IFRS 7 Divulgaes Transferncias de Ativos Financeiros (Disclosures Transfers of Financial Assets) Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma reviso da norma IFRS 7. Esta alterao tem o objetivo de adicionar divulgaes que permitam ao usurio das Demonstraes Financeiras avaliar o risco de exposio relativo a transferncia de ativos financeiros e os efeitos destes riscos sobre a posio financeira da entidade. A alterao da norma IFRS 7 fetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2011. A Companhia est avaliando o impacto da adoo desta alterao em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas.

IFRS 9 Instrumentos financeiros (Financial Instruments) Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma reviso da norma IFRS 9. A alterao da norma IFRS 9, adicionou os requerimentos de classificao e mensurao de passivos financeiros. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2013. A Companhia est avaliando os efeitos oriundos da aplicao desta norma e eventuais diferenas em relao ao IAS 39. IFRS 1 Hiperinflao severa e remoo de datas fixas para empresas que adotarem o IFRS pela primeira vez (Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-time Adopters) Em dezembro de 2010, o IASB emitiu uma reviso da norma IFRS 1. A alterao da norma IFRS 1 aborda orientaes para adotantes do IFRS pela primeira vez que estejam localizados em pases de economia hiperinflacionria e tambm remove datas fixas com o objetivo de evitar o processamento de operaes ocorridas antes da data de transio para o IFRS. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/07/2011. A Companhia entende que as alteraes desta interpretao no impactaro suas Demonstraes Financeiras Consolidadas em virtude da mesma j ter adotado o IFRS 1. IAS 12 Imposto de renda diferido: Recuperao de ativos relacionados (Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets) Em dezembro de 2010, o IASB emitiu uma reviso da norma IAS 12. A alterao da norma IAS 12 aborda aspectos relacionados a determinao da maneira esperada de recuperao de imposto de renda diferido ativo e passivo quando a propriedade de investimento mensurada atravs do modelo de valor justo do IAS 40. Esta norma efetiva para perodos anuais iniciando em/ou aps 01/01/2012. A Companhia est avaliando o impacto da adoo desta alterao em suas Demonstraes Financeiras Consolidadas.

NOTA 3 DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As Demonstraes Financeiras Consolidadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidirias. 3.1 Empresas controladas A lista a seguir apresenta as principais participaes nas subsidirias consolidadas, como segue:
Percentual de participao Empresa consolidada Gerdau GTL Spain S.L. Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Gerdau Steel North America Inc. Gerdau Ameristeel Corporation e subsidirias Gerdau Aominas S.A. e subsidiria (2) Gerdau Aos Longos S.A. Maco Holdings Ltda. Gerdau Steel Inc.
(3) (1)

Pas 2010 Espanha Brasil Canad EUA/Canad Brasil Brasil Brasil Canad
(4)

2009 100,00 100,00 66,32 66,32 93,98 93,96 100,00 100,00 100,00 95,20 60,00 94,22 100,00 100,00 94,35 98,75 95,58 100,00 100,00 86,66 99,34 100,00 97,06 100,00 100,00 92,75 98,29 50,90 100,00 100,00 100,00 58,50

Capital total (*) 2008 100,00 100,00 100,00 66,37 93,30 93,30 100,00 100,00 94,15 60,00 89,35 100,00 99,99 93,30 98,75 93,30 100,00 100,00 83,28 98,72 100,00 97,06 100,00 99,90 92,75 98,24 50,90 100,00 100,00 100,00 58,44

2010 100,00 100,00 100,00 100,00 93,99 93,97 100,00 100,00 75,88 60,00 94,22 100,00 99,99 94,36 98,84 95,59 100,00 100,00 86,66 99,36 100,00 99,73 100,00 100,00 92,75 98,32 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 -

2009 100,00 100,00 66,32 66,32 93,98 93,97 100,00 100,00 100,00 95,20 60,00 94,22 100,00 100,00 94,35 98,75 95,59 100,00 100,00 86,66 99,34 100,00 99,73 100,00 100,00 92,75 98,29 50,90 100,00 100,00 100,00 58,50

Capital votante 2008 100,00 100,00 100,00 66,37 93,31 93,31 100,00 100,00 94,15 60,00 89,36 100,00 99,99 93,31 98,75 93,31 100,00 100,00 83,28 98,72 100,00 99,73 100,00 99,90 92,75 98,24 50,90 100,00 100,00 100,00 58,44

100,00 100,00 100,00 100,00 93,98 93,96 100,00 100,00 75,88 60,00 94,22 100,00 99,99 94,35 98,84 95,58 100,00 100,00 86,66 99,36 100,00 97,06 100,00 100,00 92,75 98,32 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 -

Gerdau Holdings Inc. e subsidirias

EUA Brasil Espanha Brasil Uruguai

(7)

Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (5) Corporacin Sidenor S.A. e subsidirias (6) Gerdau Amrica Latina Participaes S.A. Axol S.A. Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidirias Gerdau Aos Especiais S.A.

Chile Brasil
(8)

Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e subsidirias Gerdau Comercial de Aos S.A. Aramac S.A. GTL Equity Investments Corp. Empresa Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper Diaco S.A. e subsidiria (9) Gerdau GTL Mxico, S.A. de C.V. e subsidirias Seiva S.A. - Florestas e Indstrias Itagua Com. Imp. e Exp. Ltda. Gerdau Laisa S.A. Sipar Gerdau Inversiones S.A. e subsidirias (11) Siderrgica del Pacfico S.A. Cleary Holdings Corp. Sizuca - Siderrgica Zuliana, C. A. GTL Financial Corp. (12) GTL Trade Finance Inc. Gerdau Trade Inc. Gerdau Trade II Inc. Aos Villares S.A. (13)
(10)

Hungria Brasil Uruguai Ilhas Virgens Britnicas Peru Colmbia Mxico Brasil Brasil Uruguai Argentina Colmbia Colmbia Venezuela Holanda Ilhas Virgens Britnicas Ilhas Virgens Britnicas Ilhas Cayman Brasil

(*) As participaes apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Subsidirias: Gerdau Ameristeel US Inc., GNA Partners, Pacific Coast Steel Inc, Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., TAMCO Steel, Chaparral Steel Company. (2) Subsidiria: Gerdau Aominas Overseas Ltd.. (3) A subsidiria Maco Holdings Ltda. passou a ser apresentada como associada, conforme descrito na nota 3.3 (4) Subsidirias: Gerdau US Financing Inc. e Gerdau MacSteel Inc.. (5) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco J. P. Morgan S.A.. (6)Subsidirias: Sidenor Industrial S.L., Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Sidenor I+D S.A., Forjanor S.L., Corporacin Sidenor S.A. y Cia, Sidenor Calibrados S.L.. (7) Subsidirias: Aza Participaciones S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Distribuidora Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A., Matco Instalaciones Ltda e Trefilados Bonati S.A., Cerney Holdings Ltd., Indac Colmbia S.A.. (8) Subsidiria: LuxFin Participation S.L. e Bogey Holding Company Spain S.L.. (9) Subsidiria: Ferrer Ind. Corporation e Laminados Andinos S.A.. (10) Subsidirias: Siderrgica Tultitln, S.A.de C.V., Sidertul S.A. de C.V., Arrendadora Valle de Mxico, S.A. de C.V. e GTL Servicios Administrativos Mxico, S.A. de C.V.. (11) Subsidirias: Sipar Aceros S.A. e Siderco S.A.. (12) A subsidiria GTL Financial Corp. foi baixada no ano de 2010. (13) A subsidiria Aos Villares S.A. foi incorporada pela Gerdau S.A., conforme descrito na nota 3.5.d, Como resultado da operao da opo de venda descrita na nota 16.f, a Companhia reconhece o percentual de 100% como investimento na Corporacin Sidenor, ao invs de 60% descrito no quadro acima.

3.2 Empresas com controle compartilhado A tabela a seguir apresenta as participaes nas empresas com controle compartilhado.
Entidades com controle compartilhado Gallatin Steel Company Bradley Steel Processors MRM Guide Rail Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. Kalyani Gerdau Steel Ltd. Pas EUA Canad Canad Mxico ndia 2010 50,00 50,00 50,00 50,00 73,22 2009 50,00 50,00 50,00 50,00 56,81 Capital total (*) 2008 50,00 50,00 50,00 50,00 45,17 Percentual de participao Capital votante 2009 2008 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 56,81 45,17

2010 50,00 50,00 50,00 50,00 73,22

(*)

As participaes apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da empresa com controle compartilhado. A Companhia no consolida as Demonstraes Financeiras da Kalyani Gerdau Steel Ltd., apesar de ter mais de 50% do capital total desta empresa, devido ao contrato de controle compartilhado que estabelece direitos de gesto conjunta do negcio com o outro scio. As informaes financeiras das empresas com controle compartilhado Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors, MRM Guide Rail, Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. e Kalyani Gerdau Steel Ltd. avaliadas por equivalncia patrimonial, esto demonstradas abaixo, de forma combinada:

Empresas com controle compartilhado 2010 2009 Ativo Circulante No-circulante Total do ativo Passivo Circulante No-circulante Patrimnio Lquido combinado Total do passivo e Patrimnio Lquido Participao da Companhia nos ativos lquidos das empresas com controle compartilhado 468.419 566.490 1.034.909 155.930 295.497 583.482 1.034.909 300.547 435.775 612.138 1.047.913 121.986 263.939 661.988 1.047.913 332.904
2010 Demonstrao do resultado Receita lquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas, gerais e administrativas Outras despesas/receitas operacionais Lucro (Prejuzo) antes do resultado financeiro e dos impostos Resultado financeiro Lucro (Prejuzo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro (Prejuzo) lquido Participao da Companhia no lucro (prejuizo) lquido das empresas com controle compartilhado 1.813.014 (1.662.143) 150.871 (29.722) (80.641) 40.508 (25.180) 15.328 497 15.825 (13.921) 2009 1.288.714 (1.230.352) 58.362 (36.596) (88.115) (66.349) (87.276) (153.625) 22.315 (131.310) (57.723) 2008 2.202.182 (2.106.349) 95.833 (25.270) 110.343 180.906 21.103 202.009 (4.689) 197.320 7.321

3.3 Empresas associadas

A lista a seguir apresenta as participaes nas empresas associadas.

Empresas associadas Dona Francisca Energtica S.A. Armacero Industrial y Comercial S.A. Multisteel Business Holdings Corp. e subsidirias Corsa Controladora, S.A. de C.V. e subsidirias
(2) (3) (1)

Pas Brasil Chile Rep. Dominicana Mxico Guatemala Brasil 2010 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 47,86 2009 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 -

Capital total (*) 2008 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 -

2010 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 47,86

2009 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 -

Percentual de participao Capital votante 2008 51,82 50,00 49,00 49,00 30,00 -

Corporacin Centroamericana del Acero S.A. e subsidirias Maco Holdings Ltda.

(*)

As participaes apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da associada. (1) Subsidirias: Industrias Nacionales C. por A. (Rep. Dominicana), Steelchem Trading Corp. , NC Trading e Industrias Nacionales C. x A., S.A. (Costa Rica). (2) Subsidirias: Jpiter Direccional S.A. de C.V., Aceros Ticomn, S.A. de C.V., Centro Tcnico Joist, S.A. de C.V., Aceros Corsa, S.A. de C.V., Aceros Ticoregios, S.A. de C.V.. (3) Subsidirias: Aceros de Guatemala S.A., Indeta S.A., Siderrgica de Guatemala S.A.. A Companhia no consolida as Demonstraes Financeiras da Dona Francisca Energtica S.A. apesar de ter mais de 50% do capital total da associada, devido a direitos de proteo concedidos aos demais acionistas que impedem a Companhia de implementar na plenitude as decises sobre a conduo dos negcios da associada. Em 2010, a Companhia passou a tratar o investimento na sociedade Maco Holdings Ltda (atual denominao da Maco Metalrgica Ltda), como empresa associada, em decorrncia de reorganizao realizada em dita sociedade e do no exerccio de direito de subscrio no aumento de capital deliberado em dezembro de 2010, permanecendo com uma participao de aproximadamente 48% na Maco. As informaes financeiras das empresas associadas Dona Francisca Energtica S.A., Armacero Industrial y Comercial S.A., Multisteel Business Holdings Corp. e subsidirias, Corsa Controladora, S.A. de C.V. e subsidirias, Corporacin Centroamericana Del Acero S.A. e subsidirias e Maco Holdings Ltda., avaliadas por equivalncia patrimonial, esto demonstradas a seguir:

Empresas associadas 2010 2009 Ativo Circulante No-circulante Total do ativo Passivo Circulante No-circulante Patrimnio Lquido ajustado Total do passivo e Patrimnio Lquido Participao da Companhia nos ativos lquidos das empresas associadas 885.246 1.175.116 2.060.362 755.305 891.900 1.647.205

427.446 341.746 1.291.170 2.060.362

307.855 351.006 988.344 1.647.205

603.892

495.305

2010 Demonstrao do resultado Receita lquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas, gerais e administrativas Outras despesas/receitas operacionais Lucro (Prejuzo) antes do resultado financeiro e dos impostos Resultado financeiro Lucro (Prejuzo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro (Prejuzo) lquido Participao da Companhia no lcro (prejuizo) lquido das empresas associadas 1.409.468 (1.213.825) 195.643 (81.199) 4.578 119.022 (14.157) 104.865 (32.498) 72.367

2009 1.463.761 (1.388.946) 74.815 (101.101) (1.112) (27.398) (37.675) (65.073) (11.232) (76.305)

2008 1.923.267 (1.535.852) 387.415 (109.526) 83.007 360.896 (38.939) 321.957 (41.173) 280.784

53.375

(51.234)

115.062

3.4 gio O gio representa o excesso do custo de aquisio sobre o valor justo lquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificveis de uma subsidiria, entidade com controle compartilhado, ou associada, na respectiva data de aquisio. O gio relativo a investimentos em empresas situadas no exterior encontra-se registrado na moeda funcional da empresa adquirida, sendo convertido para reais (moeda de apresentao da Companhia) taxa de cmbio em vigor na data do balano. As diferenas cambiais geradas nessa converso so registradas na conta Ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira, no Patrimnio Lquido, aps a data de transio para o IFRS. O gio registrado como ativo e includo nas contas Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial e gio. O gio no amortizado, sendo sujeito a testes de impairment anualmente ou sempre que existam indcios de eventual perda de valor. Qualquer perda por impairment registrada de imediato como custo na demonstrao dos resultados e no suscetvel de reverso posterior. O gio alocado aos segmentos de negcio, os quais representam o nvel mais baixo no qual o gio monitorado pela Administrao. Em situaes de venda de uma subsidiria, entidade com controle compartilhado, ou associada, o gio includo na determinao dos ganhos e perdas. 3.5 Aquisies de participaes adicionais em empresas controladas e combinaes de negcios a) Cleary Holdings Corp Em 12/08/2010, a Companhia adquiriu uma participao adicional de 49,1% no capital da controlada Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produo de coque metalrgico e de reservas de carvo coqueificvel na Colmbia, passando a deter a totalidade das aes da empresa. O valor total da operao foi US$ 57,0 milhes (R$ 100,1 milhes na data de aquisio da participao) e como resultado da operao em conformidade com a norma IAS 27, a Companhia reconheceu no seu Patrimnio Lquido, na linha de Efeitos de aumento de participao em controladas, o montante de R$ 26,1 milhes, o qual referente a diferena entre o valor pago e os ativos lquidos adquiridos. Adicionalmente, a Companhia reconheceu o montante de R$ 70,6 milhes, na linha de gios, referente a parcela de preo contingente da aquisio do controle em 21/02/2008, devido a tal parcela ter passado a se caracterizar como provvel. b) Gerdau Ameristeel Corporation Em 30/08/2010, a Companhia adquiriu todas as aes ordinrias da sua controlada Gerdau Ameristeel Corporation, emitidas e em circulao, de que ainda no era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de US$ 11,00 por ao, em

dinheiro. O valor total da operao foi US$ 1.598,6 milhes (R$ 2.808,9 milhes na data de aquisio). Em conformidade com a norma IAS 27, as mudanas na participao societria de uma controladora em uma subsidiria que no resultem em perda do controle so contabilizadas como transaes patrimoniais. Qualquer diferena entre o valor da participao adquirida de no controladores e o valor justo da contrapartida paga ser reconhecida diretamente no Patrimnio Lquido e atribuda aos acionistas controladores. Dessa forma, como resultado da operao a Companhia reconheceu no seu Patrimnio Lquido, na linha de Efeitos de aumento de participao em controladas, o montante de R$ 431,2 milhes, referente a diferena entre o valor pago e os ativos lquidos adquiridos. c) Tamco Em 21/10/2010, a Companhia, atravs de sua subsidiria Gerdau Ameristeel, adquiriu 100% das aes da Tamco, uma mini-mill que produz vergalhes e uma das maiores produtoras na costa oeste dos EUA. Localizada em Rancho Cucamonga no estado da Califrnia, a Tamco a nica produtora de aos longos na Califrnia e atende principalmente os mercados da Califrnia, Arizona e Nevada. A Companhia registrou gio nesta aquisio devido aos seguintes fatores: A aquisio resultou em uma expanso da presena geogrfica da Companhia no oeste dos Estados Unidos, A Companhia acredita que ter sucesso na integrao das operaes do negcio e ter sinergias associadas com a aquisio.

O total do preo de compra considerado para a aquisio da Tamco foi US$ 166,4 milhes (R$ 283,1 milhes na data da aquisio), mais a assuno de certos passivos, e foi alocado para os ativos adquiridos e passivos assumidos com base nas estimativas de seus respectivos valores justos. A tabela a seguir resume o valor justo preliminar dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a Tamco na data da aquisio:
Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes Imobilizado Ativos Intangveis gio Outros ativos no-circulantes Passivos circulantes Passivos no-circulantes 75.649 69.216 11.365 558 (17.589) (18.142) 121.057 Ajustes da aquisio (7.045) 103.751 19.226 90.363 29 (521) (43.750) 162.053 Valor justo na aquisio 68.604 172.967 30.591 90.363 587 (18.110) (61.892) 283.110 283.110

Preo total de compra considerado

Os recebveis brutos adquiridos pela Companhia foram equivalentes a R$ 14,3 milhes. No h ajustes significativos ao valor justo dos recebveis e fluxos de caixa esperados oriundos do recebimento destes. A aquisio dos intangveis e gio no so dedutveis para fins fiscais, entretanto, o registro da aquisio requer o reconhecimento de imposto de renda passivo diferido sobre os valores ajustados relacionados aos ativos intangveis que sero reconhecidos como benefcio fiscal nos perodos futuros a medida que os ativos sejam amortizados. Os montantes reconhecidos como receitas, atribuveis a Tamco, includas nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia desde a data de aquisio desta subsidiria no so relevantes. A Tamco desde a data de aquisio at 31/12/2010 gerou um prejuzo de R$ 2,8 milhes. Adicionalmente, os montantes de receitas e lucro lquido que seriam gerados pela Tamco para todo o exerccio de 2010, caso a entidade tivesse sido adquirida no incio do exerccio, tambm no seriam significativos.

d) Aos Villares S.A. Em 30/12/2010, a Companhia adquiriu uma participao adicional de 41,5% no capital da controlada Aos Villares S.A., sendo 28,91% atravs da incorporao da empresa Prontofer Servios de Construo Ltda (Prontofer) e 12,59% adquirido de terceiros, atravs da incorporao da empresa Aos Villares S.A., passando a deter a totalidade das aes da empresa. O valor total da operao foi R$ 1.909,7 milhes e a aquisio foi feita mediante a emisso de aes da Gerdau S.A. na proporo de uma ao da Gerdau S.A. para cada 24 aes da Aos Villares e uma ao da Gerdau S.A. para cada 22,247601 quotas da Prontofer, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria. Como resultado da operao em conformidade com a norma IAS 27, a Companhia reconheceu no seu Patrimnio Lquido, na linha de Efeitos de aumento de participao em controladas, o montante de R$ 1.277,2 milhes, o qual referente a diferena entre o valor de aquisio e os ativos lquidos adquiridos. 3.6 Preo total de compra considerado referente s aquisies no exerccio
Empresas / participaes adquiridas Aquisio de controle Maco Metalrgica Ltd. Tamco Trefilados Bonati S.A. Century Steel, Inc. Cleary Holdings Corp. Corsa Controladora, S.A de C.V. Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. SJK Steel Plant Limited Corporacin Centroamericana del Acero S.A. Gerdau MacSteel Inc. Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada Rectificadora del Valls Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Hearon Steel Co. K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participaes Ltd. Caos Crdoba S.R.L. Metro Recycling Co. Sand Springs Metal Processors LuxFin Participation Total considerado como pago Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas 2010 283.110 283.110 283.110 2009 4.200 4.200 4.200 2008 12.307 369.899 119.350 186.284 71.423 84.091 303.696 2.434.062 8.578 81.000 35.000 22.179 92.174 14.596 73.522 37.049 673.591 4.618.801 (731.323) 3.887.478

Aquisio de participao adicional em empresas controladas Gerdau Amrica Latina Participaes S.A. Cleary Holdings Corp. Gerdau Ameristeel Diaco S.A. Aquisio de participao adicional com emisso de aes Prontofer Servios e Construo Ltd. Aos Villares S.A.

100.100 2.808.869 2.908.969 1.322.075 587.645 1.909.720 5.101.799

66.868 66.868 71.068

188.693 188.693 4.076.171

Total pago

A Companhia no teve outros custos de aquisio materiais em adio ao valor pago. 3.7 Aquisies durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 ou 2008 para o qual a contabilizao no respectivo exerccio tenha sido determinada preliminarmente e tenha sido ajustada subsequentemente a) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Corsa Controladora, S.A. de C.V. alocando parte do gio no valor de R$ 0,7 milho para a conta de investimento. Este investimento est registrado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, portanto, a alocao do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida no consolidada e tem efeito somente atravs de uma reclassificao do gio originalmente reconhecido. Adicionalmente, o valor oriundo da amortizao da alocao do valor justo efetuado estar sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de Resultado da equivalncia patrimonial. Com a aquisio, a Companhia registrou um montante de gio devido aos seguintes fatores: A parceria fortalece a presena do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de ao das Amricas e permite a continuidade da nossa trajetria de consolidadores do setor siderrgico mundial. A rpida consolidao que vem ocorrendo na indstria global de ao tem resultado em um aumento significativo nos preos das aquisies. A Companhia acredita que estar apta a integrar com sucesso as operaes da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e com isso realizar sinergias associadas com a aquisio. b) Gerdau MacSteel Inc. Em maro de 2009, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau MacSteel Inc., alocando parte do gio no valor de R$ 1,7 milho. A tabela a seguir apresenta o clculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau MacSteel Inc., na data da aquisio:
Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes Imobilizado Intangveis Ativos no-circulantes gio Passivos circulantes Passivos no-circulantes Ajustes da aquisio Valor justo na aquisio

750.404 397.986 33.042 50.400 11.072 (588.272) (95.272) 559.360

132.543 455.291 315.249 (1.047) 1.582.835 (313.105) (297.064) 1.874.702

882.947 853.277 348.291 49.353 1.593.907 (901.377) (392.336) 2.434.062 2.434.062

Preo total de compra considerado

Com a aquisio, a Companhia registrou um montante de gio devido aos seguintes fatores: a rpida consolidao que vem ocorrendo na indstria global de ao tem resultado em um aumento significativo nos preos das aquisies, o Grupo Gerdau fortalece sua posio como um fornecedor global de aos especiais (SBQ), a aquisio da MacSteel ir abrir novas oportunidades de crescimento em aos longos especiais nos Estados Unidos da Amrica, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indstria automobilstica do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produo para a indstria automotiva,

a Companhia acredita que estar apta a integrar com sucesso as operaes da MacSteel e com isso realizar sinergias associadas com a aquisio. c) Kalyani Gerdau Steel Ltd. (SJK Steel Plant Limited) Em maro de 2009, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Kalyani Gerdau Steel Ltd. e reconheceu um gio no valor de R$ 35,0 milhes. Este investimento est registrado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, portanto, a alocao do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida no consolidada e tem efeito somente atravs de uma reclassificao do gio originalmente reconhecido. d) Caos Crdoba S.R.L. Em outubro de 2009, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Caos Crdoba S.R.L. alocando parte do gio no valor de R$ 2,8 milhes. A tabela a seguir apresenta o clculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Caos Crdoba S.R.L., na data da aquisio:
Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes gio Imobilizado Passivos circulantes Imposto de renda diferido 12.497 1.841 (7.997) 6.341 Ajustes da aquisio 5.432 4.342 (1.519) 8.255 Valor justo na aquisio 12.497 5.432 6.183 (7.997) (1.519) 14.596 14.596

Preo total de compra considerado

Com a aquisio, a Companhia registrou um montante de gio devido aos seguintes fatores: a rpida consolidao que vem ocorrendo na indstria global de ao tem resultado em um aumento significativo nos preos das aquisies, a Companhia acredita que estar apta a integrar com sucesso as operaes da Caos Crdoba S.R.L. e com isso realizar sinergias associadas com a aquisio. e) K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participaes Ltda. Em dezembro de 2009, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participaes Ltda. alocando o gio no valor de R$ 91,6 milhes. A tabela a seguir apresenta o clculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participaes Ltda., na data da aquisio:

Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes Imobilizado Outros intangveis Imposto de renda diferido Desgio reconhecido no resultado 1 610 611

Ajustes da aquisio 143.182 (48.682) (2.937) 91.563

Valor justo na aquisio 1 610 143.182 (48.682) (2.937) 92.174 92.174

Preo total de compra considerado

f) Grupo Feld S.A. de C.V. (Gerdau GTL Mxico, S.A. de C.V.) Em 28/03/2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo Mexicano que detm trs companhias: Siderrgica Tultitln S.A. de C.V. (Sidertul), uma usina mini-mill de aos longos localizada na Cidade do Mxico, que produz 350.000 toneladas de ao bruto e 330.000 toneladas de ao laminado; Ferrotultitln S.A. de C.V. (Ferrotul), que uma companhia que comercializa basicamente toda a produo da Sidertul, e tambm a Arrendadora Valle de Mxico S.A. de C.V. (Arrendadora), que uma companhia imobiliria que detm os terrenos e os prdios onde a Sidertul est localizada. O preo total pago por esta aquisio foi de US$ 258,8 milhes (R$ 536,5 milhes na data da aquisio). Em maro de 2008, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL Mxico, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de gio no valor de R$ 7.468, com contrapartida, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o clculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL Mxico, na data da aquisio:
Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes Ativos no-circulantes gio Passivos circulantes Passivos no-circulantes 90.478 233.193 22.667 (43.081) (2.873) 300.384 Ajustes da aquisio 3.612 (11.080) 243.628 236.160 Valor justo na aquisio 94.090 222.113 266.295 (43.081) (2.873) 536.544 536.544

Preo total de compra considerado

Com a aquisio, a Companhia registrou um montante de gio devido aos seguintes fatores: a rpida consolidao que vem ocorrendo na indstria global de ao tem resultado em um aumento significativo nos preos das aquisies, a Companhia acredita que estar apta a integrar com sucesso as operaes da Gerdau GTL Mxico e com isso realizar sinergias associadas com a aquisio.

g) Multisteel Business Holdings Corp. Em 25/05/2007, a Companhia adquiriu 30,45% de participao na Multisteel Business Holdings Corp., a qual a holding da Indstrias Nacionales, C. por A. (INCA), uma companhia localizada em Santo Domingo, Repblica Dominicana. INCA uma companhia laminadora, com capacidade anual de aproximadamente 350.000 toneladas de ao laminado. Esta parceria permitir Companhia acessar o mercado caribenho.

O valor total da aquisio desta participao foi US$ 42 milhes (R$ 82 milhes na data da aquisio), e a Companhia registrou um gio de US$ 19,7 milhes (R$ 38 milhes na data da aquisio). Pelo contrato de compra, a Companhia concorda em pagar o preo de compra contingente baseado nos lucros futuros do investimento adquirido. Tais clusulas earn-out estabelecem um pagamento adicional, se um certo nvel de EBITDA (definido no contrato) for atingido nos prximos 5 anos. Tal preo de compra contingente ser includo no gio, quando este for considerado como um passivo da Companhia. Em 02/07/2007, a Companhia adquiriu uma participao adicional de 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., totalizando aps esta aquisio 49% de participao. O valor total desta segunda aquisio foi US$ 72 milhes (R$ 135,2 milhes na data da aquisio), e a Companhia registrou adicionalmente um gio de US$ 23,1 milhes (R$ 43,4 milhes na data da aquisio) Em maio de 2008, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Multisteel Business Holdings Corp. alocando parte do gio no valor de R$ 45,8 milhes para a conta de investimento. Este investimento est registrado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, portanto, a alocao do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida no consolidada e tem efeito somente atravs de uma reclassificao do gio originalmente reconhecido. Este valor est demonstrado na nota 12. Adicionalmente, o valor oriundo da amortizao da alocao do valor justo efetuado estar sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de Resultado da equivalncia patrimonial. h) Siderrgica Zuliana C.A. Em 18/06/2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Siderrgica Zuliana C.A., uma companhia venezuelana que opera uma siderrgica na cidade de Ojeda, Venezuela, com capacidade de produo anual de 300.000 toneladas de ao bruto e 200.000 toneladas de ao laminado. O valor total da aquisio US$ 92,5 milhes (R$ 176,2 milhes na data da aquisio). Em junho de 2008, a Companhia concluiu a avaliao do valor justo dos ativos e passivos da Siderrgica Zuliana C.A., alocando parte do gio no valor de R$ 8,1 milhes, inicialmente reconhecido, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o clculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Siderrgica Zuliana C.A., na data da aquisio:
Valor dos livros Ativos (passivos) lquidos adquiridos Ativos circulantes Ativos no-circulantes gio Passivos circulantes Passivos no-circulantes 24.750 54.964 (8.620) (4.500) 66.594 Ajustes da aquisio 12.248 103.850 (4.164) 111.934 Valor justo na aquisio 24.750 67.212 103.850 (8.620) (8.664) 178.528 178.528

Preo total de compra considerado

Com a aquisio, a Companhia registrou um montante de gio devido aos seguintes fatores: a rpida consolidao que vem ocorrendo na indstria global de ao tem resultado em um aumento significativo nos preos das aquisies, a Companhia acredita que estar apta a integrar com sucesso as operaes da Siderrgica Zuliana e com isso realizar sinergias associadas com a aquisio.

NOTA 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Caixa Bancos e aplicaes de liquidez imediata Caixa e equivalentes de caixa 2010 4.105 1.056.929 1.061.034 2009 52.158 2.039.786 2.091.944

A Companhia no possui montantes significativos de caixa ou equivalentes de caixa restritos para os exerccios apresentados. A Companhia teve em 2010 transaes que no afetaram o caixa no valor de R$ 1.322.075 e R$ 587.645, referentes a aquisio de participao adicional da Prontofer Servios de Construo Ltda. e Aos Villares S.A., respectivamente, com emisso de aes, conforme descrito na nota 3.5.d. NOTA 5 APLICAES FINANCEIRAS Ttulos para negociao Aplicaes financeiras em ttulos para negociao so registradas ao valor justo e incluem Certificados de Depsitos Bancrios - CDB e investimentos em ttulos e valores mobilirios. A receita gerada por estes investimentos registrada como receita financeira. Em 31/12/2010 a Companhia mantinha R$ 1.105.902 (R$ 2.619.418 em 31/12/2009) em ttulos para negociao. Ttulos disponveis para venda Em 31/12/2010 a Companhia mantinha R$ 9.559 (R$ 58.296 em 31/12/2009) em ttulos disponveis para venda no ativo circulante e R$ 26.797 (R$ 49.690 em 31/12/2009) no ativo no-circulante, lquidos de proviso para perdas. Estas aplicaes so registradas ao valor justo. NOTA 6 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Contas a receber de clientes - no Brasil Contas a receber de clientes - exportaes a partir do Brasil Contas a receber de clientes - controladas no exterior (-) Proviso para risco de crdito

2010 1.046.962 312.870 1.860.458 (67.263) 3.153.027

2009 1.100.911 108.187 1.457.111 (80.500) 2.585.709

A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia o valor das contas a receber mencionadas acima. O valor do risco efetivo de eventuais perdas encontra-se apresentado como proviso para risco de crdito. O risco de crdito do contas a receber advm da possibilidade da Companhia no receber valores decorrentes de operaes de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prtica a anlise detalhada da situao patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecendo um limite de crdito e acompanhando permanentemente o seu saldo devedor. A proviso para riscos de crdito foi calculada com base na anlise de riscos dos crditos, que contempla o histrico de perdas, a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos, e considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. A composio de contas a receber de clientes por vencimento a seguinte:

Valores a vencer Vencidos: At 30 dias Entre 31 e 60 dias Entre 61 e 90 dias Entre 91 e 180 dias Entre 181 e 360 dias Acima de 360 dias (-) Proviso para risco de crdito

2010 2.658.628 354.980 52.432 15.379 28.277 39.850 70.744 (67.263) 3.153.027

2009 2.172.081 260.856 64.678 38.225 32.991 58.929 38.449 (80.500) 2.585.709

A movimentao da proviso para riscos de crdito est demonstrada abaixo:

Saldo em 01/01/2008 Crditos provisionados no exerccio Crditos recuperados no exerccio Crditos baixados definitivamente da posio Variao Cambial Aquisies Saldo em 31/12/2008 Crditos provisionados no exerccio Crditos recuperados no exerccio Crditos baixados definitivamente da posio Variao Cambial Saldo em 31/12/2009 Crditos provisionados no exerccio Crditos recuperados no exerccio Crditos baixados definitivamente da posio Variao Cambial Saldo em 31/12/2010 (51.156) (25.912) 299 12.420 (7.323) (648) (72.320) (58.180) 210 40.961 8.829 (80.500) (20.906) 4.887 26.753 2.503 (67.263)

NOTA 7 ESTOQUES
Produtos prontos Produtos em elaborao Matrias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importaes em andamento (-) Proviso p/ ajuste ao valor de mercado 2010 2.455.459 1.418.347 1.639.393 1.037.672 104.262 295.040 (152.388) 6.797.785 2009 1.975.003 1.258.384 1.213.984 1.058.746 214.467 181.330 (150.321) 5.751.593

Os saldos da proviso para ajuste ao valor de mercado so principalmente relacionados a uma reduo no custo ou ajuste de mercado relacionados aos impactos em certas matrias primas adquiridas pela Companhia e que tiveram um declnio nos preos de vendas dos produtos prontos. Como resultado de valores mais elevados em matrias primas mais custos estimados de concluso da produo, em um montante superior ao preo de venda menos custos estimados de vendas, a Companhia reconheceu ajustes ao valor lquido de realizao, conforme demonstrado abaixo:

Saldo em 01/01/2008 Reverso ajuste ao valor de mercado de estoques Proviso ajuste ao valor de mercado de estoques Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2008 Reverso ajuste ao valor de mercado de estoques Proviso ajuste ao valor de mercado de estoques Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2009 Reverso ajuste ao valor de mercado de estoques Proviso ajuste ao valor de mercado de estoques Ganhos/perdas na converso Aquisies de empresas Saldo em 31/12/2010

(40.867) 33.393 (289.850) (57.107) (354.431) 196.981 (36.459) 43.588 (150.321) 50.634 (50.526) 3.781 (5.956) (152.388)

Os estoques esto segurados para incndio e extravasamento. Sua cobertura determinada em funo dos valores e grau de risco envolvido. Durante os perodos de doze meses findos em 31/12/2010, 31/12/2009 e 31/12/2008 foram reconhecidos os montantes de R$ 25.873.476, R$ 22.305.550 e R$ 31.228.035 respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 31/12/2010, 31/12/2009 e 31/12/2008 o custo das vendas inclui, respectivamente, os valores de R$ 50.634, R$ 196.981 e R$ 33.393 referente a reverso de proviso para ajuste ao valor de mercado dos estoques e, respectivamente, R$ 50.526, R$ 36.459 e R$ 289.850 referente constituio de proviso para ajuste a valor de mercado. Os montantes de reverso de proviso identificados acima foram feitos com contrapartida na conta de custo das vendas e foram originados, substancialmente, pela recuperao dos preos de mercado. NOTA 8 CRDITOS TRIBUTRIOS
2010 Circulante ICMS - Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios COFINS - Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social PIS - Programa de Integrao Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados Imposto de Renda e Contribuio Social Retidos na Fonte IVA - Imposto sobre Valor Agregado e outros 153.808 59.903 10.800 53.202 168.897 139.446 586.056 2009 151.264 101.780 14.692 34.343 377.451 109.034 788.564

No-circulante ICMS - Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios PIS - Programa de Integrao Social COFINS - Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social Imposto de Renda e Contribuio Social retidos na Fonte e outros

77.440 368 1.678 321.736 401.222 987.278

100.488 3.740 17.209 362.997 484.434 1.272.998

A expectativa de realizao dos crditos tributrios de longo prazo a seguinte:

2011 2012 2013 2014 2015 em diante

2010 106.109 85.382 17.067 192.664 401.222

2009 108.430 81.021 84.110 55.256 155.616 484.434

NOTA 9 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL a) Reconciliao dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuio social (CS) no resultado:
2010 Total Resultado antes do imposto de renda e da contribuio social Alquotas nominais Imposto de renda e contribuio social s alquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferena de alquotas em empresas do exterior - equivalncia patrimonial - juros sobre o capital prprio - incentivos fiscais - gio dedutvel fiscalmente contabilizado nos livros societrios - outras diferenas permanentes (lquidas) Imposto de renda e contribuio social no resultado Corrente Diferido 2.959.238 34% (1.006.141) 6.622 13.414 132.780 65.686 291.484 (5.704) (501.859) (642.306) 140.447 1.031.460 34% (350.696) 11.325 (37.045) 44.099 96.921 188.708 19.736 (26.952) (303.272) 276.320 5.893.114 34% (2.003.659) 170.755 41.755 282.453 108.448 287.723 164.309 (948.216) (1.423.660) 475.444 2009 Total 2008 Total

A reconciliao acima apresentada considera o efeito do imposto de renda e contribuio social sobre o resultado aplicando-se a alquota nominal vigente no Brasil de 34%. Os efeitos da diferena de alquotas do Brasil para os vrios pases onde a Companhia tem empresas so apresentado na linha Diferenas de alquotas em empresas do exterior. As controladas da Companhia no Brasil usufruram R$ 41.855 em 31/12/2010 (R$ 44.772 e R$ 46.810 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente) de incentivos fiscais de deduo do imposto de renda relativo inovao tecnolgica, fundos dos direitos da criana e do adolescente, PAT Programa de Alimentao do Trabalhador e operaes de carter cultural e artstico. As unidades da controlada Gerdau Aos Longos S.A., instaladas na regio nordeste do Brasil, so beneficirias, at 2013, de incentivos fiscais de reduo de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da explorao daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 23.831 em 31/12/2010 (R$ 52.149 e R$ 61.638 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstrao do resultado. Em 31/12/2010, a Companhia possui um total de prejuzos fiscais decorrente das suas operaes no Brasil de R$ 607.370 de imposto de renda (R$ 340.248 e R$ 253,828 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente) e um total de base negativa de contribuio social de R$ 849.446 (R$ 418.285 e R$ 315.378 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente), representando um ativo fiscal diferido de R$ 228.293 (R$ 122.708 e R$ 91.841 em 31/12/2009 e 31/12/2008). A Companhia acredita que os valores sero realizados baseados na expectativa de lucros tributveis futuros. Alm destes ativos fiscais diferidos, a Companhia no contabilizou uma poro de ativo fiscal de R$ 68.048 (R$ 26.496 e R$ 50.762 em 31/12/2009 e 31/12/2008), devido falta de oportunidade de uso dos prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social em subsidirias. No obstante, estes prejuzos fiscais e a base negativa de contribuio social no tm uma data final para expirar. Em 31/12/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possui um ativo fiscal diferido oriundo de prejuzos fiscais decorrente das suas operaes no Canad de R$ 113.272 de imposto de renda (R$ 63.287 em 31/12/2009). A controlada acredita

que os valores sero realizados baseados na expectativa de lucros tributveis futuros, e historicamente a controlada tem gerado lucros tributrios suficientes para a utilizao destes ativos. Em 31/12/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possua R$ 151.551 (R$ 139.973 em 31/12/2009) de prejuzos fiscais sobre perdas de capital cujos ativos fiscais diferidos no foram reconhecidos nos Balanos Patrimoniais Consolidados. Essas perdas se referem primariamente a baixa de investimentos de longo prazo da controlada e atualmente no tem uma data final para expirar, exceto por um montante de R$ 55.424 includo no balano patrimonial em 31/12/2010 que expira em 2015. A controlada possua vrias perdas fiscais estaduais totalizando R$ 205.982 (R$ 237.669 em 31/12/2009), as quais no foram reconhecidas no balano da Companhia, expiram em vrias datas entres 2011 e 2030. A controlada tambm tinha R$ 63.119 (R$ 57.494 em 31/12/2009) de crditos fiscais estaduais que no foram reconhecidas nos balanos patrimoniais consolidados da controlada. Estes crditos expiram em vrias datas entre 2015 e 2018, com exceo de uma parcela de R$ 12.968 (R$ 11.840 em 31/12/2009), a qual no tem uma data final para expirar. b) Composio e movimentao dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuio social diferidos, constitudos s alquotas nominais:
Reconhecido nos resultados abrangentes 203.685 231.893 (40.521) 395.057 Reconhecido nos resultados abrangentes 514.068 61.702 (101.734) 474.036 (78.979)

Saldo em 01/01/2008 Ativo no-circulante Prejuzos fiscais Base negativa de contribuio social Proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias gio amortizado Imobilizado Proviso para perdas Total ativo no-circulante 133.923 19.123 128.962 262.336 322.361 17.171 130.253 1.014.129

Aquisies de empresas -

Reconhecido no resultado 243.787 9.282 (6.513) (23.336) 129.345 40.597 (6.920) (29.073) 357.169

Saldo em 31/12/2008 581.395 28.405 122.449 470.893 411.185 57.768 (6.920) 101.180 1.766.355

Saldo em 01/01/2008 Passivo no-circulante Alocao de ativos a valor justo Desgio amortizado Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias Total passivo no-circulante Total lquido Efeito no resultado do exerccio 1.865.789 67.726 171.531 241.094 2.346.140 (1.332.011)

Aquisies de empresas 278.004 80.363 358.367 (358.367)

Reconhecido no resultado (397.940) 4.866 (141.162) 415.961 (118.275) 475.444 475.444

Saldo em 31/12/2008 2.259.921 72.592 92.071 635.684 3.060.268 (1.293.913)

Saldo em 31/12/2008 Ativo no-circulante Prejuzos fiscais Base negativa de contribuio social Proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias gio amortizado Imobilizado Proviso para perdas Total ativo no-circulante 581.395 28.405 122.449 470.893 411.185 57.768 (6.920) 101.180 1.766.355

Aquisies de empresas -

Reconhecido no resultado 211.785 9.258 1.865 11.045 (4.920) (65) 6.920 15.787 251.675

Reconhecido nos resultados abrangentes (122.278) 13.382 (243.197) (344.966) 19.416 6.649 (670.994) Reconhecido nos resultados abrangentes (573.843) (27.119) 52.133 (262.833) (811.662) 140.668

Saldo em 31/12/2009 670.902 37.663 137.696 238.741 61.299 77.119 123.616 1.347.036

Saldo em 31/12/2008 Passivo no-circulante Alocao de ativos a valor justo Desgio amortizado Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias Total passivo no-circulante Total lquido Efeito no resultado do exerccio 2.259.921 72.592 92.071 635.684 3.060.268 (1.293.913)

Aquisies de empresas 49.798 49.798 (49.798)

Reconhecido no resultado (46.865) 50.915 26.429 (55.124) (24.645) 276.320 276.320

Saldo em 31/12/2009 1.689.011 96.388 170.633 317.727 2.273.759 (926.723)

Saldo em 31/12/2009 Ativo no-circulante Prejuzos fiscais Base negativa de contribuio social Proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias gio amortizado Proviso para perdas Total ativo no-circulante 670.902 37.663 137.696 238.741 61.299 77.119 123.616 1.347.036

Aquisies de empresas 4.562 4.562

Reconhecido no resultado 140.570 38.786 51.199 6.072 (9.846) (2.971) (6.367) 217.443

Reconhecido nos resultados abrangentes 10.340 4.581 (87.045) 114.762 (1.669) (30.999) 9.970

Saldo em 31/12/2010 821.812 76.449 193.476 157.768 170.777 72.479 86.250 1.579.011

Saldo em 31/12/2009 Passivo no-circulante Alocao de ativos a valor justo Desgio amortizado Benefcios a empregados Outras diferenas temporrias Total passivo no-circulante Total lquido Efeito no resultado do exerccio 1.689.011 96.388 170.633 317.727 2.273.759 (926.723)

Aquisies de empresas 44.764 44.764 (40.202)

Reconhecido no resultado 61.190 (23.796) 20.967 18.635 76.996 140.447 140.447

Reconhecido nos resultados abrangentes (77.884) (47.584) 798 (124.670) 134.640

Saldo em 31/12/2010 1.717.081 72.592 144.016 337.160 2.270.849 (691.838)

Os crditos reconhecidos sobre prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social esto suportados por projees de resultados tributveis, com base em estudos tcnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos rgos da Administrao das Companhias. Estes estudos consideram o histrico de rentabilidade da Companhia e de suas

controladas e a perspectiva de manuteno da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperao dos crditos. Os demais crditos, que tm por base diferenas temporrias, principalmente contingncias fiscais, bem como sobre proviso para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realizao. c) Estimativa de recuperao dos crditos de imposto de renda e contribuio social:
Ativo 2009 258.074 185.249 190.869 195.864 199.512 317.468 1.347.036

2010 2010 2011 2012 2013 2014 2015 em diante 373.210 229.942 190.350 183.873 601.636 1.579.011

2010 2010 2011 2012 2013 2014 2015 em diante 82.752 96.267 96.478 96.023 1.899.330 2.270.849

Passivo 2009 96.070 114.326 111.717 111.972 111.717 1.727.957 2.273.759

NOTA 10 IMOBILIZADO a) Sntese da movimentao do ativo imobilizado:

Mquinas, equipamentos e instalaes Mveis e utenslios Equipamentos eletrnicos de dados

Custo do imobilizado bruto Saldo em 01/01/2008 Adies Transferncias Baixas Aquisies/alienaes de empresas Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2008 Adies Transferncias Baixas Baixa pela no recuperabilidade (nota 28.2) Aquisies/alienaes de empresas Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2009 Adies Transferncias Baixas Baixa pela no recuperabilidade (nota 28.2) Reverso pela no recuperabilidade (nota 28.2) Aquisies/alienaes de empresas Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2010

Terrenos, prdios e construes

Veculos

Florestamento / reflorestamento

Imobilizaes em andamento

Total

4.732.794 248.630 158.411 (26.055) 193.529 525.834 5.833.143 26.225 (45.676) (30.606) (73.138) (289.136) 5.420.812 89.107 519.280 (24.874) 33.911 35.800 (91.688) 5.982.348

14.698.041 785.247 1.529.666 (217.716) 922.442 1.606.036 19.323.716 277.498 1.942.361 (771.018) (497.488) 3.189 (1.139.241) 19.139.017 49.189 718.598 (127.586) (168.449) 154.910 109.436 (512.149) 19.362.966

177.263 36.392 6.489 (2.506) 5.251 35.433 258.322 13.887 (9.951) (17.042) (61) (37.309) 207.846 6.432 1.595 (1.709) 44 2.618 216.826

132.192 47.157 (2.134) (3.549) 24.489 198.155 4.202 (33.225) (22.763) (3.880) (26.339) 116.150 4.133 12.397 (18.291) 1.836 116.225

553.411 48.540 38.759 (2.185) 11.365 649.890 74.238 (27.132) (119.229) (1.914) 178.771 754.624 7.974 22.457 (3.455) (14.849) 766.751

410.527 108.167 301 (16.835) 502.160 51.940 (17.384) (73.774) 462.942 108.628 (58.915) 512.655

2.372.356 1.864.911 (1.731.492) (28.611) 18.559 174.114 2.669.837 929.786 (1.808.993) (82.878) (17.599) (89.076) 1.601.077 1.023.306 (1.274.327) (9.051) 27.862 3.320 1.372.187

23.076.584 3.139.044 (297.457) 1.139.781 2.377.271 29.435.223 1.377.776 (1.117.310) (594.080) 3.189 (1.402.330) 27.702.468 1.288.769 (243.881) (168.449) 188.865 173.098 (610.912) 28.329.958

Depreciao acumulada e Impairment

Terrenos, prdios e construes Mquinas, equipamentos e instalaes Mveis e utenslios Equipamento Veculos eletrnico de dados Florestamento / reflorestamento Imobilizaes em andamento Total

Saldo em 01/01/2008 Depreciao, amortizao e exausto Transferncias Baixas Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2008 Depreciao, amortizao e exausto Transferncias Baixas Baixa pela no recuperabilidade (nota 28.2) Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2009 Depreciao, amortizao e exausto Transferncias Baixas Baixa pela no recuperabilidade (nota 28.2) Ganhos/perdas na converso Saldo em 31/12/2010

(1.416.797) (193.828) (17) 5.092 (55.728) (1.661.278) (35.525) 204 7.963 3.529 (187.900) (1.873.007) (232.659) 3.867 4.806 83.568 (2.013.425)

(5.245.274) (1.298.641) (175) 130.053 (545.866) (6.959.903) (1.442.492) (21.139) 742.400 67.513 (888.589) (8.502.210) (1.376.603) (984) 80.693 100.440 219.397 (9.479.267)

(104.531) (21.176) 1 1.052 (19.434) (144.088) (9.736) 1.299 16.876 21.518 (114.131) (18.003) (19) 754 (1.697) (133.096)

(67.928) (26.611) 191 2.396 (12.232) (104.184) (11.130) 537 18.937 1.574 11.109 (83.157) (15.093) (3.115) 12.197 857 (88.311)

(337.047) (70.635) 2.172 (15.169) (420.679) (42.382) 1.551 117.855 1.447 (30.920) (373.128) (55.448) 251 3.663 5.891 (418.771)

(77.063) (13.277) (90.340) (21.599) 17.691 68.137 (34) (26.145) (16.681) 16.887 (25.939)

(4) (4) (361) (143) 919 411 411

(7.248.640) (1.624.172) 140.765 (648.429) (9.380.476) (1.563.225) 972.168 74.063 (1.073.897) (10.971.367) (1.714.487) 119.000 100.440 308.016 (12.158.398)

Imobilizado lquido Saldo em 31/12/2008 Saldo em 31/12/2009 Saldo em 31/12/2010

4.171.865 3.547.805 3.968.923

12.363.813 10.636.807 9.883.699

114.234 93.715 83.730

93.971 32.993 27.914

229.211 381.496 347.980

411.820 436.797 486.716

2.669.833 1.601.488 1.372.598

20.054.747 16.731.101 16.171.560

As seguintes vidas teis so utilizadas para clculo da depreciao, amortizao e exausto:

Prdios e construes Mquinas, equipamentos e instalaes Mveis e utenslios Veculos Equipamentos eletrnicos de dados Florestamento/reflorestamento

Vida til dos ativos imobilizados 20 a 33 anos 10 a 20 anos 5 a 10 anos 3 a 5 anos 2,5 a 6 anos Plano de corte

b) Valores segurados - os ativos imobilizados esto segurados para incndio, danos eltricos e exploso. Sua cobertura determinada em funo dos valores e grau de riscos envolvidos. A Companhia e as usinas das controladas na Amrica do Norte, Espanha e Amrica Latina, exceto Brasil, e a controlada Gerdau Aominas S.A. tambm possuem cobertura para lucros cessantes. c) Capitalizao de juros e encargos financeiros - durante o exerccio de 2010 foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 48.246 (R$ 78.535 e R$ 120.010 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente). d) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de emprstimos e financiamentos no montante de R$ 129.202 em 31/12/2010 (R$ 218.833 e R$ 2.341.749 em 31/12/2009 e 31/12/2008, respectivamente). e) Perdas/Reverses pela no recuperabilidade de imobilizado - A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de imobilizado conforme apresentado na nota 28. Em 31/12/2010, o valor remanescente de ativos imobilizado objeto de perdas pela no recuperabilidade totaliza R$ 34.622 para terrenos, prdios e construes e R$ 13.089 para mquinas, equipamentos e instalaes. NOTA 11 INVESTIMENTOS a) Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial

Dona Francisca Armacero Energtica S.A. Ind. Com. Ltda. Saldo em 01/01/2008 Equivalncia Ajustes de avaliao patrimonial Dividendos/juros sobre capital prprio Aquisio/alienao de investimento Reclassificao de valor justo Saldo em 31/12/2008 Equivalncia Ajustes de avaliao patrimonial Baixa pela no recuperabilidade de ativos Dividendos/juros sobre capital prprio Saldo em 31/12/2009 Equivalncia Ajustes de avaliao patrimonial Aquisio/alienao de investimento Aumento de capital social Dividendos/juros sobre capital prprio Saldo em 31/12/2010 Investimento 74.586 9.904 84.490 5.966 2.154 92.610 12.765 (5.182) 100.193 gio 17.074 17.074 17.074 17.074 Investimento 6.120 8.492 1.326 15.938 1.192 (1.323) 15.807 1.773 333 17.913

Joint Ventures Amrica do Norte Investimento 286.157 34.832 253.453 (183.582) 390.860 (15.579) (95.592) (20.931) 258.758 829 1.844 (43.788) 217.643

Grupo Multisteel Business Holdings Corp. Investimento 152.703 56.432 42.225 41.602 292.962 (56.347) (74.128) (2.721) 159.766 15.075 (8.236) 441 167.046 gio 76.472 15.123 892 (41.602) 50.885 (8.319) 42.566 (3.454) 39.112

Corsa Controladora S.A. de C.V. Investimento 33.813 20.324 52.250 106.387 13.076 (2.933) (17.963) 98.567 7.385 1.226 (8.279) 98.899 gio 36.097 134.034 170.131 (30.454) 139.677 1.009 140.686

Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. Investimento 9.948 (2.291) 80.479 88.136 (4.639) (25.409) 58.088 (1.657) 769 57.200

Corporacin Centroamericana del Acero, S.A. Investimento 6.421 56.364 103.978 63.243 230.006 (15.121) (81.550) (4.780) 128.555 (6.672) 7 165 122.055 gio 93.533 199.718 (63.243) 230.008 (58.680) 171.328 (9.409) 161.919

Kalyani Gerdau Steel Maco Holdings Ltd. Ltda. Investimento (37.459) 7.467 127.254 97.262 (37.505) 2.393 (46.092) 16.058 (13.093) (1.813) 24.552 25.704 Investimento 23.049 74.737 97.786

Outros Investimento 15.130 425 (14.621) 934 122 1.056 234 1.290

Total 628.242 122.808 523.621 (183.582) 683.984 1.775.073 (108.957) (373.719) (46.092) (46.395) 1.199.910 39.454 (17.724) 234 99.289 (56.643) 1.264.520

b) Outros investimentos
MRS Logstica S.A. Investimento Saldo em 01/01/2009 Aquisio/alienao de investimento Saldo em 31/12/2009 Aquisio/alienao de investimento Saldo em 31/12/2010 4.772 4.772 4.772

Outros Investimento 16.996 (2.133) 14.863 (633) 14.230

Total

21.768 (2.133) 19.635 (633) 19.002

Os resultados da avaliao da recuperabilidade dos investimentos so apresentados na nota 28. NOTA 12 GIOS As alteraes no gio so as seguintes:
Montante bruto do gio 6.043.396 2.568.239 2.775.351 (53.965) 11.333.021 -2.632.029 26.111 (91.563) 8.635.540 (443.075) 160.944 8.353.409 Perdas acumuladas pela no recuperabilidade ativos (38.919) (38.919) 29.377 (201.657) (211.199) 15.888 (195.311) gio aps as perdas pela no recuperabilidade de ativos 6.043.396 2.529.320 2.775.351 (53.965) 11.294.102 (2.602.652) 26.111 (91.563) (201.657) 8.424.341 (427.187) 160.944 8.158.098

Saldo em 01/01/2008 (+/-) Ganhos/perdas na converso (+) Adies (-) Ajustes de alocao do preo de compra Saldo em 31/12/2008 (+/-) Ganhos/perdas na converso (+) Adies (-) Ajustes de alocao do preo de compra (-) Perdas pela no recuperabilidade de ativos Saldo em 31/12/2009 (+/-) Ganhos/perdas na converso (+) Adies Saldo em 31/12/2010

A composio do gio por segmento a seguinte:

Brasil Aos Especiais Amrica Latina Amrica do Norte

2010 372.402 1.800.754 696.110 5.288.832 8.158.098

2009 376.322 1.933.685 682.998 5.431.336 8.424.341

2008 464.699 2.807.117 756.041 7.266.245 11.294.102

Avaliao da recuperao do gio Anualmente a Companhia avalia a recuperabilidade do gio sobre investimentos, utilizando para tanto prticas consideradas de mercado, como fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem gio alocado. A recuperabilidade dos gios avaliada com base na anlise e identificao de fatos ou circunstncias que possam acarretar a necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Caso algum fato ou circunstncia indique o comprometimento da recuperabilidade dos gios, o teste antecipado. Para o exerccio findo em 31/12/2010, a Companhia realizou testes de recuperao de gio para os seus segmentos de negcio, que representam o nvel mais baixo no qual o gio monitorado pela Administrao, com base em projees de fluxo de caixa descontados que levaram em considerao premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinao de capital de giro, plano de investimentos e projees econmico financeiras de longo prazo. Os resultados da avaliao da recuperao do gio so apresentados na nota 28. NOTA 13 OUTROS INTANGVEIS Os outros intangveis referem-se, substancialmente, ao fundo de comrcio decorrente da aquisio de empresas e ao desenvolvimento de software:
Relacionamento com fornecedores Saldo em 01/01/2008 Variao cambial Aquisies Aquisio por combinao de negcios Baixas Amortizao Saldo em 31/12/2008 Variao cambial Aquisio por combinao de negcios Perdas pela no recuperabilidade Amortizao Saldo em 31/12/2009 Variao cambial Aquisio Aquisio por combinao de negcios Reverso de perdas pela no recuperabilidade Baixas Amortizao Saldo em 31/12/2010 Vida til mdia estimada 155.682 (28.637) 127.045 (8.129) 118.916 5 a 20 anos Desenvolvimento de software 82.701 82.701 7 anos Cert. reduo emisso carbono 6.564 3.154 25.843 (12.709) 22.852 (4.548) (10.561) 7.743 (2.430) 11.897 (4.925) 12.285 Indeterminado Relacionamento com clientes 1.062.191 473.019 404.953 (30.135) (230.927) 1.679.101 (369.298) (270.544) (190.495) 848.764 (30.526) 30.591 216.191 (110.558) 954.462 5 a 20 anos Outros 4.960 468 26.285 (17.756) (2.980) 10.977 (253) (1.476) 9.248 129 (918) 8.459 5 anos Total 1.073.715 476.641 52.128 404.953 (60.600) (233.907) 1.712.930 (374.099) 155.682 (270.544) (231.169) 992.800 (32.827) 94.598 30.591 216.191 (4.925) (119.605) 1.176.823

A composio dos outros intangveis por segmento a seguinte:

Brasil Aos Especiais Amrica do Norte

2010 190.228 272.455 714.140 1.176.823

2009 130.706 60.501 801.593 992.800

2008 3.661 491.067 1.218.202 1.712.930

A amortizao dos outros intangveis efetuada ao longo da vida til mdia estimada e tem como contrapartida a conta de custo das vendas. As aquisies de 2010 referem-se substancialmente ao projeto de desenvolvimento de software com aplicao na gesto do negcio e a alocao detalhada na nota 3.5.c. Os resultados da avaliao da recuperao dos outros intangveis so apresentados na nota 28.

NOTA 14 EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigaes por emprstimos e financiamentos so representadas como segue:
Encargos Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de investimento Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro () Capital de giro (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) Capital de giro (Mxn$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de imobilizado Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro () Capital de giro (Mxn$) Capital de giro (Cop$) Obrigaes ao portador (Bond Perptuo) (US$) Ten Years Bonds (US$) Term Loan Facility (US$) Adiantamentos de exportaes (US$) Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Total financiamentos anuais (*) 6,09% 10,85% 1,93% 3,30% 1,95% 6,82% 9,78% 7,45% 4,34% 2010 151.379 5.729 502.393 100.635 24.373 79.775 35.377 46.314 5.930 951.905 626.063 1.577.968 2009 130.830 259.722 124.894 93.247 18.404 92.738 472 7.276 7.614 735.197 621.584 1.356.781

6,33% 7,90% 2,96% 3,30% 7,45% 6,82% 6,71% 1,68% 5,91% 4,34% 3,59%

939.286 1.497.509 1.062.624 82.761 4.872 206.638 6.709.187 2.073.264 130.138 38.323 241.517 12.986.119 (626.063) 12.360.056 13.938.024

103.604 1.749.301 1.141.440 149.126 12.041 300.440 1.046.780 4.840.778 2.942.628 514.015 81.488 303.098 13.184.739 (621.584) 12.563.155 13.919.936

(*)

Custo mdio ponderado efetivo de juros em 31/12/2010.

Os emprstimos e financiamentos denominados em reais so indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correo de emprstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social), ou pelo IGP-M (ndice Geral de Preos Mercado: ndice de inflao brasileiro, apurado pela Fundao Getlio Vargas) ou pelo CDI (Certificados de Depsitos Interbancrios). Quadro resumo dos emprstimos e financiamentos por moeda de origem:
2010 2.593.903 10.763.376 183.396 286.413 35.377 24.373 51.186 13.938.024 2009 2.243.457 11.002.735 242.373 393.178 472 18.404 19.317 13.919.936

Real (R$) Dlar Norte-Americano (US$) Euro () Peso Colombiano (Cop$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Peso Mexicano (Mxn$)

O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos emprstimos e financiamentos o seguinte:

2011 2012 2013 2014 2015 em diante 2010 1.547.697 2.589.530 787.169 7.435.660 12.360.056 2009 677.664 2.650.655 2.305.967 378.255 6.550.614 12.563.155

a) Ten Years Bonds Bond 2021 Em 01/10/2010, a subsidiria Gerdau Trade Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 30/01/2021. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de R$ 2.082.750. Parte dos recursos desta emisso foram utilizados para liquidao antecipada das obrigaes ao portador (Bond Perptuo), no valor de US$ 600 milhes (R$ 1.031 milhes na data do resgate). Estas obrigaes foram captadas em 15/09/2005 e no tinham vencimento final, sendo que a partir de 22/09/2010, a Gerdau passou a ter o direito de exercer a recompra dos ttulos. Bond 2020 Em 18/11/2009, a subsidiria Gerdau Holdings Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1,25 bilho e vencimento final em 20/01/2020. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,25 bilho (R$ 2.082.750 em 31/12/2010). Bond 2017 Em 22/10/2007, a subsidiria GTL Trade Finance Inc. concluiu operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$ 1 bilho com posterior reabertura para adicionais US$ 500 milhes, totalizando dvida de US$ 1,5 bilho e vencimento final em 20/10/2017. As seguintes empresas prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,5 bilho (R$ 2.499.300 em 31/12/2010). b) Term Loan Facility Em 10/09/2007, as subsidirias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, concluiram operao financeira para financiamento de aquisio no valor total de US$ 2,75 bilhes e vencimento final em 14/09/2013. As seguintes empresas

prestam garantia para esta operao: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A., Gerdau Ameristeel Corporation, Gerdau Aominas Overseas Limited. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operao era de US$ 1,26 bilho (R$ 2.103.578 em 31/12/2010). c) Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas, era de R$ 85.134, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienao fiduciria. Para certos financiamentos as garantias so avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remunerao de 0,95% a.a., calculada sobre o montante avalizado. d) Covenants Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, so utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dvida. No segundo trimestre de 2009 a Administrao da Companhia, tendo por base projees que consideravam a crise econmica global e seu impacto no mercado siderrgico, concluiu que havia a possibilidade de que a Companhia pudesse vir a descumprir temporariamente alguns dos covenants financeiros em determinados contratos de dvida, e que este descumprimento possivelmente, caso viesse a ocorrer, se daria no final do terceiro ou do quarto trimestres de 2009. Assim, numa atitude pr-ativa, a Companhia iniciou trabalhos sobre uma proposta de restabelecimento temporrio dos covenants financeiros (covenant reset) e, durante o segundo trimestre de 2009, apresentou esta proposta aos credores envolvidos em contratos de dvidas sujeitos a covenants financeiros. Em 22/06/2009, a Companhia obteve aprovao por 100% dos credores envolvidos, o que representou um universo de 43 instituies financeiras e um volume de US$ 3,7 bilhes do endividamento total da Companhia. O covenant reset entraria em vigor caso houvesse quebra de algum dos covenants originais, o que de fato ocorreu em 30/09/2009. Tal estrutura permaneceu ativa at 30/09/2010, quando no se fez mais necessria. Seguem abaixo breves descries dos covenants financeiros requeridos nos contratos de dvida. Todos os covenants descritos abaixo so calculados com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere Demonstrao Financeira Consolidada da Metalrgica Gerdau S.A.. I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nvel de cobertura da despesa financeira) mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relao ao EBITDA conforme definido no contrato com os bancos (lucro lquido antes de juros, impostos, depreciao, amortizao, reverso/perdas pela no recuperabilidade de ativos e custos de reestruturao). O ndice contratual indica que o EBITDA dos ltimos 12 meses deve representar, no mnimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo perodo. Em 31/12/2010 este ndice era de 4,6 vezes; II) Consolidated Leverage Ratio (nvel de cobertura da dvida) mede o nvel de endividamento bruto em relao ao EBITDA conforme definido no contrato com os bancos. O ndice contratual indica que o nvel de endividamento bruto no pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos ltimos 12 meses. Em 31/12/2010 este ndice era de 2,8 vezes; III) Required Minimum Net Worth (Patrimnio Lquido mnimo requerido) mede o Patrimnio Lquido mnimo requerido em contratos financeiros. O ndice contratual indica que o Patrimnio Lquido deve ser superior a R$ 3.795.200. Em 31/12/2010 o Patrimnio Lquido era R$ 20.147.615; e IV) Current Ratio (ndice de liquidez corrente) mede a capacidade em atender as obrigaes de curto prazo. O ndice contratual indica que a razo entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 31/12/2010 este ndice era de 2,6 vezes. A penalidade prevista em contrato em caso do no cumprimento dos covenants financeiros a possibilidade de declarao de inadimplncia pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos de dvida da Companhia. e) Linhas de crdito e contas garantidas

Em junho de 2009, as empresas Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e, a ento Aos Villares SA. obtiveram uma linha de crdito pr-aprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social no montante total de R$ 1.500.025 para reformas e modernizaes em diversas reas, ampliaes de capacidade de produo de determinadas linhas de produtos, investimentos em logstica e gerao de energia, alm de projetos ambientais e de sustentabilidade. Esses recursos sero disponibilizados medida que as controladas realizam seu plano prprio de investimentos e apresentem ao BNDES a respectiva comprovao de realizao. A taxa de juros contratada foi TJLP + 2,21% a.a.. Os contratos so garantidos pelo aval e por covenants financeiros da Metalrgica Gerdau S.A.. Essa linha de crdito no estava sendo utilizada em 31/12/2010. Em 27/05/2008, a Gerdau Aos Longos S.A. obteve uma aprovao junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, no montante total de R$ 543.413 para financiamento da construo do Complexo Energtico Ca / Barra dos Coqueiros, com carncia de 6 meses aps incio das atividades, at outubro de 2010. Em 31/12/2010, R$ 499.836 dessa linha haviam sido utilizados. A amortizao ocorrer no perodo de novembro de 2010 a outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46% a.a.. As controladas da Amrica do Norte possuem linha de crdito no valor de US$ 650 milhes (R$ 1.083.030 em 31/12/2010), com vencimento em dezembro de 2012. Os estoques e contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. Em 31/12/2010, a linha no estava em utilizao. Em maio de 2008, a controlada Gerdau MacSteel Inc. obteve uma linha de crdito junto a um consrcio de bancos liderados pelo Citibank N.A., no valor total de US$ 100 milhes (R$ 166.620 em 31/12/2010) por um prazo de 3 anos, a ttulo de crdito rotativo. Em 31/12/2010, a linha no estava em utilizao. A taxa de juros contratada foi Libor + 1,25% a.a... As seguintes empresas so garantidoras deste emprstimo: Gerdau S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A.

NOTA 15 DEBNTURES
Emisso 3 - A e B 7 8 9 11 - A e B Total Consolidado Parcela do Circulante Parcela do No-circulante Assemblia Geral 27/05/1982 14/07/1982 11/11/1982 10/06/1983 29/06/1990 Quantidade em 31/12/2010 Emitida Em carteira 144.000 97.187 68.400 45.349 179.964 5.548 125.640 35.816 150.000 124.573 Vencimento 01/06/2011 01/07/2012 02/05/2013 01/09/2014 01/06/2020 Encargos anuais CDI CDI CDI CDI CDI 2010 115.069 40.717 463.656 14.452 98.077 731.971 115.069 616.902 2009 115.844 33.838 313.986 42.380 94.931 600.979 600.979

Os vencimentos das parcelas de longo prazo so os seguintes:

2011 2012 2013 2014 2015 em diante

2010 40.717 463.656 14.452 98.077 616.902

2009 115.844 33.838 313.986 42.380 94.931 600.979

Debntures emitidas pela Gerdau S.A. As debntures so denominadas em reais, no so conversveis em aes, com juros variveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depsito Interfinanceiro). A taxa nominal mdia anual de juros foi de 9,75% e 9,88% em 31/12/2010 e 31/12/2009, respectivamente.

NOTA 16 INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Consideraes gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantm operaes com instrumentos financeiros, cujos riscos so administrados atravs de estratgias de posies financeiras e sistemas de controles de limites de exposio aos mesmos. Todas as operaes esto integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes de caixa, aplicaes financeiras, contas a receber de clientes, fornecedores, bnus perptuos e encargos, Ten Years Bonds, Term Loan Facility, financiamentos outros, debntures, ganhos no realizados com derivativos, perdas no realizadas com derivativos, outras contas a receber, outras contas a pagar e opes por compra de aes. Estas operaes tm por objetivo a proteo contra variaes cambiais nas captaes realizadas em moeda estrangeira e contra variaes de taxas de juros, sem fins especulativos. A Companhia utiliza instrumentos derivativos e no derivativos como o hedge de determinadas operaes e, aplica a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting) para algumas dessas transaes. b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados est demonstrado a seguir:
2010 Valor de mercado 1.061.034 1.142.258 3.153.027 1.783.274 7.167.676 2.073.264 5.155.573 731.971 6.312 92.476 443.978 767.913 516.706 2009 Valor de mercado 2.091.944 2.727.404 2.585.709 1.705.058 1.069.271 5.047.889 2.942.628 5.091.810 600.979 20.034 92.860 577.773 586.877 518.096

Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Fornecedores Bnus perptuos Ten Years Bonds Term Loan Facility Financiamentos outros Debntures Ganhos no realizados com derivativos Perdas no realizadas com derivativos Outras contas a receber Outras contas a pagar Obrigaes por compra de aes

Valor contbil 1.061.034 1.142.258 3.153.027 1.783.274 6.709.187 2.073.264 5.155.573 731.971 6.312 92.476 443.978 767.913 516.706

Valor contbil 2.091.944 2.727.404 2.585.709 1.705.058 1.044.720 4.840.778 2.942.628 5.091.810 600.979 20.034 92.860 577.773 586.877 518.096

O valor de mercado dos ttulos Ten Years Bonds e Bnus perptuos (Perpetual bonds) so baseados em cotaes no mercado secundrio destes ttulos. Os demais instrumentos financeiros, que esto reconhecidos nas Demonstraes Financeiras Consolidadas pelo seu valor contbil, so substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por no possurem um mercado ativo, poderiam ocorrer variaes caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquid-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negcios da Companhia e de suas controladas: Risco de preo das commodities: esse risco est relacionado possibilidade de oscilao no preo dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preo das matrias-primas e demais insumos utilizados no processo de produo. Em funo de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia podero ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alteraes nos preos internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilaes de preos no mercado nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuaes nas taxas de juros que so aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicaes) no mercado. Para minimizar possveis impactos advindos dessas oscilaes, a Companhia adota a poltica de diversificao, alternando a contratao de suas dvidas ou contratando hedges, de taxas variveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuaes peridicas de seus contratos, visando adequ-los ao mercado.

Risco de taxas de cmbio: esse risco est atrelado possibilidade de alterao nas taxas de cmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposio cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dlar ou outras moedas, ficando assim com sua exposio cambial lquida, que o que realmente ir ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, alm das contas a receber originado por exportaes e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econmicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratao de operaes de hedge, mais usualmente operaes de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dlar do que ativos. Risco de crdito: esse risco advm da possibilidade de as controladas da Companhia no receberem valores decorrentes de operaes de vendas ou de crditos detidos junto a instituies financeiras gerados por operaes de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prtica a anlise detalhada da situao patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crdito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relao s aplicaes financeiras, a Companhia somente realiza aplicaes em instituies com baixo risco de crdito avaliado por agncias de rating. Alm disso, cada instituio possui um limite mximo de saldo de aplicao, determinado pelo Comit de Crdito. Risco de gerenciamento de capital: advm da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operaes. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relao entre as dvidas financeiras e o capital prprio (Patrimnio Lquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em polticas internas e benchmarks. Nos ltimos anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaborao de mapas estratgicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo Gesto da Estrutura de Capital so: WACC (Custo Mdio Ponderado do Capital), Dvida Total/EBITDA ajustado, ndice de Cobertura de Juros e Relao Dvida/Patrimnio Lquido. A Dvida Total formada pelos Emprstimos e financiamentos (nota 14) e pelas Debntures (nota 15). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condies econmico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gesto de dvida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) atravs da implementao de uma gesto de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. A empresa busca manter-se dentro dos parmetros abaixo:
WACC Dvida Bruta/EBITDA ndice de Cobertura de Juros Relao Dvida/Patrimnio Lquido entre 10%-13% a.a. entre 2x e 3x maior que 5x entre 40%-60% e 60%-40%

Estes indicadores chave so usados para os objetivos descritos acima e podem no ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos. Risco de liquidez: a poltica de gesto do endividamento e recursos de caixa da Companhia prev a utilizao de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crdito, com ou sem lastro em recebveis de exportao, para gerenciar nveis adequados de liquidez de curto, mdio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos emprstimos e financiamentos e debntures so apresentados nas notas 14 e 15, respectivamente. A seguir so apresentados os vencimentos dos passivos financeiros:
Obrigaes contratuais Obrigaes de longo prazo Debntures Opo de compra de participao remanescente da PCS Opo de compra e venda de participao remanescente na Sipar Opo de venda concedida ao Grupo Santander e Corporacin Sidenor Total 12.986.119 731.971 40.341 11.497 464.868 14.234.796 Menos de 1 ano 626.063 115.069 40.341 781.473 1-3 anos 4.137.227 504.373 4.641.600 4-5 anos 790.504 14.452 11.497 464.868 1.281.321 2010 Mais de 5 anos 7.432.325 98.077 7.530.402

Obrigaes contratuais Obrigaes de longo prazo Debntures Opo de compra de participao remanescente da PCS Opo de compra e venda de participao remanescente na Sipar Opo de venda concedida ao Grupo Santander e Corporacin Sidenor

Total 13.184.739 600.979 56.483 12.014 449.599 14.303.814

Menos de 1 ano 621.584 621.584

1-3 anos 3.328.319 463.668 56.483 449.599 4.298.069

4-5 anos 2.684.222 42.380 2.726.602

2009 Mais de 5 anos 6.550.614 94.931 12.014 6.657.559

Anlises de sensibilidade: A Companhia efetuou testes de anlises de sensibilidade que podem ser assim resumidos:
Impacto no resultado e na Demonstrao dos Resultados Abrangentes Premissa Variao 2010 Variaes na moeda estrangeira 5% 88.535 Variaes nas taxas de juros 0,1% 77.516 Variaes no preo dos produtos vendidos 1% 313.932 Variaes no preo das mercadorias e no preo das matrias -primas 1% 182.126 Swaps de taxas de juros 0,1% 3.347 Swaps de moedas e dos NDFs (Non Deliverable Forwards ): 5% 3.941

Anlise de sensibilidade das variaes na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposio de variaes em moeda estrangeira, principalmente nos emprstimos e financiamentos. A anlise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes emprstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. Em 31/12/2010, a Companhia est principalmente exposta a variaes entre o Real e o Dlar, em virtude de suas controladas localizadas fora do Brasil terem emprstimos tomados principalmente na mesma moeda das suas moedas funcionais. O impacto calculado considerando esta variao na taxa de cmbio monta, em 31/12/2010, a R$ 88.535 (R$ 199.427 em 31/12/2009) e representa uma receita se ocorrer uma apreciao do Real frente ao dlar ou uma despesa no caso de uma depreciao do Real frente ao dlar. A Companhia acredita que a valorizao do dlar frente ao Real para o ano de 2011 ser de 2%. Os valores lquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras no apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilao na taxa de cmbio. Anlise de sensibilidade das variaes na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposio a riscos de taxas de juros em seus emprstimos e financiamentos e debntures. A anlise de sensibilidade de variaes nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 0,1% sobre estes emprstimos e financiamentos e debntures em aberto na data das Demonstraes Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variao na taxa de juros monta, em 31/12/2010, R$ 77.516 (R$ 66.858 em 31/12/2009) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstrao do Resultado Consolidado. As taxas de juros especficas que a Companhia est exposta, as quais so relacionadas aos emprstimos, financiamentos e debntures, so apresentadas nas notas 14 e 15, e so principalmente compostas por Libor e CDI Certificado de Depsito Interbancrio. Em funo das fortes redues de juros internacionais, como a Libor, que ocorreram no mundo todo em virtude da crise, a Companhia acredita que, no longo prazo, as curvas de juros podem voltar a subir com o reaquecimento econmico. Anlise de sensibilidade das variaes no preo de venda das mercadorias e no preo das matrias-primas e demais insumos utilizados no processo de produo: a Companhia possui exposio de variaes no preo das mercadorias. Esta exposio est relacionada oscilao do preo de venda dos produtos da Companhia e ao preo das matrias-primas e demais insumos utilizados no processo de produo, principalmente por operar em um mercado de commodities. A anlise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma reduo de 1% sobre ambos os preos. O impacto calculado considerando esta variao no preo dos produtos vendidos totaliza R$ 313.932 em 31/12/2010 (R$ 265.401 em 31/12/2009) e matrias primas e demais insumos montam R$ (182.126) em 31/12/2010 (R$ (155.506) em 31/12/2009). O impacto no preo dos produtos vendidos e matrias primas seriam registrados nas linhas de Vendas lquidas e Custo das Vendas, respectivamente, na Demonstrao Consolidada do

Resultado. A Companhia no espera estar mais vulnervel a mudana em um ou mais produtos especficos ou matrias primas. Anlise de sensibilidade dos swaps de taxas de juros: a Companhia possui exposio a swaps de taxa de juros para alguns de seus emprstimos e financiamentos. A anlise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 0,1% na curva de juros (Libor) e os seus impactos na marcao a mercado dos swaps. Um aumento de 0,1% na taxa de juros representa uma receita de R$ 3.347 (R$ 9.040 em 31/12/2009) e uma reduo de 0,1% na taxa de juros representa uma despesa de R$ 3.347 (R$ 9.040 em 31/12/2009). Estes swaps foram contratados para eliminar as variaes de taxa varivel para fixa (passivo). Em 31/12/2010, estes efeitos seriam reconhecidos na demonstrao consolidada dos resultados e na demonstrao consolidada dos resultados abrangentes, nos montantes de R$ 311 e de R$ 3.036, respectivamente (R$ 2.075 e R$ 6.965 em 31/12/2009). Estes efeitos de alteraes nos hedge de fluxos de caixa so registrados na demonstrao consolidada dos resultados abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstrao consolidada dos resultados na liquidao da operao. Anlise de sensibilidade dos swaps de moedas e dos Contratos futuros de dlar: a Companhia possui exposio a swaps de moedas (cross currency swaps) e a Contratos futuros de dlar para alguns de seus ativos e passivos. A anlise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma reduo de 5% entre do dlar frente ao peso colombiano e ao real, e os seus efeitos na marcao a mercado desses derivativos. Um aumento de 5% do dlar frente a estas moedas representa uma despesa de R$ 3.941 (R$ 2.960 em 31/12/2009), e uma reduo de 5% do dlar frente a estas moedas representa uma receita de R$ 3.941 (R$ 2.960 em 31/12/2009). Estes Contratos futuros de dlar foram contratados para cobertura da posio ativa (Exportao). Estes efeitos seriam registrados na demonstrao consolidada dos resultados abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstrao consolidada dos resultados na liquidao da operao. d) Instrumentos financeiros por categoria Sntese dos instrumentos financeiros por categoria:
Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no Patrimnio Lquido 36.356 36.356

2010 Ativos Aplicaes financeiras Ganhos no realizados com derivativos Contas a receber de clientes Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total

Emprstimos e recebveis 3.153.027 443.978 1.061.034 4.658.039

Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no resultado 1.105.902 6.312 1.112.214

Total 1.142.258 6.312 3.153.027 443.978 1.061.034 5.806.609

Passivos Fornecedores Ten Years Bonds Term Loan Facility Financiamentos outros Debntures Outras contas a pagar Obrigaes por compra de aes Perdas no realizadas com derivativos Total

Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no resultado 516.706 59.273 575.979

Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no Patrimnio Lquido 33.203 33.203

Outros passivos financeiros ao custo amortizado 1.783.274 6.709.187 2.073.264 5.155.573 731.971 767.913 17.221.182

Total 1.783.274 6.709.187 2.073.264 5.155.573 731.971 767.913 516.706 92.476 17.830.364

2009 Ativos Aplicaes financeiras Ganhos no realizados com derivativos Contas a receber de clientes Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total

Emprstimos e recebveis 2.585.709 577.773 2.091.944 5.255.426

Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no resultado 2.619.418 20.034 2.639.452

Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no Patrimnio Lquido 107.986 107.986

Total 2.727.404 20.034 2.585.709 577.773 2.091.944 8.002.864

Passivos Fornecedores Ten Years Bonds Term Loan Facility Bnus perptuos e encargos Financiamentos outros Debntures Outras contas a pagar Obrigaes por compra de aes Perdas no realizadas com derivativos Total

Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no resultado 518.096 81.180 599.276

Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidos no Patrimnio Lquido 11.680 11.680

Outros passivos financeiros ao custo amortizado 1.705.058 4.840.778 2.942.628 1.044.720 5.091.810 600.979 586.877 16.812.850

Total 1.705.058 4.840.778 2.942.628 1.044.720 5.091.810 600.979 586.877 518.096 92.860 17.423.806

Com exceo de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos no realizados classificados diretamente em Outros Resultados Abrangentes, todos os instrumentos financeiros derivativos so swaps de taxas de juros e Contratos futuros de dlar. Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e no realizados apresentados na conta Perdas com derivativos, lquido na demonstrao consolidada de resultados. e) Operaes com instrumentos financeiros derivativos Objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos importante na conduo de sua estratgia de crescimento com rentabilidade. A Companhia est exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variaes nas taxas de cmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco eliminar possveis variaes no esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variaes. O objetivo das operaes de derivativos est sempre relacionado eliminao dos riscos de mercado, identificados em nossas polticas e diretrizes e, tambm, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medio da eficincia e avaliao dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo encerrado. O monitoramento do impacto destas transaes (MTM) analisado mensalmente pelo Comit de Gerenciamento de Caixa e Dvida onde a marcao a mercado destas transaes discutida e validada. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos esto reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Por poltica interna, no so mantidas captaes em moedas nas quais no exista uma correspondente gerao de caixa.

Poltica de uso de derivativos: conforme poltica interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da gerao de caixa do seu negcio e no de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilizao de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposies que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela est exposta, sem fins especulativos. A contratao de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posio. O critrio adotado para definio do valor de referncia dos instrumentos financeiros derivativos est atrelado ao valor da dvida e/ou dos ativos. Poltica de apurao do valor justo: O critrio de determinao do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos baseado na utilizao das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apurao. Os mtodos e premissas levam em conta a interpolao de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa est exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva so estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferena do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores so apurados com base em modelos e cotaes disponveis no mercado, que levam em conta condies de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores incidncia de impostos. Em funo da variao das taxas de mercado, esses valores podero sofrer alteraes at o vencimento ou liquidao antecipada das transaes. As operaes de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dlar, como em outras moedas); swap de moeda e tambm Contratos futuros de dlar. Contratos futuros de dlar A ento controlada Aos Villares S.A. liquidou antecipadamente, em 01/12/2010 (anterior a sua incorporao) os NDFs (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), pelo qual assumia a mdia da PTAX do ms anterior ao de vencimento e o banco assumia uma cotao fixa do dlar norte-americano para a data do vencimento. Em 31/12/2010, o reflexo no resultado do exerccio foi um ganho de R$ 10.755, registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao era com os bancos Banco Ita S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.. A controlada Cleary Holdings liquidou o NDF (Non Deliverable Forwards), qualificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com vencimento em 05/02/2010. Esta operao visava eliminar a exposio cambial em contratos de venda de carvo no mercado externo, que estavam em dlar americano. Em 31/12/2010, o reflexo deste NDF no resultado do perodo foi uma perda de R$ 143 e foi registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao foi com o Banco de Bogot. A controlada Cleary Holdings contratou venda de NDFs (Non Deliverable Forwards), qualificados hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com notional de US$ 20.000 (R$ 33.324 em 31/12/2010) e US$ 17.500 (R$ 29.159 em 31/12/2010), com vencimentos em 04/02/2011 e 04/03/2011, respectivamente. Estes NDFs foram contratados com o objetivo de proteger-se da variao cambial do dlar americano para a moeda local, que pode impactar a receita de suas exportaes e assim prejudicar a margem. O valor justo destes contratos, representa um ganho lquido de R$ 383 e R$ 128, respectivamente. A contraparte desta operao com o Banco de Bogot. A controlada Diaco S.A. contratou Forwards, qualificados hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com notional de US$ 5.070 (R$ 8.448 em 31/12/2010) e US$ 5.040 (R$ 8.398 em 31/12/2010), com vencimentos em 07/04/2011 e 07/10/2011, respectivamente. Estas operaes foram feitas em funo da exposio cambial existente a partir de financiamento em dlares com o Banco Davivienda. O valor justo destes contratos, representa um ganho lquido de R$ 206 e R$ 66, respectivamente. A contraparte desta operao com o Banco Davivienda. Os testes prospectivos e retrospectivos dos instrumentos financeiros acima no identificaram nenhum valor de inefetividade.

Contratos de Swap Swap de taxas de juros A ento controlada Aos Villares S.A. liquidou antecipadamente, em 03/12/2010, swaps de taxas de juros, nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pr-pagamento de exportao, equivalentes taxa Libor acrescida de um percentual de juros, eram trocados por taxas de juros pr-fixadas. Em 31/12/2010, o reflexo no resultado do exerccio foi uma perda de R$ 501, registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A contraparte desta operao era com o banco Unibanco e ABN Amro Bank. A Companhia, atravs da controlada GTL Equity Investments Corp., possui um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/12/2010 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 100.000 (R$ 166.620 em 31/12/2010). Essa operao foi feita, visando aproveitar a diferena entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposio ao risco Brasil, porm este risco inerente ao seu negcio. O valor justo destes contratos em 31/12/2010 uma perda de R$ 7.072 e um ganho de R$ 5.529, gerando uma perda lquida de R$ 1.543. A Companhia, tambm atravs da controlada GTL Equity Investments Corp., liquidou antecipadamente o swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. Essa operao foi feita, visando minimizar o risco de variao das taxas de juros (Libor), j que a Companhia tomou dvida em dlar em taxas flutuantes. Em 31/12/2010, o reflexo deste swap no resultado do perodo foi uma perda de R$ 193 e foi registrado na conta Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido. A controlada Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper possui swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros varivel baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dlares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 50.000 (R$ 83.310 em 31/12/2010) e data de vencimento em 03/04/2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variao das taxas de juros (Libor), j que a Companhia tomou dvida em dlar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato em 31/12/2010 uma perda lquida de R$ 6.064. A contraparte desta operao com o Banco Bilbao Vizcaya BBVA. A controlada Gerdau Ameristeel Corp. possui swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposio variao da Libor do Term Loan Facility. Em funo do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, alm de eliminar o risco de flutuao da Libor. Os contratos tm um valor nominal de US$ 1.000.000 (R$ 1.666.200 em 31/12/2010). As taxas de juros fixadas para estes swaps esto entre 3,3005% e 3,7070% e tm vencimentos entre maro de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo destes swaps em 31/12/2010 uma perda lquida de R$ 79.340, que gera um efeito lquido de tributos de R$ 33.203 em conta especfica do Patrimnio Lquido. A contraparte desta operao com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan.

Margens de Garantia A Companhia possui contratos de instrumentos financeiros derivativos que prevem a possibilidade de constituio de depsito e/ou margem de garantia quando o valor da marcao a mercado destes instrumentos exceder os limites previstos em cada contrato. Em 31/12/2010, os contratos acima no exigiam nenhum depsito/margem de garantia. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma:
Valor reconhecido Valor de referncia 2009 US$ 89,1 milhes US$ 14,17 milhes No resultado 2010 2009 10.755 209 66 (143) 383 128 11.398 (21.950) 3.180 (913) (921) 130 (50) (20.524) No Patrimnio Lquido 2010 2009 31.931 (584) 31.347 Valor a receber 2010 2009 206 66 383 128 783 6.181 6.181 Valor justo Valor a pagar 2010 2009 (584) (584)

Contratos de Proteo Patrimonial Contratos futuros (Forward ) Aos Villares S.A. Diaco S.A Diaco S.A Diaco S.A Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper Gerdau Aza S.A. Salomon Sack Cleary Holdings Cleary Holdings Cleary Holdings

Posio

2010 US$ 5,07 milhes US$ 5,04 milhes US$ 20,0 milhes US$ 17,5 milhes

Contratos swap Swap de taxas de juros Aos Villares S.A. Gerdau Aominas S.A. Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper Gerdau Ameristeel Corp. Gerdau MacSteel Holdings Inc. GTL Equity Investments Corp. GTL Equity Investments Corp.

ponta ativa ponta passiva

Libor 6M + 1,94% 6,95%

US$ 39,18 milhes US$ 64,29 milhes US$ 1 bilho US$ 7,5 milhes US$ 300 milhes

(501) (2.795) (193) 4.483 994

(5.671) 2.450 (5.818) (19.052) (874) 47.883 18.918

(33.203) (33.203)

(38.281) (38.281)

5.529 5.529

13.853 13.853

(6.064) (79.340) (7.072) (92.476)

(2.476) (7.196) (65.856) (680) (16.068) (92.276)

ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva

Libor 6M + 0,90% 5,50% Libor 6M + 1,37% 3,48% Libor 6M 3,59% Libor 6M 3,48% 4,51% a.a. 3,51% a.a.

US$ 50,0 milhes US$ 1 bilho US$ 100 milhes

Cross currency swap Gerdau Aominas S.A. Gerdau Aominas S.A.

12.392

(2.579) (21.993) (24.572) (26.178)

(33.203)

(6.934)

6.312

20.034

(92.476)

(92.860)

Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balano Patrimonial:

2010 Ganhos no realizados com derivativos Ativo circulante Ativo no-circulante Perdas no realizadas com derivativos Passivo circulante Passivo no-circulante Efeito lquido 783 5.529 6.312 (92.476) (92.476) (86.164) 2009 5.737 14.297 20.034 (2.483) (90.377) (92.860) (72.826)

f) Obrigaes por compra de aes Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisio de 40% da Corporacin Sidenor S.A. (Sidenor), uma produtora de aos espanhola com operaes na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preo de aquisio de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de 443.820 mais uma parcela varivel contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preo fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participao de 40% na Sidenor foi de 165.828 (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opo de vender a sua participao na Sidenor para a Companhia aps 5 anos da compra, a um preo fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferncia de adquirir estas aes, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigncia da opo de venda, requerer que o Grupo Santander exera esta opo de forma antecipada. Em 23/12/2010, o Grupo Santander e a Companhia renovaram a opo de venda da participao na Sidenor e o vencimento da opo passou a ser 10/01/2014, podendo ser exercido antecipadamente em janeiro de cada ano a partir de

2012. O valor da opo passou a ser 208.648 (R$ 464.868 em 31/12/2010), atualizado por uma taxa fixa de juros. A obrigao potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participao de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo no-circulante na conta Obrigaes por compra de aes. Como resultado do reconhecimento desta obrigao potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisio uma participao adicional de 40% na Sidenor como seu investimento. Em 31/12/2010, esta obrigao potencial totaliza R$ 464.868 (R$ 449.599 em 31/12/2009). A Gerdau Ameristeel possui a opo de compra dos 16% de participao remanescente da PCS, a qual pode ser exercida aps 5 anos da data da aquisio da primeira participao ocorrida em 01/11/2006. Adicionalmente, os acionistas nocontroladores tambm tem a opo de vender os 16% de participao remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preo estabelecido e tambm aps 5 anos da data da transao. O preo estabelecido foi definido como sendo a mdia de EBITDAs dos 5 ltimos exerccios encerrados antes do exerccio da opo, multiplicados proporcionalmente por 5 nos dois primeiros exerccios e 6,75 nos ltimos trs exerccios. Se a Gerdau Ameristeel no executar a opo de compra, ento os acionistas no-controladores possuem o direito de executar a opo de venda de sua participao remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execuo da opo de compra/venda, a outra parte tem a obrigao de vender/comprar a participao remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentao dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificao do valor de exerccio da put option (opo de venda) da conta Participaes dos acionistas no-controladores para o passivo no-circulante, na conta Obrigaes por compra de aes. Ao trmino do prazo estabelecido na opo de venda e compra e no ocorrendo o exerccio desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificao ser revertida e o montante da participao detida pelos nocontroladores da PCS, na data das Demonstraes Financeiras, passar a ser novamente reconhecida na conta Participaes dos acionistas no-controladores. Em 31/12/2010 o valor reconhecido como obrigao potencial monta R$ 40.341 (R$ 56.483 em 31/12/2009). A Companhia possui uma opo de compra de 7,25% da Sipar Gerdau Inversiones S.A. e os acionistas no-controladores desta empresa tambm tem a opo de vender os 7,25% de participao remanescente para a Companhia. A opo pode ser exercida pela Companhia ou pelos acionistas no-controladores a partir de 2010, devendo tal participao ser obrigatoriamente adquirida at 2015. O contrato estabelece um valor de US$ 6.900, equivalentes a R$ 11.497, em 31/12/2010 (R$ 12.014 em 31/12/2009), ajustado pela variao no nvel de vendas em at 10% para mais ou para menos do valor at o exerccio da opo. g) Hedge de investimento lquido (Net investment hedge) Baseado na Interpretao 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos lquidos em controladas no exterior as operaes de Ten Years Bonds, detidos pela controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 1.500.000 (R$ 2.499.300 em 31/12/2010) e pela controlada Gerdau Trade Inc., no valor de US$ 1.250.000 (R$ 2.082.750 em 31/12/2010), as quais foram efetuadas com o propsito de prover parte dos recursos para a aquisio destes investimentos no exterior. Com base na norma e na interpretao citadas acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratao de dvida para aquisio dessas empresas no exterior, cujos efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimnio Lquido a partir de 01/10/2008. O objetivo do hedge proteger, durante a existncia da dvida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidirias acima citadas contra oscilaes positivas e negativas na taxa de cmbio. Este objetivo consistente com a estratgia de gerenciamento de riscos da Companhia. A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectivo e prospectivo em 31/12/2010, em conformidade com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento lquido. Como resultado desta operao, a Companhia reconheceu na demonstrao dos resultados abrangentes em 31/12/2010 um ganho no realizado no montante de R$ 130.750 (ganho de R$ 893.700 em 31/12/2009). h) Mensurao do valor justo: O IFRS 7 define o valor justo como o preo de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preo de sada) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transao normal entre

participantes do mercado na data de mensurao. O IFRS 7 tambm estabelece uma hierarquia de trs nveis para o valor justo, a qual prioriza as informaes quando da mensurao do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informaes observveis e minimizar o uso de informaes no-observveis. O IFRS descreve os trs nveis de informaes que devem ser utilizadas mensurao ao valor justo: Nvel 1 Preos cotados (no ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idnticos. Nvel 2 Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, onde os preos cotados (no ajustados) so para ativos e passivos similares, em mercados no ativos, ou outras informaes que esto disponveis ou que podem ser corroboradas pelas informaes observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nvel 3 Informaes indisponveis em funo de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que so significantes para definio do valor justo dos ativos e passivos. Em 31/12/2010, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensurao ao valor justo requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em ttulos privados e instrumentos derivativos. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgao conforme os requerimentos do IFRS 7 em 31/12/2010, so os seguintes:
Preos cotados em mercados ativos para ativos idnticos (Nvel 1) Mensurao ao valor justo Preos cotados em mercados no ativos para ativos Registros no similares observveis (Nvel 2) (Nvel 3)

2010 Ativo circulante Aplicaes financeiras Ttulos para negociao Disponveis para venda Derivativos Ativo no-circulante Aplicaes financeiras Disponveis para venda Derivativos

1.105.902 9.559 783

724.902 9.559 -

381.000 783

26.797 5.529 1.148.570

734.461

5.529 387.312

26.797 26.797

Passivo no-circulante Derivativos Obrigaes por compra de aes Sidenor PCS Sipar

92.476 464.868 40.341 11.497 609.182 1.757.752

734.461

92.476 92.476 479.788

464.868 40.341 11.497 516.706 543.503

2009 Ativo circulante Aplicaes financeiras Ttulos para negociao Disponveis para venda Derivativos Ativo no-circulante Aplicaes financeiras Disponveis para venda Derivativos Passivo circulante Derivativos Passivo no-circulante Derivativos Obrigaes por compra de aes Sidenor PCS Sipar

Mensurao ao valor justo Preos cotados Preos cotados em mercados em mercados no ativos para ativos ativos para ativos Registros no idnticos similares observveis (Nvel 1) (Nvel 2) (Nvel 3)

2.619.418 58.296 5.737

2.471.136 14.766 -

148.282 43.530 5.737

49.690 14.297 2.747.438 2.483 90.377 449.599 56.483 12.014 610.956 3.358.394

2.485.902 2.485.902

14.297 211.846 2.483 90.377 92.860 304.706

49.690 49.690 449.599 56.483 12.014 518.096 567.786

Movimento dos registros no observveis (Nvel 3):

Ativos 49.690 (9.896) (2.140) (10.857) 26.797 Passivos 518.096 54.022 (55.412) 516.706 543.503

Saldo em 31/12/2009 (-) Juros e outras obrigaes contratuais (-) Ganhos e perdas na converso (-) Venda de investimentos Saldo em 31/12/2010

Saldo em 31/12/2009 (-) Juros e outras obrigaes contratuais (-) Ganhos e perdas na converso Saldo em 31/12/2010

Saldo em 31/12/2008 (-) Juros e outras obrigaes contratuais (-) Ganhos e perdas na converso (-) Venda de investimentos Saldo em 31/12/2009

Ativos 77.563 (8.098) (6.028) (13.747) 49.690

Saldo em 31/12/2008 (-) Juros e outras obrigaes contratuais (-) Ganhos e perdas na converso (+) Adies de obrigaes por compra de aes Saldo em 31/12/2009

Passivos 698.321 (49.067) (143.172) 12.014 518.096 567.786

NOTA 17 IMPOSTOS E CONTRIBUIES A RECOLHER

2010 57.376 130.369 79.831 14.404 4.010 2.842 36.090 107.441 92.604 524.967 2009 124.759 89.171 70.251 28.143 5.197 6.108 76.983 176.374 98.695 675.681

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido Encargos sociais sobre folha de pagamento ICMS - Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios COFINS - Contribuio para Financiamento da Seguridade Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados PIS - Programa de Integrao Social Imposto de Renda e Contribuio Social retidos na fonte Impostos parcelados Imposto sobre valor agregado e outros

NOTA 18 PROVISO PARA PASSIVOS TRIBUTRIOS, CVEIS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas so parte em aes judiciais e administrativas de natureza tributria, trabalhista e cvel. A Administrao acredita baseada na opinio de seus consultores legais, que a proviso para estas aes judiciais e administrativas suficiente para cobrir perdas provveis e razoavelmente estimveis decorrentes de decises desfavorveis, bem como que as decises definitivas no tero efeitos significativos na posio econmico-financeira, resultados operacionais e liquidez da Companhia e suas controladas em 31/12/2010. A proviso foi constituda considerando o julgamento dos assessores legais e da Administrao, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provvel, sendo suficiente para fazer face s perdas esperadas. No existe expectativa de que os impactos nas Demonstraes Financeiras Consolidadas sejam em montantes superiores aos das provises reconhecidas e demonstradas abaixo. Os saldos das contingncias so os seguintes:

I) Provises
2010 a) Provises tributrias ICMS - Imposto s/ Circulao de Mercadorias e Servios CSLL - Contribuio Social s/ Lucro Lquido IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurdica INSS - Instituto Nacional do Seguro Social ECE - Encargo de Capacidade Emergencial RTE - Recomposio Tarifria Extraordinria II - Imposto de Importao/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback) PIS - Programa de Integrao Social/COFINS - Contribuio para Financiamento da Seguridade Social Outras provises tributrias b) Provises trabalhistas c) Provises cveis (a.1) (a.2) (a.3) (a.4) (a.5) (a.5) (a.6) (a.7) (a.8) (b) (c) 48.946 64.179 699 20.531 33.832 22.026 1.070 268.383 13.213 472.879 160.026 12.470 645.375 2009 55.448 53.259 35.698 33.996 21.895 921 78.950 15.483 295.650 141.507 10.014 447.171

a) Provises tributrias a.1) Discusses relativas ao Imposto Sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crdito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda dos Estados e Justia Estadual. a.2) Contribuio Social sobre o Lucro. Os valores provisionados referem-se, substancialmente, a discusses relativas constitucionalidade e base de clculo da referida contribuio. a.3) Discusso relativa ao Imposto de Renda Pessoa Jurdica - IRPJ, em discusso na esfera administrativa. a.4) Discusses relativas a contribuies previdencirias. a.5) Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e Recomposio Tarifria Extraordinria - RTE, encargos tarifrios exigidos nas contas de energia eltrica de suas unidades industriais. O STF declarou a constitucionalidade do ECE, razo pela qual a contingncia ser baixada na medida em que os processos sejam encerrados, com a conseqente converso em renda dos depsitos. Relativamente RTE, entende a Companhia que o encargo tem natureza jurdica de tributo, e, como tal, incompatvel com o Sistema Tributrio Nacional, motivo pelo qual sua constitucionalidade est sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justia Federal e Tribunais Regionais e Superiores. O valor do encargo discutido objeto de depsito judicial integral. a.6) Proviso relativa a discusses quanto ao direito de crdito do imposto. a.7) Proviso relativa a compensaes de crditos de PIS, discusses quanto incidncia de PIS e COFINS sobre outras receitas e excluso do ICMS da base de clculo do PIS e da COFINS. Com relao aos dois ltimos temas, a Companhia vem depositando judicialmente os valores envolvidos. a.8) A proviso foi constituda, considerando o julgamento dos assessores legais e da Administrao, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provvel, sendo suficiente para fazer face s perdas esperadas. b) Provises trabalhistas A Companhia parte em aes judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas aes se refere a valores individualmente significativos, e as discusses envolvem principalmente pedidos de horas extras, insalubridade, periculosidade, indenizao por acidentes do trabalho e doena ocupacional, entre outros.

c) Provises cveis A Companhia parte, juntamente com suas controladas, em aes judiciais decorrentes do curso ordinrio de suas operaes e de suas controladas, de natureza cvel, que representavam, em 31/12/2010, o montante indicado como proviso cvel referente a essas questes. A movimentao da proviso para passivos tributrios, cveis e trabalhistas est demonstrada abaixo:
2010 447.171 382.507 (183.415) (888) 645.375 2009 467.076 112.203 (128.243) (3.865) 447.171 2008 489.103 105.035 (144.037) 4.034 467.076

Saldo no incio do exerccio (+) Valores provisionados contra o resultado (-) Reverso de valores contra o resultado (+) Efeito do cmbio sobre provises em moeda estrangeira Saldo no final do exerccio

II) Passivos contingentes no provisionados a) Contingncias tributrias a.1) A Companhia r em execuo fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos crditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz o total de R$ 56.227. A Companhia no constituiu proviso de contingncia em relao a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execuo, uma vez que as sadas de mercadoria para fins de exportao esto imunes tributao do ICMS. a.2) A Companhia parte em demandas nas quais lhe so exigidos crditos de ICMS sobre a exportao de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total das demandas perfaz atualmente R$ 111.497. A Companhia no constituiu proviso de contingncia por considerar indevido o tributo, ao entendimento de que seus produtos no se enquadram na definio de produtos industrializados semi-elaborados e tambm por terem sido consideradas como de perda possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. a.3) A Companhia e suas controladas Gerdau Aos Longos S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A., possuem outras discusses que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crdito e diferencial de alquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de R$ 117.893. No foi efetuada proviso contbil, pois estas foram consideradas como de perda possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. a.4) A controlada da Companhia, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., possui discusso que trata de IRPJ e CSLL, no valor atualizado de R$ 232.414, referente a lucros no exterior. No foi constituda proviso de contingncia relativa a esta demanda, uma vez que sua probabilidade de perda classificada como possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. a.5) A Companhia e suas controladas, Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Aos Longos S.A., so partes em demandas que tratam de outros tributos. O valor total das discusses importa hoje em R$ 96.968. Para tais demandas no foi efetuada proviso contbil, pois estas foram consideradas como de perda possvel, mas no provvel, pelos consultores legais. b) Contingncias cveis b.1) Processo decorrente de representao de dois sindicatos de construo civil de So Paulo, alegando que Gerdau S.A. e outros produtores de aos longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo a legislao antitruste. Aps investigaes conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econmico a opinio desta foi de que existiu um cartel. O processo, ento, foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econmica) para julgamento. Em maio de 2004, foi proposta, por Gerdau S.A., ao judicial com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ao esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instruo.

O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produo de prova, consubstanciada em estudo econmico, para a comprovao da inexistncia de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mrito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aos longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exerccio anterior instaurao do Processo Administrativo, excludos impostos. Enfatiza-se que, apesar da deciso do CADE, a ao judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se seu julgamento em primeira instncia. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a deciso do CADE pode vir a ser anulada. Ademais, para reverso dos termos da deciso proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26/07/2006, recorreu ao Poder Judicirio, mediante a propositura de nova ao ordinria que, alm de ratificar os termos da primeira demanda, tambm aponta irregularidades apuradas no trmite do processo administrativo. A Gerdau logrou xito, em 30/08/2006, na obteno de tutela antecipada para suspender os efeitos da deciso do CADE at deciso final a ser proferida pelo Juzo, mediante a garantia de carta de fiana bancria correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excludos impostos (R$ 245.070). Cumpre informar que em momento anterior deciso do CADE, o Ministrio Pblico Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ao Civil Pblica, baseada na j mencionada opinio emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislao antitruste. A Gerdau apresentou sua contestao em 22/07/2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informaes disponveis, incluindo opinies de seus consultores legais, que o processo administrativo est eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mrito, a Gerdau est certa de que no praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convices na posio de renomados tcnicos e, sendo assim, julga possvel a reverso de sua condenao. b.2) Ao movida por Sul Amrica Seguradora contra a Gerdau Aominas S.A. e terceiro, tendo por objeto consignao judicial de R$ 34.383, para quitao de indenizao de sinistro. Alegou a seguradora dvida a quem pagar e resistncia da Companhia em receber e quitar. Nas contestaes foram refutadas as dvidas e demonstrada a insuficincia do valor consignado. Este foi levantado em dezembro de 2004 e a ao prossegue para se apurar o valor efetivamente devido. A expectativa da Companhia, com base na opinio dos seus consultores legais, de perda remota e de que a sentena ir declarar o valor devido dentro do apontado na contestao. A Gerdau Aominas S.A. ajuizara, anteriormente ao acima, ao de cobrana da quantia reconhecida como devida pela seguradora, tendo, tambm, expectativa de xito. As aes decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores do alto-forno, que resultou em perda de produo, danos materiais e lucros cessantes. Em 2002 pleiteou-se uma indenizao aproximada de R$ 110 milhes, com base nos custos incorridos durante parte do perodo de paralisao do equipamento e gastos imediatos incorridos para recuper-lo provisoriamente. Posteriormente, novos valores foram acrescidos discusso, como consta na contestao da Companhia, embora ainda no contabilizados. Est-se atualmente com as percias de engenharia e contbil em andamento. A Administrao acredita que no seja provvel a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingncias venham a afetar o resultado das operaes ou a posio financeira consolidada da Companhia. III) Ativos contingentes A Companhia detinha precatrios decorrentes de Ao Ordinria proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento de Contrato de Mtuo de Execuo Peridica em dinheiro, celebrado no mbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial PRODI. Em razo da inexistncia de expectativa quanto ao recebimento dos valores, estes no vinham sendo reconhecidos nas Demonstraes Financeiras. Com a edio da Lei Estadual N 5.647/2010/RJ, a Companhia utilizou parte dos precatrios para quitao de tributos prprios e o consequente encerramento de litgios no valor total de R$ 7.392; cedeu uma parcela do crdito, no valor de R$ 9.010, para empresas controladas, e outra parcela, no montante lquido de R$ 87.064, para terceiros, utilizando assim a totalidade dos saldos.

Em setembro de 2010, a Procuradoria Geral do Estado do RJ homologou as mencionadas compensaes e cesses, o que determinou o reconhecimento contbil do valor lquido de R$ 103.466, sendo R$ 42.847 na rubrica Outras Receitas Operacionais e R$ 59.571 no Resultado Financeiro Lquido. IV) Depsitos judiciais A Companhia mantm depsitos judiciais vinculados s provises tributrias, trabalhistas e cveis, e esto assim demonstrados:
Tributrios Trabalhistas Outros 2010 458.458 31.631 3.413 493.502 2009 297.332 26.167 1.179 324.678

NOTA 19 SALDOS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS a) Composio dos saldos de mtuos
2010 Mtuos ativos Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundao Gerdau Outros 2009

154

3.019

23.214 127 23.495

45.942 193 49.154

Mtuos passivos Controladores Metalrgica Gerdau S.A. Outros Outros

(710) (12) (722) 22.773 2010 145

(822) (822) 48.332 2009 658 2008 (47.512)

Receitas (despesas) financeiras lquidas

b) Operaes financeiras
Receitas (Despesas) 2010 Controladores Banco Gerdau S.A. - CDB Indac - Ind. Adm. e Comrcio S.A.
(*) (*)

2009 1.480 (22.108)

2008 10.787 (15.785)

(24.717)

Garantias por avais de financiamentos.

c)

Avais concedidos

A Companhia avalista da controlada Gerdau Aominas S.A. em contratos de financiamentos, no montante de R$ 1.178.341 em 31/12/2010. A Companhia garantidora da controlada Empresa Siderrgica del Per S.A.A. - Siderper em emprstimo sindicalizado, no limite aprovado de at US$ 150.000 (R$ 249.930 em 31/12/2010), sendo que, em 31/12/2010, o valor utilizado era de US$ 9 (R$ 15) . A Companhia tambm garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crdito de US$ 70.000 (R$ 116.634 em 31/12/2010). A Companhia garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar obra civil e equipamentos auxiliares no valor de US$ 25.000 (R$ 41.655 em 31/12/2010). A Companhia tambm garantidora da mesma associada em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar 85% dos equipamentos principais no limite de at US$ 34.935 (R$ 58.209 em 31/12/2010), sendo que, em 31/12/2010, o valor utilizado era de US$ 32.878 (R$ 54.781). A Companhia avalista da associada Dona Francisca Energtica S.A., em contratos de financiamento, no valor total atual de R$ 30.795 em 31/12/2010, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidria. A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A., Gerdau Comercial de Aos S.A., Gerdau Aominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidrio para a subsidiria GNA Partners em contrato de financiamento no valor atual de US$ 1.690.000 (R$ 2.815.878 em 31/12/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio a GTL Trade Finance Inc. referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de US$ 1.500.000 (R$ 2.499.300 em 31/12/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio a Gerdau MacSteel Inc. referente a financiamento denominado Revolving Credit Agreement, no montante atual de US$ 100.046 (R$ 166.697 em 31/12/2010). A Companhia presta garantia referente a obrigaes a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colmbia, no valor de COP$ 61.500.000, equivalentes a US$ 35.000 (R$ 58.317 em 31/12/2010). A Companhia presta garantia para sua subsidiria Gerdau Aos Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia eltrica no valor atual de R$ 1.604 em 31/12/2010. A Companhia e as controladas Gerdau Aos Longos S.A., Gerdau Aos Especiais S.A., Gerdau Aominas S.A. e Gerdau Comercial de Aos S.A. prestam aval solidrio a empresa Gerdau Holding Inc. referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de US$ 1.250.000 (R$ 2.082.750 em 31/12/2010). A Companhia presta garantia para controlada Gerdau Trade Inc. referente emisso de bnus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds), no valor de US$ 1.250.000 (R$ 2.082.750 em 31/12/2010). A Companhia presta garantia referente linha de capital de giro para associada Gerdau Corsa SAPI de C.V., com o banco BBVA, no valor de US$ 44.500 (R$ 74.146 em 31/12/2010). d) Condies de preos e encargos Os contratos de mtuos entre as empresas no Brasil so atualizados pela variao mensal do CDI, cuja variao acumulada em 31/12/2010 foi de 9,75% (9,88% em 31/12/2009). Os contratos com empresas no exterior so atualizados pelos encargos contratados mais variao cambial, quando aplicvel.

e)

Remunerao da Administrao

A Companhia pagou a seus administradores, em salrios e remunerao varivel, um total de R$ 42.302 em 31/12/2010 (R$ 62.667 em 31/12/2009). Em 31/12/2010, as contribuies da Companhia para os planos de penso, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 415 Plano de benefcio definido e R$ 379 Plano de contribuio definida (R$ 509 e R$ 275 em 31/12/2009, respectivamente). Para os administradores, a outorga de opo de compra de aes observa a seguinte distribuio:
Nmero de aes acumulado Incio do perodo de carncia Exerce a partir de Exerce at Preo de exerccio por ao (R$) Totais (para conselheiros e diretores) Opes Exercidas Opes Anuladas dez/03 jan/09 dez/13 6,78 659.970 27.534 dez/04 jan/10 dez/14 10,58 570.183 25.951 dez/04 jan/08 dez/14 10,58 266.221 28.582 dez/05 jan/11 dez/15 12,86 1.142.605 7.076 dez/06 jan/12 dez/16 17,50 870.045 5.512 dez/07 jan/13 dez/17 26,19 667.738 13.651 dez/08 jan/14 dez/18 14,91 1.243.974 11.091 dez/09 jan/15 dez/19 29,12 677.079 5.935

6.097.815 82.067 43.265

f)

Administrao de fundos de investimentos

At 04/09/2009, a Companhia mantinha ttulos e valores mobilirios negociveis em fundos de investimentos administrados pela Gerval D.T.V.M. Ltda.. Hoje estes fundos so administrados por terceiros. Tais ttulos e valores mobilirios negociveis abrangem depsitos a prazo e debntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como Letras do Tesouro Nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. NOTA 20 BENEFCIOS A EMPREGADOS Considerando todas as modalidades de benefcios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posio de ativos e passivos a seguinte, em 31/12/2010:
2010 437.072 437.072 382.857 272.302 179.312 834.471 2009 476.701 39.659 516.360 433.522 243.156 284.622 961.300

Ativo atuarial com plano de penso - benefcio definido Ativo atuarial com plano de penso - contribuio definida Total do ativo Passivo atuarial com plano de penso - benefcio definido Passivo atuarial com o benefcio de sade ps-emprego Passivo com benefcio de aposentadoria e desligamento Total do passivo

a) Plano de penso com benefcio definido ps emprego A Companhia co-patrocina plano de penso de benefcio definido, que cobre, substancialmente, todos os seus colaboradores no Brasil (Plano Gerdau e Plano Aominas), conjuntamente, planos brasileiros, os quais so administrados pela Gerdau - Sociedade de Previdncia Privada, entidade fechada de previdncia complementar, e proporcionam complementao de benefcios previdencirios aos empregados e aposentados da Companhia e de suas subsidirias no Brasil. Os ativos dos Planos consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depsito bancrio, ttulos pblicos federais e ttulos e valores mobilirios. O Plano Aominas um plano totalmente coberto pelas contribuies da entidade e dos seus empregados e o Plano Gerdau um plano totalmente coberto pelas contribuies da entidade Em 14/10/2010 a Companhia, atravs da Gerdau - Sociedade de Previdncia Privada, aprovou na Previc (orgo regulador da previdencia complementar no Brasil) o saldamento dos planos de penso de beneficio definido (Plano Gerdau e

Plano Aominas), sendo assegurado aos participantes o direito ao benefcio saldado. Todos os participantes destes planos, em fase de extino, podero: (i) optar por aderir a um novo plano de contribuio definida, sendo permitida a transferncia do montante referente reserva matemtica individual do plano saldado para o novo Plano e agregar valor a essa reserva por meio de contribuies futuras do participante e da patrocinadora, alm da rentabilidade dos recursos; ou (ii) no transferir a reserva e manter o benefcio saldado no plano de benefcio definido, corrigido somente pelo INPC (ndice Nacional de Preos ao Consumidor). O novo plano de contribuio definida foi desenvolvido aps anlise dos melhores planos de previdncia no Brasil, do perfil e das necessidades mais freqentes dos colaboradores, com objetivo de oferecer um plano alinhado s melhores prticas do mercado. Adicionalmente, as subsidirias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefcio definido (Plano Canadense e Plano Americano) conjuntamente, Planos norte-americanos, cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores, e proporcionam complementao de benefcios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidirias e Gerdau MacSteel. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em ttulos e valores mobilirios.

As premissas adotadas para os planos de penso podem ter um efeito significativo sobre os montantes divulgados para estes planos. Em virtude do processo de migrao e encerramento dos planos de penso brasileiros, a Companhia no est calculando os possveis efeitos de mudanas nas taxas de desconto e taxa de retorno esperada dos ativos para estes planos, sendo apresentados abaixo os possveis efeitos de mudanas para os planos norte-americanos:
Aumento de 1 % (5.001) (9.420) Reduo de 1% 5.876 9.420

Taxa de desconto Taxa de retorno esperada dos ativos

O saldo acumulado reconhecido nos resultados abrangentes para os benefcios a empregados apresentados a seguir R$ (759.458) (R$ (499.821) em 31/12/2009).

Planos brasileiros A composio da despesa corrente do plano de penso referente ao componente de benefcio definido a seguinte:
2010 35.570 133.099 (251.919) (252.473) 301.065 (34.658) 2009 47.807 122.140 (219.615) (11.359) (61.027) 2008 40.448 103.952 (194.660) (10.508) (60.768)

Custo do servio corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Redues Liquidaes Contribuio esperada dos empregados Benefcio lquido com plano de penso

A conciliao dos ativos e passivos dos planos apresentada a seguir:

Total das obrigaes Valor justo dos ativos do plano Saldo ativo Ativo total lquido Restrio ao ativo atuarial devido limitao de recuperao Ativo lquido Ativo reconhecido

2010 (100.360) 867.737 767.377 767.377 (767.377) -

2009 (1.267.644) 2.308.824 1.041.180 1.041.180 (568.965) 472.215 472.215

A movimentao das obrigaes atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:

2010 Variao na obrigao de benefcio Obrigao de benefcio no incio do exerccio Custo do servio Custo de juros Perda (ganho) atuarial Pagamento de benefcios Redues Liquidaes Outros Obrigao de benefcio no final do exerccio 1.267.644 35.570 133.099 (67.570) (44.956) (252.473) (970.954) 100.360
2010 Variao nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no incio do exerccio Retorno dos ativos do plano Contribuies dos patrocinadores Contribuies dos participantes Ganhos (perdas) atuariais sobre os ativos do plano Pagamentos de benefcios Liquidaes Transferncia para o plano de contribuio definida Outros Valor justo dos ativos do plano no final do exerccio 2.308.824 251.919 207 (23.691) (44.956) (1.187.651) (436.915) 867.737

2009 1.153.712 47.807 122.140 (12.725) (42.775) (515) 1.267.644

2009 1.837.694 333.268 15.460 3.360 162.458 (42.775) (641) 2.308.824

2008 1.014.603 40.448 103.952 25.106 (30.158) (239) 1.153.712

2008 1.701.896 194.660 25.789 11.107 (65.071) (30.158) (529) 1.837.694

O valor justo dos ativos do plano incluem aes da Companhia no montante de R$ 28.884 (R$ 88.933 em 31/12/2009) e aes da sua controladora Metalrgica Gerdau S.A. no montante de R$ 64.888 (R$ 89.433 em 31/12/2009). Os ganhos e perdas atuariais reconhecidos na Demonstrao dos Resultados Abrangentes so os seguintes:
2010 23.691 (67.570) (207) 198.412 154.326 2009 (162.458) (12.725) 7.999 (167.184) 2008 65.071 25.106 (599) 89.578

(Ganho) perda atuarial nos ativos do plano (Ganho) perda atuarial na obrigao Perda (ganho) atuarial nas contribuies dos empregados Efeito de restrio reconhecido nos resultados abrangentes (Ganho) perda atuarial reconhecido nos resultados abrangentes

O histrico dos ganhos e perdas atuariais o seguinte:

Valor presente da obrigao de benefcio definido Valor justo dos ativos do plano Supervit Ajustes de experincia nas obrigaes do plano (Ganho) Ajustes de experincia nos ativos do plano (Ganho) 2010 (100.360) 867.737 767.377 (67.570) 23.691 2009 (1.267.644) 2.308.824 1.041.180 (12.725) (162.458) 2008 (1.153.712) 1.837.694 683.982 25.106 65.071 2007 (1.014.603) 1.701.896 687.293 14.836 (112.188) 2006 (899.508) 1.416.097 516.589 36.411 (82.258)

Os ganhos e perdas atuariais so reconhecidos no perodo em que ocorrem e so registrados diretamente nos Resultados Abrangentes. A alocao dos ativos do plano est demonstrada abaixo:
2010 Renda Fixa Renda Varivel Investimentos Estruturados Imveis Financiamentos Total Plano Gerdau 72,4% 27,4% 0,2% 100%
Plano Gerdau 65,5% 34,5% 100%

Plano Aominas 83,7% 13,8% 0,2% 0,3% 2,0% 100%

2009 Plano Aominas 85,2% 12,7% 0,3% 1,8% 100%

Renda Fixa Renda Varivel Imveis Financiamentos Total

A estratgia de investimento do Plano Gerdau e Plano Aominas baseada em um cenrio macroeconmico de longo prazo. Tal cenrio considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econmico moderado, nveis estveis de inflao e de taxas de cmbio, e taxas de juros moderadas.

Planos norte-americanos A composio da despesa corrente do plano de penso referente ao componente de benefcio definido a seguinte:
2010 41.879 83.278 (81.369) 13.455 57.243 2009 54.839 83.360 (66.026) 1.350 (45.581) 27.942 2008 64.615 89.727 (93.327) 61.015

Custo do servio corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Custo do servio passado Ganhos sobre reduo ("Curtailment ") Custo lquido com plano de penso

A conciliao dos ativos e passivos dos planos apresentada a seguir:

2010 (1.627.430) 1.253.595 (9.022) (382.857) (382.857) 2009 (1.472.773) 1.043.737 (429.036) 4.486 (433.522)

Valor presente da obrigao de benefcio definido Valor justo dos ativos do plano Ajuste IFRIC 14 Passivo total lquido Ativo reconhecido Passivo reconhecido

A movimentao das obrigaes atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:

2010 Variao na obrigao de benefcio Obrigao de benefcio no incio do exerccio Aquisio de Companhias Custo do servio Custo de juros Pagamento de benefcios Alteraes no plano Reduo das perdas Perda (ganho) atuarial na obrigao Variao cambial Obrigao de benefcio no final do exerccio 1.472.773 41.879 83.278 (66.615) 11.460 123.378 (38.723) 1.627.430
2010 Variao nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no incio do exerccio Aquisio de Companhias Retorno esperado dos ativos do plano Contribuies dos patrocinadores Pagamentos de benefcios Alteraes no plano Ganho (perda) atuarial nos ativos Variao cambial Valor justo dos ativos do plano no final do exerccio 1.043.737 81.369 137.272 (56.939) 1.995 47.237 (1.076) 1.253.595

2009 1.625.859 54.839 83.360 (58.507) (448) (45.580) 195.775 (382.525) 1.472.773
2009 1.023.045 66.026 122.270 (49.355) 1.797 74.924 (194.970) 1.043.737

2008 1.174.212 179.159 64.615 89.727 (67.106) 914 (4.896) (40.482) 229.716 1.625.859
2008 942.416 158.633 95.614 116.356 (67.106) (392.123) 169.255 1.023.045

O histrico dos ganhos e perdas atuariais do plano o seguinte:

Valor presente da obrigao de benefcio definido Valor justo dos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano Dficit Ajustes de experincia nas obrigaes do plano (Ganho) Ajustes de experincia nos ativos do plano (Ganho) 2010 (1.627.430) 1.253.595 (9.022) (382.857) 123.378 (47.237) 2009 (1.472.773) 1.043.737 (429.036) 195.775 (74.924) 2008 (1.625.859) 1.023.045 (602.814) (40.482) 392.123 2007 (1.174.212) 942.416 (231.796) (64.799) (46.971) 2006 (1.262.617) 983.029 (279.588) 30.396 53.719

Os ganhos e perdas atuariais reconhecidos na Demonstrao dos resultados abrangentes so os seguintes:

(Ganho) perda atuarial dos ativos do plano Perda (ganho) atuarial na obrigao Reduo de perda Perda atuarial reconhecida nos Resultados Abrangentes 2010 (47.237) 123.378 76.141 2009 (74.924) 195.775 120.851 2008 392.123 (40.482) (1.220) 350.421

A Gerdau Ameristeel possui um Comit de Investimentos que define a poltica de investimentos relacionada com os planos de benefcio definido. O objetivo primrio de investimento garantir a segurana dos benefcios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e diversidade s quais um prudente investidor de fundo de penso normalmente iria aderir. Gerdau Ameristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decises e recomendaes do Comit de Investimentos. A poltica de diversidade de recursos considera a diversificao e os objetivos de investimento, bem como a liquidez requerida. Para isso, a meta de alocao varia entre 60% em aes e 40% em ttulos da dvida. A poltica tambm expressa que ir realocar os ativos do plano quando uma classe de ativos atingir a alocao mnima ou mxima, e que o balano ser feito durante um razovel perodo de tempo. A alocao dos ativos do plano est demonstrada abaixo:

Aes Ttulos da Dvida Imveis Outros

2010 62,3% 35,6% 0,2% 1,9% 100,0%

2009 62,0% 35,7% 0,2% 2,1% 100,0%

A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para clculo e contabilizao do componente de benefcio definido dos planos em 2010 e 2009, respectivamente, tanto para a Companhia quanto para o consolidado:
2010 Planos Americanos 5,25% 3,25% - 4,25% 7,00% - 8,50% RP-2000CH Taxas por idade Baseada na idade e/ou no servio

Taxa mdia de desconto Taxa de aumento da remunerao Taxa de retorno esperado dos ativos Tbua de mortalidade Tbua de mortalidade de invlidos Taxa de rotatividade

Plano Gerdau 10,25% 8,68% 12,08% AT-2000 por sexo AT-2000, por sexo Baseada no servio e no nvel salarial

Plano Aominas 10,25% 7,11% 11,27% AT-2000 por sexo AT-2000, por sexo Nula

Taxa mdia de desconto Taxa de aumento da remunerao Taxa de retorno esperado dos ativos Tbua de mortalidade Tbua de mortalidade de invlidos Taxa de rotatividade

Plano Gerdau 10,77% 8,68% 11,11% AT-2000 Basic, por sexo AT-2000 Basic, por sexo Baseada no servio e no nvel salarial

Plano Aominas 10,77% 7,11% 10,46% AT-2000 Basic, por sexo AT-2000 Basic, por sexo Nula

2009 Planos Americanos 5,75% - 6,25% 3,50% - 4,25% 7,50% - 8,50% RP-2000CH Taxas por idade Baseada na idade e/ou no servio

A taxa de retorno esperada dos ativos utilizada para determinar o aumento dos ativos dos planos de benefcios relativos aos investimentos esperados no ano seguinte. A taxa real de retorno dos investimentos selecionada levando-se em considerao a alocao das classes de ativos garantidores dos benefcios e as expectativas de rentabilidade de cada uma dessas categorias de investimento. Essa taxa revista anualmente e so incorporadas eventuais mudanas nos cenrios econmicos de mdio e longo prazo.

b) Plano de penso com contribuio definida ps-emprego A Companhia e suas controladas no Brasil mantm um plano de contribuio definida para o qual so feitas contribuies pela patrocinadora numa proporo da contribuio feita pelos seus empregados optantes. O total do custo nesta modalidade foi de R$ 12.048 em 2010 (R$ 8.269 em 2009). Este plano de benefcios possui um supervit atuarial formado pela parcela no integrante do saldo de conta dos participantes que perderam o vnculo empregatcio com a empregadora antes da eligibilidade a um benefcio pelo plano, que poder ser utilizado para compensar contribuies futuras das patrocinadoras, mais a parcela de supervit oriunda do saldamento do plano de benefcio definido conforme descrito na letra a. Em 2010, o direito contabilizado como ativo referente a este plano de penso contribuio definida montava a R$ 437.072 (R$ 39.659 em 2009). A subsidiria Gerdau Ameristeel Corporation tambm possui um plano nesta modalidade, cujo custo foi de R$ 31.155 em 2010 (R$ 23.771 em 2009). c) Plano de benefcio de sade ps-emprego O Plano americano prev, alm do plano de penso, benefcios de sade especficos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem aps certa idade, com uma quantidade especfica de anos de servio. A subsidiria americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefcios e as contribuies so baseadas em montantes determinados atuarialmente. Estes planos no tem fundo constitudo. Os componentes do custo peridico lquido para os benefcios de sade ps-emprego so os seguintes:

Custo do servio corrente Custo dos juros Custo do servio passado Ganhos sobre reduo ("Curtailment") Custo lquido com plano de sade

2010 2.906 13.917 16.823

2009 4.100 13.576 (14.312) 3.364

2008 5.117 11.802 105 17.024

A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefcio de sade ps-emprego:

2010 (272.302) (272.302) 2009 (243.156) (243.156)

Valor presente da obrigao de benefcio definido Passivo total lquido

A movimentao das obrigaes atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:

2010 Variao na obrigao de benefcio Obrigao de benefcio no incio do exerccio Aquisio de empresas Custo do servio Custo de juros Contribuies dos participantes Pagamento de benefcios Reduo das perdas Subsdio Mdico Perda (ganho) atuarial na obrigao Variao cambial Obrigao de benefcio no final do exerccio 243.156 2.906 13.917 2.601 (13.210) 332 29.170 (6.570) 272.302

2009 281.290 4.100 13.576 2.648 (11.474) (14.311) 30.089 (62.762) 243.156

2008 218.046 15.501 5.117 11.802 (10.711) (16.796) 58.331 281.290

2010 Variao nos ativos do plano Contribuies dos patrocinadores Pagamentos de benefcios Valor justo dos ativos do plano no final do exerccio 13.210 (13.210) -

2009 11.474 (11.474) -

2008 10.711 (10.711) -

O histrico dos ganhos e perdas atuariais do plano o seguinte:

Valor presente da obrigao de benefcio definido Dficit Ajustes de experincia nas obrigaes do plano (Ganho) 2010 (272.302) (272.302) 29.170 2009 (243.156) (243.156) 30.089 2008 (281.290) (281.290) (16.796) 2007 (218.046) (218.046) 2.007 2006 (236.579) (236.579) 938

Os ganhos e perdas atuariais reconhecidas na Demonstrao dos resultados abrangentes so as seguintes:

2010 29.170 29.170 2009 30.089 30.089 2008 (16.796) (16.796)

Perda (ganho) atuarial na obrigao Perda (ganho) atuarial reconhecido no Patrimnio Lquido

As premissas adotadas na contabilizao dos benefcios de sade ps-emprego foram:

2010 5,25% 8,00% 5,00% - 5,50% 2009 5,75% - 6,25% 8,20% - 8,70% 5,00% - 5,50%

Taxa mdia de desconto Tratamento de sade - taxa assumida prximo ano Tratamento de sade - taxa assumida de declnio de custo a alcanar nos anos de 2016 a 2019 (em 2010) e de 2016 a 2017 (em 2009)

As premissas adotadas para os benefcios de sade ps-emprego tem um efeito significativo sobre os montantes divulgados para os planos de benefcios de sade ps-emprego. A mudana de um ponto percentual sobre as taxas de benefcios de sade ps-emprego assumidas teriam os seguintes efeitos:

Efeito sobre o total do custo do servio e custo de juros Efeito sobre as obrigaes do plano de benefcio

Aumento de 1 % 2.219 36.320

Reduo de 1% (1.681) (29.823)

d) Outros benefcios de aposentadoria e desligamento A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizaes para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento e outros benefcios de R$ 179.312 em 31/12/2010 (R$ 284.622 em 31/12/2009). Os valores referem-se, substancialmente, ao Plan Social mantido pela Corporacin Sidenor e suas subsidirias e foi aprovado pelos representantes dos colaboradores. O Plano permite o aumento da produtividade por meio da reduo de postos de trabalho, possibilitada atravs de um plano de investimentos em melhorias tecnolgicas. O Plano tambm tem por objetivo promover a renovao da fora de trabalho atravs da contratao de colaboradores mais jovens, na medida em que ocorra a aposentadoria dos colaboradores mais antigos. Os benefcios deste plano visam complementao salarial at a data de aposentadoria, ajuda de custo e demais benefcios decorrentes do desligamento e da aposentadoria dos colaboradores. NOTA 21 PROVISO PARA PASSIVOS AMBIENTAIS A indstria siderrgica usa e gera substncias que podem causar danos ambientais. A Administrao da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar reas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigao, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas, que montam a R$ 72.093 em 31/12/2010 (R$ 76.477 em 31/12/2009) (R$ 29.191 e R$ 9.835 no passivo circulante em 31/12/2010 e 31/12/2009, respectivamente, e R$ 42.902 e R$ 66.642 no passivo no-circulante em 31/12/2010 e 31/12/2009, respectivamente), sendo R$ 20.974 para as subsidirias brasileiras (R$ 25.863 em 31/12/2009) e R$ 51.119 para as subsidirias no exterior (R$ 50.614 em 31/12/2009). A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrncia da finalizao da investigao e determinao do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicveis nos pases nos quais conduzem operaes.

NOTA 22 PATRIMNIO LQUIDO a) Capital social - o Conselho de Administrao poder, independentemente de reforma estatutria, deliberar a emisso de novas aes (capital autorizado), inclusive mediante a capitalizao de lucros e reservas at o limite autorizado de 1.500.000.000 aes ordinrias e 3.000.000.000 aes preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, o direito de preferncia dever ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pblica, quando o prazo decadencial no ser inferior a 10 dias. A reconciliao do nmero de aes ordinrias e preferenciais, em circulao, no incio e no fim dos perodos apresentada a seguir:
O rdinrias Saldo no incio do perodo Aquisies de aes para tesouraria Emisses de aes Exerccio de opo de compra de aes Saldo no fim do perodo 2010 Preferenciais O rdinrias 2009 Preferenciais O rdinrias 2008 Preferenciais

494.888.956 9.014.079 503.903.035

925.709.735 (1.700.000) 76.407.413 495.683 1.000.912.831

494.888.956 494.888.956

925.519.331 (500.000) 690.404 925.709.735

463.214.016 (1.697.538) 33.372.478 494.888.956

862.038.780 (2.000.000) 62.829.905 2.650.646 925.519.331

Em dezembro de 2010, a Companhia emitiu 9.014.079 aes ordinrias e 76.407.413 aes preferncias as quais foram integralmente subscritas pelos acionistas de Prontofer Servios de Contrues Ltda. e Aos Villares S.A.. Com a concluso dessa emisso, o capital social aumentou R$ 1.466.547. Em 31/12/2010, esto subscritas e integralizadas 505.600.573 aes ordinrias e 1.011.201.145 aes preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 15.651.353. Em 31/12/2009, estavam subscritas e integralizadas 496.586.494 aes ordinrias e 934.793.732 aes preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 14.184.805 A composio acionria est assim representada: Composio acionria 2010 Acionistas Ord. % Pref. % Total % Metalrgica Gerdau S.A. e subsidirias 387.232.264 76,6 321.839.377 31,8 709.071.641 46,7 Investidores institucionais brasileiros 26.904.285 5,3 131.324.132 13,0 158.228.417 10,4 Investidores institucionais estrangeiros 16.323.426 3,3 334.866.881 33,1 351.190.307 23,1 Outros acionistas 73.443.060 14,5 212.882.441 21,1 286.325.501 19,0 Aes em tesouraria 1.697.538 0,3 10.288.314 1,0 11.985.852 0,8 505.600.573 100,0 1.011.201.145 100,0 1.516.801.718 100,0
2009 Pref. 271.353.662 136.854.752 328.887.708 188.613.613 9.083.997 934.793.732
2008 Pref. 271.353.662 147.132.331 309.427.863 197.605.475 9.274.401 934.793.732

Acionistas Metalrgica Gerdau S.A. e subsidirias Investidores institucionais brasileiros Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas Aes em tesouraria

Ord. 378.218.185 20.810.696 24.749.272 71.110.803 1.697.538 496.586.494

% 76,2 4,2 5,0 14,3 0,3 100,0

% 29,0 14,6 35,2 20,2 1,0 100,0

Total 649.571.847 157.665.448 353.636.980 259.724.416 10.781.535 1.431.380.226

% 45,4 11,0 24,7 18,1 0,8 100,0

Acionistas Metalrgica Gerdau S.A. e subsidirias Investidores institucionais brasileiros Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas Aes em tesouraria

Ord. 378.263.757 17.205.645 25.757.428 73.662.126 1.697.538 496.586.494

% 76,2 3,5 5,2 14,8 0,3 100,0

% 29,0 15,7 33,1 21,2 1,0 100,0

Total 649.617.419 164.337.976 335.185.291 271.267.601 10.971.939 1.431.380.226

% 45,4 11,5 23,4 18,9 0,8 100,0

As aes preferenciais no tm direito a voto e no podem ser resgatadas e participam em igualdade de condies em relao s aes ordinrias, na distribuio de lucros. b) Aes em tesouraria A movimentao das aes em tesouraria est assim representada:
2010 O rdinrias Saldo inicial Recompras Exerccio de opo de compra de aes (nota 25) Saldo final 1.697.538 1.697.538 R$ 557 557 Preferenciais 9.083.997 1.700.000 (495.683) 10.288.314 R$ 124.128 44.620 (7.900) 160.848 O rdinrias 1.697.538 1.697.538 R$ 557 557 Preferenciais 9.274.401 500.000 (690.404) 9.083.997 2009 R$ 122.263 11.071 (9.206) 124.128 O rdinrias 1.697.538 1.697.538 R$ 557 557 Preferenciais 9.925.047 2.000.000 (2.650.646) 9.274.401 2008 R$ 106.667 49.702 (34.106) 122.263

Em 31/12/2010, a Companhia mantinha em tesouraria 10.288.314 aes preferenciais pelo valor de R$ 160.848. Estas aes sero mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. Durante o ano de 2010, foram utilizadas 495.683 aes para atendimento dos exerccios de

opes de aes, com perdas de R$ 1.985 registrados em reserva de investimento e capital de giro. O custo mdio de aquisio dessas aes de R$ 15,65, sendo o menor valor adquirido R$ 6,78 e o maior valor adquirido R$ 26,19. c) Reservas de lucros I) Legal - pela legislao societria brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro lquido anual apurado nos seus livros societrios preparados de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil para a reserva legal at que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuzos, mas no pode ser usada para fins de dividendos. II) Incentivos fiscais - pela legislao societria brasileira, a Companhia pode destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro lquido decorrente de doaes e subvenes governamentais para investimentos, que poder ser excluda da base de clculo dos dividendos. III) Investimentos e Capital de Giro - composta pela parcela de lucros no distribudos aos acionistas, e inclui as reservas estatutrias previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administrao pode propor aos acionistas a transferncia de pelo menos 5% do lucro lquido de cada ano apurado nos seus livros societrios preparados de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil para uma reserva estatutria (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva criada somente depois de considerados os requisitos de dividendo mnimo e seu saldo no podem exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absoro de prejuzos, se necessrio, para capitalizao, pagamento de dividendos ou recompra de aes. d) Outras reservas - composto pela despesa com plano de opes de aes reconhecida e pelas opes de aes exercidas, efeitos de acionistas no controladores sobre entidades consolidadas e gio na emisso de aes. e) Ajustes de avaliao patrimonial - so compostas pelos ajustes cumulativos de converso para moeda estrangeira, ganhos e perdas no realizados em hedge de investimento lquido, ganhos e perdas no realizados em coberturas de fluxo de caixa e ganhos e perdas no realizados em ativos financeiros disponveis para venda. f) Dividendos e juros sobre o capital prprio - os acionistas tm direito a receber, em cada exerccio, um dividendo mnimo obrigatrio de 30% do lucro lquido ajustado. A Companhia efetuou no exerccio, o clculo de juros sobre o capital prprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei N 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentao deste valor foi demonstrado como dividendos, no afetando o resultado. O benefcio fiscal referente ao imposto de renda e contribuio social no resultado do exerccio foi de R$ 115.843. O montante de juros sobre o capital prprio e dividendos creditados no exerccio foi de R$ 629.692 conforme est demonstrado a seguir:
2010 2.142.488 (107.124) (113.914) 1.921.450 2009 1.121.966 (56.143) (93.428) 972.395 2008 2.881.243 (144.062) (178.984) 2.558.197

Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal Constituio da reserva de incentivos Lucro lquido ajustado

Proventos no exerccio Perodo Natureza R$ /ao 1 trimestre Juros 0,12 2 trimestre Dividendos 0,14 3 trimestre Juros 0,12 4 trimestre Dividendos 0,06 Juros sobre o capital prprio e dividendos Crdito por ao (R$) Aes em circulao (mil) 1.419.146 1.419.205 1.420.134 1.504.816 Crdito 17/05/2010 16/08/2010 16/11/2010 14/03/2011 Pagamento 27/05/2010 26/08/2010 26/11/2010 24/03/2011 2010 170.297 198.689 170.417 90.289 629.692 0,44 2009 106.539 255.708 362.247 0,25 2008 291.154 511.333 255.671 56.816 1.114.974 0,79

O lucro remanescente do exerccio foi destinado constituio de reserva estatutria para investimentos e capital de giro na forma do estatuto social. g) Mudana de participao em controlada Durante o exerccio findo em 31/12/2010, a Companhia, atravs de suas subsidirias, adquiriu participaes em empresas controladas e como resultado destas operaes reconheceu no seu Patrimnio Lquido o montante de R$ 1.977.558 (R$ 1.734.517 atribudo a participao dos acionistas controladores e R$ 243.041 atribudo a participao dos acionistas no controladores), o qual referente a diferena entre o valor pago e os ativos lquidos adquiridos. NOTA 23 LUCRO POR AO (EPS) Conforme requerido pelo IAS No 33, Earnings per Share (Lucro por ao), as tabelas a seguir reconciliam o lucro lquido aos montantes usados para calcular o lucro por ao bsico e diludo. Bsico
2010 Total

Ordinrias Preferenciais (Em milhares, exceto aes e dados por ao) Numerador bsico Lucro lquido alocado disponvel para acionistas ordinrios e preferenciais Denominador bsico Mdia ponderada de aes deduzindo a mdia das aes em tesouraria. Lucro por ao (em R$) Bsico

743.897

1.398.591

2.142.488

494.888.956 1,50

930.434.530 1,50

2009 Ordinrias Preferenciais Total (Em milhares, exceto aes e dados por ao) Numerador bsico Lucro lquido alocado disponvel para acionistas ordinrios e preferenciais Denominador bsico Mdia ponderada de aes deduzindo a mdia das aes em tesouraria. Lucro por ao (em R$) Bsico

390.864

731.102

1.121.966

494.888.956 0,79

925.676.955 0,79

2008 Ordinrias Preferenciais Total (Em milhares, exceto aes e dados por ao) Numerador bsico Lucro lquido alocado disponvel para acionistas ordinrios e preferenciais Denominador bsico Mdia ponderada de aes deduzindo a mdia das aes em tesouraria. Lucro por ao (em R$) Bsico

1.375.415

2.565.090

3.940.505

485.403.980 2,83

905.257.476 2,83

Diludo

2010 Numerador diludo Lucro lquido do exerccio disponvel para as aes ordinrias e preferenciais Lucro lquido do exerccio disponvel para as aes preferenciais Mais: Ajuste ao lucro lquido do exerccio disponvel para as aes preferenciais considerando o potencial incremento nas aes preferenciais, como resultado do plano de opes de aes da Gerdau.

2009

2008

1.398.591

731.102

2.565.090

1.141 1.399.732 743.897

786 731.888 390.864

2.909 2.567.999 1.375.415

Lucro lquido do exerccio disponvel para as aes ordinrias Menos: Ajuste ao lucro lquido do exerccio disponvel para as aes preferenciais considerando o potencial incremento nas aes preferenciais, como resultado do plano de opes de aes da Gerdau.

(1.141) 742.756

(786) 390.078

(2.909) 1.372.506

Denominador diludo Mdia ponderada das aes Aes ordinrias Aes preferenciais Mdia ponderada das aes preferenciais Potencial incremento nas aes preferenciais em funo do plano de opes de aes Total Lucro por ao (em R$) Diludo (aes ordinrias e preferenciais)

494.888.956 930.434.530 2.188.845 932.623.375 1,50

494.888.956 925.676.955 2.864.129 928.541.084 0,79

485.403.980 905.257.476 2.948.008 908.205.484 2,83

A Companhia no tem instrumentos que no foram includos no clculo do lucro por ao por serem antidilutivos.

NOTA 24 RECEITA LQUIDA DE VENDAS A receita lquida de vendas para o exerccio possui a seguinte composio:

Receita bruta de vendas Impostos incidentes sobre vendas Descontos Receita lquida de vendas

2010 35.666.379 (3.630.036) (643.134) 31.393.209

2009 30.124.727 (3.031.102) (553.575) 26.540.050

2008 46.724.857 (4.116.386) (700.626) 41.907.845

NOTA 25 PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A. A Assemblia Geral Extraordinria da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opo de compra de aes preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou s sociedades sob seu controle, aprovando a criao do referido plano, que consubstancia nova forma de remunerao de executivos estratgicos da Companhia, instituindo o Programa de Incentivo de Longo Prazo. As opes devem ser exercidas em um prazo mximo de cinco anos aps a carncia.

a) Resumo da movimentao do plano:

Ano da outorga 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Preo de exerccio - R$ 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91 29,12 Prazo de carncia 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Preo mdio de mercado acumulado 25,02 25,02 25,02 25,02 25,02 25,02 25,02 25,02 Saldo incial em 31/12/2009 1.106.729 426.401 1.107.268 1.682.616 1.336.760 1.128.810 2.246.116 9.034.700 Quantidade de aes Saldo final em Exercidas 31/12/2010 (113.445) (35.970) (170.661) (32.433) (33.625) (3.237) (30.549) (419.920) 988.582 387.116 932.681 1.624.621 1.280.299 1.083.020 2.169.036 1.184.986 9.650.341

Outorgadas 1.208.576 1.208.576

Expiradas (4.702) (3.315) (3.926) (25.562) (22.836) (42.553) (46.531) (23.590) (173.015)

Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009

Preo de exerccio - R$ 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91

Prazo de carncia 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos

Preo mdio de mercado acumulado 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64

Saldo incial em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638

Outorgadas 2.285.238 2.285.238

Expiradas (5.555) (7.097) (12.079) (13.477) (35.529) (73.737)

Quantidade de aes Saldo final em Exercidas 31/12/2009 (62.106) (243.130) (38.307) (48.297) (150.104) (106.889) (38.013) (3.593) (690.439) 1.106.729 426.401 1.107.268 1.682.616 1.336.760 1.128.810 2.246.116 9.034.700

Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008

Preo de exerccio - R$ 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19

Prazo de carncia 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos

Preo mdio de mercado acumulado 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49

Saldo incial em 01/01/2008 2.356.866 1.414.594 837.612 1.215.248 1.894.160 1.531.098 9.249.578

Outorgadas 1.202.974 1.202.974

Expiradas (47) (39.694) (11.596) (41.732) (33.723) (66.782) (19.621) (213.195)

Exercidas (2.294.713) (25.041) (355.753) (17.951) (20.620) (8.588) (3.053) (2.725.719)

Quantidade de aes Saldo final em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638

A Companhia possui, em 31/12/2010, um total de 10.288.314 aes preferenciais em tesouraria. Essas aes podero ser utilizadas para atendimento deste plano. As opes exercidas antes do prazo final de carncia foram decorrentes de aposentadoria ou morte.

b) Posio do plano em 31/12/2010:

2004 988.582 6,78 1,92 5,00 2005 1.319.797 10,58 1,11 5,00 2006 1.624.621 12,86 4,33 5,00 2007 1.280.299 17,50 7,64 4,90 2008 1.083.020 26,19 10,55 4,89 2009 2.169.036 14,91 6,98 4,87 Outorga 2010 1.184.986 29,12 13,07 4,86 Mdia 16,49 6,45 4,93

Total de opes de compra de aes outorgadas Preo de exerccio - R$ Valor justo das opes na data da outorga - R$ por opo (*) Prazo mdio de exerccio da opo na data da outorga (anos) (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.

O percentual de diluio de participao a que, eventualmente, esto submetidos os atuais acionistas em caso de exerccio de todas as opes de aproximadamente 0,8%. O custo com planos de incentivos de longo prazo reconhecidos no resultado foi de R$ 13.730 em 31/12/2010 (R$ 10.001 em 31/12/2009). c) Premissas econmicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remunerao de empregados: A Companhia reconhece o custo com remunerao dos empregados com base no valor justo das opes outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A Companhia utiliza o modelo de Black-Scholes para precificao do valor justo das opes. Para determinar este valor justo, a Companhia utilizou as seguintes premissas econmicas:
Dividend yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Perodo esperado at o vencimento Outorga 2010 2,08% 57,95% 12,73% 4,9 anos Outorga 2009 4,13% 57,81% 12,32% 4,9 anos Outorga 2008 2,81% 37,77% 14,04% 4,9 anos Outorga 2007 4,32% 38,72% 12,40% 4,9 anos Outorga 2006 9,99% 41,51% 12,80% 4,9 anos Outorga 2005 7,90% 39,00% 8,38% 4,7 anos Outorga 2004 7,03% 43,31% 8,38% 4,9 anos

A Companhia efetua a liquidao deste plano de benefcio entregando aes de sua prpria emisso, que so mantidas em tesouraria at o efetivo exerccio das opes por parte dos empregados. II) Gerdau Ameristeel Corporation (Gerdau Ameristeel) Em fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a adoo do Plano Equity Incentive Plan (o "EIP"). Os bnus distribudos pelo EIP podem assumir a forma de opes de aes (SARs), direitos de aes futuras ("DSUs"), unidades de aes restritas (RSUs), unidades de performance de aes (PSUs), aes restritas e/ou outras bonificaes baseadas em aes. Exceto para as opes de aes, que devem ser liquidadas em aes ordinrias, as bonificaes podem ser liquidadas em dinheiro ou em aes ordinrias assim como a Companhia determinou no momento da outorga. Para a parte de qualquer bnus que ser pago em opes ou SARs, o preo de exerccio das opes ou SARs no ser inferior ao valor justo de mercado de uma ao ordinria na data da bonificao. O prazo de carncia de todos os prmios (incluindo RSUs, DSUs e PSUs) determinado pela Companhia no momento da outorga. Opes e SARs tm um prazo mximo de 10 anos. Em 12/03/2010, um bnus de aproximadamente US$ 11,8 milhes de dlares (R$ 20,81 milhes) foi concedido aos participantes do EIP em razo da performance. A Companhia emitiu 1.728.689 SARs, 277.621 RSUs e 396.602 PSUs no mbito deste plano. Este bnus provisionado ao longo dos prazos de carncia. Juntamente com a proposta de adoo do EIP, a Companhia encerrou os planos de incentivo de longo prazo existentes, e nenhuma outra bonificao ser concedida nesses planos. Todas as bonificaes pendentes destes planos continuaro pendentes at que sejam exercidas, canceladas ou expiradas. Em 31/12/2010, havia 2.577.470 SARs, 1.397.701 stock options e 428.489 phantom shares pendentes nesses planos. Este bnus provisionado ao longo dos prazos de carncia.

Em 2008, um bnus no valor de cerca de US$ 10,6 milhes (R$24,54 milhes) foi ganho pelos participantes em conformidade com o plano de incentivo de longo prazo e foi concedido sob a forma de: 40% de SARs, 30% em opes e 30% em phantom stock. Em maro de 2009, a Companhia emitiu 2.002.116 opes, como parte deste prmio. Em 30/08/2010, a Gerdau S.A. adquiriu indiretamente a totalidade das aes ordinrias da Companhia no j detidas, direta ou indiretamente. Em conexo com a aquisio, todas as opes em circulao, SARs, PSUs, RSUs e Phantom Stocks foram convertidas em prmios em relao aos American Depositary Receipt da Gerdau SA ("ADRs"), que representa o direito de receber aes preferenciais da Gerdau S.A.. A converso foi feita com base no valor relativo de uma ao ordinria da Companhia para um ADR na data do fechamento do acordo, a fim de manter um valor equivalente intrnseco da sentena no momento da troca. Um fator de converso foi aplicado de 0,7993 (o "fator de converso"), igual ao preo de fechamento definitivo de uma ao ordinria da Companhia na New York Stock Exchange ("NYSE"), dividido pelo preo de fechamento de uma ADR na NYSE em 27/08/2010, o ltimo dia de negociao para as aes ordinrias da Companhia. Todos os montantes (por exemplo, exerccios, cancelamentos, mdia ponderada do valor justo, o justo valor, etc.), divulgada nesta nota a respeito do Equity Incentive Plan com base a informaes anteriores a 30/08/2010 (a "data de modificao") esto em uma base de pr-converso em relao s aes ordinrias da Companhia. Todas as quantias divulgadas relacionadas com o Plano, aps a data de modificao, esto em uma base de ps-converso em relao s ADRs. Modificaes dos prmios em opes liquidadas em aes so reconhecidas se os efeitos das modificaes aumentarem o valor justo total dos mesmos, ou que tenham algum outro benefcio para o empregado. O valor justo incremental concedido a diferena entre o valor justo do prmio de ao modificado e aquele do prmio original, ambos estimados na data da modificao. Se a modificao ocorrer durante o perodo de aquisio, o valor justo incremental concedido reconhecido por servios recebidos durante o perodo de carncia restante, enquanto o valor justo original da data de subveno do prmio continua a ser reconhecido em conformidade com o perodo original de carncia. Se a modificao ocorrer aps a data de carncia, o valor justo incremental concedido reconhecido imediatamente. O valor justo na data da modificao para todos os prmios em opes liquidadas em aes da Companhia foi menor que o valor justo do prmio original na data da modificao. Como tal, nenhum custo incremental foi reconhecido pela Companhia. A modificao no impactou a classificao da Companhia das outorgas de prmios em aes e em dinheiro. Phantom Shares Phantom Shares do ao titular a oportunidade de receber o pagamento em dinheiro igual ao valor justo de mercado das ARSs da Companhia. O prazo de carncia das Phantom Shares de 25% por ano em um perodo de 4 anos, e os titulares recebem pagamento pelas aes vencidas na data de aniversrio da outorga. Os titulares das Phantom Shares no possuem direito de voto, mas acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. em suas ADRs em cada data de pagamento de dividendos, as quais so reinvestidas como Phantom Shares adicionais. As despesas relacionadas s Phantom Shares so reconhecidas durante o prazo de carncia com base no nmero de aes prximas do perodo de carncia e quelas que continuam em circulao no final do perodo de reporte. Na data da outorga, o valor justo de uma Phantom Shares igual ao valor justo das aes de referncia. O valor justo das Phantom Shares reavaliado a cada emisso das demonstraes financeiras. Share Appreciation Rights (SARs) SARs do ao titular a oportunidade de receber tanto ADRs ou pagamento em dinheiro igual ao valor justo de mercado das ADRs da Companhia, menos o preo de exerccio. O preo de exerccio estabelecido pelo preo de fechamento das aes de referncia na data da outorga. O prazo de carncia das SARs de um perodo de 4 a 5 anos e expiram dez anos aps a data da outorga. A despesa com este plano reconhecida com base no valor justo dos prmios ainda sob carncia e que permanecem pendentes no final do perodo reportado. O modelo Black-Scholes de precificao de opes usado para calcular uma estimativa do valor justo. A Companhia pode liquidar as SARs em aes ou em dinheiro. Para as SARs liquidadas em aes, a contabilizao do valor justo estimada apenas na data da outorga. Para as SARs liquidadas em dinheiro, a contabilizao do valor justo mensurada novamente a cada perodo reportado.

O valor justo na data da concesso das SARs, de possvel liquidao em aes ou em dinheiro, concedidas durante o exerccio findo em 31/12/2010 foi de US$ 3,72 (R$ 6,2) e as principais premissas utilizadas no modelo de precificao Black-Scholes foram os seguintes:

Dividend yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Perodo esperado at o vencimento

2010 2,77% 60,99% 2,81% 6,51 anos

Para SARs de liquidao em aes, que foram modificadas durante o exerccio findo em 31/12/2010, o valor justo na data de modificao foi de US$ 6,40 (R$ 10,66). As principais premissas usadas no modelo de precificao BlackScholes foram os seguintes:

Dividend yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Perodo esperado at o vencimento

2010 2,95% 53,63% 1,77% 6,04 anos

O modelo de precificao de aes Black-Scholes foi desenvolvido para utilizao na estimativa do valor justo das opes negociadas, que no tm restries de resgate. O modelo requer o uso de premissas subjetivas. A volatilidade esperada se baseou na volatilidade histrica das aes da Companhia, bem como outras empresas que operam em ramos de atividades similares. A expectativa de vida (em anos) foi determinada utilizando dados histricos para estimar padres de exerccio das SARs. O dividend yield esperado era baseado no histrico de taxas de dividendos anualizadas. A taxa de juros livre de risco foi baseada na taxa dos ttulos do Tesouro dos Estados Unidos proporcional ao prazo esperado das SARs concedidas. Restricted Share Units (RSUs) RSUs do ao detentor o direito a receber um determinado nmero de ADRs aps um determinado prazo de carncia. Conforme determinao da Companhia, a carncia das RSUs de um perodo de cinco anos. Os titulares de RSUs no tm direito a votar, mas acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. em suas ADRs em cada data de pagamento de dividendos, que so reinvestidos como RSUs adicionais. A despesa relacionada s RSUs reconhecida durante o prazo de carncia com base no valor justo das RSUs na data da outorga e no nmero de unidades que se esperam que sejam concedidos. O valor justo de uma RSU igual ao valor justo das aes de referncia, na data da outorga. O valor justo da mdia ponderada de RSUs outorgadas foi de US$ 7,89 (R$ 13,15) concedidos durante o exerccio findo em 31/12/2010. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, todas as RSUs foram convertidas em prmios em relao s ADRs (com base no fator de converso), que resultou em um valor mdio justo na data de modificao de US$ 9,87 (R$ 16,45). Performance Share Units (PSUs) PSUs do ao detentor o direito de receber uma ADRs para cada unidade aps o prazo de carncia, conforme determinao da Companhia. Os titulares de PSUs acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. em suas ADRs em cada data de pagamento de dividendos, que so reinvestidos como PSUs adicionais. O percentual de PSUs inicialmente outorgados e que se realizam dependem da performance da Companhia no perodo em relao a metas de performance pr-estabelecidas. A despesa relacionada a cada PSU foi reconhecida durante o perodo de execuo com base no valor justo das PSUs na data da outorga e no nmero de unidades previstas para a carncia. O valor justo de cada PSU igual ao valor justo das aes de referncia, na data da outorga. O valor justo da mdia ponderada de PSUs outorgadas foi de US$ 7,89 (R$ 13,15) concedidos durante o exerccio findo em 31/12/2010.

Durante o exerccio findo em 31/12/2010, todas as PSUs foram convertidas em prmios em relao as ADRs (com base no fator de converso) que resultou em um valor mdio justo na data de modificao de US$ 9,87 (R$ 16,45). Stock Options As stock options tem um perodo de carncia de quatro anos. O prazo mximo de uma opo de 10 anos a contar da data da outorga. O preo de exerccio das opes baseado no valor justo das aes de referncia. No houve opes de aes concedidas ao abrigo do EIP, durante o exerccio findo em 31/12/2010. Na data da outorga, o valor justo das opes outorgadas no mbito dos planos de incentivo de longo prazo durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 foi de US$ 1,59 (R$ 2,77). O valor justo de cada opo outorgada estimado na data da outorga usando o modelo Black-Scholes de precificao de opes com as seguintes premissas de mdia ponderada utilizada para outorgas com base na tabela abaixo.

Dividend yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Perodo esperado at o vencimento

2009 3,10% 62,95% 1,99% 6,25 anos

Durante o exerccio findo em 31/12/2010, todas as opes de aes da Companhia foram convertidas em prmios em relao s ADRs (com base no fator de converso). A Companhia reavaliou os prmios originais na data de modificao e tambm o valor justo dos novos prmios na data de modificao. Ambos os valores foram obtidos utilizando o modelo Black-Scholes de precificao de opes. O valor justo na data de modificao dos prmios foi menor do que o valor original dos prmios na mesma data. Desta maneira, nenhum custo incremental foi reconhecido pela Companhia. A seguir apresentamos um resumo das stock options:
2010 Preo mdio de exerccio Nmero de aes US$ R$ 5,79 9,65 1.307.036 2.002.116 3,09 5,11 10,99 5,15 8,51 18,31 (108.590) (372.064) 2.828.498 665.320 2009 Preo mdio de exerccio Nmero de aes US$ R$ 9,13 15,90 1.287.669 3,48 6,06 379.564 (324.847) 1,98 3,45 6,18 5,79 10,76 10,08 (23.350) (12.000) 1.307.036 583.464 2008 Preo mdio de exerccio US$ R$ 5,92 13,84 15,86 37,06 3,67 11,57 21,89 9,13 8,58 27,04 51,16 21,34

Nmero de aes Disponveis no incio do ano Opes outorgadas Opes exercidas (a) Opes canceladas Em circulao no final do perodo Disponveis no final do ano Aes exercveis 2.828.498 (299.589) (355.194) (2.173.715) -

a) O preo mdio ponderado das aes foi computado baseados na data de exerccio. O resumo das stock options aps a data de modificao a que segue:

Nmero de aes Disponveis no incio do ano Opes substitudas (referenciado em Gerdau S.A. ADRs) Opes outorgadas Opes exercidas (b) Opes canceladas Disponveis no final do ano Opes exercveis 1.737.318 (96.727) 1.640.591 712.272

2010 Preo mdio de exerccio US$ R$ 7,86 4,11 8,08 10,15 13,10 6,85 13,46 16,91

b) O preo mdio ponderado das aes foi computado baseados na data de exerccio. A tabela a seguir resume as informaes a respeito das opes mantidas em 31/12/2010:

Preo de exerccio US$ 1,73 a US$ 4,35 (R$ 2,88 a R$ 7,25) US$ 11,89 (R$ 19,81) US$ 19,84 (R$ 33,06)

Quantidade disponvel 1.077.203 338.966 224.422 1.640.591

Prazo mdio de carncia 7,1 5,9 7,2

Preo mdio de exerccio US$ R$ 4,02 6,70 13,19 21,98 19,84 33,06

Nmero exercvel em 31/12/2010 320.030 276.589 115.653 712.272

Durante os exerccios findos em 31/12/2010 e de 2009, os custos reconhecidos pela Companhia para os prmios em opes liquidadas em aes foram de US$ 2,7 milhes (R$ 4,5 milhes) e US$ 1,0 milho (R$ 1,74 milhes), respectivamente. A Companhia registrou uma reverso de despesas no montante de US$ 9.3 milhes (R$ 15,5 milhes) e US$ 5,5 milhes (R$ 9,58 milhes), respectivamente referentes a prmios em opes liquidados em dinheiro para os anos de 2010 e 2009. III) Gerdau MacSteel Inc. (Gerdau MacSteel) A Gerdau Mactseel Inc. e suas subsidirias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bnus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bnus sero outorgados ao final do ano em dinheiro ou direitos de apreciao de aes (SARs). O pagamento da poro do bnus em dinheiro ser feita em forma de aes (Phantom Stock). O nmero de aes ser determinado pela diviso do valor do bnus em dinheiro pelo valor de mercado dos ADRs da Gerdau S.A. na data da outorga, com base no preo mdio de negociao das aes ordinrias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SARs so exercveis a razo de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversrios da data de outorga. As Phantom Stock sero pagas em dinheiro, quando exercidas. Um prmio de, aproximadamente, US$ 1,1 milho (R$ 1,83 milho) foi outorgado para os colaboradores em 2010, sendo 44% em SARs, 37% em Performance Shares e 19% em Restrict Shares. Em 2009 um prmio de, aproximadamente US$ 0,7 milho (R$ 1,22 milho) foi outorgado para os colaboradores e foi emitido 80% em SARs e 20% em Phantom Stock. A subsidiria Gerdau MacSteel utiliza o mtodo Black-Scholes de precificao do valor justo dos direitos de apreciao de aes, reconhecendo o custo com remunerao de aes medida que os servios so prestados. A subsidiria utilizou as seguintes premissas econmicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos:

Restricted Shares
Dividend Yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Periodo esperado ate o vencimento 2,56% 53,25% 1% 3 anos

SARS e Performance Shares

Dividend Yield Volatilidade do preo da ao Taxa de retorno livre de risco Periodo esperado ate o vencimento 2,56% 53,25% 1,608% 4 anos

Em 31/12/2010, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda no reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carncia, era de, aproximadamente, US$ 1,9 milhes (R$ 3,17 milhes) e o perodo mdio de reconhecimento destes custos era de 5 anos. NOTA 26 INFORMAES POR SEGMENTO O Comit Executivo Gerdau, que composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, responsvel pelo gerenciamento do negcio. Os segmentos da Companhia so os seguintes: Operao Brasil (inclui as operaes do Brasil, com exceo de Aos Especiais), Operao Amrica do Norte (inclui todas as operaes na Amrica do Norte, exceto as do Mxico e as de aos especiais (MacSteel), Operao Amrica Latina (inclui todas as operaes na Amrica Latina, com exceo do Brasil) e Operao Aos Especiais (inclui as operaes de aos especiais no Brasil, na Europa, nos Estados Unidos e na ndia).

Segmentos de negcio 2010 Operao Brasil 13.013.351 (10.179.791) 2.833.560 (288.448) (855.921) (3.083) 1.686.108 168.903 (382.927) 130.959 1.603.043 (418.482) 1.184.561 1.882.903 946.413 13.830.985 5.157.551 Operao Amrica do Norte 8.835.777 (7.997.509) 838.268 (83.971) (435.400) 1.880 31.450 352.227 (3.970) (256.627) 29.669 121.299 26.288 147.587 135.791 436.488 217.641 12.718.294 6.346.213 Operao Amrica Latina 3.487.531 (3.021.612) 465.919 (76.270) (161.599) 38.639 15.624 282.313 36.172 (70.538) 20.565 (2.152) 266.360 (40.722) 225.638 136.433 804.832 5.931.001 2.882.484 Operao Aos Especiais 6.610.887 (5.312.148) 1.298.739 (102.839) (250.046) 336.346 (22.003) (20.368) 1.239.829 229.348 (226.223) (7.979) 10.253 1.245.228 (359.086) 886.142 242.683 381.289 26.993 9.964.761 5.380.224 Eliminaes e ajustes (554.337) 637.584 83.247 (19) (102.948) 91.047 12.748 84.075 (134.890) (161.318) (68.850) 4.291 (276.692) 290.143 13.451 385.897 (7.549) 215.053 446.219 2.886.884 Consolidado 31.393.209 (25.873.476) 5.519.733 (551.547) (1.805.914) 336.346 106.480 39.454 3.644.552 295.563 (1.097.633) 104.364 12.392 2.959.238 (501.859) 2.457.379 2.647.274 1.893.074 1.264.520 42.891.260 22.653.356

Receita lquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalncia patrimonial Lucro (Prejuzo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido Lucro (Prejuzo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro (Prejuzo) lquido do perodo Informaes suplementares: Receita lquida de vendas entre segmentos Depreciao/amortizao Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Ativos totais Passivos totais

2009 Operao Brasil 10.596.318 (7.516.373) 3.079.945 (214.426) (754.915) (12.882) 2.097.722 126.568 (356.344) 1.236.743 (22.122) 3.082.567 (770.960) 2.311.607 1.749.444 736.880 13.513.608 5.565.052 Operao Amrica do Norte 8.293.434 (7.703.052) 590.382 (50.392) (435.418) (165.134) (49.238) (7.641) (15.578) (133.019) 69.544 (333.479) (76.573) (473.527) 237.467 (236.060) 92.107 558.108 258.758 13.673.637 6.771.622 Operao Amrica Latina 3.137.088 (3.069.705) 67.383 (65.983) (183.591) (136.491) (6.200) (61.840) (386.722) 44.400 (99.924) 44.293 (4.393) (402.346) 77.800 (324.546) 44.634 85.316 814.356 5.461.071 2.270.956 Operao Aos Especiais 4.777.119 (4.383.848) 393.271 (98.670) (273.916) (770.565) (101.469) 80.199 (37.506) (808.656) 91.085 (244.995) 40.416 (46.673) (968.823) 355.282 (613.541) 130.564 389.841 17.112 10.599.300 5.792.095 Eliminaes e ajustes (263.909) 367.428 103.519 (141) (66.654) 34.871 5.967 77.562 104.639 (251.626) (183.996) 47.010 (206.411) 73.459 (132.952) 253.205 (24.826) 109.684 1.335.700 2.178.798 Consolidado 26.540.050 (22.305.550) 4.234.500 (429.612) (1.714.494) (1.072.190) (150.707) 88.347 (108.957) 846.887 436.236 (1.286.368) 1.060.883 (26.178) 1.031.460 (26.952) 1.004.508 2.269.954 1.745.319 1.199.910 44.583.316 22.578.523

Receita lquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalncia patrimonial Lucro (Prejuzo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido Lucro (Prejuzo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro (Prejuzo) lquido do perodo Informaes suplementares: Receita lquida de vendas entre segmentos Depreciao/amortizao Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Ativos totais Passivos totais

2008 Operao Brasil 15.474.610 (9.745.377) 5.729.233 (278.672) (1.055.365) 21.834 4.417.030 187.743 (462.421) (1.623.574) 34.550 2.553.328 (617.847) 1.935.481 3.958.745 821.196 13.914.090 7.638.430 Operao Amrica do Norte 15.017.548 (12.608.084) 2.409.464 (46.662) (482.137) (19.969) 38.233 1.898.929 51.009 (432.082) 41.880 (5.746) 1.553.990 (496.744) 1.057.246 137.498 592.047 390.861 20.461.185 11.119.763 Operao Amrica Latina 4.473.356 (3.525.265) 948.091 (99.529) (266.140) (17.140) 128.676 693.958 14.875 (186.431) (21.690) (1.569) 499.143 (44.594) 454.549 22.277 112.777 1.184.364 6.743.450 2.769.515 Operao Aos Especiais 7.983.915 (6.496.450) 1.487.465 (54.581) (355.489) 21.231 (46.397) 1.052.229 160.465 (242.744) (85.239) (51.571) 833.140 (215.610) 617.530 156.159 401.818 98.267 11.926.723 6.607.351 Eliminaes e ajustes (1.041.584) 1.147.141 105.557 (107) (125.726) 83.656 2.296 65.676 69.954 (297.104) 653.047 (38.060) 453.513 426.579 880.092 845.445 (31.762) 101.581 6.005.066 5.871.877 Consolidado 41.907.845 (31.228.035) 10.679.810 (479.551) (2.284.857) 89.612 122.808 8.127.822 484.046 (1.620.782) (1.035.576) (62.396) 5.893.114 (948.216) 4.944.898 5.120.124 1.896.076 1.775.073 59.050.514 34.006.936

Receita lquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalncia patrimonial Lucro (Prejuzo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial, lquida Ganhos (Perdas) com derivativos, lquido Lucro (Prejuzo) antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social Lucro (Prejuzo) lquido do perodo Informaes suplementares: Receita lquida de vendas entre segmentos Depreciao/amortizao Investimentos avaliados por equivalncia patrimonial Ativos totais Passivos totais

Os principais produtos por segmento de negcio so: Operao Brasil: vergalhes, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-mquina e perfis estruturais. Operao Amrica do Norte: vergalhes, barras, fio-mquina, perfis estruturais pesados e leves. Operao Amrica Latina: vergalhes, barras e trefilados. Operao Aos Especiais: aos inoxidveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-mquina.

A coluna de eliminaes e ajustes inclui as eliminaes de vendas entre segmentos aplicveis a Companhia no contexto das Demonstraes Financeiras Consolidadas. A informao geogrfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a regio geogrfica de onde os produtos foram embarcados a seguinte:
Brasil 2010 15.039.852 17.999.525 Brasil 2009 12.436.068 18.466.036 Brasil 2008 17.722.933 22.835.815 Amrica Latina (1) 2010 3.487.531 5.931.001 Amrica Latina (1) 2009 3.137.088 5.461.071 Amrica Latina (1) 2008 4.473.356 6.743.450 Amrica do Norte (2) 2010 11.126.942 16.754.876 Amrica do Norte (2) 2009 9.465.451 17.943.356 Amrica do Norte (2) 2008 16.646.108 25.175.757 Europa/sia 2010 1.738.884 2.205.858 Europa/sia 2009 1.501.443 2.712.853 Europa/sia 2008 3.065.448 4.295.492 rea Geogrfica Consolidado 2010 31.393.209 42.891.260 Consolidado 2009 26.540.050 44.583.316 Consolidado 2008 41.907.845 59.050.514

Receita lquida de vendas Ativos totais

Receita lquida de vendas Ativos totais

Receita lquida de vendas Ativos totais

(1) (2)

No inclui as operaes do Brasil. No inclui as operaes do Mxico.

A norma IFRS estabelece que a Companhia deve divulgar a receita por produto a menos que a informao necessria no esteja disponvel e o custo para obt-la seja excessivo. Neste sentido, a administrao no considera que a informao seja til na tomada de decises, pois implicaria em agregar vendas para diferentes mercados e com diferentes moedas, sujeitas a efeitos na variao da taxa de cmbio. Padres de consumo de ao e dinmica dos preos de cada produto ou grupo de produtos nos diferentes pases e em mercados diferentes dentro desses pases so muito pouco correlacionados, portanto, a informao seria de pouca utilidade e no serviria para se tirar concluses sobre tendncias e evoluo histrica. Diante deste cenrio e considerando que a abertura da receita por produtos no mantida pela Companhia em uma base consolidada e que o custo para se obter a receita por produto seria excessivo em relao aos benefcios da informao, a Companhia no apresenta a abertura da receita por produto.

NOTA 27 SEGUROS As controladas mantm contratos de seguros com cobertura determinada por orientao de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As principais coberturas de seguros so:
Modalidade Patrimnio Abrangncia Os estoques e ativos imobilizados esto segurados para incndio, danos eltricos, exploso, quebra de mquina e extravasamento (derrame de material em estado de fuso). Lucro lquido somado s despesas fixas Lucro Cessante Responsabilidade Civil Operaes industriais 2010 2009

24.170.655 5.370.143 206.672

24.711.721 3.471.625 216.686

NOTA 28 PERDAS PELA NO RECUPERABILIDADE DE ATIVOS A recuperabilidade do gio e outros ativos de vida longa so avaliados com base na anlise e identificao de fatos ou circunstncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. A Companhia realiza testes de recuperao de gio e outros ativos de vida longa, com base em projees de fluxo de caixa descontado que levam em considerao premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinao de capital de giro, plano de investimentos e projees econmico financeiras de longo prazo.

Para a determinao do valor recupervel de cada segmento de negcio, a Companhia utilizou o mtodo de fluxo de caixa descontado, utilizando como base projees econmico-financeiras de cada segmento. As projees foram atualizadas levando em considerao as mudanas observadas no panorama econmico dos mercados de atuao da Companhia, bem como premissas de expectativa de resultado e histricos de rentabilidade de cada segmento. A Companhia, com base nos fatores abaixo, concluiu pela realizao do teste de recuperabilidade de gio e outros ativos de vida longa durante o quarto trimestre de 2010: Mercado siderrgico global; Nvel de demanda dos produtos da Companhia; Cenrio de recuperao da economia mundial. 28.1 Teste de recuperabilidade do gio O teste de recuperabilidade do gio alocado aos segmentos de negcio efetuado anualmente em dezembro, sendo antecipado se eventos ou circunstncias indiquem na necessidade. A Companhia possui quatro segmentos de negcio, os quais representam o menor nvel no qual o gio monitorado pela Companhia. A alocao dos gios por segmento apresentada na nota 12. No segundo trimestre de 2009, a Companhia avaliou a recuperabilidade do gio dos segmentos Aos Especiais e Amrica do Norte, em virtude do impacto que estes segmentos tiveram pela crise econmica. As anlises efetuadas identificaram uma perda pela no recuperabilidade do gio no montante de R$ 201.657 para o segmento de Aos Especiais no segundo trimestre de 2009. O segmento Amrica do Norte no apresentou perda pela no recuperabilidade de gio no segundo trimestre. Os testes realizados para todos os segmentos em dezembro de 2009 no apresentaram novas perdas pela no recuperabilidade de gio. Em dezembro de 2010, a Companhia avaliou a recuperabilidade do gio dos seus segmentos e os testes efetuados no identificaram perdas pela no recuperabilidade do gio no exerccio. O perodo de projeo dos fluxos de caixa para dezembro de 2010 foi de cinco anos. As premissas utilizadas para determinar o valor justo pelo mtodo do fluxo de caixa descontado incluem: projees de fluxo de caixa com base nas estimativas da administrao para fluxos de caixa futuros, taxas de desconto e taxas de crescimento para determinao da perpetuidade. Adicionalmente, a perpetuidade foi calculada considerando a estabilizao das margens operacionais, nveis de capital de giro e investimentos. A taxa de crescimento da perpetuidade considerada foi de 3% a.a para os segmentos Brasil, Amrica Latina, Aos Especiais e Amrica do Norte. As taxas de desconto utilizadas foram elaboradas levando em considerao informaes de mercado disponveis na data do teste. A Companhia adotou taxas distintas para cada um dos segmentos de negcio testados de forma a refletir as diferenas entre os mercados de atuao de cada segmento, bem como os riscos a eles associados. As taxas de desconto utilizadas foram 11,25% a.a para o segmento Amrica do Norte (12,50% em dezembro de 2009), 12,50% a.a para o segmento Aos Especiais (13,30% em dezembro de 2009), 12,75% a.a para o segmento Amrica Latina (13,50% em dezembro de 2009) e 13,00% a.a para o segmento Brasil (13,80% em dezembro de 2009). Considerando o valor recupervel verificado atravs dos fluxos de caixa descontados, o mesmo excedeu o valor contbil em R$ 2.126,7 milhes para o segmento de negcio Amrica do Norte (R$ 1.208,7 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.738,7 milhes para o segmento de negcio Aos Especiais (R$ 1.791,7 milhes em dezembro de 2009), R$ 113,3 milhes para o segmento de negcio Amrica Latina (R$ 778,1 milhes em dezembro de 2009) e R$ 4.877,7 milhes para o segmento de negcio Brasil (R$ 9.142,6 milhes em dezembro de 2009). Dado o impacto potencial nos fluxos de caixas das variveis de taxa de desconto e taxa de crescimento da perpetuidade, a Companhia efetuou uma anlise de sensibilidade a mudanas nessas variveis. Um acrscimo de 0,5% na taxa de desconto do fluxo de caixa de cada segmento resultaria em valores recuperveis que excederiam o valor contbil em R$ 1.378,5 milhes para o segmento Amrica do Norte (R$ 712,6 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.293,2 milhes para o segmento Aos Especiais (R$ 1.381,9 milhes em dezembro de 2009), R$ 3.659,1 milhes para o segmento Brasil (R$ 8.085,6 milhes em dezembro de 2009) e um valor recupervel inferior ao valor contbil para o segmento Amrica Latina em R$ 182,8 milhes (valor recupervel superior ao valor contbil em R$ 505,5 milhes em dezembro de 2009).

Por sua vez, um decrscimo de 0,5% da taxa de crescimento da perpetuidade do fluxo de caixa de cada segmento de negcio resultaria em valores recuperveis que excederiam o valor contbil em R$ 1.646,3 milhes para o segmento Amrica do Norte (R$ 897,9 milhes em dezembro de 2009), R$ 2.444,2 milhes para o segmento Aos Especiais (R$ 1.532,8 milhes em dezembro de 2009) e R$ 4.072,9 milhes para o segmento Brasil (R$ 8.495,0 milhes em dezembro de 2009) e um valor recupervel inferior para o segmento Amrica Latina em R$ 74,9 milhes (valor recupervel superior ao valor contbil em R$ 604,5 milhes em dezembro de 2009). Cabe destacar que eventos ou mudanas significativas no panorama podem levar a perdas significativas por recuperabilidade de gio. Como principal risco pode destacar uma eventual deteriorao do mercado siderrgico, queda significativa na demanda dos setores automotivos e de construo, paralisao de atividades de plantas industriais da Companhia ou mudanas relevantes na economia ou mercado financeiro que acarretem em aumento da percepo de risco ou reduo da liquidez e capacidade de refinanciamento. 28.2 Teste de recuperabilidade de outros ativos de vida longa No segundo trimestre de 2009, os testes realizados identificaram uma perda pela no recuperabilidade de imobilizado nos segmentos de Aos Especiais no montante de R$ 218.391, Amrica Latina no montante de R$ 136.491 e Amrica do Norte no montante de R$ 71.538, totalizando R$ 426.420. No terceiro trimestre de 2009, os testes identificaram uma perda de R$ 93.596 no segmento Amrica do Norte. Adicionalmente, a Companhia reconheceu outros custos relacionados ao fechamento das unidades, tais como custo de desligamento de funcionrios, plano de penso, etc, no montante de R$ 101.469 no segundo trimestre e de R$ 49.238 no terceiro trimestre. Nenhuma perda relacionada ao imobilizado foi identificada nos demais trimestres de 2009. A Companhia tambm realizou testes de recuperabilidade de outros ativos intangveis no segundo trimestre de 2009 em virtude da reduo no valor de relacionamento com clientes devido a fraca demanda oriunda das dificuldades econmicas da indstria automotiva e como resultado reconheceu no segundo trimestre de 2009 uma perda pela no recuperabilidade no segmento de aos especiais de outros ativos intangveis no montante de R$ 304.425. Nenhuma perda relacionada a outros ativos intangveis foi identificada nos demais trimestres de 2009. No segundo trimestre de 2009, a Companhia reconheceu uma perda pela no recuperabilidade de investimentos avaliados pela equivalncia patrimonial referente ao segmento de Aos Especiais, no montante de R$ 46.092. Nenhuma perda relacionada aos investimentos avaliados pela equivalncia patrimonial foi identificada nos demais trimestres de 2009. Durante o terceiro e quarto trimestres de 2009, os segmentos de negcio Aos Especiais e Amrica do Norte tiveram melhorias em seus principais indicadores, sendo que os testes realizados para todos os segmentos em dezembro de 2009 no apresentaram novas perdas pela no recuperabilidade de outros ativos de vida longa. No quarto trimestre de 2010, em virtude da paralisao das atividades em uma de suas plantas e principalmente pela falta de expectativa de retomada de suas operaes nesta unidade, os testes realizados identificaram perda pela no recuperabilidade para os ativos de imobilizado de uma unidade do segmento de Aos Especiais no montante de R$ 68.008. Adicionalmente, a Companhia tambm no segmento de Aos Especiais reverteu perdas pela no recuperabilidade de ativo imobilizado, em virtude da retomada de processo produtivo em uma unidade, a qual teve perdas pela no recuperabilidade reconhecidas em 2009, no valor de R$ 218.391. O valor recupervel do ativo imobilizado foi estabelecido com base no valor em uso, a uma taxa de desconto utilizada no teste de recuperabilidade de 12,50% (13,30% em dezembro de 2009), resultando no montante de R$ 188.163. A contrapartida das perdas e reverso de perdas reconhecidas no imobilizado afetaram a linha de Reverso (Perda) pela no recuperabilidade de ativos na demonstrao dos resultados consolidados. No quarto trimestre de 2010, a Companhia tambm no segmento de Aos Especiais reverteu perdas pela no recuperabilidade de Outros Ativos Intangveis, em virtude do reestabelecimento do valor de relacionamento com clientes devido a retomada da demanda oriunda da indstria automotiva, a qual teve perdas pela no recuperabilidade reconhecidas em 2009, no valor de R$ 304.425. Os testes de recuperabilidade de Outros Ativos Intangveis identificaram a necessidade de reverso deste impairment no montante de R$ 216.191, a qual est embasada na recuperao da sua

carteira de clientes relacionados indstria automotiva. O valor recupervel de outros ativos intangveis o seu valor em uso e a taxa de desconto utilizada no teste de recuperabilidade foi 12,50% (13,30% em dezembro de 2009). A contrapartida da reverso de perdas reconhecidas em outros ativos intangveis afetou a linha de Reverso (Perda) pela no recuperabilidade de ativos na demonstrao dos resultados consolidados. Apesar das circunstncias consideradas no teste indicarem uma melhora no contexto econmico e siderrgico, incertezas futuras no mercado ainda permanecem. Portanto, a Companhia acredita que os cenrios utilizados nos testes de recuperabilidade de dezembro so a sua melhor estimativa para os resultados e gerao de caixa futuros para cada um dos seus segmentos de negcio. A Companhia continuar a monitorar os resultados em 2011, os quais indicaro a razoabilidade das projees futuras utilizadas. NOTA 29 DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a Demonstrao do Resultado Consolidado por funo. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstrao do Resultado Consolidado por natureza:
2010 (1.893.074) (4.221.780) (18.246.980) (1.560.456) 336.346 (2.202.167) (27.788.111) 2009 (1.745.319) (3.614.853) (15.518.869) (1.183.220) (1.072.190) (150.707) (2.299.048) (25.584.206) 2008 (1.896.076) (4.230.848) (23.127.829) (1.764.193) (2.883.885) (33.902.831)

Depreciao e amortizao Despesas com pessoal Matria-prima e materiais de uso e consumo Fretes Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras despesas

Classificados como: Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Reverso (Perdas) pela no recuperabilidade de ativos Custos de reestruturao Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais

(25.873.476) (551.547) (1.805.914) 336.346 207.320 (100.840) (27.788.111)

(22.305.550) (429.612) (1.714.494) (1.072.190) (150.707) 190.157 (101.810) (25.584.206)

(31.228.035) (479.551) (2.284.857) 205.676 (116.064) (33.902.831)

NOTA 30 RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como Receitas Financeiras incluem: rendimento de aplicaes financeiras no montante de R$ 174.622 (R$ 254.292 em 2009) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 120.941 (R$ 181.944 em 2009). Os montantes registrados como Despesas Financeiras incluem: Juros sobre a dvida no montante de R$ 919.594 (R$ 992.693 em 2009) e variaes monetrias e outras despesas financeiras no montante de R$ 178.039 (R$ 293.675 em 2009). Os montantes registrados como Variao cambial, lquida incluem principalmente variao cambial de clientes de exportao, fornecedores de importao e dvidas contradas em moedas estrangeiras. A variao cambial, lquida totaliza uma receita de R$ 104.364 em 2010 (receita de R$ 1.060.883 em 2009).

Os ganhos e perdas com derivativos, lquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuao no valor dos derivativos. Em 2010, os ganhos e perdas com derivativos, lquido totalizam uma receita de R$ 12.392 (despesa de R$ 26.178 em 2009). NOTA 31 EVENTOS SUBSEQUENTES I) Em 02/02/2011, o Conselho de Administrao da Companhia autorizou a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso com o objetivo de atender exclusivamente ao Programa de Incentivo de Longo Prazo, bem como aos compromissos decorrentes de outorgas de opes de aes de emisso de Gerdau Ameristeel Corp., utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucros existentes. Em 04/02/2011 a aquisio de aes foi concluda com 3.100.000 aes preferenciais adquiridas, no montante de R$ 70.153. II) Em 10/02/2011, a Companhia efetuou o crdito das aes de Gerdau S.A. atribudas em substituio aos direitos de acionistas de Prontofer e Villares na proporo de uma ao ordinria ou preferencial de emisso de Gerdau S.A. para cada 22,247601 quotas de Prontofer e uma ao preferencial de emisso de Gerdau S.A. para cada 24 aes ordinrias de emisso de Villares. S.A.. III) Em 02/03/2011, a Companhia anunciou investimentos de R$ 2,47 bilhes na expanso da produo de ao e laminados em sua usina Cosigua, localizada no Distrito Industrial de Santa Cruz, no estado do Rio de Janeiro. Na unidade, a capacidade de produo de ao crescer 50%, chegando a 1,8 milho de toneladas por ano. Alm disso, ser instalado um novo laminador de fio-mquina e vergalhes, com capacidade instalada de 1,1 milho de toneladas por ano, a ser implantado em duas etapas. Os investimentos, que seguem os mais rigorosos padres de proteo ambiental, tambm envolvem a implantao de toda a infraestrutura necessria para a expanso da unidade industrial. IV) Em 03/03/2011, a Companhia anunciou que seus recursos minerais medidos, indicados e inferidos somam, atualmente, 2,9 bilhes de toneladas de minrio de ferro, contra 1,8 bilho de toneladas divulgado anteriormente. Esta elevao se deve (i) s novas avaliaes de volumes e teor de ferro dos recursos minerais realizadas recentemente; e (ii) aquisio adicional de reas de terra. Diante disso, o Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 1 de maro de 2011, luz das perspectivas do mercado internacional de commodities, particularmente minrio de ferro, determinou Diretoria que aprofundasse estudos para explorar alternativas para monetizar parte desses recursos, avaliando as diversas opes estratgicas.

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ANEXO 1.01 GERDAU S.A. CNPJ n 33.611.500/0001 19 NIRE N 33300032266 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I DA SEDE, FINS E DURAO: Art. 1 - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Joo XXIII n 6.777, Distrito Industrial de Santa Cruz, reger-se- por este Estatuto e pela legislao aplicvel s sociedades annimas. Art. 2 - A Companhia, que ter prazo de durao indeterminado, tem por objeto: a) a participao no capital de sociedades com atividades de indstria e comrcio de produtos siderrgicos e ou metalrgicos, com usinas integradas ou no a portos, bem como em outras empresas e consrcios industriais, inclusive atividades de pesquisa, lavra, industrializao e comercializao de minrios, elaborao, execuo e administrao de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como de comrcio, exportao e importao de bens, de transformao de florestas em carvo vegetal, de transporte de bens de sua indstria e de atividades de operador porturio, de que trata a Lei n 8.630, de 25.02.93; e b) a explorao da indstria e do comrcio, inclusive por representao, importao e exportao, de ao, ferro e produtos correlatos. Art. 3 - A Companhia poder abrir e manter sucursais, filiais, agncias e escritrios, no Pas e no exterior, bem como participar de outras sociedades. CAPTULO II DO CAPITAL SOCIAL: Art. 4 - O capital social de R$ 15.666.547.445,00 (quinze bilhes, seiscentos e sessenta e seis milhes, quinhentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais), dividido em 505.600.573 (quinhentas e cinco milhes, seiscentas mil, quinhentas e setenta e trs) aes ordinrias e 1.011.201.145 (um bilho, onze milhes, duzentas e um mil, cento e quarenta e cinco) aes preferenciais, sem valor nominal. 1 - O Conselho de Administrao poder, independentemente de reforma estatutria, deliberar a emisso de novas aes, inclusive mediante a capitalizao de lucros e reservas, com a observncia do disposto no presente estatuto, at o limite autorizado de 1.500.000.000 (um bilho e quinhentos milhes) aes ordinrias e 3.000.000.000 (trs bilhes) aes preferenciais. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, poder o Conselho de Administrao, com base em plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades sob seu controle. 3 - Os aumentos de capital da Sociedade podero compreender aes ordinrias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporo entre as aes de cada espcie ou classe, observando se, quanto s preferenciais, o limite mximo previsto em Lei. 4 - O direito de preferncia dever ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excludo esse quando se tratar de emisso de aes ou valores mobilirios conversveis em aes, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrio pblica, ou ainda, permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, hipteses em que o Conselho de Administrao assegurar aos

acionistas prioridade de subscrio dos valores mobilirios, no prazo decadencial no inferior a 10 (dez) dias. 5 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. 6 - As aes da sociedade, independentemente de espcie ou classe, participaro de forma idntica nos lucros sociais e no direito de serem includas em eventual oferta pblica de alienao de controle, sendo-lhes assegurado preo igual ao valor pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle. As aes preferenciais no tero direito de voto e no podero ser resgatadas, tendo, alm do direito antes mencionado, as seguintes preferncias e vantagens: a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatrio correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro lquido do exerccio, calculado na forma do 4 do artigo 19; e, b) Preferncia no reembolso do Capital, at o valor de sua participao ideal no capital social, por eventual liquidao da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as aes ordinrias at o valor de sua respectiva participao ideal no capital social; o saldo restante ser distribudo em igualdade de condies entre as aes ordinrias e preferenciais. 7 As aes da Sociedade sero da forma escritural. 8 As aes sero mantidas em conta de depsito, em nome de seus titulares, no Banco Ita S.A, sem a emisso de certificados. 9 A Sociedade poder cobrar o custo de transferncia da propriedade das aes escriturais, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. 10 A Sociedade poder suspender, por perodos que no ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os servios de transferncia de aes. CAPTULO III - DA ADMINISTRAO: SEO I - NORMAS GERAIS: Art. 5 - A Administrao da Companhia incumbe ao Conselho de Administrao e Diretoria. 1 A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administrao ou da Diretoria far se mediante termo lavrado em livro prprio, independentemente de cauo. 2 - A remunerao dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria ser fixada pela Assemblia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administrao, nesse ltimo caso, deliberar sobre sua distribuio. A Assemblia poder determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administrao, que indicar, recebam remunerao at a que for fixada para o Diretor Presidente. 3 - A posse de novos membros no Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal est condicionada assinatura de Termo de Anuncia dos Administradores, conforme as regras de governana corporativa do Nvel I da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA. SEO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAO: Art. 6 - O Conselho de Administrao um rgo de deliberao colegiada, composto de 3 (trs) a 11 (onze) membros efetivos e at 11 (onze) membros suplentes, a critrio da Assemblia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleio. 1 - A Assemblia Geral determinar, antes da eleio dos membros do Conselho de Administrao, o nmero de membros efetivos e o nmero de membros suplentes a serem eleitos. Esses nmeros podem no coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituiro os efetivos na ordem estabelecida pela Assemblia que os eleger. O membro suplente, que exera cumulativamente cargo de Diretor, ficar automaticamente impedido do exerccio simultneo desse cargo durante o perodo em que vier a substituir o membro

efetivo se, pelo fato do exerccio simultneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulao. Em caso de vacncia e no havendo suplentes, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e servir at a primeira Assemblia Geral. 2 - A Assemblia Geral designar, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e at quatro VicePresidentes, que substituiro o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeao. 3 - O Conselho de Administrao reunir-se- sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedncia mnima de 24 horas para a primeira convocao, salvo nas hipteses de manifesta urgncia, cabendo a iniciativa da convocao ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. 4 - As reunies do Conselho de Administrao considerar-se-o instaladas em primeira convocao com a presena da maioria de seus membros e em segunda convocao com qualquer nmero, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administrao. As deliberaes sero tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberaes constaro de atas lavradas em livro prprio. 5 - Alm das atribuies decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administrao: a) fixar a orientao geral dos negcios sociais;

b) zelar pela integridade, valores ticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as quais a Companhia se submeta; c) d) aprovar o planejamento estratgico, bem como o respectivo plano de execuo da Companhia; supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco;

e) aprovar os programas de expanso e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; f) g) h) aprovar o oramento de capital e as decises individuais de investimentos relevantes; definir a poltica que orientar as relaes com investidores e mercado de capitais; estabelecer critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;

i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar lhes substitutos em caso de vacncia, fixar lhes as atribuies e avaliar seus desempenhos; j) estabelecer a remunerao individual dos administradores da Companhia, caso a Assemblia Geral tenha fixado montante global, e propor Assemblia deliberar a participao dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispem a lei e o presente estatuto; k) aprovar alteraes relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessrias ao suporte s estratgias definidas; l) fiscalizar a gesto dos negcios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decises dos rgos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; m) n) o) deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral; manifestar-se sobre o relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes;

p)

autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso;

q) autorizar a emisso de ttulos de crdito para distribuio pblica, inclusive debntures, nos termos art. 59, 1, da Lei n 6.404 de 15.12.1976; r) autorizar o pagamento de juros a ttulo de remunerao do capital prprio, bem como sua integrao ao valor dos dividendos do exerccio; s) autorizar a participao em outras sociedades, bem assim, a formao de consrcios, joint ventures e alianas estratgicas, no Pas e no exterior; t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reunies de grupo de controle e ou de quotistas ou Assemblias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consrcios, joint ventures ou alianas estratgicas de que a Companhia participe; u) fixar periodicamente critrios de valor envolvido, tempo de durao, extenso de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societrios, inclusive emprstimos ativos ou passivos, s possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou aps sua prvia autorizao ou do Comit Executivo; v) autorizar a prtica de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiana, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria devero praticar o ato autorizado; w) autorizar, enquanto no estabelecidos os critrios a que se refere a letra u supra, a tomada de emprstimos pela Companhia, bem como a concesso de emprstimos ou outros crditos, inclusive a funcionrios e membros dos rgos sociais; x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;

y) deliberar sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assemblia Geral. 6 - O Conselho de Administrao poder atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus VicePresidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemtico dos negcios sociais, de modo a assegurar a consecuo plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decises do prprio Conselho de Administrao. 7 - O Conselho poder deliberar a criao de comits especficos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participao de Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operaes sociais. SEO III - DA DIRETORIA: Art. 7 - A Diretoria se compe de: a) um Diretor Presidente; b) um Diretor Geral de Operaes; c) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e, d) um a vinte e cinco Diretores, sem designao especial. 1 - Os Diretores, pessoas fsicas residentes no Pas, Acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de um ano.

 2 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente, do Diretor Geral de Operaes ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. 3 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros, em primeira convocao. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos e constaro de atas lavradas em livro prprio. 4 - Tanto para os fins do "quorum" de instalao quanto do "quorum" de deliberao, admitido o voto escrito antecipado. O Presidente ter, nas reunies, o voto de qualidade, alm do seu prprio. Art. 8 - Compete Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social e a responsabilidade pela adequada execuo das deliberaes dos rgos sociais. 1 - O Diretor Presidente presidir o Comit Executivo e ser responsvel pela conduo geral dos negcios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administrao, devendo voltar-se ao direcionamento estratgico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao Conselho de Administrao. Nessa funo ser o representante da Companhia frente aos diversos pblicos e, nas responsabilidades de relacionamento e polticas institucionais, ter o apoio do Presidente do Conselho de Administrao. 2 - O Diretor Geral de Operaes atuar em conjunto com o Diretor Presidente para o desenvolvimento e realizao dos objetivos da Companhia e exercer a coordenao operacional dos diversos negcios, buscando maximizar sinergias e resultados, substituindo, ainda, o Diretor Presidente nas suas ausncias e impedimentos. Art. 9 Os Diretores, sem prejuzo de suas funes individuais, agiro sob orientao do Comit Executivo, rgo de deliberao colegiada, constitudo pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de Operaes e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administrao. 1 - Incumbe ao Comit Executivo elaborar e submeter aprovao do Conselho de Administrao: a) o planejamento estratgico, da Companhia, e seu respectivo plano de execuo, bem como seus programas de expanso e investimentos; b) o portflio de negcios da Companhia;

c) propostas de alteraes relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessrias ao suporte s estratgias definidas pelo Conselho de Administrao. 2 - Incumbe, ainda, ao Comit Executivo: a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuio de funes dos Diretores;

c) definir e sistematizar os processos e operaes, aprovar suas polticas, estratgias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelncia alcanado e as tcnicas de gesto empregadas; d) estabelecer as polticas e prticas de remunerao de recursos humanos, inclusive participao nos lucros ou resultados; e) orientar e prover a capacitao e desenvolvimento profissional aos executivos estratgicos, bem como cuidar de seus planos de sucesso; f) dar cumprimento s metas estabelecidas pelo Conselho de Administrao, submetendo-lhe os resultados obtidos;

g) submeter ao Conselho de Administrao programas de expanso ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; h) autorizar a captao de recursos, contratao de emprstimos e financiamentos, no Pas ou no exterior, inclusive mediante a emisso de ttulos e valores mobilirios, obedecidas as disposies legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administrao; i) autorizar a prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doao de bens inservveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia;

k) instruir os representantes da Companhia nas reunies de grupo de controle e de quotistas e nas Assemblias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao; l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agncias e escritrios;

m) promover o intercmbio de experincias e mxima sinergia entre os processos e operaes da Companhia; n) o) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os nveis funcionais; zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;

p) resolver os casos omissos, desde que no compreendidos na competncia da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. 3 - O Comit Executivo reunir se , ordinariamente, nas ocasies por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de Operaes ou por dois dentre seus membros. 4 - As reunies do Comit Executivo instalar se o com a presena da maioria de seus membros, em primeira convocao. 5 - Cada membro do Comit ter direito, nas reunies, a um voto, sendo que o Diretor Presidente ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 6 - As deliberaes sero tomadas por maioria de votos e constaro de atas lavradas em livro prprio. Tanto para os fins do "quorum" de instalao quanto do "quorum" de deliberao, admitido o voto escrito antecipado. 7 - O Comit Executivo encaminhar ao Conselho de Administrao cpias das atas de suas reunies e da Diretoria e prestar as informaes que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia. 8 - Independentemente de sua participao no Comit Executivo, cada membro do mesmo ser responsvel pela gesto dos processos e operaes que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administrao. 9 - Podero participar do Comit Executivo diretores de sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Companhia que vierem a ser designados pelo Conselho de Administrao, sendo-lhes vedado o exerccio das prerrogativas do 5. 10 O Comit Executivo poder deliberar a criao de comits auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados, para promover o intercmbio de experincias e a mxima sinergia entre as operaes da Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operaes.

Art. 10 - Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administrao (art.6 5, v) ou pelo Comit Executivo (art. 9, 3, 5, 6 e 7), exercero seus cargos com dedicao integral de tempo e no daro aval, fiana, nem de qualquer forma garantiro dvidas de terceiros. Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pelos rgos sociais. Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subseqentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. 1 - Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao ou do Comit Executivo s podero ser praticados uma vez preenchida tal condio preliminar. 2 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 3 - O Conselho de Administrao e o Comit Executivo podero autorizar a prtica de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em determinados casos, a representao da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. 4 - Na constituio de procuradores, observar se o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser previamente aprovadas pelo Comit Executivo, ou, ento, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comit designados; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho da Administrao ou do Comit Executivo, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao; c) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero poderes limitados.

5 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras dos pargrafos precedentes. CAPTULO IV DO CONSELHO FISCAL. Art. 13 - O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos, devendo um deles ser especialista em finanas, e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, sendo instalado e eleito em assemblia-geral. 1 - Competem ao Conselho Fiscal as seguintes atribuies: a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; b) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral;

c) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; e) convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; g) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar;

h) exercer as atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam; i) j) k) l) m) n) receber e apurar reclamaes, denncias ou irregularidades; opinar sobre proposta de contratao ou destituio de auditor externo; opinar sobre quaisquer servios a serem prestados Sociedade pelo auditor externo; opinar sobre os trabalhos conduzidos pela auditoria externa; auxiliar na soluo de divergncias entre administradores e auditores; opinar sobre os controles internos da contabilidade e da auditoria.

2 - O Conselho Fiscal funcionar em carter permanente. 3 - O Conselho Fiscal estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno. CAPTULO V DA ASSEMBLIA GERAL. Art. 14 - A Assemblia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste captulo, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art. 15 - A Assemblia Geral ser instalada por um Diretor, ou, na sua ausncia, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasio. 1 - A Sociedade poder exigir, em prazo fixado no anncio de convocao, o depsito de comprovante de titularidade de aes, expedido pela instituio financeira depositria dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo perodo, os servios de transferncia e desdobramento de aes. 2 - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberaes da Assemblia sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assemblia Geral sero lavradas atas em livro prprio, com os elementos, indicaes, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art. 17 - A Assemblia Geral ser Ordinria ou Extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podero ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata nica.

Art. 18 - A Assemblia Geral Ordinria dever se realizar no prazo da lei e ter por objeto. I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras.

II. deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; III eleger os membros do Conselho de Administrao e, quando for o caso, do Conselho Fiscal; IV. aprovar a correo da expresso monetria do Capital Social. CAPTULO VI DO EXERCCIO SOCIAL. Art. 19 O exerccio social se inicia a 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: I. II. balano patrimonial; demonstrao das mutaes do patrimnio lquido;

III. demonstrao do resultado do exerccio; e IV. demonstrao dos fluxos de caixa; V. demonstrao do valor adicionado. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei. 3 - O Conselho de Administrao poder propor, e a Assemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mnimo a que fizerem jus, nem prejudicar o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no 4, infra; b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar observar limite mximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalizao ou distribuio em dinheiro do excesso; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: (i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; (ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; (iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. 4 - Os Acionistas tero direito a receber em cada exerccio, a ttulo de dividendo, um percentual do lucro lquido, obedecido ao mnimo obrigatrio de 30% sobre aquele lucro lquido, com os seguintes reajustes:

(i) o acrscimo das seguintes importncias: - resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realizao, no exerccio, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliaes, registrado como reserva de reavaliao. (ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal, de reservas para contingncias, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. 5 - Integram o dividendo obrigatrio o dividendo preferencial e o pago conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanos semestrais ou intermedirios, a menos que doutra forma estabelecido pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao. 6 - Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria fazem jus a uma participao no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assemblia, observados os limites de lei. condio para o pagamento de tal participao a atribuio aos Acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere o 4, supra. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos do referido 4, poder ser paga, por deliberao do Conselho de Administrao, aos administradores participao no lucro semestral, "ad referendum" da Assemblia Geral. 7 - Sempre que o dividendo obrigatrio for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exerccio, equivalente ao dividendo pago, ser apropriada recomposio da reserva utilizada. 8 - O Conselho de Administrao poder declarar dividendos conta de reservas de lucros preexistentes, ou conta de lucros existentes no ltimo balano anual, semestral ou intermedirio. 9 - A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas constitudas em balanos semestrais ou intermedirios. 10 - Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. 11 - As aes preferenciais adquiriro o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (trs) exerccios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mnimos a que fizerem jus, direito que conservaro at o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPTULO VII DA LIQUIDAO. Art. 20 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberao da Assemblia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no perodo de liquidao, fixando-lhes a remunerao. Este Estatuto contm todas as alteraes ocorridas at 30 de dezembro de 2010. Osvaldo Burgos Schirmer Diretor Vice-Presidente Executivo Diretor de Relaes com Investidores

ANEXO 4.02 GERDAU S.A. CNPJ/MF N 33.611.500/0001-19 NIRE N 33300032266 Companhia de Capital Aberto PLANO EXECUTIVO DE OPO DE COMPRA DE AES A SER DENOMINADO PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA APROVAO PELA ASSEMBLIA EXTRAORDINRIA DE ACIONISTAS A SE REALIZAR EM 30 DE ABRIL DE 2003. 1. OBJETIVOS DO PROGRAMA 1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO (doravante o "PROGRAMA"), que outorga opes de compra de aes da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"), tem os seguintes objetivos: a Atrair e reter executivos estratgicos; b Oferecer um sistema de remunerao de longo prazo; c Compartilhar o crescimento e o sucesso da GERDAU e suas subsidirias controladas direta ou indiretamente; d Fortalecer o sentimento de participao e colaborao no negcio da Companhia. 2. ADMINISTRAO 2.1. A administrao do PROGRAMA ser de responsabilidade do Comit de Remunerao e Compensao (o "COMIT"). 2.2. O COMIT ter plenos poderes quanto organizao, execuo e administrao do PROGRAMA, de acordo com os termos e condies bsicas desse programa, com as diretrizes do Conselho de Administrao da GERDAU e com a legislao. 2.3. Os poderes do COMIT incluiro o direito de estabelecer as regras relativas outorga de opes de compra de aes anualmente. 2.4. O COMIT ser responsvel pela indicao de indivduos que preencham os critrios e estejam aptos para ser selecionados como participantes do PROGRAMA, que recebero opes para a compra de aes, assim como pela definio do nmero relevante de aes que ser objeto das opes pelo limite de tempo aqui estabelecido. 2.5. No exerccio de suas atribuies e autoridade em relao ao PROGRAMA, o COMIT estar sujeito apenas aos limites estabelecidos no item 2.2 acima, no tendo obrigao, por analogia ou regra de isonomia, de estender a opo a outros diretores, executivos ou colaboradores em situao e condio semelhantes se o COMIT entender que a oferta aplicvel apenas a um ou mais beneficirios especficos. 3 ELEGIBILIDADE 3.1. Os indivduos elegveis para o PROGRAMA incluem diretores, executivos e altos funcionrios da GERDAU e de suas subsidirias controladas direta ou indiretamente (que estejam includas no conceito da Companhia para fins deste programa). A seleo de diretores, executivos e funcionrios (doravante "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que tenham direito s opes de compra de aes deve ser feita exclusivamente pelo COMIT.

4 INGRESSO NO PROGRAMA 4.1. A admisso no PROGRAMA de EXECUTIVOS elegveis, como definido no item anterior, dever, em geral, ocorrer durante o ms de dezembro de cada ano, a no ser que o COMIT tome excepcionalmente uma deciso diferente. 4.2. O COMIT deve estabelecer, em cada caso, os perodos e as condies para o exerccio das opes com base nos termos definidos no Contrato de Opo para a Compra de Aes nos termos do Programa de Incentivo de Longo Prazo dos Executivos da Gerdau (O CONTRATO DE OPO), a ser firmado pelo EXECUTIVO, no qual sero definidos os seguintes pontos: a) o nmero de aes objeto de cada opo e o preo de compra por ao; b) os perodos e condies para o exerccio das opes de compra; c) outros termos e condies que o COMIT considere relevantes e que no tenham sido especificados neste plano. 4.3. Os contratos a que se refere este item devero ser executados conforme as especificaes aqui determinadas e de acordo com os termos do Art. 118 da Lei No. 6.404/76 e devero ser devidamente registrados pela Companhia. 5 AES INCLUDAS NO PROGRAMA 5. 1 A outorga de opo de compra de aes preferenciais da GERDAU poder corresponder de 5% (cinco por cento) a at 20% (vinte por cento) do salrio base ou honorrio base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidos para participar do PROGRAMA, conforme vier a ser determinado pelo COMIT. A outorga da opo de compra de aes aos membros do Conselho de Administrao poder corresponder a at 120% (cento e vinte por cento) de seus honorrios anuais e, a outorga da opo de compra de aes ao Diretor Presidente (CEO) e Diretor Geral de Operaes (COO), poder corresponder a at 50% (cinqenta por cento) de seus honorrios anuais. Para os fins ora previstos, entenda-se como salrio base ou honorrio base anual dos membros do Conselho de Administrao o valor do honorrio mensal de dezembro de cada ano, vezes 12 (doze) e, para o Diretor Presidente (CEO); o Diretor Geral de Operaes (COO); e demais EXECUTIVOS, o valor do honorrio ou salrio mensal de dezembro de cada ano, vezes 13 (treze). Adicionalmente, a cada ano ser reservado um nmero de aes equivalente a at 20% do total de aes includas no programa na respectiva data, excetuando-se as aes devidas aos integrantes do Conselho de Administrao, que poder ser distribudo pelo Comit Executivo Gerdau a executivos estratgicos, individualmente, com vistas sua reteno pela Companhia. As aes objeto da opo sero consideradas pelo respectivo valor mdio de cotao na data da outorga. 6 AQUISIO DO DIREITO DE EXERCER AS OPES 6.1. Como regra geral que pode ser alterada pelo COMIT, em cada caso, a aquisio do direito de exerccio das opes deve ter o seguinte formato e se referir aos seguintes perodos: a) Depois de se passarem 5 (cinco) anos do primeiro dia do ms seguinte data da outorga da opo, o EXECUTIVO pode exercer a opo. Para isso, deve pagar, de acordo com os termos do Item 5.1, um preo por ao equivalente ao preo mdio das mesmas aes na data da outorga da opo. b) O exerccio da opo de compra deve ocorrer dentro de um perodo de no mximo 5 (cinco) anos, depois do qual o EXECUTIVO no ter mais o direito a este ciclo especfico da opo. c) Caso a GERDAU emita algum bnus durante o perodo at o exerccio efetivo do direito compra, o nmero de aes relacionado ao direito do exerccio das opes ser aumentado proporcionalmente ao bnus, diluindo-se o preo do exerccio da opo na mesma proporo. d) Durante o primeiro ano do PROGRAMA, opes de compra de aes da Companhia sero outorgadas no ms de abril, sendo a data inicial para o perodo carncia estabelecida retroativamente para 1 de janeiro de 2003.

7 EXERCCIO DA OPO 7.1. A Opo pode ser exercida pelo EXECUTIVO integral ou parcialmente, de acordo com os termos estabelecidos no Item 7.2 abaixo. 7.2. Caso o exerccio seja parcial, o EXECUTIVO pode exercer a poro remanescente de seu direito dentro do perodo e de acordo com as condies especificadas no CONTRATO DE OPO. 8 CONDIES DE PAGAMENTO 8.1. As aes adquiridas devem ser quitadas imediatamente, em moeda brasileira corrente, a no ser que o COMIT faa provises determinando o contrrio, conforme especificado no CONTRATO DE OPO. 9 IMPOSTOS 9.1. As operaes a serem efetuadas como parte do PROGRAMA estaro sujeitas taxao na forma da lei. 10 EXPIRAO DA OPO 10.1. A opo ter expirado, para todos os fins e objetivos: a) como resultado de seu pleno exerccio, como estabelecido no PROGRAMA; b) como resultado da expirao do perodo de exerccio; c) como resultado da sada do EXECUTIVO da Companhia. 10.2. Caso a sada do EXECUTIVO da Companhia seja involuntria: a) quando o EXECUTIVO desligado por deciso da Companhia sem causa justa, o EXECUTIVO que j tenha adquirido o direito a exercer a opo em funo do fim do perodo de carncia mantm o direito pelo perodo contratual; b) quando o EXECUTIVO desligado por justa causa, perder o direito a exercer qualquer poro do PROGRAMA, independentemente de do prazo de carncia. 11 APOSENTADORIA DO EXECUTIVO 11.1. Em caso de aposentadoria, como parte do plano de aposentadoria da Companhia, o EXECUTIVO ter direito a exercer as opes de compra que lhe tocam imediatamente aps o fim de seu contrato de trabalho. 12 MORTE DO EXECUTIVO 12.1. Em caso de morte, os herdeiros do EXECUTIVO imediatamente herdaro o direito de exercer a opo de compra outorgada ao indivduo falecido. Esse direito deve ser exercido no perodo de at 2 (dois) anos da data da morte. Caso o perodo de carncia j tenha terminado em data anterior morte, o perodo correspondente ao exerccio das opes ser mantido. 13 PERODO DE VALIDADE

13.1. O PROGRAMA passar a vigorar aps sua aprovao pela Assemblia Geral Ordinria da Gerdau, sendo retroativo a 1 de janeiro de 2003. Poder ser encerrado a qualquer momento por deciso do Conselho de Administrao, embora com o compromisso de honrar os CONTRATOS DE OPO que j tenham sido firmados. 14 ALTERAES OU ENCERRAMENTO DO PROGRAMA 14.1. Por deciso do Conselho de Administrao, podem ser feitas alteraes ao PROGRAMA, caso os ganhos propostos na Poltica de Remunerao divirjam do objetivo estabelecido para Remunerao Direta. 14.2. Caso seja necessrio implementar mudanas ou encerrar o PROGRAMA, tais eventos sero anunciados aos EXECUTIVOS por escrito com antecedncia de no mnimo 30 (trinta) dias em relao data de alterao ou encerramento. 14.3. As modificaes ou encerramento do PROGRAMA no afetaro CONTRATOS DE OPO j firmados. 14.4 Em caso de alterao ou encerramento do PROGRAMA: a) a GERDAU no ter nenhuma obrigao de restabelecer o PROGRAMA nem de remunerar os EXECUTIVOS por ganhos ou perdas futuros esperados; b) caso o PROGRAMA seja modificado, quaisquer oportunidades subseqentes de lucro podem ser implementadas de acordo com termos diferentes daqueles estabelecidos previamente. 15 CONDIES GERAIS 15.1. Caso haja qualquer mudana no controle da GERDAU, as opes outorgadas aos EXECUTIVOS mais de 12 meses antes desse evento sero consideradas habilitadas ao exerccio de seu direito independentemente do trmino de sua respectiva carncia. 15.2. Se o EXECUTIVO decidir vender aes de sua propriedade, a Companhia ter prioridade na compra dessas aes ao preo de mercado no dia da operao. O EXECUTIVO que decide vender suas aes deve notificar a GERDAU com antecedncia de 2 (dois) dias teis, sendo que a Companhia tem direito preferencial a comprar essas aes at o dia til imediatamente anterior, com pagamento ao EXECUTIVO do preo de compra at 2 (dois) business dias teis depois da data de exerccio do direito de preferncia. 15.3. EXECUTIVOS que sejam beneficirios do PROGRAMA estaro sujeitos s regras restritivas quanto ao uso de informao privilegiada aplicveis s companhias de capital aberto em geral, assim como s regras para a negociao de aes de empresas de capital aberto no segmento especial da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) que se aplicam GERDAU. 15.4. Em caso de outorga e exerccio subseqente das opes de compra objeto deste PROGRAMA, os acionistas no tero direito de preferncia, nos termos do Art. 171, 3, da lei 6.404/76.

ANEXO 12.01 ATESTADO Eu, Andr Bier Johannpeter, atesto que: 1. 2. Revisei este relatrio anual da Gerdau S.A. no Formulrio 20-F; Conforme meu entendimento, este relatrio no contm nenhuma declarao inverdica relativa a qualquer fato de relevncia, nem omite a declarao de qualquer fato de relevncia que seja necessrio para garantir que as declaraes feitas, luz das circunstncias sob as quais tais declaraes foram emitidas, no sejam enganosas com respeito ao perodo coberto por este relatrio; Conforme meu entendimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras includas neste relatrio, representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condio financeira, resultados de operaes e fluxos de caixa da empresa em e para os perodos apresentados neste relatrio; Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgao de informao (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobilirios dos Estados Unidos) e controles internos sobre a preparao das demonstraes financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter: (a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgao de informaes, ou ter supervisionado a formulao dos mesmos, para assegurar que as informaes relevantes relacionadas empresa, incluindo suas subsidirias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o perodo para o qual este relatrio est sendo preparado;

3.

4.

(b) Elaborado esses controles internos sobre relatrios financeiros, ou causado esses controles internos sobre a preparao das demonstraes financeiras a serem elaborados sob nossa superviso, de forma a garantir a confiana em relao confiabilidade das demonstraes financeiras e sobre a preparao das demonstraes financeiras para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos; (c) Avaliado a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da empresa e apresentado, neste relatrio, nossas concluses relativas eficcia desses controles e procedimentos de divulgao de informaes, no perodo coberto por este relatrio e com base nessa avaliao; e (d) Apresentado neste relatrio toda e qualquer mudana no controle interno da empresa sobre relatrios financeiros que tenha ocorrido durante o perodo coberto pelo relatrio anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma probabilidade razovel de afetar, o controle interno da empresa sobre relatrios financeiros. 5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliao mais recente sobre o controle interno sobre relatrios financeiros, aos auditores da empresa e ao comit fiscal do Conselho de Administrao (ou s pessoas ocupando funes equivalentes): (a) Todas as deficincias significativas e problemas relevantes na formulao ou operao dos controles internos sobre relatrios financeiros que tenham uma probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importncia crucial ou no, envolvendo a administrao ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatrios financeiros.

Data: 31 de maio de 2011

/s/Andr Bier Gerdau Johannpeter

Andr Bier Johannpeter Chief Executive Officer

ANEXO 12.02 ATESTADO Eu, Osvaldo Burgos Schirmer, atesto que: 1. 2. Revisei este relatrio anual da Gerdau S.A. no Formulrio 20-F; Conforme meu entendimento, este relatrio no contm nenhuma declarao inverdica relativa a qualquer fato de relevncia, nem omite a declarao de qualquer fato de relevncia que seja necessrio para garantir que as declaraes feitas, luz das circunstncias sob as quais tais declaraes foram emitidas, no sejam enganosas com respeito ao perodo coberto por este relatrio; Conforme meu entendimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras includas neste relatrio, representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condio financeira, resultados de operaes e fluxos de caixa da empresa em e para os perodos apresentados neste relatrio; Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgao de informao (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobilirios dos Estados Unidos) e controles internos sobre a preparao das demonstraes financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter: (a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgao de informaes, ou ter supervisionado a formulao dos mesmos, para assegurar que as informaes relevantes relacionadas empresa, incluindo suas subsidirias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o perodo para o qual este relatrio est sendo preparado;

3.

4.

(b) Elaborado esses controles internos sobre relatrios financeiros, ou causado esses controles internos sobre a preparao das demonstraes financeiras a serem elaborados sob nossa superviso, de forma a garantir a confiana em relao confiabilidade das demonstraes financeiras e sobre a preparao das demonstraes financeiras para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos; (c) Avaliado a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da empresa e apresentado, neste relatrio, nossas concluses relativas eficcia desses controles e procedimentos de divulgao de informaes, no perodo coberto por este relatrio e com base nessa avaliao; e (d) Apresentado neste relatrio toda e qualquer mudana no controle interno da empresa sobre relatrios financeiros que tenha ocorrido durante o perodo coberto pelo relatrio anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma probabilidade razovel de afetar, o controle interno da empresa sobre relatrios financeiros. 5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliao mais recente sobre o controle interno sobre relatrios financeiros, aos auditores da empresa e ao comit fiscal do Conselho de Administrao (ou s pessoas ocupando funes equivalentes): (a) Todas as deficincias significativas e problemas relevantes na formulao ou operao dos controles internos sobre relatrios financeiros que tenham uma probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importncia crucial ou no, envolvendo a administrao ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatrios financeiros. Data: 31 de maio de 2011 /s/ Osvaldo Burgos Schirmer

Osvaldo Burgos Schirmer Chief Financial Officer

ANEXO 13.01 CERTIFICAO CONFORME A SEO 1350 DO CAPTULO 18 DO CDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002 Em relao ao Relatrio Anual da Gerdau S.A. (a Companhia) no Formulrio 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme submetido Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o Relatrio), eu, Andr Bier Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seo 1350 do captulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, at o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatrio cumpre todas as exigncias da Seo 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores Mobilirios (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e (ii) a informao contida no Relatrio representa justamente, em todos os aspectos relevantes, a condio financeira e os resultados das operaes da Empresa.

/s/ Andr Bier Gerdau Johannpeter Nome: Andr Bier Johannpeter Cargo: Chief Executive Officer Data: 31 de maio de 2011

ANEXO 13.02 CERTIFICAO CONFORME A SEO 1350 DO CAPTULO 18 DO CDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002 Em relao ao Relatrio Anual da Gerdau S.A. (a Companhia) no Formulrio 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme submetido Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o Relatrio), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seo 1350 do captulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, at o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatrio cumpre todas as exigncias da Seo 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores Mobilirios (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e (ii) a informao contida no Relatrio representa justamente, em todos os aspectos relevantes, a condio financeira e os resultados das operaes da Empresa.
/s/ Osvaldo Burgos Schirmer Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Cargo: Chief Financial Officer Data: 31 de maio de 2011