Con el solo propsito de informar a nuestros accionistas, se han recopilado los principales aspectos que contempla la normativa vigente

en relacin al mecanismo de recompra de acciones de propia emisin.

MECANISMO DE RECOMPRA DE ACCIONES DE PROPIA EMISIN

Informacin General, segn lo establecido en los Artculos 27 a 27 D de la Ley 18.046 de Sociedades Annimas

CONCEPTOS GENERALES
Recompra de acciones
La recompra de acciones es un procedimiento establecido en la ley de sociedades annimas que permite a stas adquirir, poseer y enajenar acciones de su propia emisin.

Sociedades que pueden recomprar sus acciones

Aquellas sociedades annimas cuyas acciones tengan transaccin burstil, incluidos los bancos.

Accionistas que pueden vender sus acciones

Todos los accionistas de la sociedad o banco emisor cuyas acciones estn totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibicin.

Monto o porcentaje de acciones que se pueden recomprar

El monto o porcentaje a adquirir lo acuerda la Junta Extraordinaria de Accionistas, dentro de los lmites establecidos en la ley.

Precio de la recompra
El precio es acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo delegar esta atribucin en el Directorio.

ACUERDOS Y AUTORIZACIONES
La sociedad que desee recomprar sus acciones debe adoptar los acuerdos y obtener las autorizaciones que dispone la ley: El Directorio debe acordar someter a consideracin de la Junta Extraordinaria de Accionistas la recompra de acciones y formular una proposicin informada; La Junta Extraordinaria de Accionistas debe acordar la recompra de acciones con el voto favorable de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; En el caso de que la sociedad adquirente sea una institucin bancaria, una vez adoptado el acuerdo por la Junta, se debe solicitar autorizacin a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; El Directorio debe adoptar el o los acuerdos que sean necesarios para decidir la oportunidad, monto y precio de las acciones, conforme al programa aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas.

MATERIAS DEL ACUERDO DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Directorio propondr a la Junta un programa marco para recomprar acciones, el que debe contener lo siguiente: Monto o porcentaje mximo a adquirir. Objetivo y duracin del programa de recompra, que no podr exceder los 3 aos. Precio mnimo y mximo a pagar por las acciones, pudiendo la Junta delegar la fijacin del precio en el Directorio.

CONDICIONES Y LMITES LEGALES

Las acciones deben tener transaccin burstil. La adquisicin slo puede hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas. La sociedad no puede mantener en cartera acciones de su propia emisin representativas de un monto superior al 5% de las acciones suscritas y pagadas. Las acciones que se adquieren deben estar totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibicin. Mientras las acciones estn en poder de la sociedad, no se computarn para efectos de qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripcin de aumentos de capital. Si la sociedad es una institucin bancaria, se establece adems que: El valor de las acciones propias en cartera se deduce del capital bsico para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos, y La adquisicin de acciones de propia emisin se considerar como un reparto de dividendos.

FORMA DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES

En bolsas de valores a travs de sistemas que permitan la adquisicin a prorrata de las acciones recibidas y, si no alcanzaren el porcentaje a adquirir establecido, el saldo restante podr comprarse directamente en rueda. Alternativamente, podr acordarse la adquisicin de acciones a travs de una Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones (OPA), de conformidad a la ley. Asimismo, podr adquirirse directamente en rueda una cantidad representativa de hasta el 1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier perodo de doce meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el Directorio hubiere sido autorizado para ello por la Junta Extraordinaria de Accionistas

PLAZO Y FORMA DE ENAJENACIN DE LAS ACCIONES

Deben ser enajenadas dentro del plazo mximo de veinticuatro meses contado de su adquisicin y, si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho. Se debe realizar una oferta preferente a los accionistas, por una sola vez y a prorrata de sus acciones. Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente, la enajenacin deber efectuarse siempre en una bolsa de valores. No es obligatoria la oferta preferente si se trata de cumplir un programa o plan de compensacin a trabajadores de la sociedad, o respecto de la venta de una cantidad de acciones que, dentro de cualquier perodo de doce meses, no supere el 1% del capital accionario de la sociedad, siempre que en ambos casos se cuente con aprobacin de la Junta de Accionistas.