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Art. 1

La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil. Las sociedades annimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Son sociedades annimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores. Son sociedades annimas especiales las indicadas en el Ttulo XIII de esta ley. Son sociedades annimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales. Las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas especiales quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este ltimo caso, quedarn adems sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando emitieren valores. Las sociedades annimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarn afectas a las normas que rigen a las sociedades annimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendr derecho a retiro. Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades annimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones anlogas, se entender, salvo mencin expresa en contrario, que la remisin se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas en cuanto a las obligaciones de informacin y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el pblico en general. En todo lo dems, esas sociedades se regirn por las disposiciones de las sociedades annimas cerradas y no estarn obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de oferta pblica. Las sociedades annimas a que se refiere este inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condicin o actividad en cuya virtud la ley las someti al control de la Superintendencia, podrn solicitar a sta la exclusin de sus registros y fiscalizacin, acreditando dicha circunstancia. Las disposiciones de la presente ley primarn sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo del presente artculo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligacin de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificacin que en ellos se introduzca. La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada en los trminos del artculo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, sern reducidas a escritura pblica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior. No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas. El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual valor. El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustadas en la misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarn en dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valor oficial de cambio se estar a lo que disponga el estatuto social. Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones suscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivas acciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, de una en una, hasta completar el pago de la totalidad de ellas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derechos que las

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ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participacin que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte pagada. No obstante, lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se podr estipular una norma diferente. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las preferencias debern constar en los estatutos sociales y en los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a ellas. No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podr estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los estatutos de las sociedades annimas abiertas podrn contener preferencias que otorguen a una serie de acciones preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado. No podrn establecerse series de acciones con derecho a voto mltiple. Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o de votacin en las juntas de accionistas. En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las sociedades annimas abiertas, la adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporcin sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este artculo deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de 30 das contado desde que se publique la opcin en la forma y condiciones que determine el Reglamento. La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer un nmero invariable de directores. La renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se renovar cada ao. El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres directores y el de las sociedades annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estar a estos mnimos. Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad annima abierta debiere designar al menos un director independiente y constituir el comit a que se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de directores ser de siete. Los estatutos podrn establecer la existencia de directores suplentes, cuyo nmero deber ser igual al de los titulares. En este caso cada director tendr su suplente, que podr reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de ste. Los directores suplentes siempre podrn participar en las reuniones del directorio con derecho a voz y slo tendrn derecho a voto cuando falten sus titulares. A los directores suplentes les sern aplicables las normas establecidas para los titulares, salvo excepcin expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables. Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deber procederse a la renovacin total del directorio, en la prxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante. En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el artculo 50 bis y su suplente, en su caso, el directorio deber designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votacin en la junta en que el primero result electo. Si ste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el directorio designar al que le sigui en votacin en la misma junta, y as sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponder al directorio efectuar la designacin, debiendo nombrar a una persona

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que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente. Los estatutos debern determinar si los directores sern o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas. En la memoria anual que las sociedades annimas abiertas sometan al conocimiento de la junta ordinaria de accionistas, deber constar toda remuneracin que los directores hayan percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de representacin, viticos, regalas y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales debern presentarse detallada y separadamente en la memoria, avalundose aquellas que no consistan en dinero. El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artculo 49 de la presente ley. El directorio podr delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. De la fiscalizacin de la administracin Las juntas ordinarias de las sociedades annimas cerradas debern nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la prxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas podrn, adems, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. Sin embargo, los estatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacin sealada en este artculo o establecer un mecanismo diverso de control. La junta ordinaria de accionistas de las sociedades annimas abiertas deber designar anualmente una empresa de auditora externa regida por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045 con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligacin de informar por escrito a la prxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Los estatutos podrn establecer, adems, en forma permanente o transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el artculo anterior. De las juntas de accionistas Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la poca fija que determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario sealarlas en la respectiva citacin. Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarn, en lo pertinente, a los qurum aplicables a esta ltima clase de juntas. Son materias de la junta ordinaria: 1) El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; 2) La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; 3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin, y 4) En general, cualquiera materia de inters social que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de junta extraordinaria: 1) La disolucin de la sociedad; 2) La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos; 3) La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones; 4) La enajenacin del activo de la sociedad en los trminos que seala el N 9) del artculo 67; 5) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin de directorio ser suficiente, y 6) Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los nmeros 1), 2), 3) y 4) slo podrn acordarse en junta celebrada

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ante notario, quien deber certificar que el acta es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la reunin Podrn auto convocarse y celebrarse vlidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citacin. Del Balance de otros Estados y Registros Financieros y de la distribucin de las utilidades Los asientos contables de la sociedad se efectuarn en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse stos de conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general. Las sociedades annimas confeccionarn anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la fecha que determinen los estatutos. El directorio deber presentar a la consideracin de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, acompaada del balance general, del estado de ganancias y prdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos debern reflejar con claridad la situacin patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo. En las sociedades abiertas, la memoria incluir como anexo una sntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el comit de directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o ms de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comit o accionistas as lo soliciten. Asimismo, en toda informacin que enve el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de citacin a junta, solicitudes de poder, fundamentacin de sus decisiones u otras materias similares, debern incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comit y los accionistas mencionados en el inciso anterior. El Reglamento determinar la forma, plazo y modalidades a que deber sujetarse este derecho y las obligaciones de informacin de la posicin de las minoras a que se refieren los incisos anteriores. Las sociedades annimas abiertas debern publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y por el plazo que determine la Superintendencia, la informacin sobre sus estados financieros y el informe de los auditores externos, con no menos de 10 das de anticipacin a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciar sobre los mismos. Asimismo, la informacin sealada en el inciso anterior y el hipervnculo al sitio de Internet de la sociedad donde dicha informacin se ubique, deber presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia, para que as sta pueda publicarlo en su sitio de Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del pblico a la informacin, debiendo la sociedad informar conjuntamente la fecha de publicacin de tales antecedentes en su sitio en Internet. Si los estados financieros fueren alterados por la junta, las modificaciones se publicarn en el sitio en Internet de la sociedad, dentro de los 5 das siguientes a la fecha de la junta. En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio en Internet para efectuar las publicaciones referidas en los incisos anteriores, deber realizarlas en un diario de amplia circulacin, en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni ms de 20 das de anticipacin a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciar sobre los estados financieros y el informe de los auditores externos. Tratndose de las modificaciones introducidas por la junta, la publicacin deber efectuarse en el mismo diario dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la junta. Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia, sta podr disponer la publicacin de sus observaciones en la forma que ella determine. Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la Superintendencia. Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas. Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio. En las sociedades annimas cerradas, se estar a lo que determine en los estatutos y si stos nada dijeren, se les aplicar la norma precedente. En todo caso, el directorio podr, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren prdidas acumuladas. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mnimos obligatorios o como dividendos adicionales, podr en cualquier tiempo ser capitalizada, previa

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reforma de estatutos, por medio de la emisin de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirn entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a la fecha del reparto. Salvo estipulacin en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extender a las acciones liberadas que a stas correspondieren en la distribucin proporcional. El pago de los dividendos mnimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, ser exigible transcurridos treinta das contados desde la fecha de la junta que aprob la distribucin de las utilidades del ejercicio. El pago de los dividendos adicionales que acordare la junta, se har dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que sta determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto. El pago de los dividendos provisorios se har en la fecha que determine el directorio. Los dividendos sern pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a las fechas establecidas para su solucin. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos debern pagarse en dinero. Sin embargo, en las sociedades annimas abiertas se podr cumplir con la obligacin de pagar dividendos, en lo que exceda a los mnimos obligatorios, sean stos legales o estatutarios, otorgando opcin a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones liberadas de la propia emisin o en acciones de sociedades annimas abiertas de que la empresa sea titular. El dividendo opcional deber ajustarse a condiciones de equidad, informacin y dems que determine el Reglamento. Sin embargo, en el silencio del accionista, se entender que ste opta por dinero. Los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposicin de sus accionistas, dentro de los plazos establecidos en el artculo 81, se reajustarn de acuerdo a la variacin que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que stos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarn intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo perodo.