TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES Art. 167._ Reforma del Contrato Social por transformacin de la Sociedad.

Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio Art. 168._ Aprobacin de transformaciones que impongan responsabilidades mayores a los socios. Cuando la transformacin imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contrada bajo la forma anterior, deber ser aprobada por unanimidad. En los dems casos, los asociados disidentes o ausentes podrn ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformacin, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros Art. 169._ Modificacin de la responsabilidad en la transformacin. Si en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificacin no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro mercantil Art. 170._ Inclusin del Balance General en la Escritura Pblica de Transformacin. En la escritura pblica de transformacin deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador pblico Art. 171._ Validez de la Transformacin. Para que sea vlida la transformacin ser necesario que la sociedad rena los requisitos exigidos en este Cdigo para la nueva forma de sociedad FUSION DE SOCIEDADES Todas las sociedades vigiladas o controladas, correspondientes al sector real de la economa, debern solicitar a esta Superintendencia la autorizacin para solemnizar la reforma estatutaria consistente en fusin, excepto las sociedades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o de Puertos y Transporte PASOS A SEGUIR 1. Radicar la solicitud acompaada de la documentacin requerida. Dirigirse a: Oficina de la entidad: Grupo de Correspondencia (Sede Central) o Intendencias Regionales. Correo: Certificado a la direccin de la Sede Central o Intendencias Regionales. 2. En el caso que la solicitud sea suscrita por apoderado especial deber efectuarse la diligencia de presentacin personal y acreditar la calidad de abogado inscrito. Dirigirse a: Oficina de la entidad: Otro Medio: Notara 3.Dar respuesta, dentro de los trminos establecidos, a los oficios de requerimiento de la Superintendencia, si hay lugar a ello. Dirigirse a: Oficina de la entidad: Grupo de Correspondencia (Sede Central) o Intendencias Regionales Correo: Certificado a la direccin de la Sede Central o Intendencias Regionales 4.Notificarse del acto administrativo. Dirigirse a: Oficina de la entidad: Grupo de Contratos y Apoyo Legal o Intendencias Regionales

ESCISION DE UNA SOCIEDAD Definicin Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Al respecto la Ley 222 de 1995 contiene: Art. 3.- MODALIDADES. Habr Escisin cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades. 2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente. Art. 4.- PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El 1. 2. 3. proyecto Los El En el de motivos nombre caso de escisin de de deber la las de creacin contener y nuevas por las lo que sociedades, menos condiciones los las siguientes en que en de especificaciones: se la la realizar. escisin. misma. escisin

sociedades

participen

estatutos

4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. 6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. 7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin solo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios. Art. 5.- PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.

Art. 6.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos para la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo. Pargrafo. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo los administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercer el derecho de oposicin. Art. 7.- DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS. Los tenedores de bonos de las sociedades participantes en la escisin tendrn los derechos previstos en las disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de Valores. Igualmente tendrn el derecho de informacin previsto en el presente Captulo. Art. 8.- PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION. El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas ltimos. restrictivas, 2. ms servido El acta o sociedades de actas en En ella, debern protocolizar fuere que conste a para el acuerdo tal la de los siguientes documentos: necesario; escisin; vigilancia; escisin. 1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prcticas comerciales

3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participe una o sujetas base 4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisin. Art. 9.- EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que se refiere el artculo anterior, operar, entre las sociedades intervinientes en la escisin y frente a terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable. Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y dems bienes sujetos a registro bastar con enumerarlos en la respectiva escritura de escisin, indicando el nmero de folio de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de escisin deber procederse al registro correspondiente. Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisin a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartir entre ellas en proporcin al activo que les fue adjudicado. A partir de la inscripcin en el registro mercantil de la escritura de escisin, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirn las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisin y adquirirn los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. As mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviere, se entender liquidada. Art. 10.- RESPONSABILIDAD. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la escindente respecto de obligaciones anteriores a la misma, las dems sociedades

participantes respondern solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligacin. En este caso, la responsabilidad se limitar a los activos netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisin. En caso de disolucin de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las sociedades beneficiarias, estas respondern solidariamente por la correspondiente obligacin. 1-

Disolucin y liquidacin
1.1.- Concepto y causas de disolucin La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la extincin de la

sociedad como contrato y como persona jurdica. La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque sta pasa a ser liquidatoria, por lo que se aade a su denominacin la expresin en liquidacin. Para que exista disolucin es preciso que se d alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) o en los estatutos sociales. Causas legales 1- Acuerdo de la Junta General 2- Cumplimiento del trmino de duracin fijado en los estatutos 3- Finalizacin de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralizacin de sus rganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento 4- Como consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente 5- Reduccin del capital social por debajo del mnimo legal 6- Fusin o escisin total de la sociedad 7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

El acuerdo de disolucin se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad. 1.2.- Liquidacin Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin y cesan automticamente los administradores , asumiendo los liquidadores todas sus funciones. Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores: - a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social - al Sindicato de obligacionistas - al Gobierno, cuando la liquidacin se a de notable importancia Realizadas las operaciones de liquidacin, los liquidadores:

1- Elaboran el balance final. Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social. 2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por accin bien en la forma prevista en los estatutos bien en proporcin al importe nominal de las acciones. En el caso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporcin, la devolucin es: 1) a las acciones sin voto 2) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportacin del que hubiera desembolsado menos 3) el resto se reparte entre los accionistas en proporcin al nominal de sus acciones En esta misma proporcin se sufriran las posibles prdidas, teniendo en cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por prdidas, salvo que la reduccin supere el valor del resto de las acciones DECRETO 2649

Art. 1o. Definicin. De conformidad con el articulo 68 de la Ley 43 de 1990, se entiende por principios o normas de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, el conjunto de conceptos bsicos y de reglas que deben ser observados al registrar e informar contablemente sobre los asuntos y actividades de personas naturales o jurdicas. Apoyndose en ellos, la contabilidad permite identificar, medir, clasificar, registrar, interpretar, analizar, evaluar e informar, las operaciones de un ente econmico, en forma clara, completa y fidedigna. Art. 2o. mbito de aplicacin. El presente decreto debe ser aplicado por todas las personas que de acuerdo con la ley estn obligadas a llevar contabilidad. Su aplicacin es necesaria tambin para quienes sin estar obligados a llevar contabilidad, pretendan hacerla valer como prueba. Art. 3o. Objetivos bsicos. La informacin contable debe servir fundamentalmente para: 1. Conocer y demostrar los recursos controlados por un ente econmico, las obligaciones que tenga de transferir recursos a otros entes, los cambios que hubieren experimentado tales recursos y el resultado obtenido en el perodo. 2. Predecir flujos de efectivo. 3. Apoyar a los administradores en la planeacin, organizacin y direccin de los negocios. 4. Tomar decisiones en materia de inversiones y crdito.

5. Evaluar la gestin de los administradores del ente econmico. 6. Ejercer control sobre las operaciones del ente econmico. 7. Fundamentar la determinacin de cargas tributarias, precios y tarifas. 8. Ayudar a la conformacin de la informacin estadstica nacional, y 9. Contribuir a la evaluacin del beneficio o impacto social que la actividad econmica de un ente represente para la comunidad. Art. 4o. Cualidades de la informacin contable. Para poder satisfacer adecuadamente sus objetivos, la informacin contable debe ser comprensible y til. En ciertos casos se requiere, adems, que la informacin sea comparable. La informacin es comprensible cuando es clara y fcil de entender. La informacin es til cuando es pertinente y confiable. La informacin es pertinente cuando posee valor de realimentacin, valor de prediccin y es oportuna. La informacin es confiable cuando es neutral, verificable y en la medida en la cual represente fielmente los hechos econmicos. La informacin es comparable cuando ha sido preparada sobre bases uniformes. Art. 5o. Definicin. Las normas bsicas son el conjunto de postulados, conceptos y limitaciones, que fundamentan y circunscriben la informacin contable, con el fin de que esta goce de las cualidades indicadas en el articulo anterior. Art. 6o. Ente econmico. El ente econmico es la empresa, esto es, la actividad econmica organizada como una unidad, respecto de la cual se predica el control de los recursos. El ente debe ser definido e identificado en forma tal que se distinga de otros entes. Art. 7o. Continuidad. Los recursos y hechos econmicos deben contabilizarse y revelarse teniendo en cuenta si el ente econmico continuara o no funcionando normalmente en perodos futuros. En caso de que el ente econmico no vaya a continuar en marcha, la informacin contable as deber expresarlo. Al evaluar la continuidad de un ente econmico debe tenerse en cuenta que asuntos tales como los que se sealan a continuacin, pueden indicar que el ente econmico no continuara funcionando normalmente: 1. Tendencias negativas (prdidas recurrentes, deficiencias de capital de trabajo, flujos de efectivo negativos). 2. Indicios de posibles dificultades financieras (incumplimiento de obligaciones, problemas de acceso al crdito, refinanciaciones, venta de activos importantes) y,

3. Otras situaciones internas o externas (restricciones jurdicas a la posibilidad de operar, huelgas, catstrofes naturales). Art. 8o. Unidad de medida. Los diferentes recursos y hechos econmicos deben reconocerse en una misma unidad de medida. Por regla general se debe utilizar como unidad de medida la moneda funcional. La moneda funcional es el signo monetario del medio econmico en el cual el ente principalmente obtiene y usa efectivo DECRETO 2650

ART. 1-OBJETIVO. El plan nico de cuentas busca la uniformidad en el registro de las operaciones econmicas realizadas por los comerciantes con el fin de permitir la transparencia de la informacin contable y por consiguiente, su claridad, confiabilidad y comparabilidad ARTICULO 2 CONTENIDO. El plan nico de cuentas est compuesto por un catlogo de cuentas y la descripcin y dinmica para la aplicacin de las mismas, las cuales deben observarse en el registro contable de todas las operaciones o transacciones econmicas. ARTICULO 3 CATALOGO DE CUENTAS. Modificado. D.R. 2894/94, art. 1. El catlogo de cuentas contiene la relacin ordenada y clasificada de las clases, grupos, cuentas y subcuentas del activo, pasivo, patrimonio, ingresos, gastos, costo de ventas, costos de produccin o de operacin y cuentas de orden identificadas con un cdigo numrico y su respectiva denominacin. ARTICULO 4 DESCRIPCIONES Y DINAMICAS. Las descripciones expresan o detallan los conceptos de las diferentes clases, grupos y cuentas incluidas en el catlogo e indican las operaciones a registrar en cada una de las contables que las afecten. ARTICULO 5 CAMPO DE APLICACION. El plan nico de cuentas deber ser aplicado por todas las personas naturales o jurdicas que estn obligadas a llevar contabilidad, de conformidad con lo previsto en el Cdigo de Comercio. Dichas personas para los efectos del presente decreto, se denominarn entes econmicos. No estarn obligados a aplicar el plan nico de cuentas de que trata este decreto, los entes econmicos pertenecientes a los sectores financiero, asegurador y cooperativo para quienes se han expedido planes de cuentas en virtud de legislacin especial. ARTICULO 6 NORMAS DE APLICACION. Modificado. D. R. 2894/94, art. 2. El plan nico de cuentas debe aplicarse de conformidad con las siguientes normas: cuentas. Las dinmicas sealan la forma en que se deben utilizar las cuentas y realizar los diferentes movimientos

1. Catlogo de cuentas. El catlogo de cuentas y su estructura, sern de aplicacin obligatoria y en la

contabilidad no podrn utilizarse clases, grupos, cuentas o subcuentas diferentes a las previstas en l. No obstante, los entes econmicos que lo consideren necesario podrn utilizar internamente, para el registro de sus operaciones, cdigos y denominaciones diferentes, caso en el cual debern elaborar una tabla de equivalencias entre stas y las contenidas en el catlogo del plan nico de cuentas, la cual estar a disposicin de las personas o entidades que de conformidad con la ley tengan la potestad de inspeccionar o examinar los libros y papeles del ente econmico. Sin embargo, en libros registrados se deber asentar la informacin contable conforme al catlogo de cuentas del mencionado plan.

Los entes econmicos que decidan utilizar la tabla de equivalencias, debern informarlo de manera inmediata a la entidad de vigilancia correspondiente.

Las cuentas y subcuentas identificadas nicamente por el cdigo numrico, podrn ser utilizadas y denominadas por el ente econmico, dentro del rango establecido, dependiendo de sus necesidades de informacin, conservando la misma estructura del plan nico de cuentas.

2. Dinmicas y descripciones. En todo caso, las dinmicas y descripciones sern de uso obligatorio y todos los
asientos contables debern efectuarse de conformidad con lo establecido en ellas. ARTICULO 7 AUXILIARES. Adicionalmente a las subcuentas indicadas en el catlogo sealado, se podrn utilizar las auxiliares que se requieran de acuerdo con las necesidades del ente econmico, para lo cual bastar con que se incorporen a partir del sptimo dgito. ARTICULO 8 AJUSTES POR INFLACION. Modificado. D.R. 2894/94, art. 3. Los ajustes integrales por inflacin podrn registrarse dentro de cada una de las subcuentas respectivas. En el evento que el ente econmico requiera registrarlos por separado, utilizar las subcuentas cuyos cdigos terminen en 99. Para este ltimo caso, en relacin con los pasivos que deban ser cancelados en especie o servicios futuros, se podrn crear las subcuentas de ajustes por inflacin cuando no se encuentren establecidas en el catlogo del plan nico de cuentas. ARTICULO 9 ABREVIATURAS. La denominacin dada a los rubros que conforman el catlogo del plan nico de cuentas, podr ser aplicada utilizando abreviaturas o parte de la denominacin, segn le corresponda. ARTICULO 10. LIBROS OFICIALES. Los libros de comercio registrados debern llevarse aplicando los cdigos numricos y las denominaciones del catlogo de cuentas contenidas en el presente decreto. ARTICULO 11. INFORMES. Modificado. D. R. 2894/94, art. 5. Toda presentacin de estados financieros bsicos a los administradores, socios, entidades del Estado y a terceros, deber efectuarse utilizando las denominaciones indicadas en el catlogo contenido en el plan nico de cuentas. As mismo, indicar los cdigos numricos, en el evento que le sean solicitados por alguno de stos.

Para tal efecto, el balance general se preparar debidamente clasificado en parte corriente y no corriente, dependiendo de la realizacin de los activos y exigibilidad de los pasivos, conforme a las normas vigentes sobre presentacin y revelacin de estados financieros.

ARTICULO 12. PRESENTACION DE ESTADOS FINANCIEROS. Derogado. D.R. 2894/94, art. 9. ARTICULO 13. APLICACION GRADUAL. Modificado. D.R. 2894/94, art. 6. A partir de los estados financieros cortados a 31 de diciembre de 1993, la presentacin de los mismos deber hacerse en su totalidad conforme al plan nico de cuentas. El plan nico de cuentas se aplicar para todas las operaciones econmicas, a partir del 1 de enero de 1994 en las sociedades mercantiles que legal o estatutariamente estn obligadas a tener revisor fiscal. El registro o comprobante contable ser obligatorio a nivel de cuenta (los cuatro primeros dgitos).

A partir del 1 de enero de 1995, el plan nico de cuentas ser obligatorio para todas las personas naturales o jurdicas obligadas a llevar contabilidad de acuerdo con lo dispuesto en el Cdigo de Comercio. El registro o comprobante contable ser obligatorio a nivel de subcuenta (los seis primeros dgitos).