Anda di halaman 1dari 11

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum a. Judul Perjanjian Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum. b.

Para Pihak Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum ini (untuk selanjutnya disebut Perjanjian) dibuat dan ditandatangani antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan atau Penjamin Emisi Efek. c. Premis Perjanjian Bahwa Emiten akan melakukan Penawaran Umum sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian serta tergantung dari telah menjadi efektifnya Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Emiten kepada Ketua Bapepam dan LK, dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan pasar modal dan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Emiten dicatatkan. Bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut, Emiten telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Emiten. Bahwa berdasarkan Perjanjian ini, Emiten menunjuk

PT..SEKURITAS sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan SEKURITAS akan menerima penunjukan tersebut. Bahwa PT..SEKURITAS dapat membentuk Sindikasi Penjamin Emisi Efek setelah tercapainya kesepakatan Harga Penawaran atas jumlah Saham Yang Ditawarkan, dan dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan membeli Saham Yang Ditawarkan yang tidak habis terjual. Bahwa segera setelah selesainya Penawaran Umum pada Pasar Perdana, Emiten akan mencatatkan Saham yang dikeluarkan dan

disetor penuh oleh Emiten yang ditawarkan dalam Penawaran Umum pada Bursa Efek. Bahwa Emiten akan menggunakan ketentuan Penitipan Kolektif sesuai dengan perjanjian yang dibuat antara Emiten dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. d. Syarat-syarat Saham Emiten akan menawarkan Saham Yang SDitawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat atau melakukan Penawaran Umum dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1.

Jumlah seluruh Saham Yang Ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran akan ditentukan kemudian dalam Perubahan Perjanjian.

2.

Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif dengan memperhatikan Peraturan Perundanngan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

3.

Emiten tidak menerbitkan Saham Yang Ditawarkan dalam bentuk Surat Saham, tetapi Saham Hasil Penawaran Umum akan didistribusikan secara elektronik.

4.

Sebelum Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan Saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan. Setelah Saham Emiten dicatatkan pada Bursa Efek maka sebagai tanda bukti kepemilikan Saham adalah Konfirmasi Tertulis dari KSEI.

5.

Pemesanan yang hendak melakukan pemesanan Saham Yang Ditawarkan wajib membuka rekening pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI

untuk menerima dan menyimppan Saham Yang Ditawarkan yang didistribusikan oleh Emiten.
6.

Setelah Penawaran Umum dilakukan dan setelah s aham eEmitetn dicatatkan di Bursa Efek, maka bagi pemegang Saham Emiten yang menghendaki Surat Kolektif Saham dapat melakukan penarikan Saham miliknya keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI.

e.

Penunjukkan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Serta Penawaran Awal dan Penawaran Umum:
1.

Emiten dapat menunjuk Penjamin Emisi Efek lainnya atas rekomendasi Penjamin Pelaksanan Emisi Efek setelah Penawaran Awal yang akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian.

2.

Penjamin Emisi Efek berhak untuk menggunakan jasa Agen Penjualan dalam rangka menawarkan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum sesuai dengan syarat dan ketentuan yang diatur dalam perjanjian agen penjualan yang isinya tidak bertentangan dengan Perjanjian ini dan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.

3.

Berdasarkan pernyataan dan jaminan serta kesanggupan para pihak seperti yang tertera dalam Perjanjian ini atau yang diberikan menurut Perjanjian ini serta tergantung pada terpenuhinya persyaratan pendahuluan, diperolehnya Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif serta dengan memenuhi persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan persetujuan yang disyaratkan untuk Penawaran Umum iini, maka Emiten setuju untuk menawarkan Saham Yang Ditawarkan kepada masyarakat melalui Penawaran Umum, untuk selanjutnya dicatatkan pada Bursa Efek berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini.

f.

Pernyataan Pendaftaran:
1.

Emiten wajib menyerahkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dokumen-dokumen Pernyataan Pendaftaran sebagaimana

diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan kemudian Penjamin Pelaksana Emisi Efek secara bersama0-sama dengan Emiten menyampaikan keppada Bapepamm dan LK.
2.

Dalam hal Bapepam dan LK meminta Emiten untuk menyampaikan perubahan dan atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya maka dalam waktu paling lama 10 (sepuluh) hari kerja sejak diterimanya permintaan Bapepam dan LK, Emiten wajib menyampaikan perubahan dan atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran tersebut, dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek membantu Emiten untuk menyampaikan perubahan dan atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran tersebut.

3.

Setelah menerima dokumen dan dokumen-dokumen tambhanhan yang dimaksud, Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus segera menyampaikan dokumen-dokumen tambahan kepada Bapepam dan LK atas nama Emiten.

4.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten harus mengusahakan dengan sungguh-sungguh agar Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan sebagaimana dimuat dalam Prospektus.

5.

Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan oleh Emiten menjadi batal dalam hal:
a.

Emiten tidak memberikan tanggapan atas Pernyataan Pendaftaran setelah 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak diteri,manya permintaan Bapepam dan LK yang meminta perubahan dan atau tambhanhan informasi atas Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya.

b.

Emiten tidak menyampaikan konfirmasi ada atau tidak adanya perubahan informasi atau tidak menyampaikan

informasi mengenai jumlah saham, penjaminan emisi efek, dan atau Harga Penawaran Saham Yang Ditawarkan dalam jamngka waktu 21 (dua puluh satu) Hari Kerja setelah pengumuman Prospektus Ringkas dan atau setelah Bapepam dan LK menyatakan bahwa Emiten sudah dapat melakukan Penawaran Awal (bookbuilding) dan atau menyebarkan informasi yang berkaitan dengan Penawaran Umum. g. Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Saham, Daftar Pemesanan Pembelian Saham dan Pengumuman Prospektus Ringkas
1.

Prospektus

Ringkas

Ddilarang

diumumkan

sampai

dengan

diterimanya pernyataan Bapepam dan LK bahwa Emiten wajib mengumumkan Prospektus Ringkas sesuai dengan Formulir sebagaimana tersebut dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX. A. 2. , dan Prospektus Ringkas wajin diumumkan dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK sesuai dengan Formulir sebagaimana tersebut dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX. A.2. 2. Emiten dapat juga mengumumkan Prospektus Ringkas dan atau perbaikan dan atau tambahan atas Prospektus Ringkas tersebut dalam media massa yang lain.
3.

Setelah efektifnya Penyataan Pendaftaran dan sebelum dimulainya masa Penawaran Umum, Emiten Wajib memenuhi ketentuan: mengumumkan perbaikan dan atau tambahan atas Prospektus Ringkas, jika ada, mengenai informasi ada atau tidak adanya perubahan informasi atau teklah menyampaikan informasi mengenai jumlah saham, Penjaminan Emisi Efekm dan atau Harga Penawaran dan tanggal efektif dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

4.

Emiten wajib menyampaikan bukti pengumuman Prospektus Ringkas dan perbaikan/ tambahan atas Prospektus Ringkas kepada Bapepam dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman tersebut dilakukan.

5.

Dalam hal Emiten harus mengumumkan Prospektus dan atau Prospektus Awal melalui media massa, maka pengumuman tersebut wajib dilaksanakan paling cepat bersamaan dengan diumumkannya Prospektus Ringkas.

6.

Emiten harus mengatur pencetakan Prospektus, Daftar Pemesanan Pembelian Saham, Formulir Pemesanan Pembelian Saham, dan Formulir Konfirmasi Penjatahan, segera setelah Pendaftaran Menjadi Efektif. Pernyataan

7.

Setelah efektif Pernyataan Pendaftaran dan sebelum dimulainya masa Penawaran Umum, Emiten wajib menyampaikan Prospektus dalam bentuk tercetak kepada Bapepam dan LK sebanyak 5 (lima) eksemplar bersertta salinan elektronik (soft copy) nya.

8.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus segera setelah diterimanya semua Prospektus, Daftar Pemesanan Pembelian Saham, Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan Formulir Konfirmasi Penjatahan, menyampaikannya kepada Penjamin Emisi Efek.

9.

Perubahan atau tambahan informasi dalam Prospektus mengenai adanya perubahan informasi mengenai jumlah Saham, Penjaminan Emisi Efek, dan atau Harga Penawaran Saham Yang Ditawarkan, dapat dibuat dalam bentuk suplemen Prospektus yang merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Prospektus.

10.

Setelah selesainya Penawaran Umum, Emiten wajib menyampaikan Prospektus yang telah tergabungg dengan suplemennya dalam bentuk tercetak kepada Bapepam dan LK sebanyak 5 (lima) eksemplar beserta salinan elektroniknya danalam waktu paling lama 15 (lima belas) Hari Kerja setelah selesainya penyerahan Efek kepada pembeli Efek.

h.

Pemesanan Pembelian Dan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham


1.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memastikan bahwa Penjamin Emisi Efek telah menerimma, selambat-lambatbnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum permulaan Masa Penawaran, satu salinan dari instruksi-instruksi mengenai cara mengurus dan menyelesaikan pemesanan-pemesanan.

2.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham untuk Para Pemesan Khusus diedarkan dan dihimpun kembali oleh Emiten selama Masa Penawaran atas tanggung jawab Emiten.

3.

Penjamin Emisi Efek harus bertanggung jawab untuk memastikan bahwa setiap Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang sah dan yang telah diisi lengkap sebagaimana mestinya.

4.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang belum diterima oleh Penjamim Pelaksana Emisi Efek sampai dengan pukul 15.00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal penutupan Masa Penawaran dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang tidak diisi sebagaimana mestinya atau Saham Yang Ditawarkan yang dipesan kurang dari jumlah minimum yang ditentukan dalam Prospektus atau uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan yang bersangkutan tidak sesuai dengan jumlah pemesanan yang tertera dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau tidak diterima dengan cukup oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, tidak akan dipertimbangkan oleh Manajer Penjatahan untuk diberi penjatahan

5.

Penjamin Emisi Efek yang menerima pemesanan Saham Yang Ditawarkan, wajib menyerahkan kembali kepada pemesanan tembusan atau 1 (satu) salinan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang teloah ditandatangani oleh Penjamin Emisi Efek sebagai bukti tanda terima pemesanan Saham Yang Ditawarkan.

6.

Emiten yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Emiten wajib mengembalikan uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan kepada pemesan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

i.

Penjatahan dan Pengembalian Uang Penjatahan akan diterapkan apabila pemesanan melampaui jumlah Saham Yang Ditawarkan yang akan ditentukan oleh Manajer Penjatahan, hal tersebut dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX. A. 7. Tata cara dalam pengembalian uang adalah sebagai berikut:
1.

Alat pembayarannya dalam bentuk yang tunai, cek atau bilyet giro atas nama pemesanan dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan tersebut, sesuai dengam syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

2.

Cara pembayarannya dikirim oleh Penjamin Emisi Efek atau diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkam atau menyerahkan bukti tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan atau pada Emiten sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

j.

Imbalan-Imbalan Untuk Penawaran Umum ini Emiten wajib melakukan:

1.

Pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, imbalan jasa tersebut akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian. Pajak Pertambhahnan Nilai atas imbalan-imbalan jasa tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Emiten dan mengenai Pajak Penghasilan, Emiten berhak memotong sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.

2.

Apabila Penjamin Emisi Efek tidak melakukan kewajibannya, maka Penjamin Emisi Efek tersebut tidak berhak atas imbalan jasa tersebut sampai dengan selluruh kewajibannya atas pembayaran tersebut.

k.

Pernyataan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek menyatakan kepada Emiten bahwa:
1.

Perjanjian ini telah disetujui dan ditandatanganiu sebagaimana mestinya oleh Ppenjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, serta Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta dapat dilaksanakan terhadapnya sesuai dengan ketentuanketentuan dalam Perjanjian, kecuali jika pelaksanaannya dibatasi oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia pada saat pelaksanaannya dilakukan.

2.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek adalah badan hukum yang didirikan dan berdiri secara sah menurut undangundang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta mempunyai hak dan wewenang untuk menjalankan usaha-usahanya sebagaimana tertera dalam anggaran dasar mereka masing-masing dan untuk memiliki kekayaan mereka masing-masing serta untuk membuat dan sepenuhnya melaksanakan perjanjian.

3.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek berwenang dan diijinkan untuk menjalankan usaha-usahanya antara lain sebagai Penjamin Emisi Efek sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek akan berusaha keras untuk mempertahankan wewenang dan ijinnya untuk usaha termaksud selama berlakunya Perjanjian.

4.

Penandatanganan dan pelaksanaan daari Perjanjian tidak akan melanggar atau menyalahi salah satu syarat dan ketentuan dari atau akan mengakibatkan terjadinya kelalaian menurut perjanjian atau dokumen yang mengikat Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek pada tanggal hari ini atau anggaran dasar mereka masing-masing, atau sepanjang pengetahuan mereka masing-masing tyidak menyalahi, melanggar atau menimbulkan kelalaian menurut undang-undang, peraturan perundang-undangan lain yang berlaku di Negara Republik Indonesia atau keputusan dari suatu badan perdailan di Indonesia atau badan pemerintahan yang wilayah hukumnya meliputi tempat kedudukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek atau kekayaan mereka masingmasing.

5.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek tidak pernah dan atau tidak sedang berada dalam keadaan atau dalam pendaftaran atau perkara yang menyangkut kepailitan dan pembubaran.

6.

Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal Perjanjian ini ditandatangani tidak tersangkut dalam perkara apapun yang mempunyai pengaruh secara material terhadap usaha Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

l.

Pesrsyaratan Pendahuluan:
1.

Diperolehnya ijin atau persetujuan dari pihak yang berwenang.

2.

Tercapai kesepakatan antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berkenaan dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan dan dijual kepada masyarakat dan harga penawaran dengan memperhatikan hasil Penawaran Awal, baik di dalam maupun di luar Indonesia serta ditandatanganinya Perubahan Perjanjian.

3.

Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dari Bapepam dan LK dan dipenuhinya persyaratan pencatatan di Bursa Efek.

4.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah menerima sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran, pendapat hukum dari konsultan hukum.

5.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah menerima dari Emiten sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran salinan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Pendaftaran Saham di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, beserta semua perubahan, penambahan dan pembaharuannya (jika ada).

6.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten telah menerima dariComfort Letter dalam bentuk dan isi yang disetujui oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari Kantor Akuntan Publik sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran.

7.

Penjamin pelaksana Emisi Efek telah menerima Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, Laporan penilaian atas aktiva tetap Emiten yang dibuat dalm bentuk dan isi yang dapat diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek.