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FUSUION DE SOCIEDADES 1. Qu es una fusin de sociedades?

Es la unin de 2 ms empresas en la que una de ellas puede prevalecer como empresa fusionante y la(s) otra(s) como empresa(s) fusionadas. 2. Explique cada una de las etapas del proceso de fusin

1 Propuesta de los administradores Los administradores de una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la fusin a, el o los administradores de otra u otras sociedades. 2 Convenio preliminar Aceptada la propuesta se establecen conjuntamente las bases de la fusin mediante convenio preliminar. Tipos de fusin

Requisitos mnimos que debe reunir el contrato social de la nueva sociedad (en su caso) o la determinacin de la empresa que ser fusionante y la que ser(n) fusionadas. El monto de la participacin del capital social de la fusionante, La forma en que debe ser garantizado o extinguido el pasivo de los fusionados. Los efectos que producir la fusin respecto a las relaciones laborales de la fusionada.

El convenio queda subordinado a 2 condiciones: a) b) Suspensiva Extintiva

3 Acuerdo de fusin Art. 222 4 Formalidades y publicidad Art. 223- 226

Inscribir el convenio en el registro pblico de comercio, publicar el convenio en peridico de mayor circulacin.

3.

A qu se refiere el art. 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?

El acuerdo de fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artculo 223). 4. A qu se refiere el art. 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?

De acuerdo a lo dispuesto por el art. 224, prrafo segundo de la LGSM, durante e plazo de tres meses antes mencionados, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente a la fusin la cual se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. 5. A qu se refiere el art. 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?

De acuerdo a lo previsto por el art. 225 de la LGSM la fusin podr tener efecto en el momento de la inscripcin si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o si se depositare el importe de las deudas en una institucin de crdito, o si se constare el consentimiento de todos los acreedores. 6. A qu se refiere el art. 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?

Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. 7. Cite y explique los dos tipos de fusin

Fusin por integracin Esta fusin supone la creacin previa de una sociedad, la fusionante a la que se transmitir la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas, pues es absurdo comprender que en un solo acto se extinguen las fusionadas y se crea un nuevo ente jurdico, respecto del cual no ha habido acuerdo previo de los socios en lo que concierne a la razn o denominacin social, al objeto, a la duracin, y al monto del capital social y de las aportaciones, que son los requisitos mnimos exigidos por los arts. 6o. y 7o. de la LGSM, para considerar constituida cualquier sociedad. Fusin por incorporacin La fusin por incorporacin siempre supone la preexistencia de una sociedad, la fusionante, a la que las sociedades que se extinguen, las fusionadas, transmiten la totalidad de sus patrimonios y obligaciones. La fusin por incorporacin es el sistema al que con mayor frecuencia se recurre en la experiencia mexicana, especialmente por razones de ndole fiscal. En efecto, dado que algunas de las operaciones implcitas en la fusin estn gravadas fiscalmente, por lo general se acuerda conservar como sociedad fusionante a aquella cuya transmisin de patrimonio causa una mayor carga impositiva.

8.

Explique las 6 causas de fusin

Economa de escala: Se presenta cuando los costos promedios disminuyen en la medida que aumentan los volmenes de produccin y venta de unidades. Pero la economa de escala no slo es aplicable en la produccin, sino que tambin lo es posible en las reas de distribucin, compras, mercadeo, finanzas, etc. El concepto es concentrar un mayor volumen de actividad permitiendo una utilizacin ms eficiente de los recursos. Eliminacin de ineficiencias: Existen compaas que estn administradas de modo poco eficiente ocasionando una rentabilidad inferior a la que deben tener, por eso en algunas ocasiones las empresas se involucran en fusiones y adquisiciones con el propsito de obtener determinada plantilla de personal administrativo clave, o de distribuir los talentos administrativos existentes en las empresas mejorando de esta forma el uso de las habilidades administrativas. Consideraciones fiscales: Por lo general el beneficio fiscal surge del hecho de que una de las compaas ha acumulado prdidas fiscales pendientes de amortizar desde ejercicios anteriores y quizs tenga pocas posibilidades de generar las suficientes utilidades en el futuro que permitan aprovechar esta compensacin. Al efectuar una fusin con una compaa redituable la empresa sobreviviente va a poder reducir su base gravable. De tal modo hay una ganancia mayor a costa del fisco que no puede realizar ninguna de las compaas de manera separada. El reflejo es un resultado neto mayor y por lo tanto se tendr una UPA (utilidad por accin) mejorada. Ventajas financieras: Las fusiones debern resultar en una disminucin de costos despus de la fusin. Otro beneficio financiero es la obtencin de fondos, capacidad que con frecuencia se ampla cuando se combinan empresas. Es muy comn el caso de compaas con necesidades de obtener de fondo para su expansin que se fusionen con compaas de altos niveles en activos lquidos y bajo estructuras de pasivos. La fusin y adquisicin con este tipo de empresas dan como resultado inmediatos un aumento en la liquidez de la nueva empresa un incremento en la capacidad de endeudamiento una reduccin del riesgo financiero y una disminucin del costo al permitirle obtener fondos a tasas ms favorables. Diversificacin: Algunas fusiones con compaas que operan en lneas de negocio diferentes se efectan, como se mencion anteriormente, con objeto de reducir la falta de estabilidad en las utilidades determinada por los ciclos o estacionalidad de los negocios. Asimismo, la diversificacin reduce el riesgo, pero no siempre aumenta el valor de la empresa excepto que exista una preocupacin especfica acerca del riesgo en el contexto global del mercado. Razones personales: Es frecuente en el caso de empresas familiares que se realicen fusiones debido a sus problemas de vida propia cuando faltan las personas claves (retiro por edad, muerte, disputas internas, etc.). Para este tipo de caso las fusiones se hacen con objeto de garantizar la continuidad de la inversin y la permanencia del negocio. Otro aspecto dentro de las razones personales es el caso de los accionistas que tienen el inters controlador en empresas que no cotizan sus acciones en un mercado establecido deseando, entonces, que su compaa fuera adquirida por otra que s posea cotizacin.

9.

Defina que es una adquisicin de empresa

Es la compra de una empresa completa o por partes (divisiones). 10. 11. Cite cules son los riesgos en la adquisicin de una empresa El precio pagado por la empresa adquirida La inoportunidad de la adquisicin La irrentabilidad de la adquisicin Los efectos de la adquisicin en el valor del portafolio corporativo Los efectos de la adquisicin en el valor de las posiciones accionarias de los socios. Cite y explique cada una de las etapas del procedimiento tcnico a seguir en una adquisicin Definicin del perfil de la empresa Completa salud financiera Bajo apalancamiento financiero Elevada generacin de flujos de efectivo Presencia consolidada en el mercado Excelente tecnologa de punta Completa transparencia fiscal Magnficas relaciones con obreros y empleados Bsqueda de prospectos

1. 2.

Una vez que se cuente con el perfil de la adquisicin se define el universo de candidatos viables para la adquisicin. 3. Seleccin del prospecto

Se realiza tomando como referencia bsica las caractersticas precisadas en el perfil.

4.

Evaluacin tcnica del prospecto

Se realiza analizando: 5. La historia de la empresa La imagen La calidad de la administracin La postura en el mercado La calidad de su tecnologa La situacin financiera correspondiente Las perspectivas corporativas de la empresa Determinacin del porcentaje del capital social que se pretende adquirir

Se determina el porcentaje del capital social tomando como referencia: a) b) Las tenencias individuales del capital de los socios principales El importe de recursos financieros programados para la adquisicin

6.

Clculo del precio tcnico

Se determina el precio tcnico en base al potencial generador de flujos de efectivo. 7. Oferta de la adquisicin

Se plantea la oferta de adquisicin a los propietarios de la empresa precisando: 8. El porcentaje del capital social que se est dispuesto a adquirir El precio a pagar por el capital social La forma de pago Los planes y proyectos postadquisicin El acuerdo preliminar

El acuerdo preliminar se lleva a cabo mediante el Vo. Bo. de la oferta planteada formalizndolo con la firma de una carta compromiso.

9.

Definicin del esquema de financiamiento

El esquema de financiamiento se define considerando: a) b) c) 10. El precio a pagar La disponibilidad de liquidez por parte de los compradores La factibilidad de contratar pasivos La firma de la carta de intencin

La firma de la carta de intencin implica formalizar completamente la operacin de compra 11. La firma del cuaderno de salvaguardas

Resulta conveniente elaborar el cuaderno de salvaguardas para proteccin mutua tanto de los adquirientes como de los vendedores de la empresa 12. Con qu finalidad se elabora el cuaderno de salvaguardas en una adquisicin

Se elabora con la finalidad de proteger al comprador y al vendedor de una empresa de posibles contingencias o irregularidades que se identifican una vez realizada la auditoria de compra. 13. Con qu finalidad se practica una auditora en una adquisicin

Para efectos de verificar y validar la realidad de: La situacin legal y laboral de la empresa Las responsabilidades fiscales La responsabilidades ambientales La facultades de los accionistas para enajenar porciones de capital Los gravmenes sobre los activos y acciones de la empresa La viabilidad y la vigencia de los contratos Las restricciones sobre transferencias de capital Las injerencias de los acreedores sobre el capital de la empresa La propiedad sobre rubros intangibles como concesiones, patentes y marcas La informacin financiera proporcionada La informacin corporativa proporcionada Los activos de la empresa Las contingencias a las que est sujeta la empresa

14.

A qu hace referencia el acuerdo final de una adquisicin

Este documento es de mxima importancia y especifica los aspectos siguientes: Los trminos sustantivos de la adquisicin Las declaraciones y garantas del vendedor al comprador

Los eventos por ocurrir antes de la formalizacin final, - Vo. Bo. de autoridades, acreedores, accionistas-. El inventario de obligaciones del vendedor para con el comprador El inventario de obligaciones del comprador para con el vendedor

15.

Cul es el contenido de una carta de intencin en una adquisicin de empresa?

Los aspectos medulares contenidos en la carta de intencin son los siguientes: Nombre y firma de los vendedores Nombre y firma de los compradores Porcentaje del capital social que se adquiere Tipo y serie de acciones objeto de la adquisicin Cupn vigente de los ttulos accionarios que se adquieren Precio unitario que se paga por cada accin Importe total de la operacin Forma de pago que se emplea para la liquidacin de los ttulos accionarios. Fecha en que se hace la entrega formal de la empresa a la parte compradora. Precisin de las obligaciones fiscales para cada una de las partes Vo. Bo. para la prctica de la auditora de compra Vo. Bo. al cuaderno de salvaguardas de la adquisicin

16.

Cite los motivos para comprar una empresa

Diversas pueden ser las razones que impulsen a potenciales Inversores en la compra de una empresa. Sin nimo De ser exhaustivos, podemos apuntar las siguientes:

I. La Dimensin vinculada al crecimiento suele ser una razn importante para que una empresa considere adquirir o comprar otra empresa. Ventajas vinculadas a la dimensin pueden implicar reducir y repartir costes de estructura o disponer de un mayor poder de negociacin con terceros.

II. La Cuota de Mercado tambin justifica las adquisiciones. Integrar a un competidor es una solucin para reforzar la presencia en un mercado ya que el comprador consolida su posicin en su sector y puede exportar a la empresa adquirida determinadas sinergias para incrementar ingresos y reducir costes.

III. El Acceso a Nuevos Mercados (nacionales o internacionales) mediante la adquisicin de una empresa permite controlar una nueva red comercial y hacerse con una cartera de clientes en un mercado en el que el comprador no tiene presencia.

IV. La Ampliacin de Gama de Producto va adquisicin permite al comprador diversificar su actividad, reducir su riesgo producto y evitar costes y retrasos asociados al desarrollo interno.

V. Los Cambios sociales, polticos o legales pueden justificar por razones de diversificacin y crecimiento plantearse la adquisicin de compaas para desarrollar una nueva actividad o cubrir un nuevo mercado.

VI. La Adquisicin de Tecnologa puede lograrse mediante una adquisicin evitando costes de aprendizaje y reduciendo el tiempo de respuesta en el mercado.

17.

Cite los motivos para vender una empresa

Motivos para vender La necesidad de plantearse una operacin de venta puede producirse por diferentes motivos, internos a la compaa o que dependen ms de factores externos.

Propiedad y gestin. Las empresas deben evolucionar para mantener su capacidad de competir y sobrevivir

Recursos. Una empresa no puede desarrollar su actividad a no ser que disponga de recursos.

Propuesta de valor. Un empresario debe ser consciente de cules son los elementos diferenciadores clave de su empresa.

Entorno competitivo. Toda empresa debe conocer y controlar la evolucin de la estructura de los mercados en los que opera.

Sustitutos o interaccin con otras industrias. La aparicin de nuevas tecnologas o nuevas formas de combinar productos o servicios anteriormente independientes pueden crear amenazas para una industria en su conjunto, pero tambin pueden crear nuevas oportunidades de negocio, o hacer a la empresa ms apetitosa para un potencial comprador.

Regulacin. Un cambio en el entorno legal en el que opera la empresa puede tener un impacto muy grande sobre su valor.

18.

Cite y explique los conceptos bsicos para comprender la reestructura de pasivos

Cada componente de capital tiene un costo al cual se le llama costo componente de capital, por lo que se dice que existen: costo componente de capital de la deuda, costo componente de las acciones comunes, costo componente de las acciones preferentes y costo componente de las utilidades retenidas.

El costo de capital promedio ponderado es un promedio ponderado de los costos componentes de las deudas, de las acciones preferentes, acciones comunes y utilidades retenidas.

El apalancamiento involucra el uso que hace la empresa de los costos fijos de operacin o de capital.

Los diversos riesgos que afectan directamente la estructura de capital y financiera de la empresa son:

a) Riesgo de negocio: es la variabilidad o incertidumbre inherente a los ingresos de operacin de operacin de una empresa. Este riesgo se debe a muchos factores, incluyendo la variabilidad en ventas y en el uso del apalancamiento operativo. b) Riesgo financiero: es la variabilidad adicional de las utilidades por accin y del aumento en la probabilidad de insolvencia como consecuencia de uso de fuentes de capital de costo fijo, con la deuda y las acciones preferentes.

Al existir un impuesto corporativo sobre la renta, costo de embargo financiero y de agencia, una estructura de capital ptima consistir de una combinacin de deuda y acciones:

a) Muchas veces los cambios en la estructura de capital sirven como seal para los inversionistas externos de las expectativas de la direccin respecto a los prospectos de ingresos futuros de la empresa. Segn la teora de orden jerrquico, las empresas prefieren el financiamiento interno al externo y debido a que este ltimo es necesario, prefieren emitir primero valores de deuda y luego ttulos accionarios como ltimo recurso.

19.

Explique por qu se realizan/hacen reestructuras financieras de capital

En pocas de crisis, las empresas pierden presencia en los mercados, reducen la capacidad de generacin de efectivo, incurren en incumplimiento de pagos de obligaciones de crdito, incrementan su carga financiera y fiscal, decrecen las utilidades afectando seriamente el capital de los accionistas y de sus acreedores. El procedimiento de reestructuracin mercantil se realiza segn un plan convenido con los acreedores. Este plan prev la continuacin de la empresa o su cesin, y la depuracin del pasivo. El procedimiento de reestructuracin mercantil est abierto a cualquier comerciante que se encuentre en estado de insolvencia o cesacin de pagos. Para efectos de esta Ley, un comerciante se encuentra en estado de insolvencia o cesacin de pagos cuando: i) No puede o no podr cumplir con sus obligaciones al momento de su vencimiento; o ii) Est en la imposibilidad de hacer frente a su pasivo exigible con su activo disponible. Los servicios de Reestructuracin Financiera son proporcionados tanto a las empresas que tienen problemas financieros de deuda, sobreinversin, concurso mercantil, etc.; as como a las instituciones crediticias interesadas en la recuperacin de sus crditos.

20.

Qu puede hacerse para lograr una reestructura financiera Asesora en la preparacin y/o anlisis de planes de reestructura. Apoyo en negociacin de trminos de plan de reestructura.

Evaluacin de la situacin financiera actual y prospectiva de diversas compaas con el fin de identificar las opciones disponibles para la resolucin de problemas financieros y/o de liquidez. Asesora en procedimientos concursales.

Anlisis e implementacin de planes para compaas en cualquier etapa de crisis financiera. Asesora en valuacin, compra y venta de carteras de crditos (NPLs Non-Performing Loans). Anlisis financiero independiente. Esquemas de financiamiento estructurado (transacciones fuera del balance general). Optimized exists

21.

Cite y explique los factores que influyen en una decisin de financiamiento a largo plazo

Prstamo a Largo Plazo Un prstamo a largo plazo es usualmente un acuerdo formal para proveer fondos por ms de un ao y la mayora son para alguna mejora que beneficiar a la compaa y aumentar las ganancias. Un ejemplo es la compra de un nuevo edificio que aumentar la capacidad o de una maquinaria que har el proceso de manufactura ms eficiente y menos costosa. Los prstamos a largo plazo usualmente son pagados de las ganancias. Con respecto a la financiacin a lo largo del tiempo existe un principio bsico general. Si la inversin a realizar es de carcter estructural y las utilidades se perciben a mediano y largo plazo es razonable que los fondos que financien dicha inversin sean amortizados en un plazo similar de tiempo. 22. Cite y explique los dos tipos de riesgo que afectan la decisin de estructura de capital de una empresa

Los factores que influyen sobre las decisiones de la estructura de capital principalmente son el riesgo del negocio que es el inherente a las actividades operacionales de la empresa (a mayor riesgo mayor rendimiento), la posicin fiscal de la empresa debido a los intereses que son deducibles de renta, al mtodo de depreciacin de los activos fijos, la amortizacin de prdidas fiscales y al monto de las tasas fiscales.

Frente a los tipos de riesgo que se presentan en las empresas se podra decir que existen tres: el riesgo operativo, el riesgo financiero y el riesgo total, que estn estrechamente ligados con la capacidad de la empresa. El riesgo operativo es el riesgo de no estar en capacidad de cubrir los costos de operacin, El riesgo financiero es el riesgo de no estar en condiciones de cubrir los costos financieros y El riesgo total que es una especie de apalancamiento total.