LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza

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LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
APORTAN: Bienes y servicios

SOCIO A

SOCIO B

SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C
SOCIO D

Desarrollar actividades econmicas.

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AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil. MODALIDADES DE CONSTITUCION: Simultneamente De forma sucesiva

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FORMAS DE CONSTITUCION SOCIEDADES

ANONIMA

Colectiva En comandita Responsabilidad limitada Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultneamente en un solo acto.

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PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORES CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO

ESCRITURA PUBLICA

Para cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad.

SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

Sino se elev a Escritura pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.

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PERSONERIA JURIDICA: La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

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CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
ENTRE SOCIOS

CONVENIOS
SON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE:
QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNIDADOS

ENTRE SOCIOS Y TERCEROS

EL PACTO SOCIAL

ESTATUTOS

SI HAY CONTRADICCION
PREVALECEN

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD
CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTE PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDO SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN

NO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL

IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE

SI NO? PROCESO SUMARISIMO

QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS

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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL: Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

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OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

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ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN

SE OBLIGA

FRENTE A TERCEROS

POR DAOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.

POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES

LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

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ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

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NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADORES LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD

SURTEN EFECTO
DESDE SU ACEPTACION EXPRESA,
DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONES

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.

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DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES: Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

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PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

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DURACION DE LA SOCIEDAD: La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

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DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

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DOMICILIO:

SOCIEDAD
LUGAR SEALADO EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES O, DONDE ESTE INSTALADO SU ADMINISTRACION

EN CASO DE DISCORDANCIA

EN LO SEALADO EN EL REGISTRO

CUALQUIERA

EN EL EFECTIVAMENTE FIJADO

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SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS: Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima

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APORTES: Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo. Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.

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APORTES DINERARIOS: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

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ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

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VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

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EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

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NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA
SOLO PUEDE SER NULA
INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY

POR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGE

LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AOS

OMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA

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Son nulos los Acuerdos Societarios Cuando se han omitido las formalidades de publicidad Contrarios a las leyes
Contrarios al orden pblico y las buenas costumbres

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria.

Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social

Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los socios

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DISTRBUCION DE RESULTADOS Beneficios No puede ser mayor a las utilidades En proporcin a sus aportes Prdidas En proporcin a sus aportes

El pacto social puede fijar otras proporciones

El pacto no puede excluir a ningn socio

En la misma proporcin de los beneficios El pacto no puede exonerar a ningn socio Slo a quienes aportan servicios

A falta de pacto expreso