ASOCIACIONES DE PERSONAS

CLASES
Personas jurdicas sin finalidad econmica Asociaciones Fundaciones Comits

Personas jurdicas con finalidad econmica Sociedades Civiles Cooperativas

Sociedades Mercantiles

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Sociedad civil ordinaria. Sociedad civil de responsabilidad limitada

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Sociedad annima ordinaria Sociedad annima cerrada Sociedad annima abierta Sociedad comercial de responsabilidad limitada Sociedad colectiva Sociedad en comandita simple Sociedad en comandita por acciones

DEFINICIN DE LA SOCIEDAD:
Segn Rodrigo Ura: La asociacin voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con el nimo de obtener un beneficio individual, participando en las ganancias que se obtengan Segn Joaqun Garrigues; Un contrato que da origen a una persona jurdica o al menos, a una organizacin, la cual ya no depende del contrato originario, sino que tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar con la voluntad de los primitivos contratantes. Segn Oswaldo Hundskopf: Una asociacin de personas naturales o jurdicas reunidas por un contrato plurilateral, en virtud del cual nace un sujeto de derecho distinto a sus conformantes, con el objeto de que, a travs de su actuacin colectiva, dicha entelequia de personalidad jurdica realice determinadas actividades econmicas.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Asociacin voluntaria de personas

Distribucin de utilidades

ELEMENTOS
Actividad econmica Patrimonio social Aportes al capital social

NATURALEZA JURDICA DE LA SOCIEDAD

SOCIEDADES COMO:
Empresa Personas jurdicas
(del acto que le da origen y al nacimiento de la personalidad)

Contrato

Empresa

Colectiva = C. de sociedad

Individual =EIRL o sin asumir

EMPRESA

Gnero

Sociedad

Especie

Teoras sobre la sociedad como persona jurdica

TEORAS

Del acto constitutivo Del acto complejo Institucionalista

Acto que da origen a un nuevo sujeto de D, es un acto constitutivo social unilateral que no se configura como contrato, sino como una nueva categora de acto jurdico.
Prdida de voluntades individuales y quedan sujetos a la voluntad del ente creado.

El inters social sobre el inters de los que la formaron. Prevalece la voluntad del E.

Contractualista

Contrato sinalagmtico: Coexistencia de una serie de prestaciones recprocas. C. Bilateral o plurilateral especial: Descansa en un inters comn al que pueden adherirse todos aquellos que realicen su aportacin para el logro de tal finalidad.

CARACTERSTICAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Plurilateral

De organizacin

De tipo asociativo

De prestaciones concurrentes y autnomas De intereses coincidentes

Plurilateral

Mltiples R.J. derivadas del contrato social (prestaciones, Ds, deberes entre sus socios y la sociedad) De toda sociedad nace una organizacin jurdica integrada por sus rganos sociales.

De organizacin
De tipo asociativo De prestaciones concurrentes De intereses coincidentes

Nace una P.J. distinta a sus socios en virtud de su inscripcin en el registro. Las obligaciones o derechos entre un socio y

la sociedad es totalmente independiente entre s. Inters comn de los socios.

Adquisicin de la personalidad jurdica

Art. 6 LGS: Desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

Domicilio de la sociedad
Art. 20 LGS: El sealado en el estatuto. La soc. constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo que su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

Duracin de la sociedad.
Art. 19 LGS: La Soc. puede ser: Plazo determinado: vencido el plazo se disuelve de pleno D, la prrroga se har antes de su vencimiento. Plazo indeterminado.

Objeto de la sociedad
Art. 11 LGS: Circunscribe sus actividades o negocios lcitos detalladas como su objeto social. Actos ultra vires (mas all de la competencia)

rganos sociales y representantes

Mediante estos las sociedades ejecutan su objeto social.

Patrimonio social Conjunto integral de activos y pasivos sociales que varan constantemente durante la vida social.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. APORTAN: Bienes y servicios SOCIEDAD OBJETO:
SOCIO C SOCIO D

SOCIO A

SOCIO B

Desarrollar actividades econmicas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil. MODALIDADES DE CONSTITUCION: Simultneamente De forma sucesiva

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

FORMAS DE CONSTITUCION

SOCIEDADES

ANONIMA

Colectiva
En comandita Responsabilidad limitada Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultneamente en un solo acto.

Fundacin simultnea
Solo requiere el otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el Registro. No se habla de perodo fundacional. Es simultnea porque de modo concurrente o concomitante se da la firma de la minuta y escritura pblica, con la suscripcin del capital social.

Forma sucesiva mediante oferta a terceros

Capital social se inscribe con antelacin. La escritura se firma varios meses despus, luego que la asamblea apruebe el estatuto, los aportes, designe a los administradores de la futura sociedad y a las personas que deban firmar la escritura.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORES CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO

ESCRITURA PUBLICA

Para cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad.

SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

Sino se elev a Escritura pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.

Minuta

Pacto social

Estatuto social

Escritura pblica de constitucin

Introduccin Minuta Insertos Conclusin Partes notariales - inscripcin

Datos de los fundadores

Pacto social

Manifestacin de la voluntad Monto del capital social Forma de pago del capital Primeros administradores Estatuto social

Contenido del pacto social

Denominacin social Art. 9 Objeto social Art. 11 y 12

Domicilio Art. 20 y 21
Plazo de duracin Art. 19 Monto del capital rganos sociales
Requisitos para la modificacin del pacto social y/o estatuto

contenido

Contenido del estatuto

Normas sobre la gestin social Normas para la distribucin de utilidades Rgimen de disolucin y liquidacin

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

PERSONERIA JURIDICA: La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
ENTRE SOCIOS

CONVENIOS
SON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE: QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNIDADOS

ENTRE SOCIOS Y TERCEROS

EL PACTO SOCIAL

ESTATUTOS SI HAY CONTRADICCION

PREVALECEN

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD
CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTE
PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDO SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN

NO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL

IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE

SI NO? PROCESO SUMARISIMO

QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL: Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN

SE OBLIGA

FRENTE A TERCEROS

POR DAOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.

POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES

LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:
EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES
SURTEN EFECTO
DESDE SU ACEPTACION EXPRESA,
DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONES

ADMINISTRADORES LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES: Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DURACION DE LA SOCIEDAD: La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DOMICILIO: SOCIEDAD
LUGAR SEALADO EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES O, DONDE ESTE INSTALADO SU ADMINISTRACION

EN CASO DE DISCORDANCIA

EN LO SEALADO EN EL REGISTRO

CUALQUIERA

EN EL EFECTIVAMENTE FIJADO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS: Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

APORTES: Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo. Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.

En propiedad

Modalidad

En uso
En usufructo

Artculo 22 LGS

Dinerario Bienes

Clases
Servicios

No dinerarios

Bienes muebles Bienes inmuebles Derechos valores

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

APORTES DINERARIOS: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA
INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY

SOLO PUEDE SER NULA

POR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYES

CONTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LA NORMA EXIGE

LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AOS

OMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Son nulos los

Acuerdos Societarios

Cuando se han omitido las formalidades de publicidad Contrarios a las leyes

Contrarios al orden pblico y las buenas costumbres

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria.

Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social

Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los socios

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DISTRIBUCION DE RESULTADOS

Beneficios No puede ser mayor a las utilidades

En proporcin a sus aportes El pacto social puede fijar otras proporciones

Prdidas
En proporcin a sus aportes En la misma proporcin de los beneficios El pacto no puede exonerar a ningn socio Slo a quienes aportan servicios A falta de pacto expreso

El pacto no puede excluir a ningn socio

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

ORIGEN Y EVOLUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Surge en el siglo XVIII (capitalismo se impone como modo especfico de produccin)

Dos cauces histricos

El cauce holands que es Cauce italiano donde aparece precisamente el que ubica su esta forma societaria como consecuencia de las relaciones origen ligado al comercio con las Indias Orientales y entre el E y sus acreedores Occidentales.

Caractersticas
Absoluta dependencia del E, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad, con preponderancia de los grandes accionistas. El D a voto no era D mnimo a todo accionista.

La sociedad puede usar una denominacin sin usar las siglas correspondientes? Eso quiere decir, que se puede constituir sin las siglas?

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES: DENOMINACION:

La sociedad puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.

SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL

Capital suscrito totalmente

Constitucin de la S.A.
c/a suscrita pagada x lo menos en parte

PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL SOCIAL

Determinacin Integridad
Unidad del capital social Acciones deben estar suscritas

Principios

Desembolso mnimo Estabilidad realidad

Capital suscrito Capital pagado

Desembolso mnimo de la cuarta parte

Observacin del procedimiento en el aumento y la reduccin del capital social Aportes deben ser reales

Derecho del accionista a informacin fuera de la junta

debern
Cualquier oportunidad informacin a solicitud escrita de De la accionistas (5%) del capital social sociedad y operaciones pagado.

Las S.A.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA Constitucin - formas

Simultnea

(Art. 53)

Oferta de terceros (Art. 56)

Oferta privada

Oferta pblica

simultnea

En forma concurrente o concomitante a la suscripcin de la E.P., se suscribe el capital social por los socios

Un solo evento: suscribir el capital social y suscribir la escritura pblica

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL

Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin; La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; El monto del capital y las acciones en que se divide; La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO

Denominacin de la sociedad; La descripcin del objeto social; El domicilio de la sociedad; El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO El rgimen de los rganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

Constitucin por oferta a terceros

La denominada constitucin sucesiva o por oferta a terceros se diferencia de la constitucin simultnea por el rol de los accionistas fundadores; aqu estos no son los nicos que suscriben el capital social, pudiendo inclusive no suscribir ninguna accin sino que, por el contrario, tienen que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversin inicial que requiere de un capital social que no puede ser cubierto nicamente por los promotores o fundadores.

Programa de constitucin

Redaccin (57) Depsito (58)

Formulacin (59) Plazo (59) Intereses (60)
Convocatoria (61) Qurum y acuerdos (63) Competencia (65) Acta (64)

Suscripcin de acciones Asambleas de suscriptores

Escritura pblica

Celebracin (66) inscripcin

PROGRAMA DE CONSTITUCION
DATOS DE LOS FUNDADORES
PROYECTO DE PACTO Y ESTATUTO PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACCIONES INFORMACION DE APORTES NO DINERARIOS
CRITERIOS PARA REDUCIR LA SUSCRIPCION
PLAZO PARAOTORGAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION ACTIVIDADES QUE DESARROLLARAN

DERECHOS ESPECIALES

SUSCRIPCIN DE ACCIONES

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA

Cada accin suscrita da derecho a un voto. La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES La diferencia entre una accin y un bono u obligacin radica en que con la accin se es dueo de los activos de la empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u obligacin solamente se adquiere o compra parte de la deuda de la empresa o entidad emisora.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una accin da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones estratgicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administracin para la sociedad. Por lo tanto, cuantas ms acciones se posea, ms votos se puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisin dentro de la misma).
En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier ALICUOTA: - que es proporcional sociedad DRAE constituida por acciones se necesita poseer la llamada mayora absoluta, es decir: el 50% ms 1 del total de acciones que se encuentran en circulacin.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una accin equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos econmicos pero no polticos. Se pueden establecer mayoras cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidacin de la sociedad, ampliacin de capital, fusiones y adquisiciones, etc.). ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
Se

puede limitar el nmero mximo de votos por persona.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES

Las acciones son ttulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurdicos con facilidad. Las formas de representacin de las acciones son: Ttulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la accin quien posee el ttulo. Ttulos nominativos: Para su transmisin es necesario realizar una cesin formal. Escritura pblica: Muy usado en empresas pequeas o familiares, pero con poca flexibilidad para el trfico de las acciones. ALICUOTA: DRAE en - que es proporcional Muy importante en la actualidad para Anotacin cuenta: acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones

comunes: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Ttulo que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relacin con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que slo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripcin de acciones correspondiente, no son ms que una variante de las acciones preferentes. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo ms comn es que los ALICUOTA: DRAE - que es proporcional bonos sean convertidos en acciones.

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones

liberadas de pago o cras: Son aquellas que son emitidas sin obligacin de ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debi percibir ste. Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numricamente el valor del aporte. Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

DEFINICIONES DE ACCION

Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente una sociedad annima. Ttulo que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad annima.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

DEFINICION SEGN LA LGS Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la presente Ley.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES CREACION DE ACCIONES

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles..
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EMISION DE ACCIONES

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente. En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE
EL DIRECTORIO
CUMPLIDO EL PLAZO

REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS

DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA CONSTITUCION

CUALQUIER SOCIO

PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA VALORACION

DENTRO DE LOS 30 DIAS

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
CLASES DE ACCIONES
EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES
SE DIFERENCIAN POR I

DERECHOS

AMBOS

OBLIGACIONES

QUE CONCEDEN A SUS TITULARES

TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE, TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES

SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designacin se efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES PROPIEDAD DE LA ACCION
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES MATRICULA DE ACCIONES
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de acciones, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas.

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES MATRICULA DE ACCIONES
Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn corresponda. El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores