Responsabilidad de los administradores societarios

Cmo funciona la responsabilidad de los administradores societarios?

Art. 59, LS: Deber de lealtad y diligencia. Art. 274, LS: Los administradores responden ilimitada y solidariamente Hacia sociedad accionistas terceros
Por: * mal desempeo del cargo (art. 59, LS) * violacin de la ley, estatuto o reglamento. * daos producidos por dolo, abuso de facultades y culpa grave. Art. 279, LSC: Accin individual de responsabilidad.

Exencin de responsabilidad
Director ausente o que no conoci la resolucin. Director que particip si:
Deja protesta escrita. Anoticia al sndico antes de la denuncia de su responsabilidad

Extincin de la responsabilidad

La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por:

Aprobacin de su gestin. (*) Renuncia expresa a reclamar D&P. (*) Transaccin. (*) Prescripcin de la accin.

(*)Para que la responsabilidad se extinga por aprobacin de la gestin, renuncia a reclamar D&P o transaccin, debe existir:
Una decisin asamblearia No tratarse de un supuesto de violacin a la ley, estatuto o reglamento, y No medie oposicin del 5% del capital social, por lo menos. En caso de liquidacin coactiva o concursal la extincin es ineficaz.

Prescripcin de la accin de responsabilidad.

Accin social: (848-1, CCom): 3 aos desde la resolucin de la asamblea que determin la responsabilidad del director. Accin individual: 2 o 10 aos, segn se la considere contractual o extracontractual. Se cuenta desde el hecho generador del dao. Halperin: Acc. Social (por la soc. o uti singuli): 10 aos (846, Ccom.) Acc. Individual: 3 aos (848-1, Ccom.) X terceros o sndico en la quiebra: 2 aos (844 Ccom. Y 1037 Cciv.).

Accin social
(1 supuesto) La asamblea resuelve al extincin de la responsabilidad
Si no hay oposicin, y No se trata de violacin a la ley, estatuto o reglamento. Tiene plena validez (salvo impug. Judicial)
Si media oposicin, o Es contrario a la ley, estatuto o reglamento. No se extingue responsabilidad. Los accionistas que conforman el 5% del capital que se opuso pueden intentar la acc.social de resp. (uti singuli).

Accin social
(2 supuesto)
La asamblea resuelve iniciar la accin social de responsabilidad (remocin del director). La accin no se extingue

Durante los 3 meses contados desde el acuerdo, la sociedad tiene exclusividad para iniciar la ASR Si pasados los 3 meses la sociedad no la inici, cualquier accionista puede hacerlo (ASR uti singuli)

Caso de quiebra de la sociedad

Puede ser ejercida por el sndico o, en su defecto, por cualquier accionista. Si la accin se encontraba iniciada por la sociedad el sndico debe continuarla. Si la accin est resuelta y no iniciada el sndico debe iniciarla. Si la asamblea no se expidi sobre la responsab. el sndico puede iniciarla con autorizacin previa de los acreedores, pero no de la sociedad fallida, que est desapoderada.

 En caso de inaccin del sndico los acreedores pueden iniciar la accin o proseguirla, previa intimacin al sndico por 30 das para continuarla o iniciarla /arts. 120, 176 in fine y 278, LCQ).

Responsabilidad frente a terceros. Accin individual de responsabilidad.

Conducta antijurdica. Verificacin de dao. Relacin de causalidad entre la conducta y el dao sufrido. Factor de atribucin.