Fusions Support Étudiants (Slides 1 À 90)

Rgime juridique, comptable et fiscal des fusions et oprations assimiles
Avril 2013
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SOMMAIRE GNRAL
PRESENTATION GENERALE REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS
REGIME COMPTABLE DES FUSIONS

REGIME FISCAL DES FUSIONS
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PRESENTATION GENERALE SOMMAIRE
NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES
MODIFICATIONS APPORTEES
ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES
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PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

FUSION
Opration par laquelle deux, ou plusieurs, socits se runissent pour nen former quune seule, le plus souvent, par absorption
Actionnaires A Actionnaires B
A absorbe B Actionnaires A + B
A
Patrimoine A
B
Patrimoine B
A+B
Patrimoines A + B
La fusion entrane la transmission du patrimoine de labsorbe
les apports sont valoriss, selon les cas, la valeur comptable ou vnale actifs et passifs de labsorbe sont inscrits au bilan de labsorbante vide de son patrimoine, labsorbe disparat (dissolution)
La fusion entraine une augmentation de capital de labsorbante qui rmunre les apports de labsorbe avec ses propres actions
les actions mises correspondent la valeur vnale des apports elles sont changes contre des actions de labsorbe et remises aux actionnaires de labsorbe (autre que labsorbante car elle ne peut recevoir ses propres titres) rapport dchange des actions = parit
Exemple
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Fusion Exemple Bilans de A et B qui nont aucun lien en capital Socit A (associs A)
Actif net = 100
Socit B (associs B)
Actif net = 50
Actif
Passif
Capital Dettes 400 10 x10 300 400
Actif
Passif
Capital Dettes 200 10 x5 150 200
Le patrimoine de B (absorbe) est transmis A (absorbante) contre remise de titres de A aux associs de B qui disparat A (100) vaut 2 fois B (50) rapport dchange (parit) = 1 action A vaut 2 actions B 5 actions A 10 (50 ) sont mises par A en contre partie de lapport de B (50 ) et remises aux associs de B contre leurs 10 actions B 5
Socit A (associs A + B) Actif Passif

Capital Dettes A + B = 600 15 x10 450
Socit B Actif
Socit A
Passif
10 x5
50 B Compensation 50
A + B = 600
50
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PARIT DCHANGE DES DROITS SOCIAUX
Une fusion, un APA porte transmission de patrimoine rmunre, non par une remise de trsorerie, mais par une remise de titres Les titres de la socit absorbe (en cas de fusion), apporteuse (en cas dAPA) sont changs contre des titres de la socit absorbante (en cas de fusion), bnficiaire des apports (en cas APA)
cet change de titres se fait sur la base dun rapport dchange, ou parit, qui exprime le nombre dactions qui seront remises par la socit absorbante aux actionnaires de la socit absorbe pour rmunrer les apports la parit se calcule sur la base des valeurs relles (combien vaut une action de labsorbe par rapport une action de labsorbante)
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LIEN ENTRE VALORISATION DES APPORTS ET PARIT

Le mode de valorisation des apports est indpendant de la parit La valorisation des apports est rglemente. Elle peut se faire la valeur comptable ou la valeur relle
si les apports sont valoriss la valeur relle, la somme des apports correspond la valeur retenue pour le calcul de la parit inversement, si les apports doivent tre valoriss la valeur comptable, leur valeur est diffrente de celle retenue pour le calcul de la parit
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OPERATION LENDROIT / LENVERS
Une question de contrle Fusion lendroit = lactionnaire principal de labsorbante garde le contrle Fusion lenvers = lactionnaire principal de labsorbe prend le contrle
DATE DE RALISATION / DEFFET (RTROACTIF OU DIFFR)

La date de ralisation est le jour dapprobation de lopration par les assembles gnrales des associs = date deffet juridique Il y a effet rtroactif ou diffr si la date de jouissance (des apports et des titres remis en change) est diffrente de la date de ralisation juridique = date deffet comptable et fiscal
Ouverture bnficiaire ( exercice en cours) Effet rtroactif AGE (date de ralisation) Clture bnficiaire (exercice en cours)
Effet immdiat
Effet diffr
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VALEUR NOMINALE / RELLE DUN TITRE (ACTION, PART)
Valeur nominale = fixe par les associs dans les statuts et reprsentant une quote-part du capital social de la socit Valeur relle = intgration de la cration de valeur (mise en rserve des bnfices) et gnralement suprieure la valeur nominale
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PRIME DE FUSION
Diffrence entre : la valeur relle des titres de labsorbante et leur valeur nominale
= Diffrence entre :

la valeur relle des biens reus au titre de la fusion et le montant de laugmentation de capital de labsorbante
Exemple
Le capital de la socit A est divis en actions dune valeur nominale unitaire de 10 , mais ayant une valeur relle unitaire de 18 . La socit A absorbe la socit B dont la valeur relle est de 1.080.000 . Compte tenu de la parit de fusion, A doit remettre 60.000 actions aux actionnaires de B en rmunration de lapport de B.
Valeur relle de B Augmentation de capital de A Prime de fusion
1.080.000 600.000 60.000 actions de 10 chacune 480.000 (18 - 10 ) x 60.000 actions nouvelles
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BONI / MALI DE FUSION
Le boni reprsente lcart positif : - entre lactif net reu par la socit absorbante hauteur de sa participation dans la socit absorbe, - et la valeur comptable de cette participation qui est annule Et inversement pour le mali cart ngatif
= Plus ou moins-value dannulation des titres

Exemple
La socit A absorbe la socit B dont la valeur est de 1.440.000 . Elle dtient 30.000 titres sur les 120.000 mis par la socit B, dont le cot historique dans les livres de la socit A est de 330.000 . fraction de lapport de B reprsentatif des titres de B dtenus par A 25 % 30.000 actions B / 120.000 actions B valeur de lapport de B correspondant aux titres de B 360.000 1.440.000 x 25 % cot historique des titres B 330.000 Boni de fusion 30.000
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PRESENTATION GENERALE
NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES MODIFICATIONS APPORTEES ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES
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PRESENTATION GENERALE TEXTES APPLICABLES

TEXTES COMPTABLES
CRC n 2004.01 du 4 mai 2004 prcis par les avis CNC n 2005-C du 4 mai 2005 CNC n 2006-B du 5 juillet 2006 CNC n 2007-D du 15 juin 2007
TEXTES FISCAUX
Instruction fiscale 4 I-1-05 n 213 du 30 dcembre 2005
OUVRAGES PRATIQUES Ed. Francis Lefebvre

Dossiers pratiques Fusions, APA, scissions Mmento expert Fusions et acquisitions Mmento pratique Socits commerciales Mmento pratique Fiscal
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NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES MODIFICATIONS APPORTEES ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES
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PRESENTATION GENERALE MODIFICATIONS APPORTEES

AVANT LE 1ER JANVIER 2005
Libert de valorisation des apports (valeurs relle vs comptable) Textes juridiques et fiscaux Pas de texte complet relatif au traitement comptable
A PARTIR DU 1ER JANVIER 2005

Nouveau traitement comptable (CRC n 2004.01 du 4 mai 2004) suppression du choix entre valeur comptable et valeur relle Valeur dapport = fonction de la nature de lopration (groupe ou hors groupe) Le trait dapport prsente obligatoirement les valeurs dapport tablies en fonction des nouvelles rgles comptables Le traitement du mali et du boni de fusion rpond des proccupations conomiques (connexion avec IFRS et comptes consolids)
Modification des rgles fiscales qui ont t mises en harmonie avec les nouvelles rgles comptables (Inst. 4.I.1.05 du 30 dcembre 2005)
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ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES REDUCTION DES CHOIX FISCAUX ET COMPTABLES
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PRESENTATION GENERALE ANALYSE PREALABLE

QUESTION SAGIT-IL DUNE OPRATION ENTRE : DES SOCITS SOUS CONTRLE COMMUN ?
Une socit participant lopration contrle pralablement lautre

Les deux socits sont pralablement sous le contrle dune mme socit
Dfinition du contrle dtention directe ou indirecte de la majorit des droits de vote dsignation de la majorit des organes dadministration pendant 2 exercices successifs exercice dune influence dominante
A A
90 %
B B C
90 % 80 %
DES SOCITS SOUS CONTRLE DISTINCT ?

Aucune des socits participant lopration ne contrle pralablement lautre Aucune dentre elles nest pralablement sous le contrle dune mme socit
A
B
90 %
A
B
90 %
La situation de contrle est apprcier la date de ralisation dfinitive (Assemble) et non la date deffet (rtroactif ou diffr)
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ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES REDUCTION DES CHOIX FISCAUX ET COMPTABLES
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PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

REGLEMENT CRC 2004-01

Principe = les apports sont valus la valeur comptable ou la valeur relle des actifs transfrs Pas dexception ce principe
CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS

Deux critres
La situation de contrle au moment de lopration

les entits fusionnantes sont sous contrle commun les entits fusionnantes sont sous contrle distinct
Le sens de lopration
lendroit lenvers
Lien entre valorisation des apports et parit La parit dchange des droits sociaux est calcule partir des valeurs relles.
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CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS 1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRLE
Les entits fusionnantes sont sous contrle commun

cest une opration de restructuration intra-groupe en consquence, valorisation des apports = valeur comptable
Les entits fusionnantes sont sous contrle distinct

lopration rpond un objectif dacquisition et de croissance externe en consquence, valorisation des apports = valeur relle
Exercice - Donnes
A absorbe B A dtient 55 % des droits de vote lAGO de B A dtient 41 % des droits de vote de B et les deux autres associs de B dtiennent 30 et 29 % A dtient 35 % des droits de vote de B et 99 % de la socit C qui dtient 20 % du capital de B Valeur comptable Valeur relle
[A complter] [A complter] [A complter]
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CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS 1ER CRITERE : SITUATION DE CONTRLE
Les entits fusionnantes sont sous contrle commun

cest une opration de restructuration intra-groupe en consquence, valorisation des apports = valeur comptable
Les entits fusionnantes sont sous contrle distinct

lopration rpond un objectif dacquisition et de croissance externe en consquence, valorisation des apports = valeur relle
Exercice - Solution
A absorbe B A dtient 55 % des droits de vote lAGO de B A dtient 41 % des droits de vote de B et les deux autres associs de B dtiennent 30 et 29 % A dtient 35 % des droits de vote de B et 99 % de la socit C qui dtient 20 % du capital de B Valeur comptable X X X Valeur relle
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CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS 2EME CRITERE : SENS DE LOPRATION
Egalement une question de contrle
Fusion lendroit
lissue de lopration, lactionnaire principal de labsorbante en garde le contrle (bien quil soit dilu) en consquence, valorisation des apports = valeur comptable
Fusion lenvers
lenvers lissue de lopration, lactionnaire principal de labsorbe prend le contrle de labsorbante (qui est en ralit la cible) en consquence, valorisation des apports = valeur relle
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CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N 2004.01)
Valorisation des apports Notion de contrle Oprations impliquant des entits sous contrle commun - oprations lendroit [1] - opration lenvers [2] Oprations impliquant des entits sous contrle distinct - oprations lenvers [3] - oprations lendroit [4] Valeur comptable Valeur relle X X X X
Commentaires [1] et [2] Avant lopration, la situation de contrle est dj tablie entre la socit initiatrice et la socit cible. Cest une restructuration intra-groupe. [2] [3] Ce sont les associs de la socit absorbe qui, lissue de lopration, prenne le contrle de la socit absorbante (cible). La socit absorbe ne passe pas sous le contrle dune entit diffrente de celle qui la contrlait avant lopration. Puisquil ny a de changement dactionnariat principal, il ny a pas de rvaluation de ses actifs et passifs apports. Avant lopration, la situation de contrle nest pas tablie entre la socit initiatrice et la socit cible. Lopration de regroupement correspond une prise de contrle.
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[4]
ANALYSE PREALABLE VALORISATIONS IMPOSEES EXEMPLES
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PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

EXEMPLE N 1 DONNES SITUATION AVANT FUSION Actionnaires de B 100 % B
90 % Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 40.000 Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de B = 200.000
Actionnaires de A
10 %
B ABSORBE A SITUATION APRES FUSION

Exercice
Parit dchange des titres

Capital de B aprs fusion Rpartition du capital de B aprs fusion Nature du contrle Sens de la fusion Mode de valorisation des apports
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EXEMPLE N 1 : FUSION A LENDROIT ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE COMMUN SITUATION AVANT FUSION
Actionnaires de B 100 %
B
90 %
Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de B = 200.000
Actionnaires de A
10 %
Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 40.000

Situation de contrle = contrle commun Sens de la fusion = lendroit Parit = 2 actions B contre 5 actions A Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de B aprs fusion Initial 100 actions associs de B Apports de A 20 actions 50 x 2/5 Renonciation de B - 18 actions 45 x 2/5 102 actions Les actionnaires de B sont dilus mais gardent le contrle (fusion lendroit)
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Valorisation = valeur nette comptable
2%
98 %
B (yc A)

EXEMPLE N 2 : DONNES
SITUATION AVANT FUSION Actionnaires de B 100 % B
20 % Capital de A = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 150.000
Actionnaires de A
80 %

Exercice Parit dchange des titres Capital de B aprs fusion Rpartition du capital de B aprs fusion Nature du contrle Sens de la fusion Mode de valorisation des apports
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SITUATION AVANT FUSION
EXEMPLE N 2 : FUSION A LENDROIT ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE DISTINCT

B
20 %
Actionnaires de A
80 %

Situation de contrle = contrle distinct Sens de la fusion = lendroit Parit = 3 actions B contre 4 actions A Actionnaires de A Actionnaires de B Valorisation = valeur relle
29 %
71%
Capital de B aprs fusion Initial 150 actions associs de B Apports de A 75 actions 100 x 3/4 Renonciation de B - 15 actions 20 x 3/4 210 actions
Les actionnaires de B sont dilus mais gardent le contrle (fusion lendroit)
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B (yc A)

SITUATION AVANT FUSION Actionnaires de B 100 % B
90 % Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 100.000
Actionnaires de A
10 %
A ABSORBE B SITUATION APRES FUSION

Exercice Parit dchange des titres Capital de A aprs fusion Rpartition du capital de A aprs fusion Nature du contrle Sens de la fusion Mode de valorisation des apports
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EXEMPLE N 3 : FUSION A LENVERS ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE COMMUN


B
90 %
Actionnaires de A
10 %
A ABSORBE B SITUATION APRES FUSION

Situation de contrle = contrle commun Sens de la fusion = lenvers Parit = 2 actions A contre 1 action B Actionnaires de A Actionnaires de B Capital de A aprs fusion Initial 45 actions socit B 5 actions associs A Apports de B 200 actions 100 actions B x 2 Titres A dtenus par B 0 action 250 actions Les actionnaires de B, absorbe, prennent le contrle de A, absorbante (fusion lenvers)
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Valorisation = valeur comptable
2%
98%
A (yc B)

Actionnaires de A Minoritaires F NS 99% Actionnaires de B
A
NS 99%
A et B ne sont pas lies Capital de F = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de F = 200.000 Capital de C = 50 actions de nominal de 100 Valeur relle de C = 40.000
C ABSORBE F SITUATION APRES FUSION

Exercice Parit dchange des titres Capital de C aprs fusion Rpartition du capital de C aprs fusion Nature du contrle Sens de la fusion Mode de valorisation des apports Mouvements sur les capitaux propres de C
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EXEMPLE N 4 : FUSION LENVERS ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE DISTINCT
C ABSORBE F SITUATION APRES FUSION

Situation de contrle = distinct Sens de la fusion = lenvers Valorisation = valeur comptable Parit = 5 actions C contre 2 actions F Actionnaires de A Minoritaires F NS Actionnaires de B
A
83 % 17 %
C (yc F)
Capital de C aprs fusion Initial 50 actions Apports de F 250 actions Titres F dtenus par C 0 action 300 actions
socit B 100 x 5/2
La socit F nest pas passe sous le contrle dune entit diffrente de celle qui la contrlait avant : A reste majoritaire dans F (fusion lenvers) Mouvements sur les capitaux propres de C Capital initial 50 actions x 100 5.000 Titres mis 250 actions x 100 25.000 Prime dmission (200.000 - 25.000) 175.000
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SOMMAIRE GNRAL
PRESENTATION GENERALE REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS
REGIME COMPTABLE DES FUSIONS

REGIME FISCAL DES FUSIONS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS SOMMAIRE

DEFINITIONS CALENDRIER SCHMATIQUE DES OPRATIONS
TRAITE DAPPORT
COMMISSAIRES AUX APPORTS ET A LA FUSION DATES DES OPERATIONS
CAS PARTICULIERS
ACTIF NET INFERIEUR A LA LIBERATION DU CAPITAL APPORT CESSION FUSION RENONCIATION
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS DEFINITIONS

FUSION

Opration par laquelle deux socits (A et B), ou plusieurs, se runissent pour nen former quune seule (A yc B ou B yc A) Une socit (B si A absorbe B) disparat : soit lors de son absorption par une autre socit (fusion absorption)
Actionnaires A Actionnaires B
A absorbe B Actionnaires A + B
A
Patrimoine A
B
Patrimoine B
A (yc B)
Patrimoines A + B
ou parce quelle participe, avec dautres personnes morales, la constitution dune nouvelle socit (fusion par constitution dune nouvelle socit) Sens de la fusion pour optimiser lopration Une socit-mre peut tre absorbe par sa fille . Objectifs recherchs : caractre intransmissible de certains contrats / perte de certains agrments administratifs motivations fiscales ne pas perdre les dficits reportables de la fille
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FUSION SIMPLIFIE
Opration correspondant labsorption par une socit dune, ou plusieurs, de ses filiales dtenues 100 % (utilise pour les LBO)
Levier financier
un holding achte une socit, i.e. les titres reprsentatifs de la cible cet achat de titres est financ par le holding essentiellement par emprunt la suite de lacquisition des titres, les deux socits fusionnent les capacits financires de la cible paient la dette du holding, sans attendre la distribution de dividendes de la cible Les actionnaires du holding nont financ lacquisition qu hauteur du capital quils ont apport
Levier fiscal
le holding de rachat peroit de la cible des dividendes quasi exonrs il a par ailleurs des charges dintrts demprunt dductibles La fusion rapide permet au holding dviter : un rsultat fiscal structurellement dficitaire (dont le report en avant est dsormais plafonn et le report en arrire limit un exercice) un dbat sur les nouvelles rgles de sous-capitalisation
Formalisme allg
un trait de fusion mais pas de commissariat la fusion et aux apports pas dassemble des associs des socits participantes
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TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE (TUP)
Opration conduisant la dissolution dune socit dont toutes les parts sont runies en une seule main et la transmission universelle de son patrimoine lassoci unique
Socits concernes Le holding qui dtient 100 % du capital de la cible Distinction avec la fusion simplifie (absorption dune filiale 100 %)

la TUP est rgie par le Code civil (art. 1844.5) vs la fusion simplifie qui est rgie par le Code de commerce (art. L 236-11) le formalisme est encore plus allg pas de trait dapport, ni commissariat la fusion et aux apports un simple PV de lorgane social de labsorbante et une dclaration au Greffe
Les TUP tant ralises entre entreprises sous contrle commun, actifs et passifs de la cible sont transmis leur valeur comptable
actifs et passifs se substituent au bilan du holding sa participation dans la cible cette substitution peut dgager un boni ou un mali de fusion
Exemple
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EXEMPLE : PROCS VERBAL DUN CONSEIL DADMINISTRATION DCIDANT DUNE TUP
D...F
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DADMINISTRATION DU 29 NOVEMBRE 20.. -=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La sance est prside par Monsieur X, en sa qualit de Prsident du Conseil dAdministration. Le Prsident rappelle que l'ordre du jour est le suivant : dissolution sans liquidation de E...L et transmission universelle de son patrimoine D...F. Le Prsident rappelle que E...L est une filiale 100 % de D...F et que l'activit de cette socit s'est dgrade au cours de l'exercice coul. La parole est ensuite donne aux Administrateurs. Aprs examen et change de vues, ceux-ci approuvent l'unanimit : - la dissolution sans liquidation de E...L et, dans le cadre des prescriptions de l'article 1844-5 alina 3 du Code Civil, la transmission universelle de son patrimoine D...F au terme du dlai d'opposition prvu audit article ; - la souscription par D...F des engagements suivants, requis notamment pour l'application de l'article 210 A du Code Gnral des Impts, savoir, le cas chant : . porter son passif les provisions dont l'imposition a t diffre chez E...L ; . inscrire son bilan les lments d'actif immobilis de E...L pour leur valeur d'origine, ainsi que les amortissements et provisions y affrents, tels qu'ils figuraient au bilan de E...L, et de calculer les amortissements et provisions d'aprs ces valeurs d'origine ; . [].
Ce constat, combin au souci de simplifier les structures administratives du groupe D , conduisent envisager l'absorption de E...L par D...F. Ds lors que D...F dtient l'intgralit du capital de sa filiale, cette opration pourrait seffectuer selon les modalits allges de larticle 1844-5 alina 3 du Code Civil.
Du point de vue juridique, E...L serait dissoute l'issue d'un dlai d'opposition des cranciers de 30 jours compter de la publicit lgale prvue en pareil cas, sous rserve qu'aucune opposition n'ait t formule. Cette dissolution seffectuerait sans liquidation et entranerait la transmission universelle du patrimoine de E...L D...F. L'opration aurait la mme date d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal : sur la priode intercalaire, le rsultat de E...L serait donc dgag et apprhend de manire distincte.
En consquence, le Conseil dAdministration confre tous pouvoirs X et/ou Y, l'effet :

- de procder la publicit lgale marquant le point de dpart du dlai d'opposition des cranciers de telle sorte que la dissolution soit effective les premiers jours de janvier 2003 ; - d'tablir la dclaration de dissolution sans liquidation de E...L portant, notamment, souscription des engagements requis pour l'application de l'article 210 A du Code Gnral des Impts. Le Conseil dAdministration confre par ailleurs tous pouvoirs X et/ou Y, l'effet : - d'arbitrer toute difficult pouvant surgir jusqu' la clture du dlai dont disposent les cranciers et, notamment, instruire la gestion de toute opposition dissolution ; - d'attester la clture du dlai d'opposition, et d'en informer l'Administration fiscale ainsi que le Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour obtenir la radiation de E...L ; - plus gnralement, de passer et signer tous actes et faire le ncessaire pour que, dans les meilleurs dlais, D...F recueille l'intgralit du patrimoine de E...L et se substitue cette socit dans tous ses biens, droits et obligations. Un pouvoir spcifique est enfin donn par le Conseil d'Administration Z pour instruire l'inscription modificative de dissolution et de radiation de E...L auprs du Greffe du Tribunal de commerce de Paris. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Le dispositif serait assis sur les valeurs nettes comptables. A titre indicatif, sur la base de celles rsultant des bilans d'ouverture et des situations intermdiaires au 30 septembre 20.., il aurait dgag un mali de 479.498,99 correspondant la diffrence entre :
- la situation nette ngative de E...L soit se substituant aux actions de E...L au bilan de D...F, - et la valeur nette comptable des actions de E...L inscrites au bilan de D...F et annules Mali 327.050,00 152.448,99 479.498,99
Enfin, cet apport pourrait tre plac sous le bnfice du rgime dexonration prvu par larticle 210 A du Code Gnral des Impts.
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SCISSION
Opration par laquelle le patrimoine (A et A) dune socit (A) est transmis plusieurs socits entre lesquelles lactif et le passif de la socit scinde est rparti contre remise de titres aux associs de la socit scinde
Apport de la branche A B
A A
B C
Apport de la branche A C
APPORT PARTIEL DACTIF (APA)

Opration par laquelle une socit (A) apporte, sans tre dissoute, une autre personne morale, un ensemble dactifs et de passifs constituant une branche dactivit, complte et autonome (A), et reoit en change des titre remis par la socit bnficiaire des apports
Apport de la branche A B
A A
B
A garde la branche A
Exemple
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EXEMPLE : PROCS VERBAUX DES AGE DES SOCIETES PARTIES UN APA
SOCIETE APPORTEUSE
Monsieur le Prsident relve quil rsulte de la feuille de prsence que les actionnaires prsents ou reprsents possdent 1.699.083 actions, sur les 1.699.083 actions mises. LAssemble, ainsi rgulirement constitue et pouvant valablement dlibrer, le Prsident dpose sur le bureau : - [] ; un exemplaire du journal dannonces lgales portant publication du projet d'apport partiel d'actif ; - le certificat de dpt du projet d'apport partiel d'actif au Greffe ; - un exemplaire du projet de trait dapport sign avec D...M ; - le rapport du Directoire et le rapport des Commissaires aux apports ; - un exemplaire du trait dapport ; - le texte des rsolutions soumises lAssemble .
-
SOCIETE BNFICIAIRE
[...]
Le Prsident indique ensuite que la prsente Assemble est appele dlibrer sur l'ordre du jour suivant : - examen de lapport par la B...A D...M de sa branche dactivit, complte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, approbation de cet apport, de son valuation et de sa rmunration ; - augmentation du capital social et prime d'apport ; [...] Premire Rsolution : Approbation de lapport L'Assemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance : - des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports, - du trait dapport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la B...A D...M, titre d'apport partiel d'actif plac sous le rgime juridique des scissions avec effet la date de clture de l'exercice en cours, de sa branche dactivit, complte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, savoir des lments dactif valus 19.651.774 euros et la prise en charge dun passif dun montant de 901.774 euros, accepte et approuve le trait dapport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rmunration prvue audit trait laquelle se traduit par l'attribution la B...Ade 7.798 actions nouvelles de catgorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entirement libres et portant jouissance compter de la date de clture de l'exercice en cours, crer par D...M titre d'augmentation de son capital. Deuxime rsolution : Augmentation de capital et prime dapport L'Assemble Gnrale constate que, par suite de l'approbation de la rsolution qui prcde, le capital de D...M a t port de 3.164.944 euros 3.617.228 euros et dcide : - de crditer le compte "Prime d'apport" d'un montant de 18.297.716 euros correspondant la diffrence entre la valeur nette de l'apport de la BA, soit 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de DM , soit 452.284 ;
-
Le Prsident note [] qu' la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a t faite par les cranciers des deux socits. Il note enfin que le rapport des Commissaires aux apports a t mis la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la prsente Assemble. Celle-ci est appele statuer sur l'ordre du jour suivant : - examen de lapport par la B...A D...M de sa branche dactivit, complte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, approbation de cet apport, de son valuation et de sa rmunration. [...] Premire rsolution : Approbation de lapport L'Assemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance :
-
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports, du trait dapport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la B...A D...M, titre d'apport partiel d'actif plac sous le rgime juridique des scissions avec effet la date de clture de l'exercice en cours, de sa branche dactivit, complte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, savoir des lments dactif valus 19.651.774 euros et la prise en charge dun passif dun montant de 901.774 euros,
accepte et approuve le trait dapport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rmunration prvue audit trait laquelle se traduit par : - l'attribution la B...A de 7.798 actions nouvelles de catgorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entirement libres et portant jouissance compter de la date de clture de l'exercice en cours, crer par D...M titre d'augmentation de son capital ; - l'inscription dans les livres de D...M un compte "Prime d'apport" d'une somme de 18.297.716 euros, sur laquelle sera imput le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opration, gale la diffrence entre la valeur nette de l'apport de la BA, soit 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de D...M, soit 452.284 euros.
[]
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TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION CALENDRIER SCHMATIQUE DES OPERATIONS

Principales oprations 1 2 Prparation de la fusion et tablissement ventuel dun avant-projet de fusion Requte auprs du prsident du tribunal de commerce en vue de la dsignation dun ou plusieurs commissaires la fusion Requte auprs du prsident du tribunal de commerce en vue de la dsignation dun ou plusieurs commissaires aux apports Nomination par ordonnance du prsident du tribunal de commerce dun ou plusieurs commissaires la fusion Nomination par ordonnance du prsident du tribunal de commerce dun ou plusieurs commissaires aux apports Convocation du conseil dadministration de chaque socit Runion du conseil dadministration de chaque socit arrtant le projet de fusion Rdaction et signature du projet de fusion Communication du projet aux commissaires aux apports et la fusion Dates limites Socits absorbes X X Socits absorbantes X X
5 6 7 8 9
X X X X Dbut des travaux X X X X X
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION CALENDRIER SCHMATIQUE DES OPERATIONS

Principales oprations 10 11 12 Si lune au moins des socits est ct, communication lAMF de certains documents Dpt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige de chaque socit Consultation du Comit dentreprise Publication du projet de fusion dans un journal dannonces lgales et, si lune au moins des socits fait publiquement appel lpargne, au B.A.L.O. Ouverture du dlai dopposition des cranciers Dpt au sige social du rapport des commissaires la fusion Convocation de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de chacune des socits et autres formalits Dpt au greffe du tribunal de commerce ainsi quau sige social et mise la disposition des actionnaires de la socit absorbante du rapport du commissaire aux apports Runion de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires Formalits et publicit Dates limites AG 60 AG 30 Dlai raisonnable AG 30 AG 30 AG 30 AG 15 Socits absorbes X X X Socits absorbantes X X X
13 14 15 16
X X X X
X X X X
17
AG 8
18 19
AG / Jour J J + 30
X X
X X
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TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS TRAITE DAPPORT

MENTIONS OBLIGATOIRES DU TRAIT
SUR LE PLAN JURIDIQUE

les motifs, buts et conditions de la fusion les dates auxquelles ont t arrts les comptes utiliss la date partir de laquelle les oprations de labsorbe sont, au plan comptable, considres accomplies par labsorbante (effet rtroactif ou diffr) dsignation et valuation de lactif et du passif le rapport dchange le montant prvu de la prime de fusion
SUR LE PLAN COMPTABLE
le trait constitue la pice justificative pour la comptabilisation de lopration les apports sont inscrits dans les comptes de la socit bnficiaire pour les valeurs figurant dans le trait dapport
SUR LE PLAN FISCAL

en cas doption pour le rgime de faveur en matire dIS (CGI article 210 A : report dimposition des plus-values dapport), le trait doit mentionner les engagements souscrits en contrepartie dfaut, les plus-values dapport sont immdiatement imposables
Exemple
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS TRAITE DAPPORT

[] II - 1. LIENS EN CAPITAL Les deux socits appartiennent au groupe D mais il ny a pas de lien direct en capital entre B...A et D...M II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS Les socits B...A et D...M n'ont aucun dirigeant commun. III - MOTIFS ET BUTS DE LAPPORT L'opration s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, conscutive au rapprochement du groupe D et du groupe A auquel appartient B...A. Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entit, l'activit d'asset management et de gestion institutionnelle dveloppe par B...A d'une part, et par D...M d'autre part. L'activit d'asset management et de gestion institutionnelle de B...A sera apporte D...M. Le prsent apport a pour but dassurer le transfert de cette branche, complte et autonome, dactivit. []
EXEMPLE : TRAIT DAPA EFFET DIFFR

ARTICLE 3 : RMUNRATION DES APPORTS En contrepartie des apports dsigns ci-avant, valus 18.750.000 euros, il sera attribu B...A 7.798 actions nouvelles de catgorie "A" de D...M, dune valeur nominale de 58 euros chacune, entirement libres, qui seront mises par titre daugmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi mises seront soumises toutes les dispositions statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi augment : - d'une somme de - assortie d'une prime dapport de reprsentant l'apport net de B...A, soit 452.284 euros 18.297.716 euros 18.750.000 euros
Si l'arrt des comptes au 31 Dcembre 2001 fait apparatre que le montant de l'actif net apport est infrieur ou suprieur 18.750.000 euros, les parties aux prsentes s'engagent solder cette diffrence en numraire. Pour l'application de ce qui prcde, les parties conviennent de s'en remettre l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions" du holding D.... ARTICLE 5 : DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES DEUX SOCITS Le prsent apport emporte, pour chacune des deux socits, les droits et obligations en pareille matire, tels qu'dicts par larticle L 236-22 du Code de Commerce, et notamment ceux qui figurent ci-aprs. [] 5.1.5. Conformment aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail, les contrats de travail dont bnficient les salaris de B...A affects lactivit apporte cette dernire seront transfrs de plein droit D...M. 6.2. IMPT SUR LES SOCITS Le prsent apport est plac sous le rgime fiscal de droit commun. 6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTE En ce qui concerne les biens mobiliers dinvestissement qui auraient ouvert droit dduction totale ou partielle de la TVA, les socits D...M et B...A dclarent expressment quelles entendent bnficier du rgime dexonration prvu par lInstruction du 22 Fvrier 1990 (3A-6-90). En consquence, lapport de ces biens D...M en vertu des prsentes ne sera pas soumis la TVA et ne donnera pas lieu rgularisation par B...A. Dans la mesure o cette Instruction trouverait sappliquer, D...M sengage, le cas chant, (i) soumettre la TVA la cession ultrieure de ces biens, et (ii) procder aux rgularisations prvues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient t exigibles si la socit apporteuse avait continuer utiliser le bien. 6.4. ENREGISTREMENT
ARTICLE 1 : CONDITIONS DE LAPPORT

1.1. COMPTES UTILISS Les conditions de l'apport partiel d'actif ont t tablies partir : - des comptes de B...A et de D...M arrts la date du 31 Dcembre 2000, date de clture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvs par leur Assemble respective, - de la situation intermdiaire produite par chacune des deux socits au 30 Septembre 2001. 1.2. MTHODES DVALUATION RETENUES Les lments dactif et de passif apports par B...A D...M sont retenus pour leur valeur relle.
1.3. DATE DEFFET - PROPRIT ET JOUISSANCE

D...M sera propritaire des biens et droits apports par B...A compter du jour de la ralisation dfinitive de l'opration, cest--dire lors de lattribution dactions B...A en rmunration de son apport et de l'augmentation de capital corrlative vise l'article 3, telles que constates par l'Assemble Gnrale des actionnaires de D...M. Toutefois, au plan comptable et fiscal, D...M aura la jouissance des biens et des droits apports, et B...A celle des actions remises en contrepartie de son apport, la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux socits concernes. [] 2.3. ACTIF NET APPORT ACTIF BRUT A dduire PASSIF ACTIF NET APPORT
19.651.774 euros 901.774 euros 18.750.000 euros
Pour la perception des droits denregistrement, la prsente opration est soumise au droit fixe, conformment au rgime fiscal de faveur dfini larticle 816 du Code Gnral des Impts. Page 46

TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS COMMISSAIRES AUX APPORTS ET A LA FUSION

Dsigns par le Tribunal de commerce sur requte des socits participantes COMMISSAIRE LA FUSION
(article L 236.10 du Code du commerce)
Il tablit un rapport sur les modalits de la fusion et vrifie que :

les valeurs attribues aux titres des socits sont pertinentes le rapport dchange des droits sociaux (parit) est quitable
Lorsque la fusion comporte des apports en nature, il tablit un rapport sur la valeur des apports en nature
COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CAS DAPPORTS EN NATURE

(articles L 225.8 du Code du commerce) Il sassure que :

la valeur des apports nest pas survalue et correspond au moins la valeur des apports propose dans le trait dapport la valeur des apports est au moins gale au nominal des titres mettre, augment ventuellement de la prime de fusion
Il sassure de lincidence des vnements intervenus entre la date de prise deffet de lopration et la date de son rapport (priode intercalaire)
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CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS DATES DES OPERATIONS

DATE DE RALISATION (DATE JURIDIQUE)
Juridiquement, lopration prend effet la date de ralisation dfinitive de lopration, cest--dire le jour des AGE layant approuve
DATE DEFFET / JOUISSANCE (DATE CONVENTIONNELLE)
Au plan juridique, il ny a pas deffet rtroactif (ou diffr), les actes de la priode intercalaire ayant t effectus par chaque socit Au plan comptable et fiscal, les socits participantes peuvent convenir une date partir de laquelle les oprations de labsorbe seront considres accomplies par labsorbante
si cette date est : identique la date de ralisation opration effet immdiat antrieure la date de ralisation opration effet rtroactif postrieure la date de ralisation opration effet diffr la date conventionnelle est toutefois borne dans le temps : ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la bnficiaire ni antrieure la date de clture du dernier exercice de la socit bnficiaire
Clture apporteuse (dernier exercice) Ouverture bnficiaire ( exercice en cours) Effet rtroactif AGE (date de ralisation) Clture bnficiaire (exercice en cours)
Effet immdiat
Effet diffr
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POINTS DE VIGILENCE SUR LA PRIODE INTERCALAIRE EFFET RTROACTIF
Pendant la priode intercalaire, labsorbe comptabilise les oprations relatives son activit selon les modalits habituelles A la date de ralisation de lopration, labsorbante prend les rsultats de labsorbe raliss sur la priode intercalaire Consquences dun effet comptable antrieur leffet juridique Dividendes verss par labsorbe sur la priode intercalaire Si lopration est ralise post AGO de labsorbe dcidant une distribution, les dividendes sont inclus dans le passif pris en charge Perte subie par labsorbe sur la priode intercalaire Si la valeur des apports la date deffet est suprieure la valeur relle globale par suite dune perte subie par labsorbe sur la priode intercalaire, une provision pour perte de rtroactivit doit tre incluse dans le passif pris en charge
Exemple Impact dune perte de rtroactivit

Une fusion est ralise la valeur relle au 30 Juin N, avec effet au 1er Janvier N La valeur relle des apports la date deffet comptable slve 120 mais une perte de rtroactivit de 20 a t constate dans le trait de fusion. En consquence : la valeur relle des apports doit tre ramene 100 (valeur des apports sous dduction de la perte de rtroactivit) laugmentation de capital de la socit absorbante, majore le cas chant dune prime de fusion, doit tre au maximum de 100
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POINTS DE VIGILENCE SUR LA PRIODE INTERCALAIRE
EFFET DIFFR
Les valeurs comptables la date deffet diffr font lobjet dune estimation
Gestion de la difficult lie lestimation de lactif net Gestion du risque dactif net dfinitif infrieur lactif net estim Lapporteuse garantit lactif net prvu par un apport en trsorerie complmentaire En cas dexcdent Lcart constat augmente la prime de fusion Exemple
[] 1.3. DATE DEFFET - PROPRIT ET JOUISSANCE D...M sera propritaire des biens et droits apports par B...A compter du jour de la ralisation dfinitive de l'opration, cest--dire lors de lattribution dactions B...A en rmunration de son apport et de l'augmentation de capital corrlative vise l'article 3, telles que constates par l'Assemble Gnrale des actionnaires de D...M. Toutefois, au plan comptable et fiscal, D...M aura la jouissance des biens et des droits apports, et B...A celle des actions remises en contrepartie de son apport, la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux socits concernes. [] 2.3. ACTIF NET APPORT ACTIF BRUT A dduire PASSIF ACTIF NET APPORT
Clause insrer dans le trait pour grer le risque dactif net dfinitif infrieur lactif net estim
ARTICLE 3 : RMUNRATION DES APPORTS En contrepartie des apports dsigns ci-avant, valus 18.750.000 euros, il sera attribu B...A 7.798 actions nouvelles de catgorie "A" de D...M, dune valeur nominale de 58 euros chacune, entirement libres, qui seront mises par titre daugmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi mises seront soumises toutes les dispositions statutaires de D...M. Le capital de D...M serait ainsi augment : - d'une somme de - assortie d'une prime dapport de reprsentant l'apport net de B...A, soit 452.284 euros 18.297.716 euros 18.750.000 euros
19.651.774 euros 901.774 euros 18.750.000 euros
Si l'arrt des comptes au 31 Dcembre 2001 fait apparatre que le montant de l'actif net apport est infrieur ou suprieur 18.750.000 euros, les parties aux prsentes s'engagent solder cette diffrence en numraire. Pour l'application de ce qui prcde, les parties conviennent de s'en remettre l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions" du holding D....
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TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS ACTIF NET INFERIEUR A LA LIBERATION DU CAPITAL

PROBLMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La socit A absorbe la socit B. Ces socits nont pas de lien en capital mais sont contrles par une mme socit mre.
Situation de A la date de la fusion Capital 1.000 actions de 100 Valeur relle 150 par action 100.000 150.000 Situation de B la date de la fusion Capital 500 actions de 100 Actif net comptable Valeur relle 120 par action 50.000 30.000 60.000
Exercice Mode de valorisation des apports Parit dchange des titres Capital de A aprs fusion pour un apport la valeur comptable de B la valeur relle de B
Bilan de A Apport la valeur comptable de B = 30.000 Valeur comptable de lapport Augmentation de capital Bilan de A Apport la valeur relle de B = 60.000 Valeur relle de lapport Augmentation de capital [A complter]
[A complter]
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS ACTIF NET INFERIEUR A LA LIBERATION DU CAPITAL

PROBLMATIQUE - EXEMPLE ILLUSTRATIF
La socit A absorbe la socit B. Ces socits nont pas de lien en capital mais sont contrles par une mme socit mre.
Situation de A Capital 1.000 actions de 100 Valeur relle 150 par action 100.000 150.000 Situation de B Capital 500 actions de 100 Actif net comptable Valeur relle 120 par action 50.000 30.000 60.000
Le rapport dchange est gal 4 actions A pour 5 actions B A doit mettre 400 actions de 100 en rmunration de lapport de B (500 x 4/5)
Bilan de A Apport la valeur comptable de B = 30.000 Valeur comptable de lapport 30.000 30.000 Augmentation de capital 40.000 40.000 60.000
Bilan de A Apport la valeur relle de B = 60.000

Valeur relle de lapport 60.000 Augmentation de capital 40.000 Prime de Fusion 20.000 60.000
Lactif net comptable de B est insuffisant pour permettre la libration du capital de A
DROGATION AUX RGLES DE VALORISATION DES APPORTS

Si lactif net comptable apport est insuffisant pour permettre la libration du capital de labsorbante, par drogation, doivent tre retenues les valeurs relles des apports
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TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS APPORT CESSION

AUTRE DROGATION AUX RGLES DE VALORISATION DES APPORTS
FILIALISATION SUIVIE DE LA CESSION DES TITRES

Est vise la filialisation dune branche dactivit assortie dun engagement de cession des titres reus (apport cession) La filialisation dune branche dactivit tant une opration impliquant des socits sous contrle commun, lopration devrait tre ralise la valeur comptable
DROGATION
Si la finalit de lopration dapport est la cession des titres reus en contrepartie une socit sous contrle distinct, lopration doit tre effectue la valeur relle Conditions (CRC n 2004.01 4.1.) Lobjectif de cession se matrialise par lexistence dun engagement pralable de cession ou dintroduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant une perte de contrle et mentionn explicitement dans le trait dapport
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TRAITE DAPPORT
CAS PARTICULIERS
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION-RENONCIATION

PROBLMATIQUE
Dans le cas gnral o la socit absorbante ne dtient pas 100 % du capital de la socit absorbe, mais seulement une fraction, elle a une double qualit :
elle reoit les apports de labsorbe quelle doit rmunrer par des actions nouvelles en tant quassocie de labsorbe, elle devrait recevoir une fraction de ses propres actions
Or, lorsque la socit absorbante dtient des titres de la socit absorbe, elle ne peut pas recevoir ses propres titres en change La socit absorbante doit renoncer mettre les actions qui devaient lui revenir hauteur de sa participation dans la socit absorbe fusion renonciation
EXERCICE DONNES
A envisage dabsorber B dont elle dtient 30.000 actions achetes pour 330.000 (soit 11 / action). A et B sont sous contrle distinct. Leurs autres caractristiques sont les suivantes :
Socit A Capital 240.000 actions 10 de nominal Valeur relle = 18 par action 2.400.000 4.320.000 Socit B Capital 120.000 actions 10 de nominal Valeur relle = 12 par action 1.200.000 1.440.000
Exercice
Parit Nombre dactions A crer Mode de valorisation des apports Annulation des titres B lactif de A Variation des capitaux propres de A
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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS FUSION-RENONCIATION

EXERCICE SOLUTIONS
Parit Nombre dactions A crer Mode de valorisation des apports Annulation des titres B lactif de A Valeur relle action A /Valeur relle action B 18 /12 2 A pour 3 B Selon parit (120.000 actions /3)*2 80.000 actions A Aprs renonciation de A 80.000 20.000 60.000 actions A A et B sous contrle distinct valeur relle QP de A dans lapport de B 360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000) Cot historique des titres B 330.000 Boni de fusion Augmentation de capital Variation des capitaux propres de A Prime de fusion Boni de fusion Total 30.000 600.000 (60.000 actions * 10 ) 480.000 (18 - 10 ) * 60.000 actions 30.000 1.110.000
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SOMMAIRE GNRAL
PRESENTATION GENERALE REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS REGIME COMPTABLE DES FUSIONS REGIME FISCAL DES FUSIONS
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS SOMMAIRE

DEFINITION DES VALEURS DAPPORT METHODES DEVALUATION FINANCIRE
SCHEMAS COMPTABLES
TRAITEMENT DU BONI DE FUSION TRAITEMENT DU MALI DE FUSION
PERTE INTERCALAIRE
CONFUSION DE PATRIMOINE EXCEPTIONS AUX RGLES DE VALORISATION INFORMATIONS DANS LANNEXE
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS DEFINITION DES VALEURS DAPPORT

VALEUR RELLE
Lorsque les apports sont valus la valeur relle, le trait doit mentionner trois types dlments les actifs et passifs figurant dj au bilan de labsorbe les actifs et passifs non comptabiliss au bilan de labsorbe
marques provisions pour retraite les impts diffrs actifs et passifs (par exemple, si labsorbe a un dficit fiscal que labsorbante peut utiliser car elle est fiscalement bnficiaire)
le fonds commercial de labsorbe

le fonds commercial ne correspondant pas des lments susceptibles dtre inscrits dans les postes stocks, matriels, brevets et marques est inscrit dans les immobilisations incorporelles aussi appel goodwill ou cart dacquisition (comptes consolids), il correspond la diffrence ventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algbrique des valeurs relles des actifs et passifs identifis
Lensemble des lments est repris dans le bilan de labsorbante, mme si elle na pas opt pour leur comptabilisation (provisions de retraite, impts diffrs)
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS DEFINITION DES VALEURS DAPPORT

VALEUR COMPTABLE
Lorsque les apports sont valus la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apports correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de labsorbe la date deffet de lopration (CRC 2004-1 4.4.) Les valeurs comptables reprendre dans le trait sont celles qui figurent dans les comptes de labsorbe la date deffet de lopration sans modification possible en principe, les passifs non comptabiliss par labsorbe ne doivent pas tre mentionns dans le trait toutefois, si les passifs non comptabiliss entranent une survaluation des apports, ils font lobjet dune provision dans le trait (cette provision vient diminuer le montant des apports, comme la perte de rtroactivit)
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS SOMMAIRE DEFINITION DES VALEURS DAPPORT METHODES DEVALUATION FINANCIRE SCHEMAS COMPTABLES TRAITEMENT DU BONI DE FUSION TRAITEMENT DU MALI DE FUSION PERTE INTERCALAIRE CONFUSION DE PATRIMOINE
EXCEPTIONS AUX RGLES DE VALORISATION

INFORMATIONS DANS LANNEXE
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS METHODES DEVALUATION FINANCIRE

APPROCHE MULTI-CRITRES PRIVILGIER PRINCIPALES APPROCHES APPROCHE DE MARCH
Mthode des comparables Evaluation par comparaison avec des socits similaires (cotes) ou des transaction rcentes portant sur des socits comparables Extrapolation des multiples de valorisation relevs (EBT,EBIT, EBITDA) et application la cible
APPROCHE INTRINSQUE
Mthode de lactualisation des flux de trsorerie prvisionnels Principe une entreprise vaut par sa capacit gnrer des liquidits nettes disponibles Evaluation somme des flux de trsorerie futurs actualiss, augmente dune valeur rsiduelle Exemple : Extrait dun rapport de commissariat la scission
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS METHODES DEVALUATION FINANCIRE

Exemple : Extrait dun rapport de commissariat la scission
Le nombre dactions mettre en rmunration des actifs et passifs apports dpend du rapport existant entre les valorisations retenues pour la branche apporte et pour la socit bnficiaire de lapport. Les dirigeants des socits concernes ont utilis pour ce faire une analyse multicritre pour calculer leur poids relatif, privilgiant deux mthodes (approche selon une transaction de rfrence et approche par lactualisation des flux futurs disponibles pour lactionnaire) aprs avoir cart une approche comparative. 2.1.1. Mthode carte La mthode comparative, habituellement utilise dans lvaluation de ce type de socits, a t carte car il nexiste pas doprateurs comparables cots ou ayant fait lobjet de transactions dont les prix ont t rendus publics. [] En 2001, le prix de transfert du fonds de commerce correspondait un multiple de 0,0236%. En 2004, en appliquant ce mme multiple, soit 0,0145% (0,0236% diminu de 38,5%), aux actifs conservs par la branche apporte fin juillet 2004 (33,5 milliards deuros), la valeur du fonds de commerce ressort 4 857 500 euros. Sachant que la valeur de lactif net apport hors fonds de commerce est de 17 600 000 euros, cette mthode fait ressortir une valeur globale de la branche dactivit apporte 22 457 500 euros.
.
2.1.2. Mthodes retenues Deux approches de valorisation ont t privilgies. La premire mthode permet, partir dune transaction de rfrence concernant le groupe et concernant au surplus la branche apporte, de dterminer la valeur du seul fonds de commerce de la branche apporte sur la base de multiples des actifs conservs ou des multiples de rsultat. La deuxime mthode permet dobtenir sur la base de lactualisation des flux futurs disponibles pour lactionnaire (Discount Cash Flow to equity) une valeur globale de la branche apporte.
2.1.2.1. Lapproche selon la transaction de rfrence concernant le groupe et la branche apporte La valorisation de lapport partiel dactif a t dtermine dans cette approche selon la mthode de lactif net rvalu. Lapplication de la mthode de lactif net rvalu conduit rechercher le montant de lactif net corrig en dterminant la valeur des actifs rvalus, en particulier le fonds de commerce, et, le cas chant, en intgrant le montant des passifs non comptabiliss. La valeur globale de la branche apporte, hors valuation du fonds de commerce, ressort 17 600 000 euros. Lopration de rfrence utilise dans cette approche est lvaluation du fonds de commerce de lactivit Banque dpositaire effectue lors de la vente du fonds de commerce de ASSET MANAGEMENT en janvier 2001 BP. Lors de cette vente, les lments incorporels (hors logiciels) ont t valus 1,2 millions deuros. [] Aussi, la prsente approche retient les mmes multiples que ceux relatifs lopration de 2001, en leur appliquant toutefois une dcote de 38,5% pour tenir compte de la baisse des marchs financiers. Par la mthode des multiples des actifs conservs Dans cette mthode la valeur du fonds de commerce (GW) correspond un multiple des actifs sous conservation (AuC).
Par la mthode des multiples du rsultat avant impt Dans cette mthode la valeur du fonds de commerce (GW) correspond un multiple du rsultat avant impt (EBT). En 2001, le prix de transfert du fonds de commerce faisait ressortir un multiple implicite du rsultat avant impt de 8. En 2004, en appliquant ce mme coefficient, soit 4,92 (le multiple de 8 diminu de 38,5%), au rsultat 2004 avant impt de la branche apporte estim par la direction et repris dans le business plan de SF, la valeur du fonds de commerce ressort 7 227 480 euros. Sachant que la valeur de lactif net apport hors fonds de commerce est de 17 600 000 euros, cette mthode fait ressortir une valeur globale de la branche dactivit apporte 24 827 480 euros. 2.1.2.2. Lapproche par lactualisation des flux futurs disponibles pour lactionnaire La valorisation a t effectue sur la base dun business plan sur quatre annes arrt par le management en octobre 2004. La mthode utilise est celle des cash flow disponibles pour lactionnaire qui intgrent un minimum de fonds propres conomiques ncessaires pour lactivit. Les hypothses de croissance retenues de 2004 2007 ont t dtermines client par client. Il en ressort que le produit net bancaire - PNB - sur cette priode progresse de 12,4% par an. La dtermination des frais gnraux (frais de personnel & frais dexploitation) ainsi que leur volution nappellent pas de remarque de notre part. Le ratio frais gnraux sur produit net bancaire varie entre 0,82 en 2004 et 0,67 en 2007. Ces chiffres sont cohrents avec ceux constats sur les marchs pour les tablissements de crdit. [] La mthode de lactualisation des flux futurs disponibles pour lactionnaire fait ressortir une valeur de la branche apporte de 21 890 000 euros. Sachant que le montant des fonds propres utiliss en dbut de priode dans le modle est de 17 500 000 euros, cette mthode fait ressortir une valeur du fonds de commerce de la branche dactivit apporte de 4 390 000 euros. [] Page 67

DEFINITION DES VALEURS DAPPORT METHODES DEVALUATION FINANCIRE SCHEMAS COMPTABLES TRAITEMENT DU BONI DE FUSION TRAITEMENT DU MALI DE FUSION PERTE INTERCALAIRE CONFUSION DE PATRIMOINE

Page 68
REGIME COMPTABLE DES FUSIONS SCHEMAS COMPTABLES

SOCIT ABSORBANTE
Aprs lapprobation du projet de fusion par lAGE, la socit absorbante comptabilise les critures relatives : lapport des actifs et passifs de la socit absorbe la rmunration des apports et leur libration
1ER CAS : LABSORBANTE NE DTIENT PAS DE TITRES DANS LABSORBE
Actifs rvalus Apport des actifs X 456. Actionnaires compte d'apport X
Passifs rvalus Apport des passifs X X
101. Capital Libration des apports par mission des actions X
104. Prime de fusion X X Sold
Exercice
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SOCIT ABSORBANTE
1ER CAS : LABSORBANTE NE DTIENT PAS DE TITRES DANS LABSORBE Exercice Donnes La socit Y absorbe la socit X. La parit a t calcule et stablit 2 actions Y pour 3 actions X. X et Y tant sous contrle distinct et lopration tant ralise lendroit, les apports de X sont valoriss la valeur relle.
Bilan de Y (absorbante) avant fusion Actif (emplois) Passif (ressources) Immobilisations 700.000 Capital (5.000 x 100 ) 500.000 Stocks 450.000 Rserves 420.000 Crances / disponibilits 180.000 Prov. hausse des prix 60.000 Dettes 350.000 1.330.000 1.330.000 Apports de la socit X (absorbe) selon trait de fusion Marqu cre (compte 205) 50.000 Immobilisations corporelles (compte 21) 400.000 Stocks (compte 300) 80.000 Crances / disponibilits (compte 4/5) 60.000 Provision pour retraite (compte 153) - 50.000 Dettes (compte 16/40) - 130.000 Provision pour impts sur + V ( compte 155) - 30.000 Sommes des valeurs relles apportes 380.000 Valeur globale de X (selon parit) 420.000 dont Fonds commercial (compte 207) 40.000 Capital (3.000 actions de 100 ) 300.000
Exercice
Ecritures de fusion dans Y Bilan de Y aprs fusion
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SOCIT ABSORBANTE
1ER CAS : LABSORBANTE NE DTIENT PAS DE TITRES DANS LABSORBE Exercice Solution
Engagement du nouvel actionnaire dans Y (socit X) - Parit : 2 actions Y pour 3 actions X - Nombre d'actions Y crer : 3.000 x 2/3 = 2.000 actions Y - Augmentation de capital de Y : 2.000 actions x 100 = 200.000 - Prime de fusion : 420.000 (valeur de l'apport de X) - 200.000 Apports des actifs de X 205. Marque 207. Fonds commercial 50.000 40.000 101. Capital 200.000 104. Prime d'apport 220.000 456. Apports socit X 420.000
21. Immobilisations 400.000
300. Stocks 80.000
Crances / Dispo 60.000
630.000
Apports des passifs de X 153. Prov. retraite 155. Prov. hausse prix 50.000 30.000
16/40 Dettes 130.000
210.000 630.000 630.000 Sold
Bilan de Y aprs fusion Actif (emplois) Marque Fonds commercial Immobilisations (700.000 + 400.000) Stocks (450.000 + 80.000) Crances / dispo. (180.000 + 60.000) 50.000 40.000 1.100.000 530.000 240.000 Capital (500.000 + 200.000) Pime de fusion Rserves Prov. hausse des prix Prov. pour retraite Prov. pour impts Dettes (350.000 + 130.000) Passif (ressources) 700.000 220.000 420.000 60.000 50.000 30.000 480.000 1.960.000
1.960.000
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SOCIT ABSORBANTE
2ME CAS : LABSORBANTE DTIENT DES TITRES DANS LABSORBE Labsorbante ne peut recevoir ses propres titres en change des titres de labsorbe quelle dtenait pralablement lopration. Elle doit donc renoncer mettre les actions qui devraient lui revenir hauteur de sa participation.
Actifs VNC Apport des actifs X Passifs VNC Apport des passifs X X 456. Actionnaires compte d'apport X
261. Titres absorbe Annulation des titres dtenus X
101. Capital X
104. Prime de fusion X [1] X
Sold [1] La prime de fusion s'analyse comme suit : - c'est la diffrence entre la valeur relle de l'action et sa valeur nominale pour le nombre de titres rellement mis - c'est aussi la plus-value correspondant l'annulation des titres ou boni de fusion qui est comptabilis, sous certaines conditions dans le compte "Prime de fusion"
Exercice
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SOCIT ABSORBANTE
2ME CAS : LABSORBANTE DTIENT DES TITRES DANS LABSORBE Exercice Donnes
Capital 240.000 actions 10 de nominal 2.400.000 Socit A - Absorbante Valeur relle 18 par action 4.320.000 A dtient 30.000 actions B achetes 330.000 (cot historique) Socit B - Absorbe Parit Nombre dactions A crer Mode de valorisation des apports Annulation des titres B lactif de A Capital 120.000 actions 10 de nominal 1.200.000 Valeur relle 12 par action 1.440.000 Valeur relle action A /Valeur relle action B 18 /12 2 A pour 3 B Selon parit (120.000 actions /3)*2 80.000 actions A Aprs renonciation de A 80.000 20.000 60.000 actions A A et B sous contrle distinct valeur relle QP de A dans lapport de B 360.000 (1.440.000 * 30.000/120.000) Cot historique des titres B 330.000 Boni de fusion Augmentation de capital Variation des capitaux propres de A Prime de fusion Boni de fusion Total 30.000 600.000 (60.000 actions * 10 ) 480.000 (18 - 10 ) * 60.000 actions 30.000 1.110.000
Exercice
Ecritures et bilan de A lis la fusion

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SOCIT ABSORBANTE
2ME CAS : LABSORBANTE DTIENT DES TITRES DANS LABSORBE Exercice - Solution
101. Capital Titres dtenus par A dans B avant fusion Libration des apports de B 600.000 104. Prime de fusion 261. Titres B 330.000 456. Socit B compte d'apport
480.000 + 30.000
330.000
1.440.000
Solde des comptes crditeurs = 1.440.000 = valeur de l'apport de B
Bilan schmatique de A li la fusion Actif (emplois) Passif (ressources) Apport de B 1.440.000 Augmentation 600.000 Annulation titres B - 330.000 de capital Prime de fusion 480.000 Boni de fusion 30.000 1.110.000 1.110.000
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SOCIT ABSORBE
Valorisation des apports la valeur relle - actifs : 120 - passifs : 30 Bilan de l'absorbe avant fusion Capital social Actifs 100 Passifs 100 70 30 100 466. Apport absorbante 120 773. Rsultat de fusion 20
Apportdes actifs
Actifs revalus 100 100
Apportdes passifs Capitaux propres 70 Solde des capitaux propres 70 et du rsultat de fusion Sold
Passifs revalus 30 30
30 456. Actionnaires absorbe 70 20
20 Sold
Sold
Sold
90 Sold
90 Sold
Plus value dapport dgage par labsorbe Au plan comptable plus-value comptabilise quand lopration est ralise la valeur relle plus-value non comptabilise quand lopration est ralise la valeur comptable Au plan fiscal plus-value imposable lorsque lopration est place sous le rgime de droit commun, quelle ait t dgage, ou non, au plan comptable plus-value exonre lorsque lopration est place sous le rgime de faveur de larticle 210 A du Code Gnral des impts (option formuler dans le traite dapport), quelle ait t dgage, ou non, au plan comptable
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Compensation crances / dettes

DEFINITION DES VALEURS DAPPORT METHODES DEVALUATION FINANCIRE SCHEMAS COMPTABLES TRAITEMENT DU BONI DE FUSION TRAITEMENT DU MALI DE FUSION PERTE INTERCALAIRE CONFUSION DE PATRIMOINE

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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS BONI DE FUSION

DFINITION
Le boni reprsente lcart positif entre lactif net reu par la socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans la socit absorbe, et la valeur comptable de cette participation (CRC n 2004.01, 4.5.1.).
COMPTABILISATION
Dans le rsultat financier hauteur de la quote-part des rsultats accumuls par labsorbe depuis lacquisition de ses titres par labsorbante, et non distribus si, au lieu dtre accumuls, ces rsultats avaient donn lieu distribution de dividendes,
labsorbante aurait en effet comptabilis ces dividendes en rsultat financier
Dans les capitaux propres (sous-compte de la prime de fusion Boni de fusion ) :

pour le solde ou si les rsultats accumuls ne peuvent pas tre dtermins de manire fiable
RGIME FISCAL
Rgime de faveur (CGI article 210 A)

la fraction du boni comptabilise en rsultat doit tre dduite sur limprim 2058 A (ligne XG) aucun retraitement nest ncessaire pour la quote-part comptabilise en capitaux propres

Rgime de droit commun

rgime du long terme si les titres annuls sont des titres des titres de participation dtenus depuis au moins 2 ans (exonration sous rserve dune QPFC porte de 5 % 10 %) dans les autres cas, le boni est imposable au taux normal (34 %)
Exemples
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EXEMPLE N 1 : BONI COMPTABILIS EN TOTALIT EN RSULTAT FINANCIER
HYPOTHSES
A a acquis en (n) 90 % des titres de B pour un prix de 1.100. A la date de lacquisition puis au 31/12/n+2, date dabsorption de B par A, les bilans de B sont les suivants :
Bilan B lors de l'acquisition des titres par A 01/01/n Actifs 1.300 Capital 1.000 Rserves 150 Dettes 150 Bilan B lors de l'absorption par A 31/12/n+2 1.800 Capital Rserves
RAN
Actifs
Dettes
SOLUTION
1.300
2.200
1.800
1.000 100 300 400 1.800
Actif net = 1.400

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Boni de fusion actif net de B que reoit A hauteur de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260 valeur comptable des titres B dans A - 1.400 Boni de fusion 200 Rsultats accumuls par B depuis lacquisition par A rserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300 400 Rserves la date dacquisition des titres par A - 150 Rsultats accumuls 250 Quote-part inscrire en rsultat financier la quote-part des rsultats financiers accumuls depuis lacquisition et non distribus revenant A est 225 (250 x 90 %) ce montant (225) tant suprieur au boni de fusion (200), lintgralit du boni de fusion est inscrire en rsultat financier

EXEMPLE N 2 : BONI COMPTABILIS EN RSULTAT FINANCIER ET EN CAPITAUX PROPRES
HYPOTHSES
Identiques lexemple n 1 lexception de la valeur des titres acquis : A a acquis en (n) 90 % des titres de B pour un prix de 1.000.
SOLUTION
Boni de fusion actif net de B que reoit A hauteur de la quote-part de A dans B 1.400 x 90 % 1.260 valeur comptable des titres B dans A - 1.000 Boni de fusion 260 Rsultats accumuls par B depuis lacquisition par A rserves et RAN au 31/12/n+2 100 + 300 400 Rserves la date dacquisition des titres par A - 150 Rsultats accumuls 250 Quote-part inscrire en rsultat financier la quote-part des rsultats financiers accumuls depuis lacquisition et non distribus revenant A est 225 (250 x 90 %). ce montant tant infrieur au boni de fusion (260), le boni est inscrit en : rsultat financier 225 capitaux propres pour le solde (260 225) 35 Boni de fusion 260
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BONI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
TRAITEMENT FISCAL Le traitement fiscal du boni de fusion (ou plus-value dannulation de titres), dpend du rgime fiscal de lopration en matire dIS Rgime de faveur (CGI 210 A) plus-value exonre (PVCT ou PVLT)
fraction du boni comptabilise en rsultat comptable dduire (ligne XG) quote-part comptabilise en capitaux aucun retraitement fiscal si les titres annuls sont des titres de participation dtenus depuis au moins 2 ans exonration sauf hauteur dune fraction de 10 % (quote-part de frais et charges) du rsultat net de cession dans les autres cas imposition au taux normal (34 %)
TRAITEMENT COMPTABLE TRAITEMENT FISCAL
Rgime spcial des fusions Exonration Rgime de droit commun Taxation au taux de droit commun si titres dtenus depuis moins de 2 ans Exonration si titres dtenus depuis 2 ans au moins (mais 10 % du rsultat net des +V de cession impos) Rgime spcial des fusions Exonration Rgime de droit commun : Taxation au taux de droit commun si titres dtenus depuis moins de 2 ans Exonration si titres dtenus depuis 2 ans au moins (mais 10 % du rsultat net des +V de cession impos)

Rgime de droit commun plus-value imposable
SYNTHSE COMPTABLE ET FISCALE

RETRAITEMENTS 2058-A
Dduction extra-comptable (ligne XG) Pas de retraitement Dduction extra-comptable (sauf pour la QPFC impose au taux de droit commun) Pas de retraitement
RSULTAT FINANCIER
CAPITAUX PROPRES
Rintgration extra-comptable (ligne WQ) Rintgration extra-comptable de la quote-part impose au taux de droit commun (ligne WQ)
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BONI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
Boni = rintgration des capitaux propres (droit commun)
Boni = dduction du rsultat financier (CGI 210 A)
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DEFINITION DES VALEURS DAPPORT METHODES DEVALUATION FINANCIRE
SCHEMAS COMPTABLES
TRAITEMENT DU BONI DE FUSION TRAITEMENT DU MALI DE FUSION PERTE INTERCALAIRE CONFUSION DE PATRIMOINE EXCEPTIONS AUX RGLES DE VALORISATION INFORMATIONS DANS LANNEXE
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REGIME COMPTABLE DES FUSIONS MALI DE FUSION

DFINITION
Le mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net reu par la socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans la socit absorbe, et la valeur comptable de cette participation (CRC n 2004-1 4.5.2).
DCOMPOSITION / COMPTABILISATION
Le mali de fusion peut tre dcompos en deux lments : Un mali technique comptabilis en immobilisations incorporelles (sous-compte Mali de fusion du compte 207 Fonds commercial)
il correspond aux plus-values latentes sur les actifs apports diminues des passifs non comptabiliss dans les comptes de labsorbe en labsence dobligation comptable (provision retraites, impts diffrs) un mali technique est gnralement constat pour les fusions values la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la socit absorbe figurant lactif de la socit absorbante est suprieure lactif net comptable apport (CRC prcit) Il correspond au solde (diffrence entre le mali de fusion et les mali technique), qui peut tre reprsentatif dun complment de dprciation de la participation dtenue dans la socit absorbe
Un vrai mali comptabilis en charges financires
MALI DE FUSION =
MALI TECHNIQUE + VRAI MALI (immobilisations) (charges)

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CONTRAINTES DIDENTIFICATION DU MALI TECHNIQUE
CONTRAINTE AU MOMENT DE LOPRATION La ncessit didentifier le mali technique conduit les entreprises dterminer la valeur relle des actifs apports alors que :
la fusion est ralise par hypothse la valeur comptable les valeurs relles servant de calcul la parit relvent dune valuation globale et ne sont pas calcules pour chaque actif apport
CONTRAINTE DE COMPTABILISATION
le mali technique est obligatoirement inscrit en immobilisations incorporelles son inscription en charges est interdite pour viter de constater une perte non justifie conomiquement et non dductible fiscalement
CONTRAINTE DAFFECTATION DU MALI TECHNIQUE
le mali technique doit tre affect extra-comptablement aux actifs sous-jacents apports selon le tableau ci-aprs (CRC n 2004-01) il doit tre et suivi au cours des exercices suivants pour, si ncessaire, le dprcier (il nest pas amortissable) ou le rduire (en cas de cession dun actif sous-jacent)
Actif sous-jacent Actif 1 Actif 2 TOTAL Valeur comptable Valeur relle des actifs la Plus-value latente Affectation du mali au prorata sociale (1) date de lopration (2) (2)(1) des plus- values latentes (3)
Exemples
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CALCUL DU MALI TECHNIQUE ET DU VRAI MALI
1ER CAS : MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE
Hypothses
A dtient 60 % de B et labsorbe sur la base des valeurs comptables valeur comptable des titres B chez A 18.000 actif net comptable de B 22.000 la valeur relle de B est 38.667
Solution
MALI DE FUSION Quote-part de A dans les apports de B la valeur comptable (actif net comptable de B x participation de A dans B) Valeur comptable des titres B lactif de A Mali de fusion (18.000 13.200) MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE Quote-part de A dans les apports de B la valeur comptable Quote-part de A dans les apports de B la valeur relle Mali technique
(18.000 x 60 %)
13.200
18.000 4.800
13.200 (38.667 x 60 %) 23.200
lcart entre la QP des apports la valeur comptable et la QP des apports la valeur relle montre lexistence dune plus-value latente (23.200 13.200) sur les apports de B cet cart (10.000) tant suprieur au mali (4.800), ce dernier correspond en totalit un mali technique immobilisations incorporelles
10.000
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CALCUL DU MALI TECHNIQUE ET DU VRAI MALI
2ME CAS : MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI
Hypothses
A dtient 60 % de B et labsorbe sur la base des valeurs comptables valeur comptable des titres B chez A 18.000 actif net comptable de B 22.000 la valeur relle de B est 28.667
Solution
MALI DE FUSION Quote-part de A dans les apports de B la valeur comptable (actif net comptable de B x participation de A dans B) Valeur comptable des titres B lactif de A Mali de fusion (18.000 13.200) MALI DE FUSION = MALI TECHNIQUE + VRAI MALI Quote-part de A dans les apports de B la valeur comptable Quote-part de A dans les apports de B la valeur relle (28.667 x 60 %) Lcart entre la QP des apports la valeur comptable et la QP Plus-value latente des apports la valeur relle montre lexistence dune plus-value le mali de fusion (4.800) est technique hauteur de la plus-value Mali technique = PV
(18.000 x 60 %)
13.200 18.000 4.800
13.200 17.200 4.000 4.000 800

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latente sur les apports de B (4.000) immobilisations incorporelles la diffrence (800) entre le mali de fusion (4.800) et le mali technique (4.000) correspond au vrai mali charges financires
Vrai mali = solde mali

MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
MALI TECHNIQUE (PLUS-VALUES LATENTES)
Sagissant dun lment dactif (immobilisations financires), la question dun retraitement fiscal ne se pose quen cas damortissement ou de dprciation
Le mali technique nest pas amortissable (CRC n 2004.01)

Le mali nest pas un lment amortissable car la dure de consommation de ses avantages conomiques futurs ne peut tre dtermine de faon fiable
En revanche, il peut faire lobjet dune dprciation

Comptablement, tel sera le cas si la valeur actuelle dun actif est infrieure sa valeur nette comptable augmente de la fraction du mali qui lui avait t affecte Fiscalement, le traitement de la provision pour dprciation dpend du rgime fiscal sous lequel a t place lopration rgime de faveur (CGI article 210 A) la dprciation du mali nest pas dductible (le mali technique est reprsentatif de plus-values latentes qui, en rgime de faveur, nont donn lieu aucune imposition chez labsorbe) retraitement fiscal rintgration de la dotation (2058 A ligne WI) et dduction de la reprise (2058 A ligne WU) droit commun la dprciation du mali est dductible (les plus-values quil reprsente ayant t dj imposes chez labsorbe), mais aux conditions (montant, taux) de lactif sous-jacent auquel la quote-part du mali a t affecte pas de retraitement fiscal (ou retraitement fiscal propre lactif sous-jacent)
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NI / MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
Mali technique = rintgration de la dprciation (CGI 210 A)
Boni = rintgration des capitaux propres (droit commun)
Boni = dduction du rsultat financier (CGI 210 A)
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MALI DE FUSION : RETRAITEMENTS FISCAUX (2058 A)
VRAI MALI
Comptablement, le vrai mali est enregistr en charges (rsultat financier) Fiscalement, le vrai mali peut donner lieu des retraitements fiscaux
Titres dtenus depuis au moins 2 ans et actif net rel positif

actif net comptable de labsorbe (quote-part de labsorbante) valeur nette comptable des titres de labsorbe chez labsorbante moins-value dannulation des titres chez labsorbante (vrai mali)
1 600 - 1 800 - 200
Traitement fiscal les titres tant dtenus depuis au moins 2 ans et lactif net rel tant positif, le mali (200) correspond une moins-value long terme (il reflte une insuffisance de provision pour dprciation des titres de labsorbe dtenus par labsorbante ds lors que les actifs apports ne sont porteurs daucune plus-value latente) retraitement fiscal les MVLT ntant pas dductibles, le vrai mali doit tre rintgr Remarque : si les titres sont dtenus depuis moins de 2 ans, la charge reprsentative du vrai mali est dductible au taux de droit commun (MVCT) pas de retraitement fiscal
Titres dtenus depuis moins de 2 ans et actif net rel ngatif

actif net comptable de labsorbe (quote-part de labsorbante) valeur nette comptable des titres de labsorbe chez labsorbante moins-value dannulation des titres chez labsorbante (vrai mali)
- 300 - 500 - 800
Traitement fiscal la dduction est limite la valeur nette comptable des titres (500), complment de provision pour dprciation des titres de labsorbe dtenus par labsorbante retraitement e fiscal rintgration (2058 A ligne WQ) de la fraction du vrai mali excdant la valeur nette comptable des titres (300) Remarque : si les titres sont dtenus depuis au moins 2 ans, le traitement serait identique sauf que le complment de provision (500) est admissible au rgime des MVLT
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TRAITEMENT COMPTABLE ACTIF NET POSITIF Mali technique (immobilisations)
TRAITEMENT FISCAL Pas de dduction
RETRAITEMENTS 2058 A Pas de retraitement que lopration soit place ou non sous le CGI art. 210 A Pas de retraitement que lopration soit place ou non sous le CGI art. 210 A Rintgration extra-comptable (ligne WQ) Rintgration extra-comptable pour lexcdent comptabilis en charges financires (ligne WQ) que lopration soit place ou non sous le CGI art. 210 A Rintgration extra-comptable (ligne WQ) que lopration soit place ou non sous le CGI art. 210 A Rintgration (n 2058-A, ligne WQ) que lopration soit place ou non sous le rgime spcial des fusions
Dductibilit au taux de droit commun si titres dtenus depuis moins de 2 ans Moins-value long terme si titres dtenus depuis 2 ans au moins fiscale limite la valeur nette comptable des titres si titres dtenus depuis moins de 2 ans
Vrai mali (charges financires) Cas gnral
ACTIF NET NGATIF (vrai mali en charges financires)
Dductibilit
Moins-value
long terme si titres dtenus depuis 2 ans au moins pour la partie dductible charge nest pas dductible sauf si rtroactivit prvue dans AGE pour la perte intercalaire
La
TUP et fusion simplifie
Page 90

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Rgime juridique, comptable et fiscal des fusions et oprations assimiles

PRESENTATION GENERALE REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS

REGIME COMPTABLE DES FUSIONS

PRESENTATION GENERALE SOMMAIRE

NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

La fusion entrane la transmission du patrimoine de labsorbe

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

Socit A (associs A + B) Actif Passif

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

LIEN ENTRE VALORISATION DES APPORTS ET PARIT

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

DATE DE RALISATION / DEFFET (RTROACTIF OU DIFFR)

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

VALEUR NOMINALE / RELLE DUN TITRE (ACTION, PART)

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

Valeur relle de B Augmentation de capital de A Prime de fusion

PRESENTATION GENERALE NOTIONS ET CONCEPTS

= Plus ou moins-value dannulation des titres

PRESENTATION GENERALE TEXTES APPLICABLES

Instruction fiscale 4 I-1-05 n 213 du 30 dcembre 2005

OUVRAGES PRATIQUES Ed. Francis Lefebvre

PRESENTATION GENERALE MODIFICATIONS APPORTEES

A PARTIR DU 1ER JANVIER 2005

NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES

PRESENTATION GENERALE ANALYSE PREALABLE

Une socit participant lopration contrle pralablement lautre

DES SOCITS SOUS CONTRLE DISTINCT ?

NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES

PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

CRITRES DE VALORISATION DES APPORTS

La situation de contrle au moment de lopration

PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

Les entits fusionnantes sont sous contrle commun

Les entits fusionnantes sont sous contrle distinct

[A complter] [A complter] [A complter]

PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

Les entits fusionnantes sont sous contrle commun

Les entits fusionnantes sont sous contrle distinct

PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

PRESENTATION GENERALE VALORISATIONS IMPOSEES

NOTIONS ET CONCEPTS TEXTES APPLICABLES

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

B ABSORBE A SITUATION APRES FUSION

Parit dchange des titres

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de B = 200.000

Capital de A = 50 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 40.000

B ABSORBE A SITUATION APRES FUSION

Valorisation = valeur nette comptable

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

Capital de B = 150 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de B = 300.000

B ABSORBE A SITUATION APRES FUSION

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

EXEMPLE N 2 : FUSION A LENDROIT ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE DISTINCT

Capital de A = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de A = 150.000

B ABSORBE A SITUATION APRES FUSION

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

Capital de B = 100 actions de nominal de 1.000 Valeur relle de B = 400.000

A ABSORBE B SITUATION APRES FUSION

PRESENTATION GENERALE EXEMPLES

EXEMPLE N 3 : FUSION A LENVERS ENTRE SOCITS SOUS CONTRLE COMMUN