LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MERCANTILES

Definicin:
Ley:
es
unanorma
jurdicadictada
por
ellegislador.
Sociedad Mercantil:es el acuerdo que hay
entre dos o ms personas para la realizacin de
un fin comn mediante la aportacin de capital de
dinero o en especie y segn el marco legal
establecido, con personalidad jurdica distinta a la
de los miembros que la integran y con derechos y
obligaciones definidas en su actuacin

Capitulo
I.
II.
III.
IV.
V.

Estructura:

De la constitucin y funcionamiento de las

Sociedades en general
De la sociedad en nombre colectivo
De la sociedad en comandita simple
De la sociedad de responsabilidad limitada
De la sociedad annima
SECCION PRIMERA.- De la constitucin de la sociedad
SECCION SEGUNDA.- De las acciones
SECCION TERCERA.- De la administracin de la
sociedad
SECCION CUARTA.- De la vigilancia de la sociedad
SECCION QUINTA.-De la informacin financiera
SECCION SEXTA.- De las asambleas de accionistas

Estructura
Capitulo:
VI. De la sociedad en comandita por acciones
VII.De la sociedad cooperativa
VIII.De las sociedades de capital variable
IX. De la fusin, transformacin, y escisin de las
sociedades
X. De la disolucin de las sociedades
XI. De la liquidacin de las sociedades
XII.De las sociedades extranjeras
XIII.De la asociacin en participacin
XIV.Del registro de las sociedades mercantiles

Origen:

El 28 de Junio de 1934 se emiti la

ley
general
de
sociedades
mercantiles (LGSM) que derogo las
disposiciones que sobre la materia
regulada el cdigo de comercio, esta
incluyo
la
Sociedad
de
Responsabilidad Limitada.

CAPITULO I
De la constitucin y funcionamiento de
las Sociedades en General

Artculo 1o.-Esta Ley reconoce las siguientes

especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad annima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las

fracciones I a V podr constituirse como sociedad
de capital variable.

Artculo 2o.-Las sociedades

mercantiles inscritas en el Registro
Pblico de Comercio, tienen
personalidad jurdica distinta de la de
los socios
Los socios no culpables de la
irregularidad, podrn exigir daos y
perjuicios a los culpables y a los que
actuaren como representantes o
mandatarios de la sociedad irregular.

Artculo 3o.-Las sociedades que

ejecuten habitualmente actos ilcitos,
sern nulas y se proceder a su
inmediata liquidacin, a peticin que
en todo tiempo podr hacer cualquiera
persona.
Artculo 5o.-Las sociedades se
constituirn ante notario y en la misma
forma se harn constar con sus
modificaciones.

Artculo 6o.-La escritura constitutiva de una sociedad deber

contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas

fsicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en
otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido
para su valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose
el mnimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse
la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la
designacin de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribucin de las

utilidades y prdidas entre los miembros de la
sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de
disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin
de la sociedad y el modo de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hayan
sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos y las dems reglas que se
establezcan en la escritura sobre organizacin
y funcionamiento de la sociedad constituirn
los estatutos de la misma.

Artculo 7o.-Si el contrato social no se hubiere

otorgado en escritura ante Notario, pero
contuviere los requisitos que sealan las
fracciones I a VII, cualquiera persona que figure
como socio podr demandar en la va sumaria el
otorgamiento de la escritura correspondiente.
Artculo 8-A.-El ejercicio social de las sociedades
mercantiles coincidir con el ao de calendario,
salvo que las mismas queden legalmente
constituidas con posterioridad al 1o. de enero del
ao que corresponda, en cuyo caso el primer
ejercicio se iniciar en la fecha de su constitucin
y concluir el 31 de diciembre del mismo ao.

Artculo 9o.- Toda sociedad podr

aumentar o disminuir su capital,
observando, segn su naturaleza, los
requisitos que exige esta Ley.
Artculo 10.-La representacin de
toda sociedad mercantil corresponder
a su administrador o administradores,
quienes podrn realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la
sociedad.

Artculo 13.-El nuevo socio de una

sociedad ya constituida responde de
todas las obligaciones sociales contradas
antes de su admisin, aun cuando se
modifique la razn social o la
denominacin.
Artculo 14.-El socio que se separe o
fuere excluido de una sociedad, quedar
responsable para con los terceros, de
todas las operaciones pendientes en el
momento de la separacin o exclusin.

Artculo 16.-En el reparto de las

ganancias o prdidas se observarn:
I Entre los socios capitalistas se har
proporcionalmente a sus aportaciones;
II Al socio industrial corresponder la
mitad de las ganancias,
III El socio o socios industriales no
reportarn las prdidas.
Artculo 18.-Si hubiere prdida del
capital social, ste deber ser reintegrado
o reducido antes de hacerse reparticin o
asignacin de utilidades.

Artculo 19.-La distribucin de

utilidades slo podr hacerse despus de
que hayan sido debidamente aprobados
por la asamblea de socios o accionistas
los estados financieros que las arrojen.
Artculo 20.-De las utilidades netas de
toda sociedad, deber separarse
anualmente el cinco por ciento, como
mnimo, para formar el fondo de reserva,
hasta que importe la quinta parte del
capital social.

CAPITULO II
De la sociedad en nombre colectivo
Artculo 25.-Sociedad en nombre
colectivo es aquella que existe bajo una
razn social y en la que todos los socios
responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
Artculo 27.-La razn social se formar
con el nombre de uno o ms socios, y
cuando en ella no figuren los de todos,
se le aadirn las palabras y compaa
u otras equivalentes.

Artculo 29.-El ingreso o separacin de un socio

no impedir que contine la misma razn social
hasta entonces empleada; pero si el nombre del
socio que se separe apareciere en la razn social,
deber agregarse a sta la palabra sucesores.
Artculo 31.-Los socios no pueden ceder sus
derechos en la compaa sin el consentimiento
de todos los dems.
Artculo 32.-En el contrato social podr
pactarse que a la muerte de cualquiera de los
socios contine la sociedad con sus herederos.

Artculo 34.-El contrato social no podr modificarse

sino por el consentimiento unnime de los socios, en
este caso la minora tendr el derecho de separarse
de la sociedad.
Artculo 35.-Los socios, ni por cuenta propia, ni por
ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero.
La administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o varios administradores, quienes podrn ser
socios o personas extraas a ella.
Artculo 39.-Cuando el administrador sea socio y en
el contrato social se pactare su inamovilidad, slo
podr ser removido judicialmente por culpa o
inhabilidad.

Artculo 43.-La cuenta de

administracin se rendir
semestralmente, si no hubiere pacto
sobre el particular, y en cualquier
tiempo en que lo acuerden los socios.
Artculo 45.-Las decisiones de los
administradores se tomarn por voto
de la mayora de ellos, y en caso de
empate, decidirn los socios.

Artculo 47.-Los socios no administradores

podrn nombrar un interventor que vigile
los actos de los administradores, y tendrn
el derecho de examinar el estado de la
administracin y la contabilidad y papeles
de la compaa, haciendo las
reclamaciones que estimen convenientes.
Artculo 48.-El capital social no podr
repartirse sino despus de la disolucin de
la compaa y previa la liquidacin
respectiva.

Artculo 50.-El contrato de sociedad

podr rescindirse respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma o del capital
social para negocios propios;
II.- Por infraccin al pacto social;
III.- Por infraccin a las disposiciones
legales que rijan el contrato social;
IV.- Por comisin de actos fraudulentos
o dolosos contra la compaa;
V.- Por quiebra, interdiccin o
inhabilitacin para ejercer el comercio.

Capitulo III
De la Sociedad Comandita Simple.

Capitulo III
De la Sociedad Comandita Simple.

Artculo 51.- Sociedad en comandita

simple es la que existe bajo una razn
social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden,
de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios
que nicamente estn obligados al pago
de sus aportaciones

Capitulo III
De la Sociedad Comandita Simple.

Artculo 54.- El socio o socios

comanditarios no pueden ejercer
acto alguno de administracin, ni
aun con el carcter de apoderados
de los administradores; pero las
autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en
los trminos del contrato social, no se
reputarn actos de administracin.

Capitulo III
De la Sociedad Comandita Simple.

Artculo 56.- Si para los casos de muerte

o incapacidad del socio administrador,
no se hubiere determinado en la escritura
social, la manera de substituirlo y la sociedad
hubiere de continuar, podr interinamente un
socio comanditario, a falta de comanditados,
desempear los actos urgentes o de mera
administracin durante el trmino de un
mes, contado desde el da en que la muerte
o incapacidad se hubiere efectuado.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad
limitada

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad
limitada

Artculo 58.- Sociedad de responsabilidad

limitada es la que se constituye entre
socios que solamente estn obligados
al pago de sus aportaciones, sin que
las partes sociales puedan estar
representadas por ttulos negociables,
a la orden o al portador, pues slo sern
cedibles en los casos y con los requisitos
que establece la presente Ley.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo
59.La
sociedad
de
responsabilidad limitada existir bajo
una denominacin o bajo una razn social
que se formar con el nombre de uno o ms
socios. La denominacin o la razn social ir
inmediatamente seguida de las palabras
Sociedad de Responsabilidad Limitada o de
su abreviatura S. de R. L. La omisin de
este requisito sujetar a los socios a la
responsabilidad que establece el artculo 25.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 62.- El capital social ser el que

se establezca en el contrato social; se
dividir en partes sociales que podrn ser de
valor y categora desiguales, pero que en todo
caso sern de un mltiplo de un peso.

Artculo 63.- La constitucin de las

sociedades de responsabilidad limitada o
el aumento de su capital social, no podr
llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 74.- La administracin de las

sociedades
de
responsabilidad
limitada estar a cargo de uno o ms
gerentes, que podrn ser socios o
personas
extraas
a
la
sociedad,
designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario,
la sociedad tendr el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 78.- Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos
motivos, las medidas que juzguen oportunas.
2. Proceder al reparto de utilidades.
3. Nombrar y remover a los gerentes.
4. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
5. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
6. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias.
7. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las
acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios.
8. Modificar el contrato social.
9. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de
nuevos socios.
10. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
11. Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y
12. Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato
social.

CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 79.- Todo socio tendr

derecho a participar en las
decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada mil
pesos de su aportacin o el mltiplo de
esta cantidad que se hubiere
determinado, salvo lo que el contrato
social establezca sobre partes sociales
privilegiadas.

CAPITULO V
De la sociedad annima

Artculo 87.- Sociedad annima es la que

existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se
limita
al
pago
de
sus
acciones.
Artculo 88.- La denominacin se formar
libremente, pero ser distinta de la de
cualquiera
otra
sociedad y al emplearse ir siempre seguida de
las palabras Sociedad Annima o de su
abreviatura
S.A.

SECCION
PRIMERA
De
la
constitucin
de
la
sociedad
Que haya dos accionistas como mnimo y que cada
uno de ellos suscriba una accin por lo menos.
Capital
social
libre
(sin
mnimos)
los socios solo responden de las obligaciones
sociales hasta el monto de sus acciones
el
capital
social
se
divide
en
acciones
puede
ser
de
capital
fijo
o
variable
(LGSM
Articulo
89)

SECCION
De
las

SEGUNDA
acciones

Los accionistas de una sociedad annima

tienen dos clases de derechos que se
ejercen a travs de sus acciones y son:
Derechos
patrimoniales
Derechos corporativos

SECCION TERCERA
De la administracin de la
sociedad
Artculo 142.- La administracin de la sociedad
annima estar a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios
o personas extraas a la sociedad.

rgano
de
administracin
administrador
nico
consejo de administracin

SECCION CUARTA
De la vigilancia de la sociedad
Artculo 164.
rgano de vigilancia
comisario
consejo de vigilancia

SECCION QUINTA
De la informacin
financiera
Capital social
capital fijo
capital variable
forma de pagar el capital: en especie
(bienes muebles, bienes inmuebles)
en dinero: liquidadas, por pagar

Acciones
serie A: socios fundadores
(capital
fijo)
serie B: socios que se
integran (capital variable)
serie C: capital extranjero
serie D: acciones especiales

Caractersticas de las acciones:

mismo valor
diverso valor
requisitos

SECCION SEXTA
De las asambleas de
accionistas
Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas
es el Organo Supremo de la Sociedad; podr
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de
sta y sus resoluciones sern cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de
designacin, por el Administrador o por el Consejo
de
Administracin.

Asamblea de socios
ordinarias
Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las
que se renen para tratar de cualquier
asunto que no
sea de los enumerados en el artculo 182.

Extraordinarias
Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias,
las que se renan para tratar cualquiera de
los
siguientes
asuntos:
I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;
II.- Disolucin anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reduccin del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.Transformacin
de
la
sociedad;
VII.Fusin
con
otra
sociedad;

VIII.- Emisin de acciones privilegiadas;

IX.- Amortizacin por la sociedad de sus
propias acciones y emisin de acciones de
goce;
X.Emisin
de
bonos;
XI.- Cualquiera otra modificacin del
contrato
social,
y
XII.- Los dems asuntos para los que la Ley
o el contrato social exija un qurum
especial.
Estas asambleas podrn reunirse en
cualquier tiempo.

Artculo 195.- En caso de que existan diversas

categoras de accionistas, toda proposicin que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser
aceptada previamente por la categora afectada,
reunida en asamblea especial, en la que se requerir la
mayora exigida para las modificaciones al
contrato constitutivo, la cual se computar con relacin
al nmero total de acciones de la categora de
que
se
trate.
Las asambleas especiales se sujetarn a lo que dispone
los artculos 179, 183 y del 190 al 194, y
sern presididas por el accionista que designen los
socios presentes.

CAPITULO VI
De la sociedad en comandita por
acciones
Contienen del art. 207 al 211

Artculo 207.- La sociedad en comandita

por acciones, es la que se compone de uno
o
varios
socios
comanditados
que
responden de manera subsidiaria, ilimitada
y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios
que nicamente estn obligados al pago
de sus acciones.

Artculo 208.- La sociedad en comandita

por acciones se regir por las reglas
relativas a la sociedad annima, salvo lo
dispuesto en los artculos siguientes.
Artculo 209.- El capital social estar
dividido en acciones y no podrn cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los
comanditados y el de las dos tercera
partes de los comanditarios.

Artculo 210.- La sociedad en comandita por

acciones podr existir bajo una razn social,
que se formar con los nombres de uno o ms
comanditados seguidos de las palabras y
compaa u otros equivalentes, cuando en ellas
no figuren los de todos. A la razn social o a la
denominacin, en su caso, se agregarn las
palabras
Sociedad
en
Comandita
por
Acciones, o su abreviatura S. en C. por A
Artculo 211.- Es aplicable a la sociedad en
comandita por acciones lo dispuesto en los
artculos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se
refiere solamente a los socios comanditados, lo
prevenido en los artculos 26, 32, 35, 39 y 50.

CAPITULO VII
De la sociedad cooperativa

Artculo 212.- Las sociedades

cooperativas se regirn por su
legislacin especial.

CAPITULO VIII
De las sociedades de capital variable

Contienen los art. 213 al 221

Artculo 213.- En las sociedades de capital

variable el capital social ser susceptible
de aumento por aportaciones posteriores
de los socios o por la admisin de nuevos
socios, y de disminucin de dicho capital
por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin ms formalidades que las
establecidas por este captulo.

CAPITULO IX
De la fusin, transformacin, y
escisin de las sociedades

Contiene de art. 222 al 228 bis

Artculo 222.- La fusin de varias

sociedades deber ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y trminos que
correspondan segn su naturaleza.

Artculo 228 Bis.- Se da la escisin cuando

una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o ms partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva
creacin
denominadas
escindidas;
o
cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo, pasivo
y capital social a otra u otras sociedades
de nueva creacin.

CAPITULO X
De la disolucin de las sociedades

Artculo 229.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato
social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por quedar
ste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de
conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a
ser inferior al mnimo que esta Ley establece,
o porque las partes de inters se renan en una
sola persona.

Artculo 230.- La sociedad en nombre

colectivo se disolver, salvo pacto en
contrario, por la muerte, incapacidad,
exclusin o retiro de uno de los socios, o
por que el contrato social se rescinda
respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la
sociedad solamente podr continuar con
los herederos, cuando stos manifiesten su
consentimiento; de lo contrario, la sociedad,
dentro del plazo de dos meses, deber
entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de
acuerdo con el ltimo balance aprobado.

Artculo 233.- Los

Administradores no podrn
iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al vencimiento del
plazo de duracin de la sociedad,
al acuerdo sobre disolucin o a la
comprobacin de una causa de
disolucin. Si contravinieren esta
prohibicin, los Administradores
sern solidariamente
responsables por las operaciones
efectuadas.

CAPITULO XI
De la liquidacin de las sociedades

Artculo 234.- Disuelta la sociedad, se pondr en

liquidacin.
Artculo 235.- La liquidacin estar a cargo de
uno o ms liquidadores, quienes sern
representantes legales de la sociedad.
Artculo 239.- Cuando sean varios los
liquidadores, stos debern obrar conjuntamente.
Artculo 241.- Hecho el nombramiento de los
liquidadores, los Administradores les entregarn
todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad, levantndose en todo caso un
inventario del activo y pasivo sociales.

CAPITULO XII
De las sociedades extranjeras

Artculo 250.- Las sociedades extranjeras

legalmente constituidas tienen
personalidad jurdica en la Repblica.
Artculo 251.- Las sociedades extranjeras
slo podrn ejercer el comercio desde su
inscripcin en el Registro.
Las sociedades extranjeras estarn
obligadas a publicar anualmente un
balance general de la negociacin visado
por un Contador Pblico titulado.

CAPITULO XIII
De la asociacin en participacin

Artculo 252.- La asociacin en

participacin es un contrato por el cual
una persona concede a otras que le
aportan bienes o servicios, una
participacin en las utilidades y en las
prdidas de una negociacin mercantil o d
Artculo 253.- La asociacin en
participacin no tiene personalidad
jurdica ni razn social o denominacin. e
una o varias operaciones de comercio.

CAPITULO XIV
Del registro de las sociedades mercantiles

Artculo
Artculo
Artculo
Artculo
Artculo

260.261.262.263.264.-

(Se
(Se
(Se
(Se
(Se

deroga).
deroga).
deroga).
deroga).
deroga).