LIBROPRIMERO
REGLASAPLICABLESATODASLASSOCIEDADES
MODALIDADES DE CONSTITUCIN
S.A..
Socios Fundadores Oferta a Terceros
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la
sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles
Solo pueden constituirse simultneamente en
un
solo acto.
S.A.C.
1.
CONCEPTO :
REQUISITOS:
- NO DEBEM CONTAR MAS DE 20 ACCIONISTAS
JUNTAS NO PRESENCIALES:
EJEMPLOS:
TRANSPORTES
ACUARIOS
S.A.C.
INKAFERRO
SIGECO
PERU S.A.C.
S.A.C.
COPPROMO
S.A.C.
APORTES
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de
aumento de capital, segn sea el caso.
VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y
su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS
El riesgo del bien aportado en propiedad es de
cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo
recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la
sustitucin del bien.
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
Denominacin
Capital y
Responsabilidad
es
Suscripcin y
Pago capitales
SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Constitucin
Simultanea
Donde en un solo acto los
socios fundadores, que son los
que suscriben y pagan el
capital, acuerdan los trminos
del pacto social y del estatuto,
firman la minuta y otorgan la
escritura pblica de
constitucin de la nueva
sociedad.
Constitucin
por Oferta a
terceros
Contenida en el programa de
fundacin otorgado por los socios
fundadores. Esta segunda
modalidad est reservada slo
para la S.A.. Aqu existe un proceso
previo, regulado por la Ley, que
tiene por objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad;
slo despus de culminado el
proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pblica de
MATRICULA DE
ACCIONES
COMUNICACION
A LA SOCIEDAD
CERTIFICADOS Y
REPRESENTACIO
N
Limitaciones y
prohibiciones
CREACION
ACCIONES
CLASES DE
ACCIONES
ORDINARIAS
PRIVILEGIADAS
Se establece en la
escritura pblica de
constitucin .
PREFERENTES
OBLIGACIONES
EN CARTERA
DE GOCE
Transmisin de acciones
Control indirecto
En el usufructo de acciones,
salvo pacto en contrario,
corresponden al propietario
los derechos de accionista y
al usufructuario el derecho a
los dividendos en dinero
ORGANOS DE LA
SOCIEDAD
INTRODUCCION:
NUEVAS TENDENCIAS
Convocatoria
Junta
a la
El directorio o en su caso la
administracin de la sociedad convoca
a junta general cuando lo ordena la ley,
lo establece el estatuto, lo acuerda el
directorio por considerarlo necesario al
inters social o lo solicite un numero de
accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a
voto.
Es vlida la convocatoria a
Junta General de
Accionistas realizada por el
presidente del directorio?
Primero.- Que, el recurso de
casacin interpuesto por la
Empresa de Transportes Servicios
Tursticos Aguas Calientes
Sociedad Annima Cerrada
cumple con los requisitos de
forma para su admisibilidad,
conforme lo exige el artculo
trescientos ochenta y siete del
Cdigo Procesal Civil; Segundo.Que, su recurso se sustenta en
las causales contenidas en los
incisos primero y tercero del
artculo trescientos ochenta y
seis del Cdigo Procesal Civil,
denunciando: 1.- La
interpretacin errnea de una
norma de derecho material. a.Del artculo doscientos cuarenta
y cinco de la Ley General de
Sociedades.
JUNTA GENERAL
perjuicio de lo prescrito por los
artculos precedentes, la junta
general se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar
sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren
presentes accionistas que
representen la totalidad de
las acciones suscritas con derecho
a voto y acepten por unanimidad la
celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga
tratar.
CASO
CONTRARIO:
Sin
Presencia
notario
La funcin del
notario pblico
de
LOS ACUERDOS
IMPUGNABLES
LA
IMPUGNAC
IN DE
LOS
ACUERDOS
SOCIETARI
OS
LEGITIMACIN ACTIVA
CADUCIDAD
EL PROCEDIMIENTO DE
IMPUGNACIN
LA ACCIN DE NULIDAD
Acuerdos de la junta
general que se opongan
a la ley, estatuto o al
pacto
social .
Interpuesta
por
accionistas:
en oposicin al
acuerdo.
ausentes.
privados de emitir su
Si
voto.
asisti: dos meses.
Si no asisti: tres
meses.
Proceso abreviado
Proceso sumarsimo
El accionista que
impugne
debe
mantener
su
condicin.
Se invalida los acuerdos
de la Junta contrarios a
normas.
ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD
EL DIRECTORIO
CONCEPTO
rgano
colegiado
elegido por la
junta general
No menor de
tres
directores.
EL DIRECTOR
Persona
natural
DIRECTORES
SUPLENTES
GERENTES
VACANCIA
Fallecimien
to
Renuncia
Remocin
Impedimentos:
Incapacidad
Los
quebrados
Los
demandantes
Los
opositores
ELECCION
Cada
accin da
derecho a
voto.
Se elige
directores
por
acumulaci
n de
votos.
Acuerdos,
Sesiones no
presenciales
Cada miembro o
director de la
sociedad tiene
derecho a un
voto, las sesiones
se pueden realizar
de manera
presencial o no
presencial por
medio de escritos.
DIRECTORIO
Actas
Cada sesin
realizada debe ser
constatada ya sea
en actas u hojas
sueltas de tal
manera que quede
registrado, debe
tener como datos
principales: fecha,
hora, lugar y
nombre de los
asistentes.
Ejercicio
del cargo y
reserva
GERENCIA
Designaci
n
La sociedad puede
contar con uno o mas
gerentes designados
por directorio, en caso
de que se designen
varios gerentes y no
se nombre a un
gerente general pues
debe asumirse que el
gerente general es el
que fue elegido en
primer lugar.
Duracin
del cargo
El cargo de
gerente es por
tiempo indefinido,
salvo que solo
haya sido por un
plazo
determinado.
Remocin
El gerente puede ser
removido en
cualquier momento
por el directorio o la
junta general, se
considera como nulo
en el caso se
disponga que el
gerente no puede ser
removido de su
cargo.
Atribuciones del
gerente
Ejecucin de los
actos o acuerdos
tomados para el
bien de la sociedad.
Actuar como
secretario de las
juntas de accionistas
y del directorio.
Designacin de una
persona jurdica
Cuando se designe gerente a
una persona jurdica esta debe
nombrar a una persona natural
que la represente al efecto, la
que estar sujeta a las
responsabilidades sealadas.
rgano facultado
La junta general de accionistas,
El directorio la gerencia, por delegacin.
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo
los requisitos establecidos
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluacin y Los dems casos previstos en la ley.
Derecho de oposicin
CAPITAL SOCIAL
Los aportes pueden ser en puede ser en moneda nacional y/o extranjera, en
contribuciones tecnolgicas intangibles
El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y
cada accin pagada por lo menos en un 25%.
LIBRO TERCERO
DOS SOCIOS
mnim
o
responsabilidad
ES ILIMITADA
FORMA
IGUALATORIA
participan
caractersticas
SOCIEDAD
COLECTIVA
No
existe
CAPITAL
MINIMO A
APORTAR
COMANDITARIAS POR
ACCIONES
SOCIEDAD
ES EN
COMANDIT
A
COMANDITARI
AS SIMPLE
Se divide en
SI
NO
Estn
obligada
sa
auditar
sus
cuentas
ESTAN
Considera
das
sociedade
s de
capital
SALVO
En el
caso de
la fecha
de
cierre
NI
De
p
tar osi
l
en as
reg el
ist
r
o
me
rca
til n
Y
Dep
o
tarl si
a
en s
el
reg
i st r
o
mer
can
til
Estn
obligada
sa
auditar
sus
cuentas
es
Un tipo de sociedad
mercantil
Y
La responsabilidad esta
limitada por el capitalaportado
SOCIEDA
D
COMERCI
AL DE
RESPONS
ABILIDAD
LIMITADA
NO
Se responde con el
patrimonio personal de los
socios
caso de que se
contraigan deudas
MODALIDAD
MODALIDAD
CARACTERISTICAS
FORMA INDIVIDUAL
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
De dos a 20 participacionistas
DENOMINACIN
ORGANOS
Titular y Gerenciar
CAPITAL SOCIAL
Indeterminada
Determinado o Indeterminada
DURACIN
De dos a 20 accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA
La Ley General de Sociedades, contiene 49 artculos de los cuales nos explican como se debe constituir
una sociedad, cuales son los riesgos, que normas se deben cumplir, a quien pertenece la
responsabilidad, el domicilio, entre otros aspectos muy importantes que nos va a servir de apoyo si es
que en el futuro queremos formar una sociedad.
Se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurdicas.
SOCIEDAD
FUSIN
CONCEPTO:
ORIGEN:
OBJETIVO:
TIPOS DE FUSIN.
Por absorcin
Por integracin
TRANSFORMACIN
La transformacin es
el fenmeno jurdico
del cambio de formas
de una sociedad, en
otras
palabras
es
cuando una sociedad
deja la forma que tiene
o tena, para adquirir
una nueva forma.
de Reorganizacin Mltiples
FUSION
Simultneas
3.- Operaciones
4.- Reorganizacin de
Sociedades constituidas en el extranjero
ESCISIN
5.- Reorganizacin de
sucursales de sociedades constituidas en el extranjero
Reorganizacin de
sociedades
constituidas en el
extranjero
Reorganizacin de la
sucursal de una
sociedad constituida
en el extranjero
Se
establece
por
escritura
publica
inscrita en el registro.
La sucursal establecida
en el Peru de una
sociedad constituida en
el extranjero puede
reorganizarse
y
ser
transformada
para
constituirse en el Peru
adoptando alguna de
las formas societarias
reguladas por esta ley.
LIBRO
CUARTO
NORMAS
COMPLEMENTARIA
S
SECCION
TERCERA
SECCION
CUARTA
SECCION
QUINTA
DISOLU
CIN
SUCURS
ALES
LIQUIDA
CIN
EXTINCI
N
SOCIEDA
DES
IRREGUL
ARES
SECCION
TERCERA
SUCURS
ALES
Concepto
Establecim
iento e
inscripcin
de la
sucursal
Sucursal
en el Per
de una
sociedad
extranjera
NORMAS
COMPLEMENT
ARIAS
NORMAS
COMPLEMENTARIA
S
1. Vencimiento del plazo de
duracin
2. Conclusin de su objeto
3. Continuada inactividad de la
junta general
4. Falta de pluralidad de socios
5. Cualquier otra causa
establecida en la ley o prevista
en el pacto social
Disolucin a
Convocator
solicitud del
ia y
poder
acuerdo de
ejecutivo
disolucin
SECCION CUARTA
(Titulo I)
DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE
SOCIEDADES
Causas de
disolucin
DISOLU
CION
Causales
especficas
de
disolucin
de
sociedades
colectivas
o en
comandita
Continuacin
forzosa de la
sociedad
annima
Publicidad e
inscripcin
del acuerdo
de disolucin
Disposic
iones
general
es
LIQUID
ACION
Liquidado
res
NORMAS
SECCION CUARTA
COMPLEMENTARIA
(Titulo II)
S
Disuelta la sociedad se inicia el proceso
de
liquidacin
Durante la liquidacin, la sociedad debe
aadir a su razn social o denominacin la
expresin "en liquidacin"
Desde el acuerdo de disolucin cesa la
representacin
de
los
directores,
administradores, gerentes y representantes
en general
Trmino de
Funciones de
las
los
funciones de
Liquidadores
los
liquidadores
Insolvencia o
quiebra de la
sociedad en
liquidacin
Balance final de
liquidacin
SECCION CUARTA
(Titulo III)
Extincin de
la sociedad
EXTINCI
N
Responsabili
dad frente a
acreedores
impagos
NORMAS
COMPLEMENTARIA
S
SECCION QUINTA
Causales de
irregularidad
SOCIEDA
DES
IRREGUL
ARES
NORMAS
COMPLEMENTARIA
S
Regularizaci
Derecho de
n o disolucin
Efectos de la
separacin de
de la
irregularidad
los socios
sociedad
irregular
Concurrencia
Administracin y
de los
Relaciones
representacin
acreedores
entre los
de la sociedad
particulares y
socios y con
irregular
sociales
terceros
Disolucin y
Insolvencia y
liquidacin de
quiebra de la
la sociedad
sociedad
irregular
irregular