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CURSO:

TRAMITES DE
INSCRIPCION
DE CONSTITUCION DE
SOCIEDADES ANONIMAS CUESTIONES PRACTICAS

PRIMERO:

ITER DE LA SOCIEDAD EN
FORMACION

PERIODO DE GESTACION Y PRECONSTITUCION


TRAYECTORIA PREEXISTENTE A LA SOCIEDAD REGULAR NO ES UNA
SOCIEDAD IRREGULAR, NACE CON EL PROPOSITO DE
CONSTITUIRSE COMO SOCIEDAD REGULAR
CONCEPCION DE LA EMPRESA
PERIODO DE GESTACION
A) IDENTIFICACION DE SUS INTEGRANTES.
B) DELINEACION DEL NEGOCIO Y OBJETIVOS.
C) NECESIDAD DE CAPITAL.
D) GESTIONES NECESARIAS PARA PONER EN MARCHA LA
EMPRESA.
E) TRAMITES PRELIMINARES PARA CUMPLIR REQUISITOS
ESPECIALES:
1) RESERVA DE NOMBRE;
2) DATOS PARA LA JUSTIFICACION DEL DOMICILIO FISCAL

SEGUNDO:

ITER FORMATIVO

PERIODO FORMATIVO:
TRAYECTORIA DESDE LOS ACTOS FORMALES PRECONSTITUYENTES HASTA
LA PRESENTACION DEL TRAMITE EN IPJ
ACTOS FORMALES
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO
SOCIAL
A) DATOS DE LOS SOCIOS.
B) DENOMINACION SOCIAL.
C) DOMICILIO SOCIAL.
D) OBJETO SOCIAL.
E) CAPITAL SOCIAL.
F) APORTE DE LOS SOCIOS.
G) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.
H) DURACION DE LA SOCIEDAD.
I) ORGANIZACION DE LA ADMINITRACION.
J) ORGANIZACIN DE LA FISCALIZACION.
K) ASAMBLEAS. REGLAS PARA LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y
SOPORTAR LAS PERDIDAS.
L) CLAUSULAS QUE PUEDAN ESTABLECER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE LOS SOCIOS ENTRE SI Y RESPECTO DE TERCEROS.
M) DISOLUCION Y LIQUIDACION

TERCERO: ITER CONSTITUTIVO

PERIODO FUNDACIONAL: DESDE LA PRESENTACION DEL


TRAMITE EN IPJ HASTA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO
DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE CORDOBA.

ACTOS FORMALES
EXPTE. ADMINISTRATIVO I.P.J. CORDOBA. CONTENIDO
A) NOTA DE PRESENTACION.
B) FORMULARIO ANEXO A-I.
C) ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL.
D) APORTES EN BIENES: ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CON
INFORME DE CONTADOR PUBLICO CON FIRMA CERTIFICADA POR
CPCEC.
E) PUBLICACIN DEL EDICTO DE CONSTITUCIN (ARTICULO 10. L
S.).
F) ACREDITAR EL DEPOSITO EN BANCO OFICIAL DEL APORTE DEL
25 % EN EFECTIVO
G) CONSTANCIA DE INSCRIPCION EN AFIP N DE CUIT

CUARTO:

I. R. P. C.

SOCIEDAD REGULAR
INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA
PROVINCIA DE CORDOBA.

1 TRAMITE REGISTRAL
A) RUBRICA DE LIBROS:
A-1) LIBROS SOCIALES:
a)
REGISTRO DE ACCIONES.
b) REGISTRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA A
ASAMBLEAS
c) ACTAS DEL DIRECTORIO
d)
ACTAS DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
A-2) LIBROS CONTABLES:
a)
LIBRO DIARIO
b)
INVENTARIO Y BALANCE

SOCIEDAD

SOCIEDADES ANONIMAS
1 ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTO - FORMALIDADES

CONSTITUCION RESOLUCION 90/2009


(MODIFICA LA RESOLUCION 02/2004)

1.- DESCRIBE LOS ELEMENTOS MINIMOS

REQUERIDOS POR I.P.J. PLANILLA ANEXO I -A

2.- REQUISITOS DEL EDICTO PARA CONSTITUCION


ART. 10 L.S.

3.- NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ACLARATORIAS


DE LOS REQUISITOS DE CONSTITUCION

4.- PROYECTO DE ESTATUTO BASICO MODELO


ORIENTATIVO

OBJETIVOS DE LA RESOLUCION N 02/2004


MODIFICADA POR LA RESOLUCION 90/2009

A) EL ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL


DEBEN CONTENER TODOS LOS ELEMENTOS
NECESARIOS PARA OBTENER LA PERSONERIA
JURIDICA (Valerse por s misma).

B) ACORTAR LOS TIEMPOS DE ESTUDIO Y

ANALISIS DE LA DOCUMENTACION PRESENTADA,


DANDO UN ORDEN A LA MISMA.

C) FACILITAR EL TRAMITE DE PUBLICACION EN


BOLETIN OFICIAL EDICTO ART. 10 L.S.

PLANILLA ANEXO I-A

Requisitos para la
Constitucin de Sociedades Annimas

TODA PRESENTACION DE TRAMITE


DE INSCRIPCION DE UNA S.A. EN
I.P.J. DEBE INCLUIR LA PLANILLA
ANEXO I-A POR DUPLICADO,
FIRMANDA POR LA PERSONA QUE
PRESENTA EL TRAMITE
(AUTORIZADA A TAL EFECTO).

PARTICULARIDADES DE LA
PLANILLA ANEXO I-A

A) ENCABEZADO

SE IDENTIFICA A LA SOCIEDAD CUYO TRAMITE


SE PRESENTA.
*NOMBRE, DOMICILIO SOCIAL, TELEFONO

SE IDENTIFICA AL PROFESIONAL O PERSONA


RESPONSABLE DEL TRAMITE
*NOMBRE, DOMICILIO PROFESIONAL, TELEFONO,
DIRECCION DE CORREO ELECTRONICO

CUADRO DE REQUISITOS

1.- NOTA DE PRESENTACION:


a) Es la Nota mediante la cual se
presenta el trmite, se manifiesta que
se pretende de la Administracin.
b) Con ella se deben adjuntar los
timbrados:

*Tasa retributiva de servicios Ley


Impositiva Anual de la Provincia de Crdoba.

c) Se fija domicilio en la ciudad de


Crdoba (o Delegaciones en el Interior)
a los efectos del trmite.
d) Se confecciona por duplicado, en
ella se sella la recepcin por parte de
la Mesa de Entradas de IPJ y se le
coloca el sticker electrnico y se le
asigna el nmero de Expte.
e) Debe estar firmada por el
Presidente de la sociedad determinado
en la constitucin o persona
autorizada, sin certificacin de firma.

2.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO


SOCIAL

a) Representan los elementos esenciales del


trmite presentado. Puede ser Instrumento
Privado con
firmas certificadas por Escribano o
Escritura Pblica

b) Deben ser presentados ante la Administracin


dentro de los 3 meses corridos posteriores a
la fecha
del Acto Constitutivo. Caso
contrario la I.P.J.
puede solicitar la
ratificacin del Acto.

c) Deben presentarse por lo menos en:


*Un ORIGINAL en papel de protocolo para el
RPC.
*Cuatro copias.
-DISTRIBUCION DE LA DOCUMENTACION
ORIGINAL

para el Protocolo del RPC

COPIA 1, para la Matrcula del RPC


COPIA 2, para anexar a la Resolucin de
otorgamiento de la Matrcula.
COPIA 3, para el Expte. Administrativo.
COPIA 4, para archivo del usuario.
TODAS CON FIRMA EN ORIGINAL
CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PUBLICO

DATOS A INCLUIR EN EL ACTA CONSTITUTIVA

A) FECHA Y LUGAR DEL ACTO DE


CONSTITUCION
B) SOCIOS CONSTITUYENTES

1.- Personas Fsicas

* Nombre y Apellido completos sin abreviaturas.


* Nmero de Documento de Identidad.
* Edad o fecha de nacimiento.
* Estado civil.
* Nacionalidad.
* Profesin.
* Domicilio.

2.- Personas Jurdicas.

A) Nacionales

* Nombre Completo.
* Domicilio.
* Datos de inscripcin en el RPC correspondiente.
* Datos del representante, con aclaracin del
carcter en
que lo realiza.
* Copia del Instrumento social que lo faculta
* Copia del Estatuto Social inscripto.
* Copia del Acta de eleccin de Autoridades
inscripta en
RPC.
* Copia del Acta de autoridades con facultades
para
otorgar la representacin.
* Informe de CP certificado por CPCEC, donde
certifica
que la sociedad no se encuentra
alcanzada por las
limitaciones del Art. 31 L.S.

B)

Extranjeras
Deben acreditar su inscripcin en los trminos
de los art. 123 o 118 L.S. en la Repblica
Argentina.
Nombre Completo de la Sociedad (Sucursal (Art
118) o Representacin (Art. 123)).
Domicilio
Datos de Inscripcin correspondientes a la
Jurisdiccin de Origen.
Datos completos del Representante
(nicamente pueden participar como
representante de una sociedad extranjera quien
se encuentre debidamente inscripto como tal
en el RPC respectivo.
Si la sociedad extranjera se encuentra inscripta
en los trminos del art. 118 L.S. no requiere la
inscripcin en los trminos del art. 123.

Si la sociedad extranjera no se encuentra


inscripta en la Repblica Argentina deber
previamente solicitar su trmite de
inscripcin.
Se puede iniciar en forma simultnea con la
inscripcin de la sociedad nacional.
Se otorgan diferentes nmero de Matrcula.
En la actualidad IPJ confecciona 2 Exptes.
separados.
Se deben utilizar las Planillas de requisitos
Anexo V-A (Art. 118 L.S.) o Planillas Anexo
V-B (Art. 123 L.S.) de la Resolucin
02/2004.

C) DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO


DE LA SEDE SOCIAL.
En este prrafo del Acta Constitutiva se
debe expresar la voluntad de los
constituyentes, indicando Nombre
propuesto para la sociedad, el tipo
societario (S.A. o S.E. por Acciones) y el
domicilio completo de la sede de la
sociedad.
1.- Nombre de la Sociedad: Es conveniente
previo al inicio de los trmites solicitar una
reserva de nombre por 30 das (proponer
por los menos tres alternativas)

2.- El domicilio de la Sede social debe contar


con todos los datos de identificacin del mismo.
Nombre de la calle, N, Barrio, Localidad,
Paraje, Pueblo, ciudad (segn corresponda).
El domicilio puede establecerse por Acta de
Directorio por separado. Esta Acta debe estar
firmada con firmas certificadas de los miembros
de Directorio (mayora absoluta). Debe
presentarse con las mismas formalidad del Acta
Constitutiva, por cuanto se inscribe en el RPC.
3.-Capital Social. Se debe indicar el monto del
capital social, que no puede ser inferior a $
12.000,00 la cantidad de acciones, tipo y valor.

TIPO DE ACCIONES:
NOMINATIVAS NO
ENDOSABLES

ORDINARIAS

ESCRITURALES
AL PORTADOR

ACCIONES
PREFERIDAS

La clase de las acciones ( optativo, pueden ser de clase


nica) y la cantidad de votos por accin.

SE DEBE INDICAR CLARAMENTE LA CANTIDAD DE ACCIONES


QUE SUSCRIBE CADA ACCIONISTA.

INTEGRACION DEL CAPITAL: FORMAS

1.- APORTES EN EFECTIVO

Mnimo se debe integrar el 25 % del capital suscripto


(art. 187 L.S.). Se debe especificar el plazo de
integracin del 75 % restante, el que no puede exceder
de los dos aos de la fecha de IRPC de la Constitucin.
Este requisito se cumple con la presentacin de la boleta
de depsito en banco oficial (Crdoba, Nacin) en
Original y fotocopia.
Debe confeccionarse a Nombre de la sociedad y de la
autoridad con facultades para realizar el retiro del
mismo.
Se presenta en la ltima instancia del trmite
conjuntamente con la constancia de CUIT y la publicacin
en el Boletn oficial del edicto del art. 10 L.S.

2.- APORTES EN BIENES

A) BIENES INMUEBLES REGISTRABLES


En este caso el Acta Constitutiva y Estatuto
Social deben ser confeccionados en Escritura
Pblica, a fin de utilizar el mismo instrumento
constitutivo para la inscripcin de los
inmuebles en el Registro General de la
Propiedad a nombre de la sociedad (art. 38
L.S.)
Se debe consignar en dicha Escritura:
1.- La descripcin del Inmueble.
2.- Nombre del titular del dominio.
3.- Consentimiento conyugal.

4.- Valuacin Fiscal.


5.- Valor del aporte asignado por los titulares.
6.- Aceptacin del Inmueble por parte de las
autoridades sociales.
7.- Que no tengan gravmenes, embargos o
inhibiciones.
Se debe acreditar el cumplimiento del
requisito del art. 38 L.S. con la presentacin
de copia sin valor notarial de la Matrcula
Registral.
Si el valor asignado es = o < que el valor
fiscal no requiere certificacin contable.
Si el valor asignado es > que el fiscal
requiere certificacin del Contador Pblico.

El estado de Situacin Patrimonial forma parte


del Acta Constitutiva y debe ser acompaado
en Original y 4 copias certificadas.

B) OTROS BIENES REGISTRABLES

1.- Fotocopia certificada del Titulo de Propiedad,


con constancia de la Inscripcin (preventiva o
definitiva).
2.- Acompaar Estado de Situacin Patrimonial,
donde el Profesional en Ciencias Econmicas fije el
criterio de valuacin y se determine el valor neto
del aporte realizado.
2.- El Estado de Situacin Patrimonial debe estar
firmado por todos los socios constituyentes.

C) APORTES DE BIENES MUEBLES NO


REGISTRABLES
1.- Se debe aclarar que no forma parte de
un Fondo de Comercio.
2.- Se acredita con la presentacin de un
Estado de Situacin Patrimonial.
3.- El Profesional fija el criterio de
valuacin y se determina el valor neto del
aporte realizado.
4.- Debe ser firmado por todos los socios
constituyentes.

D) APORTE DE UN FONDO DE COMERCIO


1.- Debe acreditarse que se cumpliment con
los
trmites establecidos en la Ley 11867.
E) APORTES DE PAGARES
1.- Se debe adjuntar fotocopia certificada por
Escribano, de los documentos de terceros,
donde consta que el beneficiario es el
accionista de la sociedad y que este lo
endoso a favor de la Sociedad.
2.- Debe tener repuesto el sellado provincial.
3.- Deben estar vigentes al momento de
ordenar
la IRPC.

4.- Si los documentos se vencieron antes


del
momento de ordenar la IRPC, se
debe
acreditar con Certificacin de
Contador
Pblico, con firma certificada
por CPCEC, que
dichos fondos
ingresaron al patrimonio de la
sociedad.

2.- DESIGNACION DE MIEMBROS DEL ORGANO DE


ADMINISTRACION Y FISCALIZACION
2.A) ADMINISTRACION ( DIRECTORIO)
A) En el Acta se debe consignar quienes integran
el Primer Directorio y en su caso los Directores
Suplentes.
B) Consignar todos los datos personales (idem a
los solicitados para los socios constituyentes.),
excepto que sean los propios accionistas.
C) Sus miembros (mayora absoluta) deben tener
domicilio real en la Repblica Argentina (art.
256
L.S.)
D) Todos sus miembros deben fijar domicilio
especial en la Repblica Argentina.
E) El Estatuto Social establecer la garanta que
deben
prestar.

F) En el caso que en Acta Constitutiva no se


proceda a
distribuir los cargos, esto se
realizar por Acta de Directorio, cumpliendo las
mismas formalidades que el Acta Constitutiva.
En dicha Acta tambin se puede cumplimentar
con datos faltantes de los Directores
en el Acta
Constitutiva. (p.ej.: Aceptacin de cargo,
DD.JJ. Art. 264, domicilio especial, etc.)

2.B) FISCALIZACIN (SINDICATURA)


A) Deben cumplir con los mismos
requisitos que
los Directores.
B) Deben ser profesionales (Contadores o
Abogados, con Matrcula Profesional).
C) Deben presentar DD.JJ. Art. 286 L.S.
D) Si el Estatuto Social prev la
prescindencia
de la Sindicatura (art.
284), se debe indicar en el Acta que se
prescinde de la misma.

ESTATUTO SOCIAL:
Representa en su articulado
las condiciones particulares
y generales definidas por los
socios, que caracterizaran a
la sociedad.

1.

DENOMINACION, DOMICILIO,
PLAZO DE DURACION Y OBJETO
SOCIAL
DENOMINACION: Consignar el nombre (previa reserva) con
el agregado de: sociedad annima o S.A. o SOC.
ANON UNO SOLO DE ELLOS
DOMICILIO: LOCALIDAD, PROVINCIA DE CORDOBA,
REPUBLICA ARGENTINA (NO INCLUIR LOS DEMAS DATOS QUE
DEBEN ESTAR INCLUIDOS EN EL ACTA CONSTITUTIVA)
PLAZO DE DURACION: 99 AOS A CONTAR DESDE LA IRPC.
OBJETO SOCIAL: PRECISO Y DETERMINADO.
-NO INCLUIR:ETC, INDIRECTAMENTE.
-SI INCLUYE ACTIVIDADES FINANCIERAS:
DEBERA
ACLARARSE: excluidas las actividades
comprendidas en la ley de entidades financieras
-Verificar que el objeto no signifique estar alcanzado por los
supuestos del art. 299 ley 19550.

CAPITAL SOCIAL:
EL CAPITAL SE FIJA EN PESOS.

LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE LO


REPRESENTAN. (ORDINARIAS NOMINATIVAS
NO ENDOSABLES)

VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.


CANTIDAD DE VOTOS POR ACCION.
GUARDAR RAZONABLE ADECUACION
CON EL OBJETO SOCIAL.

ADMINISTRACION:

CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE DIRECTORES


TITULARES Y SUPLENTES
PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN
EJERCICIOS)
SI LA SOCIEDAD ESTABLECE LA PRESCINDENCIA
DE LA SINDICATURA, LA ELECCION DE POR LO
MENOS UN DIRECTOR SUPLENTE ES OBLIGATORIA.
ACLARAR SI SE FACULTA AL PRESIDENTE CON EL
VOTO DIRIMENTE.
ESTABLECER LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES
DEL DIRECTORIO.
DETERMINAR QUIEN TIENE LA REPRESENTACION
LEGAL (POR ART. 268 L. S., ES EL PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO) Y USO DE LA FIRMA SOCIAL.

FISCALIZACION:
SINDICATURA:
CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE SINDICOS TITULARES Y
SUPLENTES
PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN EJERCICIOS)
Y/O ESTABLECER LA PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA.
LEY 19.550, ART. 299, INCISO 2 (CAPITAL SUPERIOR A $
10.000.000): UN SINDICO TITULAR Y UN SINDICO SUPLENTE
LEY 19.550, ART. 299, RESTO DE INCISOS: TRES SINDICOS
TITULARES Y TRES SINDICOS SUPLENTES (ART. 284)

CONSEJO DE VIGILANCIA:

-TRES A QUINCE ACCIONISTAS, DESIGNADOS POR


ASAMBLEA.

PLANILLA ANEXO I B: REQUISITOS


PARA LA REGULARIZACION DE/EN
SOCIEDADES ANONIMAS

REQUISITOS PARTICULARES CON RESPECTO A LOS YA


ESTABLECIDOS EN EL ANEXO I A: REQUISITOS DE
COSNTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.

A) ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL: NO DEBE EXCEDER


DE UN MES DE LA FECHA DEL ACTA DE REGULARIZACION,
FIRMADO POR PRESIDENTE Y AUDITADO POR CONTADOR
PUBLICO.
B) LAS SOCIEDADES DE HECHO NO SON TITULARS DE
BIENES REGISTRABLES.
C) LA CUIT SE ACREDITA CON LA CORRESPONDIENTEMENTE
OTORGADA A LA S.H.
D) REALIZAR RESERVA DE NOMBRE.