I.
EL CAPITAL INICIAL
EMISION DE OBLIGACIONES
ETIMOLOGA DE LA PALABRA
OBLIGACIN.
Viene del latn obligatio, variante del
vocablo Obligare, compuesto de la
preposicin ob, alrededor de, delante,
a causa y ligare, atar, ligar
Etimolgicamente significa sometimiento,
sujecin, atadura, restriccin que limita a la
persona sometida (sujeta) a ella.
DEFINICION DE OBLIGACION
De Ruggiero: La relacin jurdica, en
virtud de la cual una persona (deudor)
debe una determinada prestacin a otra
(acreedor) que tiene la facultad de exigirla,
constriendo a la primera a satisfacerla
(Instituciones de Derecho Civil, Tomo II,
Vol. I)
En
concreto, la ley no define la
obligacin en materia societaria, pero
est generalmente entendiendo que se
refiere a ttulos valores que llevan la
promesa, por parte de una sociedad
comercial de pagar al tenedor, en un
determinado plazo, un inters sobre el
capital y de devolverlos, conforme a un
sistema previamente establecido de
rescate o reembolso.
EMISION DE OBLIGACIONES:
DEFINICION
Para Garrigues: Es la oferta de un
contrato de prstamo que el futuro
prestaminista
(obligacionista)
acepta
mediante la firma del boletn de
suscripcin) .
NATURALEZA JURIDICA DE LA
EMISION DE OBLIGACIONES
Elias La Rosa en su obra Derecho Societario
Peruano, afirma: Son tres los caracteres
esenciales de las obligaciones:
a) Cada obligacin representa una parte alicuanta
(o sea no necesariamente alcuota)
b) Es un valor que confiere al titular un conjunto
de derechos y obligaciones especiales que le
otorgan un status de obligacionista.
c) Es un valor mobiliario no siempre representado
por un ttulo
LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN
LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
EMISION DE OBLIGACIONES EN
LA LGS
En la actual LGS:
Todo tipo de sociedad est facultada
a emitir obligaciones.
La decisin de emitir obligaciones es
prerrogativa de la Junta General de
accionistas o de socios.
DELEGACIONES AL ORGANO
ADMINISTRADOR
Tomado el acuerdo de emisin la junta
general puede delegar en forma expresa
en el directorio o en el administrador de la
sociedad, todas las dems decisiones
como la ejecucin del proceso de la
emisin (312 LGS).
Los aspectos susceptibles de delegacin,
pueden comprender todos aquellos puntos
que el rgano supremo considere
conveniente delegar; sin embargo, la Junta
como mnimo deber haber acordado el
monto de la deuda.
IMPORTE DE LAS
OBLIGACIONES
No podr ser superior al patrimonio neto
de la sociedad, salvo que se haya
otorgado garanta especfica; que se
realice para solventar el precio de bienes
cuya adquisicin o construccin hubiese
contratado de antemano la sociedad; o en
los casos que la ley permita. (305 LGS).
El patrimonio neto es la diferencia entre el
activo total y el pasivo frente a terceros,
resultante del balance a la fecha de la
emisin.
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
En la S.A. y la sociedad en comandita por
acciones, se pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones (con o sin derecho a
voto) de conformidad con la escritura pblica de
emisin (317 LGS).
En este supuesto los accionistas tienen derecho
preferente para suscribir las obligaciones
convertibles (316 LGS).
Las O constituyen un medio de financiamiento,
que genera una deuda a favor de los
obligacionistas; as puede tambin haberse
pactado que estas O se conviertan en acciones.
LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN LA LEY
DEL MERCADO DE
VALORES
VALORES MOBILIARIOS
DEFINICION
Son los emitidos en forma masiva y
libremente negociables que confieren a
sus
titulares
derechos
crediticios,
dominiales o patrimoniales, o los de
participacin en el capital, el patrimonio o
las utilidades del emisor
CLASES DE VALORES
REPRESENTATIVOS DE DEUDA
Bonos
Instrumentos de corto plazo.
Papeles comerciales
BONOS
Concepto:
Son instrumentos representativos se deuda por la
cual el inversionista mediante su adquisicin, le
otorga un prstamo a la empresa emisora.
Su emisin debe ser de plazo mayor a un ao, as
mismo, el emisor se obliga frente al inversionista
al pago de intereses.
Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Plazo de vencimiento = 3 aos
Pago de intereses cada 6 meses
Tasa de Inters = 5% efectiva semestral
INSTRUMENTOS DE CORTO
PLAZO
Papeles Comerciales
Son instrumentos representativos de
deudas, cuya emisin no debe de exceder
a un ao, a diferencia de los Bonos, el
emisor no paga intereses, sino que son
colocados en el mercado mediante
descuento.
Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Vende al 95% = US$ 950
CLASIFICACION DE RIESGO
Empresa
clasificadora:
Personas
jurdicas que tienen por objeto exclusivo
categorizar valores.
Toda emisin de valores debe ser
clasificada por lo menos por 2 empresas
clasificadoras de riesgos, cuya informacin
ser relevante para la toma de decisiones
por parte del inversionista.
Si las empresas clasifican unos Bonos de
Titulizacin como AA+
AGENTE COLOCADOR
Las Sociedades Agente de Bolsa
Son sociedades annimas, constituidas
fundamentalmente
para
realizar
la
intermediacin de valores, en la Bolsa.
En la emisin de ttulos representativos de
deuda, se encargar de la colocacin de
los valores, dentro del plazo estipulado en
el contrato de emisin.
REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS
Funciones:
Velar por el cumplimiento de los compromisos
asumidos por el emisor frente a los obligacionistas.
Verificar que las garantas de la emisin hayan
sido debidamente constituidas.
Comprobar la existencia y el valor de los bienes
afectados en garanta y cuidando que sean
constituidos al menos por un monto proporcional al
importe de las obligaciones en circulacin; y,
Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y
extrajudiciales, en especial las que tengan por
objeto procurar el pago de los intereses o el capital
adeudados.
EMISION DE
OBLIGACIONES COMO
MEDIO DE
FINANCIAMIENTO DE LA
ACTIVIDAD
EMPRESARIAL EN LA LEY
DE MERCADO DE
VALORES
EMISION DE OBLIGACIONES EN LA
LEY DE MERCADO DE VALORES
El Decreto Legislativo
N 861 regula:
La
emisin
de
obligaciones por oferta
pblica, es decir los
valores mobiliarios de
libre transmisin, sin
restriccin
alguna
tanto en el mercado
primario como en el
secundario .
LA EMISION DE OBLIGACIONES
EN LA LEY DE MERCADO DE
VALORES
Se refiere a las
obligaciones
emitidas por
oferta pblica y
su libre
transmisibilidad
, cumpliendo el
principio de
transparencia.
ESTRUCTURA DEL
MERCADO DE VALORES
MERCADO DE VALORES
MERCADO PRIMARIO
Mercado de emisiones
(Financiamiento)
MERCADO SECUNDARIO
Mercado de transacciones
(Liquidez)
MERCADO PRIMARIO
Se transan valores de
primera emisin que son
ofertados
por
las
empresas privadas y
pblicas con la finalidad
de
obtener
recursos
frescos, ya sea para la
constitucin
o
incremento de capital de
las sociedades, como
para la realizacin de
nuevas inversiones.
MERCADO
SECUNDARIO
Mercado donde se realizan
las sucesivas transferencias
de valores que han sido
previamente colocados en el
Mercado Primario.
Este mercado se caracteriza
por proporcionar liquidez a
los inversores,
entendindose esta como la
facilidad con que un valor
puede ser convertido en
dinero efectivo.
OFERTA PBLICA
Es oferta pblica de
valores mobiliarios es la
invitacin,
adecuadamente
difundida, que una o ms
personas
dirigen
al
pblico en general, o a
determinados segmentos
de ste, para realizar
cualquier acto jurdico
referido a la colocacin,
adquisicin o disposicin
OFERTA PRIVADA
Es
aquella
destinada
a
un
grupo pequeo de
tenedores, ligados
con antelacin, por
un vnculo comn o
social.
Lo
que
distingue a una
oferta privada es la
no utilizacin de
medios masivos de
Gracias