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LA EMISION DE OBLIGACIONES

I.

EL CAPITAL INICIAL

En la ejecucin de todo proyecto empresarial o


societario, se requiere del concurso de una serie de
elementos y recursos que hagan posible su logro.
Desde los estudios de mercado, la determinacin de
segmentos de posicionamiento, estudios de
factibilidad, proyectos de inversin, recursos
materiales, recursos humanos y dems recursos o
medios de produccin de bienes y servicios,
mercadeo, lneas y redes de distribucin, entre otras
labores previas que toda empresa requiere.

II. MERCADO DIRECTO E INDIRECTO


Precisamente para atender esta necesidad de
contar con considerables sumas de dinero a
fin de llevar adelante proyectos empresariales
que requieren usualmente de ingentes sumas
de dinero, mayores a los recursos financieros
que inicialmente los gestores, fundadores o
promotores puedan o quieran aportar directa
o individualmente, debe recurrirse a terceras
personas y al mercado en general que por su
lado est en busca de colocar sus
capitales en proyectos viables y rentables.

III. INVERSIN DE RENTA FIJA Y


RENTA VARIABLE
Para el tema que nos proponemos abordar,
dejemos de lado el mercado indirecto o
bancario o llamado tambin financiero, y
refirmonos al mercado directo o de valores o
llamado tambin mercado de capitales,
precisando que existen diversos alcances o
acepciones que suelen darse a esta ltima
denominacin (mercado de capitales) en la
literatura
internacional
y legislacin
comparada, ya sea como mercado de
valores o mercado directo; o como el mercado
que comprende al mercado directo e indirecto.

EMISION DE OBLIGACIONES
ETIMOLOGA DE LA PALABRA
OBLIGACIN.
Viene del latn obligatio, variante del
vocablo Obligare, compuesto de la
preposicin ob, alrededor de, delante,
a causa y ligare, atar, ligar
Etimolgicamente significa sometimiento,
sujecin, atadura, restriccin que limita a la
persona sometida (sujeta) a ella.

DEFINICION DE OBLIGACION
De Ruggiero: La relacin jurdica, en
virtud de la cual una persona (deudor)
debe una determinada prestacin a otra
(acreedor) que tiene la facultad de exigirla,
constriendo a la primera a satisfacerla
(Instituciones de Derecho Civil, Tomo II,
Vol. I)

OBLIGACION DESDE EL PUNTO DE


VISTA SOCIETARIO
El concepto de obligacin, segn Ulises
Montoya Manfredi (Derecho Comercial
Tomo I. Ed. Cuzco) est configurado por
tres notas: 1) que se trate de ttulos que
reconozcan o creen una deuda, 2) que se
incorporen a una forma instrumental de
titulo-valor; y 3) que se trate de emisiones
independientes y con igualdad de ttulos
dentro de ellas.

En
concreto, la ley no define la
obligacin en materia societaria, pero
est generalmente entendiendo que se
refiere a ttulos valores que llevan la
promesa, por parte de una sociedad
comercial de pagar al tenedor, en un
determinado plazo, un inters sobre el
capital y de devolverlos, conforme a un
sistema previamente establecido de
rescate o reembolso.

La ley general de sociedades opto por la


denominacin de obligaciones descartando
aquellas otras como debentures y bonos. Es un
trmino genrico que permite distinguirlo del titulo
en el cual esta contenido este derecho, que puede
ser el bono.
La ley de ttulos valores al hacer referencia a los
ttulos valores representativos de deuda los
clasifica en ttulos a corto plazo, cuyo reembolso
se produce dentro de un plazo no mayor de un
ao, los denominada papeles comerciales y si el
reembolso se produce en un plazo mayor del ao
se denominada bonos.

EMISION DE OBLIGACIONES:
DEFINICION
Para Garrigues: Es la oferta de un
contrato de prstamo que el futuro
prestaminista
(obligacionista)
acepta
mediante la firma del boletn de
suscripcin) .

NATURALEZA JURIDICA DE LA
EMISION DE OBLIGACIONES
Elias La Rosa en su obra Derecho Societario
Peruano, afirma: Son tres los caracteres
esenciales de las obligaciones:
a) Cada obligacin representa una parte alicuanta
(o sea no necesariamente alcuota)
b) Es un valor que confiere al titular un conjunto
de derechos y obligaciones especiales que le
otorgan un status de obligacionista.
c) Es un valor mobiliario no siempre representado
por un ttulo

LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN
LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

EMISION DE OBLIGACIONES EN
LA LGS
En la actual LGS:
Todo tipo de sociedad est facultada
a emitir obligaciones.
La decisin de emitir obligaciones es
prerrogativa de la Junta General de
accionistas o de socios.

DELEGACIONES AL ORGANO
ADMINISTRADOR
Tomado el acuerdo de emisin la junta
general puede delegar en forma expresa
en el directorio o en el administrador de la
sociedad, todas las dems decisiones
como la ejecucin del proceso de la
emisin (312 LGS).
Los aspectos susceptibles de delegacin,
pueden comprender todos aquellos puntos
que el rgano supremo considere
conveniente delegar; sin embargo, la Junta
como mnimo deber haber acordado el
monto de la deuda.

NATURALEZA JURIDICA DE LAS


OBLIGACIONES
Son 3 los caracteres esenciales de las O
que lo distinguen del mutuo:
a) Cada O representa una parte alicuanta
(o sea no necesariamente alcuota) de
un crdito.
b) Valor
mobiliario,
no
siempre
representado por un ttulo.
c) Valor que confiere al titular un conjunto
de derechos y obligaciones especiales
que le otorgan un status de
obligacionista.
No obstante ello, tiene carcter contractual,
pues se trata de un contrato celebrado entre
la sociedad y el representante de los
obligacionistas.

IMPORTE DE LAS
OBLIGACIONES
No podr ser superior al patrimonio neto
de la sociedad, salvo que se haya
otorgado garanta especfica; que se
realice para solventar el precio de bienes
cuya adquisicin o construccin hubiese
contratado de antemano la sociedad; o en
los casos que la ley permita. (305 LGS).
El patrimonio neto es la diferencia entre el
activo total y el pasivo frente a terceros,
resultante del balance a la fecha de la
emisin.

OBLIGACIONES CONVERTIBLES
En la S.A. y la sociedad en comandita por
acciones, se pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones (con o sin derecho a
voto) de conformidad con la escritura pblica de
emisin (317 LGS).
En este supuesto los accionistas tienen derecho
preferente para suscribir las obligaciones
convertibles (316 LGS).
Las O constituyen un medio de financiamiento,
que genera una deuda a favor de los
obligacionistas; as puede tambin haberse
pactado que estas O se conviertan en acciones.

LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN LA LEY
DEL MERCADO DE
VALORES

VALORES MOBILIARIOS
DEFINICION
Son los emitidos en forma masiva y
libremente negociables que confieren a
sus
titulares
derechos
crediticios,
dominiales o patrimoniales, o los de
participacin en el capital, el patrimonio o
las utilidades del emisor

CLASES DE VALORES
REPRESENTATIVOS DE DEUDA

Bonos
Instrumentos de corto plazo.

Papeles comerciales

BONOS
Concepto:
Son instrumentos representativos se deuda por la
cual el inversionista mediante su adquisicin, le
otorga un prstamo a la empresa emisora.
Su emisin debe ser de plazo mayor a un ao, as
mismo, el emisor se obliga frente al inversionista
al pago de intereses.
Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Plazo de vencimiento = 3 aos
Pago de intereses cada 6 meses
Tasa de Inters = 5% efectiva semestral

INSTRUMENTOS DE CORTO
PLAZO
Papeles Comerciales
Son instrumentos representativos de
deudas, cuya emisin no debe de exceder
a un ao, a diferencia de los Bonos, el
emisor no paga intereses, sino que son
colocados en el mercado mediante
descuento.
Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Vende al 95% = US$ 950

CLASIFICACION DE RIESGO
Empresa
clasificadora:
Personas
jurdicas que tienen por objeto exclusivo
categorizar valores.
Toda emisin de valores debe ser
clasificada por lo menos por 2 empresas
clasificadoras de riesgos, cuya informacin
ser relevante para la toma de decisiones
por parte del inversionista.
Si las empresas clasifican unos Bonos de
Titulizacin como AA+

AGENTE COLOCADOR
Las Sociedades Agente de Bolsa
Son sociedades annimas, constituidas
fundamentalmente
para
realizar
la
intermediacin de valores, en la Bolsa.
En la emisin de ttulos representativos de
deuda, se encargar de la colocacin de
los valores, dentro del plazo estipulado en
el contrato de emisin.

REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS
Funciones:
Velar por el cumplimiento de los compromisos
asumidos por el emisor frente a los obligacionistas.
Verificar que las garantas de la emisin hayan
sido debidamente constituidas.
Comprobar la existencia y el valor de los bienes
afectados en garanta y cuidando que sean
constituidos al menos por un monto proporcional al
importe de las obligaciones en circulacin; y,
Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y
extrajudiciales, en especial las que tengan por
objeto procurar el pago de los intereses o el capital
adeudados.

EMISION DE
OBLIGACIONES COMO
MEDIO DE
FINANCIAMIENTO DE LA
ACTIVIDAD
EMPRESARIAL EN LA LEY
DE MERCADO DE
VALORES

EMISION DE OBLIGACIONES EN LA
LEY DE MERCADO DE VALORES
El Decreto Legislativo
N 861 regula:
La
emisin
de
obligaciones por oferta
pblica, es decir los
valores mobiliarios de
libre transmisin, sin
restriccin
alguna
tanto en el mercado
primario como en el
secundario .

LA EMISION DE OBLIGACIONES
EN LA LEY DE MERCADO DE
VALORES
Se refiere a las
obligaciones
emitidas por
oferta pblica y
su libre
transmisibilidad
, cumpliendo el
principio de
transparencia.

ESTRUCTURA DEL
MERCADO DE VALORES
MERCADO DE VALORES

MERCADO PRIMARIO
Mercado de emisiones
(Financiamiento)

MERCADO SECUNDARIO
Mercado de transacciones
(Liquidez)

MERCADO PRIMARIO
Se transan valores de
primera emisin que son
ofertados
por
las
empresas privadas y
pblicas con la finalidad
de
obtener
recursos
frescos, ya sea para la
constitucin
o
incremento de capital de
las sociedades, como
para la realizacin de
nuevas inversiones.

MERCADO
SECUNDARIO
Mercado donde se realizan
las sucesivas transferencias
de valores que han sido
previamente colocados en el
Mercado Primario.
Este mercado se caracteriza
por proporcionar liquidez a
los inversores,
entendindose esta como la
facilidad con que un valor
puede ser convertido en
dinero efectivo.

OFERTA PBLICA
Es oferta pblica de
valores mobiliarios es la
invitacin,
adecuadamente
difundida, que una o ms
personas
dirigen
al
pblico en general, o a
determinados segmentos
de ste, para realizar
cualquier acto jurdico
referido a la colocacin,
adquisicin o disposicin

OFERTA PRIVADA
Es
aquella
destinada
a
un
grupo pequeo de
tenedores, ligados
con antelacin, por
un vnculo comn o
social.
Lo
que
distingue a una
oferta privada es la
no utilizacin de
medios masivos de

PRINCIPIOS DEL MERCADO DE


VALORES
Principio de Transparencia.
Principio de Informar.

REGISTRO PBLICO DEL


MERCADO DE VALORES
Principal
instrumento para
lograr la
transparencia del
mercado de
valores.
En l se inscriben
los valores de
oferta pblica y
los participantes
del mercado de
valores.

REGISTRO PBLICO DEL


MERCADO DE VALORES
El proceso de informacin
es controlado por la
CONASEV, sin que ello
signifique
que
dicha
autoridad recomiende o
garantice el buen fin de la
inversin.
El pblico inversor tiene
libre
acceso
a
la
informacin
que
se
encuentra en el registro.

Gracias