MERCANTILES
CPCC Dr
CESAR HUGO BALAREZ KOO.
1
TIPOS SOCIETARIOS EN LA
LEY
- Sociedad Civil Ordinaria
a)Sociedades - Sociedad Civil de Responsabilidad
Civiles
Limitada
-Sociedad Annima
-Sociedad Comercial de
b) Sociedades Responsabilidad Limitada
Mercantiles -Sociedad Colectiva
-Sociedad en comandita Simple
-Sociedad en comandita por acciones
3
ACTO CONSTITUTIVO
ACTA DE
ACUERDOS
ESCRITURA
PBLICA
DE
CONSTITUCIN
MINUTA
Pacto
Social
Estatuto
Social
Introduccin
Minuta
Insertos
Conclusin
4
Partes notariales Inscripcin
CTIVIDAD ECONOMICA
En una economa de mercado de se denominan asi a las emoresas que se
dedican a explotar actividades : Comerciales, Productivas o industriales y de
servicios
5
APORTES
a) Modalidades
- En propiedad
- En uso
- En usufructo
b) Clases
Dinerarios
- Bienes Efectivo
- Servicios
No dinerarios
Bienes muebles
Bienes inmuebles
Derechos
8
DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS Y
PRDIDAS (Art. 39)
a)
b)
c)
a) Contabilidad completa
b) Estados financieros veraces y debidamente sustentados
anuales o a una fecha determinada
II. Opcionales
1)
2)
3)
4)
10
1)
2)
3)
4)
5)
6)
SOCIEDAD ANNIMA
Constitucin - Modalidades
Simultnea
(Art. 53)
Oferta de Terceros
(Art. 56)
Oferta Privada
Oferta Pblica
13
Identificacin Art. 70
Responsabilidad Art. 71
Beneficios Art. 72
Caducidad Art. 73
Pago Art. 78
Mora Art. 79
Cobranzas Art. 80
Responsabilidad Art. 81
15
Bajo la par
A la par
Sobre la par
Tipos
Extra Judicial
Judicial
Forma y plazos
Junta Universal y Junta Especial
4. Sesiones
Simple
Calificado
Acuerdos y Aplazamiento
Actas Libros. Forma de libro, copia certificada
Impugnaciones
18
DIRECTORIO
Concepto
Nmero de miembros y duracin
Condiciones para el ejercicio del cargo e impedimentos
Causales de vacancia y vacancias mltiples
Clases
Titulares
Suplentes
Alternos
Eleccin
Unanimidad
Voto
Retribucin
Convocatoria, Quorum y Acuerdo
Obligaciones del Directorio
Responsabilidad de los Directores
19
RESPONSABILIDADES DE LOS
DIRECTORES POR DAOS Y PERJUCIOS
ACTOS O ACUERDOS
CONTRARIOS A LA
LEY O AL ESTATUTO
DOLO
SOCIEDAD
DIRECTORES
ACCIONISTAS
ABUSO DE FACULTADES
TERCEROS
NEGLIGENCIA GRAVE
20
GERENCIA
1.
2.
3.
4.
Nmero
Duracin y Remocin
Atribuciones
Responsabilidad
AUMENTO DE CAPITAL
MODALIDADES
NUEVOS
APORTES
CAPITALIZACIN
DE CREDITOS
CONTRA LA
SOCIEDAD
-Dinerarios
-No dinerarios -Acreedores
o terceros
-Bonistas
OTRAS
CAPITALIZACIONES
-Utilidades
-Reservas
-Primas
-Beneficios
POR
REORGANIZACIN
-Fusin por
absorcin
-Escisin
22
REDUCCIN DE CAPITAL
(EJECUCIN)
Amortizacin y
anulacin de
acciones
Reduccin del
Valor
nominal
Entrega
del
valor Real
Condicin
de
dividendos
pasivos
OBLIGATORIAS
Reduccin
Otros
Obligatoria
Casos
Por efecto
de las prdidas -Revisin del va-
DIVIDENDOS
-Sobre la base de estados financieros
veraces
-Se aplica el principio de proporcionalidad,
salvo pacto en contrario.
- Siempre sobre utilidades o reservas de
REGLAS libre disposicin.
-Siempre que le patrimonio neto no sea
BSICAS
inferior al capital pagado.
-Todas las acciones tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente
del monto, en que hayan sido emitidas o
25
pagadas.
SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA (SAC.)
(Art. 234)
SOCIEDAD
ANNIMA
CONVENCIONAL
CLASICA
(Art. 50)
SOCIEDAD
ANNIMA
ABIERTA (SAA)
(Art. 249)
27
32
a)
b)
c)
d)
TRANSFORMACIN
Por la transformacin la sociedad experimenta
el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto,
o a otra forma de persona jurdica, conservando
la misma personalidad jurdica (Art 333 de LGS.)
S.A.
S.R.L.
S. CIVIL
ASOCIACION
EIRL
34
TRANSFORMACIN
AMBITO DE APLICACIN
1. Las Sociedades pueden transformase
en otras Sociedades o en cualquier
persona jurdica contemplada en las
leyes del Per.
2. A la inversa, cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurdica puede
transformase en alguna de las formas
societarias reguladas por esta ley.
35
FUSIN DE SOCIEDADES
(FORMAS)
a) Fusin por
constitucin (por
incorporacin)
b) Fusin por
Absorcin
B
A
C
36
38
100%
39
1. Escisin Divisin
2. Escisin - Segregacin
-Segregacin y transferencia
de bloques patrimoniales.
-En esta modalidad hay
reduccin de capital en la
sociedad escindida y aumento
de capital en las sociedades
absorbentes.
40
BLOQUES PATRIMONIALES
Para tal efecto de la escisin, se entiende
por bloques patrimoniales:
1. Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida.
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o
ms pasivos.
3. Un fondo empresarial.
42
43
ESCISIONES MULTIPLES
Las sociedades A y B se escinden para
proceder a la formacin de la sociedad
C (Art. 392. Inc.1)
A
C
44
1.
2.
3.
4.
ETAPAS
Acuerdo de disolucin
Causales (Art. 407)
Liquidacin propiamente dicha
Extincin
45
DISOLUCIN
DISOLUCIN - CAUSALES
48
DISOLUCIN - CAUSALES
5. Acuerdo de Junta de acreedores:
Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de
disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad
insolvente.
Asimismo proceder la disolucin de una sociedad
cuando:
a) Fracase el plan de reestructuracin.
b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, sta
no se instalase
c) Si instalada la junta de acreedores, sta no tomase
acuerdo alguno sobre el destino de la sociedad
49
DISOLUCIN - CAUSALES
7. Resolucin judicial corte suprema (Art. 410)
Para disolver sociedad con fines o actividades
contrarias a la ley, el orden pblico y las
buenas costumbres. Se disuelven a solicitud
del Poder Ejecutivo, mediante Resolucin
Suprema expedida con la refrenda del
Consejo de Ministros.
La sociedad podr oponerse dentro de los 30
das siguientes.
50
DISOLUCIN - CAUSALES
8. Acuerdo de la junta general, sin medir causa
legal o estatutaria
Requiere del qurum y mayora calificada para la
adopcin del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal
preestablecida
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCIN
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho rgano, las har cualquier socio,
administrador accionista o gerente, por intermedio del juez
del domicilio social.
En caso se niegue el directorio a efectuar las
convocatorias, adems de poder ser solicitadas por los
antes mencionados, la podr requerir un director.
De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida,
no adopta las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o gerente pueden solicitar al juez
que declare la disolucin de la sociedad, va proceso
sumarsimo.
52
53
LIQUIDACIN EFECTOS
La Sociedad disuelta y en proceso de liquidacin
conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su
extincin.
Cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en
general.
Los liquidadores asumen la representacin jurdica y
procesal de la sociedad, y su administracin, con las
facultades establecidas por la ley, el estatuto social, el
pacto, los convenios entre accionistas y los acuerdos
de la Junta General.
La denominacin o razn social debe ir acompaada
de la frase en liquidacin
56
LIQUIDADORES
Son designados por la junta general, por los socios
o por el juez.
Su nmero debe ser impar.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el
estatuto, pacto social o acuerdo de la junta general
disponga lo contrario.
Pueden ser personas naturales o jurdicas, estas
ltimas deben ser representadas por una persona
natural.
Concluyen sus funciones cuando la junta general o
los socios acuerdan su remocin, o por renuncia
voluntarias, siempre que se haya designado a los
nuevos liquidadores, o por resolucin judicial,
debidamente motivada o emitida a solicitud de
cuanto menos 1/5 del capital social (trmite va 57
proceso sumarsimo).
RESPONABILIDAD DE LOS
LIQUIDADORES (415 LGS)
Caduca a los dos aos, contados
desde la finalizacin de sus
funciones, o desde el da en que
se inscribi la extincin de la
sociedad en el registro.
58
61
EFECTOS DE LA EXTINCIN DE
SOCIEDADES
La inscripcin de la extincin determina el
cierre de la partida registral, dndose de
baja la denominacin o razn social
correspondiente.
Con ella se extingue la personalidad
jurdica de la sociedad.
63