REORGANIZACIN DE

SOCIEDADES
Facultad de Ciencias
Empresariales
Escuela de Contabilidad

INTEGRANTES:
Gutirrez Reyes Gabriela
Gutirrez Rodrguez Anggie
Miranda Valencia Jhusimy

Reorganizacin de
Sociedades

TRANSFORMACI
N

Casos de Transformacin
Art.
333

CONSECUENCIAS
SOCIETARIAS Y
JURDICAS DEL
PROCESO DE
TRANSFORMACIN

Cambio en la
Responsabilidad de los
Art.
334
Socios
LIMITADA A
ILIMITADA

ILIMITADA A
LIMITADA

Modificacin de
Participaciones o
Derechos

Art.
335

REQUISITOS Y
PUBLICACIN DEL
ACUERDO DE
TRANSFORMACION

Requisitos para la
Transformacin

Art.
336

Publicacin de acuerdo
Art.
de Transformacin 337

Derecho de Separacin
Art.
338

Derecho de Separacin

Por consiguiente, el socio que se

separa no es el que manifiesta
su voluntad de hacerlo sino todo
aquel que permanece pasivo y
no comunica por escrito su
adhesin expresa al acuerdo de
transformacin.

Balance de
Transformacin

Art.
339

Balance de
Transformacin

Escritura publica de
Art.
Transformacin 340

Escritura publica de
Transformacin

En las sociedades
en las cuales la
separacin de uno o
ms socios origina
una reduccin de
ese capital, debe
darse cumplimiento
a
los
requisitos
legales relacionados
a las reducciones
de capital

Fecha de Vigencia

Art.
341

Transformacin de
Sociedades en
Liquidacin

Art.
342

Pretensin de nulidad de
Art.
la Transformacin 343

FUSIN

CONCEPTO Y FORMAS DE FUSION.

De acuerdo al artculo 344 de la LGS: Por la fusin dos a ms

sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporarte origina la extincin de la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva
sociedad; o,

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad

existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la

sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las

sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

LA FUSIN RELACIONADA AL PROCESO DE

CONCENTRACIN EMPRESARIAL
Dentro de los objetivos a considerar, para llevar a cabo la
fusin, se pueden mencionar:
El objetivo de reduccin de costos se logra de manera
ms adecuada y tcnica a travs de un proceso de
fusin, que permite la eliminacin total de varias
sociedades y la subsistencia de una sola. Adems,
tambin permite un mejor funcionamiento de los
niveles de produccin y organizacin, consolidando a
travs de una sola estructura de rganos sociales, de
toma de decisiones y de unidad de mando.
Se evita la necesidad de invertir grandes recursos
propios en la adquisicin directa de acciones o
participaciones, necesaria para adquirir el control
societario en las concentraciones en que contina la
independencia de las personas jurdicas.

FORMAS DE FUSIN
FUSIN POR INCORPORACIN, LA CUAL CONSISTE EN:
La unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades, con el
objeto de formar uno slo;
La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir, o incorporar,
una nueva sociedad, que los recibe;
Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas;
El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se
realiza a bloque, a ttulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y
nico de los activos y pasivos;
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben, a cambio de las que tenan en stas, acciones o participaciones de
la nueva sociedad incorporante, salvo situaciones de excepcin.
FUSIN POR ABSORCIN, LA CUAL CONSISTE EN :
La absorcin por parte de una sociedad (absorbente), de los patrimonios
integrales de otra u otras sociedades (absorbidas), con el fin de formar uno
slo;
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas;
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se
realizan en bloque y a ttulo universal, pues cada uno es un conjunto
integral y nico de sus activos y pasivos; y,

LA TRANSMISIN DE LOS PATRIMONIOS EN BLOQUE Y A TTULO UNIVERSAL.

Mediante el artculo 344, se regula que la fusin origina la transmisin

en bloque y a ttulo universal de los patrimonios de las sociedades
absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Al respecto de la transferencia en bloque y a ttulo universal, y sus
efectos beneficiosos, es importante citar lo que refiere Joaqun Garrigues
y Rodrigo Ura.
El principio de la sucesin universal ayuda eficazmente al
traspaso patrimonial de una a otra sociedad al permitir que los
distintos bienes, derechos y obligaciones integrantes del
patrimonio de la sociedad disuelta se transmitan uno actu. Si no
se aceptase este principio, habra que adoptar el lento y
dispendioso procedimiento se descomponer la transmisin
patrimonial en los singulares negocios jurdicos idneos para la
transmisin de los distintos elementos- integrantes del
patrimonio( la compraventa, la cesin de crditos, el endoso,
etc.), y con ello las posibilidades prcticas de la fusin quedaran
reducidas a cero. Con la cesin en bloque no habr necesidad de
que los administradores de las dos sociedades estipulen tantos
contratos de cesin como sean los crditos, ni notificar el cambio
de acreedor a los deudores, ni endosar las letras y dems
ttulos.

LA CREACIN DE UN ENTE NUEVO COMO MECANISMO DE VINCULO DE SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION.

La fusin permite la creacin de una empresa, sociedad o persona

jurdica completamente nueva, que es el resultado de la unificacin de las
relaciones jurdicas, patrimonios, actividades, y socios de todas las
personas jurdicas intervinientes en la fusin.

LA EXTINCIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES

ABSORBIDAS O INCORPORADAS.

La caracterstica esencial de la fusin, es, el de la extincin

automtica de la personalidad jurdica de las sociedades absorbidas
o incorporadas, como resultado directo de la operacin de fusin.
La extincin es inherente a la fusin y se da como consecuencia de
este ltimo proceso como una caracterstica indesligable. La
personalidad jurdica no se disuelve, como tampoco se disuelve el
vnculo social, ni se liquida. Simplemente, se extingue.

LA AGRUPACIN DE LOS SOCIOS Y DE LAS RELACIONES

JURDICAS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIN.

Una fusin no solamente representa la reunin de patrimonios

de dos o ms sociedades sino tambin, significa la integracin
de los grupos sociales de todas las personas jurdicas que se
fusionan. En ciertos casos, se presentan algunas excepciones,
pero ellas no constituye la regla general. Al respecto, podemos
mencionar las siguientes excepciones:
Cuando una o ms de las sociedades que se extinguen son
valorizadas con un patrimonio neto igual a cero o negativo;
En los casos en que la fusin se realiza porque la sociedad
absorbente es la propietaria de la totalidad de las acciones o
participaciones de las absorbidas
Con respecto a aquellos socios que ejercen el derecho de
separacin.

EL AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y EL IMPORTE DEL CAPITAL DE LA

NUEVA SOCIEDAD INCORPORANTE Y SUS EXCEPCIONES.

Una de las caractersticas principales de la

fusin, salvo casos excepcionales, es que la
sociedad absorbente aumenta su capital
social, al recibir los patrimonios de las
sociedades absorbidas (por el valor neto de
ellos), y la sociedad incorporante recibe en
calidad de capital social los capitales de las
sociedades incorporadas. Como consecuencia
de dicho proceso, se emite nuevas acciones o
participaciones en favor de los socios de las
sociedades que se extinguen.

Sin embargo, hay situaciones de excepcin en los cuales esto no ocurre,

en forma total o parcial:
Si la sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones o
participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas. All dichas
acciones o participaciones se cancelan y la sociedad absorbente no
aumenta su capital social.
Si una sociedad absorbida o incorporada es valorizada, para la fusin,
con un patrimonio neto igual o menor a cero, la sociedad fusionante no
emite acciones ni participaciones en favor de los socios de aquellas.
Si la sociedad absorbente es propietaria de parte de las acciones o
participaciones de la absorbida, se aumenta el capital de la absorbente
por esa porcin de acciones o participaciones, pues si lo hace tendra
que entregarse las nuevas a s misma.
Si la sociedad absorbida es propietaria de parte de las acciones o
participaciones de la sociedad absorbente, esta ltima, con motivo de
la fusin, se convierte en propietaria de sus propias acciones o
participaciones (desde que todos los activos de la absorbida pasan a la
absorbente).
El capital total de la sociedad fusionada debe ser reducido en la parte
correspondiente a las acciones o participaciones de los socios que
ejerciten el derecho de separacin.

TIPOS DE SOCIEDADES Y PERSONAS JURDICAS CON OPCIN A FUSIONARSE.

Los tipos de sociedades y personas jurdicas a fusionarse,

pueden ser las siguientes:
FUSIN QUE COMPRENDE TODA CLASE DE SOCIEDADES.

Las fusiones pueden realizarse entre sociedades del mismo tipo

o sociedades de diversas formas, simultneamente, tal hecho se
desprende del texto del artculo 344 de la LGS.

FUSIN ENTRE SOCIEDADES Y PERSONAS JURDICAS QUE NO

TIENEN TAL CONDICIN.

No existe inconveniente legal para que se realicen fusiones

entre sociedades y otras personas jurdicas no societarias. Si
bien es cierto, ello no est regulado de manera expresa en la
LGS, nos tenemos que remitir de manera supletoria al artculo
333 de la LGS, la cual permite que las sociedades se
transformen y puedan adoptar cualquier forma de persona
jurdica no societaria y viceversa, salvo en los casos que las
leyes lo prohban.

REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN.

De acuerdo al artculo 345 de la LGS:

La fusin se acuerda con los
requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de
su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y
no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.

APROBACIN DEL PROYECTO DE FUSIN.

De acuerdo al artculo 346 de la LGS: El

directorio de cada uno de las sociedades
que participan en la fusin aprueba, con
el voto favorable de la mayora absoluta
de sus miembros, el texto del proyecto
de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan
directorio el proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN.

De acuerdo al artculo 347 de la LGS, el proyecto de fusin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el registro de las

sociedades participantes;
2. La forma de fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y
el criterio de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de
sta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuese necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiera;
10.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11.
Cualquier otra informacin o sugerencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

PROYECTO DE
FUSIN

Resultado de las
negociaciones

No establece ninguna vinculacin u obligacin contractual

Constituye el documento base para ser sometido a la
aprobacin de la junta general de accionistas o de la
asamblea de socios
Establece una obligacin para los directorios u rganos de
administracin de las sociedades de no realizar actos o
contratos que puedan comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje

CARACTERISTICAS
Acto
Significativo de
la etapa
negocial

Sociedades
absorbentes
entregaran.

Valorizacin
de los
patrimonios

Informacin
indispensabl
e

Establecer la
relacin de
canje de
acciones o
participaciones

ABSTENCIN DE REALIZAR
ACTOS SIGNIFICATIVOS

CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL O ASAMBLEA
ART. 349

La convocatoria se realiza con el aviso por cada sociedad participante

con no menos de 10 das de anticipacin
ART. 350

Cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios

accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales en su domicilio social algunos documentos

REQUISITOS DE LA
CONVOCATORIA

ACUERDO DE FUSIN

EXTINCIN DEL PROYECTO

ART. 352
El proceso de fusin, concluye, si no es aprobado por las juntas o
asambleas de las sociedades participantes, dentro de los plazos fijados en el
proyecto, o al trmino de los tres meses, respecto de la fecha del proyecto

El acuerdo de las juntas o asambleas de socios es el nico acto

vinculante, entre las distintas personas jurdicas, del proceso de fusin.
No est establecido, que se seale un plazo mximo para la
aprobacin del mismo por las juntas o asambleas de socios.

FECHA DE ENTRADA EN
VIGENCIA

BALANCES

PUBLICACIN DE LOS
ACUERDOS

DERECHO DE SEPARACIN

ESCRITURA PUBLICA DE
FUSIN

CO
NT
EN
ID
O

DERECHO
DE
OPOSICION

Este derecho es importante porque

trata de operaciones en las que los
patrimonios de las sociedades
participantes se transmiten en bloque
y a titulo universal.

La sociedad absorbente es propietaria del

100% de las acciones o participaciones de
la sociedad. Con lo cual el proceso se hace
ms expeditivo sencillo. Pues no es
necesaria, la etapa previa de negociacin,
entre las sociedades participantes, en
razn que la sociedad absorbente es la
nica que toma decisiones.

FUSIN
SIMPLE

ESCISIN

INTRODUCCIN
La LGS reconoce a la
escisin de Sociedades
como una opcin ms de
reorganizacin, y es que
en algunos caso la
organizacin empresarial
sufre imprevistos, de
modo que llega a perder el
dinamismo y eficacia que
no se tena en mente.
La escisin surge como el
medio de reorganizacin
ms adecuado para
brindar la solucin a este
tipo de problema.
*Dinamismo: Cualidad de la persona activa
*Eficacia: es la capacidad de alcanzar el efecto que espera

FINALIDAD

De este modo, escindirse

facilita a los inversionistas
que sus negocios adopten
diversas medidas para
optimizar sus resultados,
ya no slo agrupndose
(como una fusin), sino
tambin separndose para:
a. Para especializar sus
actividades.
b. Hacer alianzas
estratgicas.
c. Obtener beneficios
tributarios.
d. Solucionar las
divergencias internas
por la conduccin de la
empresa.

Es cuando una
sociedad fracciona su
patrimonio en dos o
ms bloques para
transferirlos
totalmente a otras
sociedades o para
mantener uno de
ellos

cumpliendo los
requisitos y las
formalidades
prescritas por
esta ley.

ESCISI
N
Segn el Art.
367 de la ley;
se entiende
por escisin

FORMAS DE
ESCISIN

LA ESCISIN
TOTAL
Es la divisin de la totalidad
del patrimonio en dos o ms
bloques patrimoniales, que
son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o
ambas cosas a la vez. La
caracterstica de este tipo
de escisin es que,
luego del proceso, la
sociedad escindida se
extingue, sin disolverse ni
liquidarse.

LA ESCISIN
PARCIAL
Es la separacin de uno o
ms bloques patrimoniales
de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere
a una o ms sociedades
nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez, por lo
que seguir con sus
actividades econmicas. La
sociedad escindida ajusta su
capital en el monto
correspondiente.

CONSECUENCIA
ART. 368
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan
como consecuencia de la escisin pertenecen a los
socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes
las reciben en la misma proporcin en que participan
en el capital de esta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o
mas socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las
sociedades beneficiarias.
*PACTO EN CONTRARIO: Acuerdan lo contrario a lo pactado

BLOQUES PATRIMONIALES
ART. 369

Se entiende por bloque patrimonial:

Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida
El conjunto de uno o ms activos y uno o
ms pasivos de la sociedad escindida, y
Un fondo empresarial
*FONDO EMPRESARIAL: es definido como el conjunto de bienes y derechos
organizados por personas naturales o jurdicas para el desarrollo de una
actividad empresarial

REQUISITOS DEL ACUERDO DE

ESCISIN
ART. 370

La escisin se acuerda con los mismos

requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y
estatuto.

Aprobacin del Proyecto de escisin

(371)
Se aprueba por el
directorio de cada una
de las sociedades que
participan en la
escisin, con el voto
favorable de la
mayora absoluta de
sus miembros

En el caso que no
tenga directorio, se
aprobara con la
mayora absoluta de
las personas
encargadas de la
administracin

ONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISI

La denominacin, domicilio, capital y los datos
de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes
La forma propuesta para la escisin y la
funcin de cada sociedad participante
ART. 372

La explicacin del proyecto de escisin, sus

principales aspectos jurdicos y econmicos,
La relacin de los elementos del activo y del
pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno
de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin

La relacin del reparto, entre los accionistas

o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por
las sociedades beneficiarias
Las compensaciones complementarias, si
las hubiese;
El capital social y las acciones o
participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la
variacin del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo
hubiese
El procedimiento para el canje de ttulos, en
su caso

La fecha prevista para su entrada en vigencia

Los derechos de los ttulos emitidos por las
sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones
Los informes econmicos o contables
contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere
Las modalidades a las que la escisin queda
sujeta, si fuera el caso;
Cualquier otra informacin o referencia que los
directores o administradores consideren pertinente
consignar.

ABSTENCIN DE ACTOS
SIGNIFICATIVOS
ART. 373
La aprobacin del proyecto de escisin por
los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la
obligacin de abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la
*canje de acciones: movimiento de capital, mediante
el cual una sociedad modifica el nmero deaccionesen circulacin
escisin.
en que se divide su patrimonio

CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALE

O ASAMBLEAS
ART. 374
La convocatoria a junta general o
asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el
proyecto de escisin se realiza
mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con un mnimo
de diez das de anticipacin a la fecha
de la celebracin de la junta o
asamblea.

REQUISITOS DE LA
CONVOCATORIA

ART. 375
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada
sociedad participante debe poner a disposicin de
sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales
en su domicilio social los siguientes documentos:

El proyecto de escisin
Estados financieros auditados del ltimo
ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el
mismo ejercicio en que se acuerda la
escisin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de
aprobacin del proyecto

El proyecto de modificacin del pacto social y

estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva
sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin
por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,

La relacin de los principales

socios, de los directores y de los
administradores de las
sociedades participantes.

Acuerdo de
Escisin Art.
(376)
Debe ser
Se

aprobada
por cada
sociedad
participante

determina
fecha de
entrada en
vigencia

EXTINCIN DEL PROYECT

ART. 377
El proyecto de escisin se extingue si
no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las
sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de
escisin y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.

 La escisin entra en vigencia

en la fecha fijada en el
acuerdo.
La sociedad absorbente o la
Fecha de entrada nueva que se constituye
en vigencia
asume todos los derecho y
obligaciones del bloque
Art.(378)
patrimonial recibido.

Balance de
Escisin (Art.
379)
Cada Sociedad
participante debe
elaborar un balance de
escisin.
Este balance muestra la
situacin patrimonial de
las empresas
intervinientes al da
anterior de la entrada en
vigencia de la escisin.
La Sociedad
incorporante debe
formular un balance de
apertura el da de
entrada en vigencia del
acuerdo.

Publicacin de Aviso
(Art. 380)
Se publican por tres veces

Con intervalo de 5 das

Es importante porque ayuda a
prevenir a los acreedores a cada
persona jurdica participante, para
que pueda ejercer el derecho de
oposicin.

Escritura Pblica
de Escisin
Art. (381)
La escritura Pblica
de Escisin es
obligatoria.
Se otorga vencido el
plazo de 30 das, a partir
del ltimo aviso del
acuerdo de Escisin.
La notificacin de cualquier
oposicin presentado dentro del
plazo, suspende la facultad de
otorga la Escritura Pblica.
Tampoco puede otorgarse, en tanto
no est establecido el nmero de
socios que hubieren ejercitado el
derecho de separacin.

Contenido de la Escritura
Pblica (Art. 382)
Acuerdos de las juntas Generales o asambleas de las
sociedades participantes.
Requisitos legales del contrato social y estatuto de
las nuevas sociedades, en su caso.
Modificaciones del contrato social, del estatuto y
del capital social de las sociedades participantes
en la escisin.
Fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos
prescritos en el artculo 380.
Los dems pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.

Derecho de Oposicin
(Art. 383)

El acreedor de cualquiera de las

sociedades participantes tiene
derecho de oposicin.

Sancin para la Oposicin de

Mala Fe o sin Fundamento (Art.
384)

Cuando la oposicin se hubiese

promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamentos .

Derecho de Separacin
(Art. 385)

La separacin de socios por la Escisin

es procedente.
El derecho de separacin no libera al
socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes
de la escisin.

Cambio en la
Responsabilidad de los
Socios (Art. 386)

Es aplicable a la escisin que origine

cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades
participantes .

Otros Derechos (Art.

387)

Los titulares de derechos especiales en

la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de
capital, disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad que los
asuma.

Escisin de Sociedades en
Liquidacin

(Art. 388)

Es aplicable a la escisin de
sociedades en liquidacin los
dispuesto en el artculo 342.

Responsabilidad despus de la
Escisin

(Art. 389)

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin,

las sociedades beneficiarias responden por las
obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido
por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo
responden frente a las sociedades beneficiarias por el
saneamiento de los bienes que integran el activo del
bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

Pretensin de Nulidad de la
Escisin

(Art. 390)

La accin de nulidad contra la escisin

caduca a los 6 meses desde la fecha
de inscripcin.

OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIN

Reorganizacin Simple
Se considera
reorganizacin

El acto por el
cual una
sociedad segrega
uno o ms
bloques
patrimoniales

Recibiendo a
cambio y
conservando en
su activo las
acciones o
participaciones
correspondientes
a dichos aportes

y los aporta a
una o ms
sociedades
nuevas o
existentes,

De esto
despren
de lo
siguient
e:

Los bloques patrimoniales segregados

pueden ser uno o ms, en la misma
operacin.

La ley califica expresamente de aportes

patrimoniales a las sociedades que los
reciben, sean nuevos o preexistentes.

La norma regula que las acciones o

participaciones que emiten a cambio las
sociedades receptoras corresponden a la
aportante, quien las recibe y la conserva
en su activo.

Otras formas de
reorganizacin
Las escisiones mltiples, en
las que intervienen dos o
ms sociedades escindidas

Articulo
392 inciso
1

Pueden realizarse en
distintas formas

Dos sociedades se
extinguen por escisin total
y se dividen en dos o ms
bloques patrimoniales cada
una, los cuales, en forma
combinada, pueden

Ser empleados para la

constitucin de dos o ms
sociedades nuevas. Estas ltimas
reciben bloques patrimoniales
combinados, de las dos
sociedades escindentes.

Incorporar a dos o ms sociedades

cada una, los cuales, en forma
combinada, se incorporan a dos o
ms sociedades preexistentes. Estas
ltimas reciben bloques patrimoniales
combinados, de las dos sociedades
escindentes.

Escisin mltiple
Articulo
392 inciso
1

SOCIED
AD
A

SOCIED
AD C
SOCIED
AD
B

Escisiones Mltiples
combinadas

Articulo
392 inciso
2

Los bloques
patrimoniales de
las distintas
sociedades
escindidas

Son recibidos
por diferentes
sociedades
beneficiarias y
por las mismas
escindentes.

Articulo
392 inciso
2
SOCIE
DAD
A

SOCIE
DAD
B

SOCIE
DAD
E

SOCIE
DAD
C

SOCIE
DAD
D

Operaciones simultaneas

Se realizan en una
misma operacin
La reorganizaciones
referidas
anteriormente

Sin perjuicio de que

cada una de las
sociedades
participantes
cumpla con los
requisitos legales
prescritos en la ley

Reorganizacin de
Sociedades constituidas
en el extranjero
Cualquier sociedad
constituida y con
domicilio en el extranjero

Siempre que la ley no lo

prohba, puede radicarse
en el Per

Conservando su
personalidad jurdica y
transformndose y
adecuando su pacto
social y estatuto a la
forma societaria que
decida asumir en el Per

Debe cancelar su
inscripcin en el
extranjero y formalizar
su inscripcin en el
Registro

Reorganizacin de la
sucursal de una sociedad
constituida en el
extranjero
La sucursal establecida en el
Per
Por decisin de su casa matriz

De una sociedad constituida

en el extranjero puede
reorganizarse

As como ser transformada

para constituirse en el Per
adoptando alguna de las
formas societarias reguladas
por la ley