CONCEPTO:

La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o

social, que viene motivada por causas econmicas en virtud
del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa
disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus
patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola
sociedad.
FORMAS:
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

POR
ABSORCIO
N

POR
INCORPORACIO
N

La fusin de dos o ms sociedades para constituir

una nueva sociedad incorporante origina la
extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad.
La absorcin de una o ms sociedades por otra
sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.

PROYECTO DE
Lo aprueba el directorioFUSION
de cada una de las sociedades con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. En
caso no tenga directorio se aprueba por los encargados de
la administracin.

El proyecto de fusin contiene:

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir.
5. Las compensaciones complementarias.
6. El procedimiento para el canje de ttulos.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones.
9. Los informes legales, econmicos o contables.
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta.
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

La convocatoria a junta general o asamblea de las

sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no
menos de 10 das de anticipacin de la asamblea.

CONVOCATORIA

Requisitos de la convocatoria: Desde la

publicacin del aviso de convocatoria cada
sociedad debe poner a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos, en su
domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusin
2. Estados financieros auditados del ultimo
ejercicio de las sociedades participantes.
3. El proyecto de pacto social y estatuto de la
sociedad incorporante o modificaciones.
4. La relacin de los principales accionistas,
directores y administradores de las sociedades
participantes

Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es
aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de fusin y en todo caso a los
tres meses de la fecha del proyecto.

ACUERDO DEL
PROYECTO
FUSION

La junta general o asamblea de cada

una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin por las
modificaciones que expresamente se
acuerde y fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la fusin.

ENTRADA EN
VIGENCIA

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en

los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro,
en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.

EXTINCION DE
SOCIEDADES
ABSORBIDAD
O
INCORPORADA
S

La inscripcin de la fusin produce la extincin

de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se
inscriben tambin en los respectivos registros,
cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.

 BALANCES DE LA SOCIEDADES
FUSIONADAS

Cada sociedad que

se extingue
formulara un
balance al da
anterior de la fecha
de entrada en
vigencia de la
fusin.

No es necesario
insertar estos
balances en la
escritura publica de
fusin pero deben ser
aprobados por el
directorio de la
sociedad respectiva o
cuando esto no exista.

La sociedad
absorbente o
incorporarte formula
un balance de
apertura al mismo da
de entrada en
vigencia de la fusion.

 PUBLICACION DE ACUERDOS
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica tres veces , con cinco das
de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por la sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ultimo aviso de la correspondiente sociedad.

DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la ley general
de sociedades.
La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho a
separarse de la sociedad:
* El cambio del objeto social.
* El traslado del domicilio al extranjero.
* La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificacin de las existentes.
* En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta
hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones

 ESCRITURA PUBLICA DE FUSIN

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo
aviso referido el articulo 355, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o
concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

ESCRITURA PUBLICA DE FUSIN

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen
por la fusin.

 CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA

La escritura pblica de fusin contiene:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.
La fecha de entrada en vigencia de la fusin.
La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el
artculo 355.

(Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo
para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad) Art 355.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

INSCRIPCIN DE LA SUNARP
Una vez otorgada la escritura publica de la fusin, se deber presentar a
los registros pblicos para su inscripcin.

 DERECHO DE OPOSICION
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene
derecho de oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el
artculo 219.
(El acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito est sujeto a
condicin o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecucin del
acuerdo de reduccin del capital si su crdito no se encuentra
adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de treinta das
de la fecha de la ltima publicacin de los avisos a que se refiere el
artculo 217. Es vlida la oposicin hecha conjuntamente por dos o
ms acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular
ante el juez que conoci la primera oposicin.)

SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN

FUNDAMENTO
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de
la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la

 CAMBIO EN LA
RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de
los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo
dispuesto en el artculo 334.
(Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en
la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los
socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente.)

OTROS DERECHOS
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad absorbente o en la incorporante , salvo que presten
aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos

 FUSION SIMPLE
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6)
del
artculo 347.

(3) La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y

econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin.
(4)El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima.
(5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
(6) El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.

FUSIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.
(Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o
del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin

 PRETENSION DE NULIDAD DE LA FUSION

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en
el
Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de
las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad
absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La
pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin
caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de la escritura pblica de fusin.

EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las
sociedades que participaron en la fusin son solidariamente responsables
de tales obligaciones frente a los acreedores.

 CONCEPTO
(art.367)
Por la escisin una sociedad una sociedad fracciona en dos o mas
bloques patrimoniales para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar una de ellas , cumpliendo los requisitos y
las formalidades pre escritas por esta ley.
HAY DOS FORMAS PARA LA ESCISION
1.La divisin de la totalidad del
patrimonio una sociedad en dos o
mas bloques patrimoniales , que son
transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez.
2.La segregacin de uno o mas bloques
patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una
o mas sociedades nuevas o son
absorbidas por sociedades ya
existentes .

 NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES:

Ar

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como

consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la
sociedad de la sociedad escindida, quines la reciban en la misma
proporcin en que participan en el capital de esta, salvo pacto en
contrario.

BLOQUES PATRIMONIALES: art.369

1.Un activo o conjunto de activos de la sociedad escindida.
2.El conjunto de uno o mas activos o uno o mas pasivos de la sociedad.
3.U fondo empresarial.

APROBACION DEL PROYECTO DE ESCISON:

Art. 371

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la

escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros, el texto del proyecto de escisin.
En caso que las sociedades que no tengan directorio, el proyecto de
escisin se aprueba por la mayora absoluta de la personas
encargadas de la administracin de la sociedad

 CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISION :ar

1.La denominacin, domicilio , capital y los datos de inscripcin.
2.La forma o propuesta para la escisin y la funcin.
3.La explicacin del proyecto de escisin, sus aspectos jurdicos y
econmicos.
4.Relacion de lo elementos de los activos y pasivos ,en su caso, que
correspondan a uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin.
5.La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida.
6.Las compensaciones complementarias si las hubiese.
7.El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades.
8.La fecha prevista para su entrega.
9.El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
10.Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
11.Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes.
12.Las modalidades a la que la sociedad queda sujeta.
13.Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

 Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significat

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o
administradores de las sociedades participantes implica la
obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la
escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales

o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das
de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

 Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad
participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y
dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social
los
siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
escisin
presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin
del
proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisin

376.Acuerdo
escisin
por Artculo
absorcin, las
modificaciones
que de
se introduzcan
en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de
significativa
las
sociedadesexperimentada
participantes. por el patrimonio de las sociedades participantes

desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de

escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.

 Artculo 377.- Extincin del proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las
juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes
dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba
el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la
escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los bloques patrimoniales transferidos.

 Artculo 379.- Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo
balance
de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia
de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado
para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta
das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se
requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social
por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso.

 Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el
plazo
de treinta das contado desde la fecha de publicacin del
ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades part

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas socieda
caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artcu
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho
de oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

 Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o

sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto,
as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de separacin

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el
artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

386.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad
de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo
dispuesto en el artculo 334.

 Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que
no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa
a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que
se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.