Fusin, escisin y

liquidacin de sociedades.
C.P. Ivn Eduardo Melgar Rivera.

Fusin de Sociedades.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o
ms sociedades mercantiles, es decir, dos o ms
empresas
constituidas
jurdicamente
como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una
nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionante, y a las
empresas que desaparezcan se les llamarn
fusionadas.

La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y

obligaciones de una o varias empresas, a otra que
asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al
surgimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Tipos de Fusin.
1.

Fusin por absorcin (o incorporacin).

Este tipo de fusin se da cuando una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a
las otras, es decir, desaparecen todas las
empresas, menos una, la cual asumir los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto, por tanto, una de stas se
convierte en empresa fusionante y absorbe a las
dems empresas denominadas fusionadas.

2. Fusin por integracin (o pura).

Este tipo de fusin se da cuando dos o ms
empresas deciden unirse en una sola, y
jurdicamente desaparecen y se crea una nueva,
que es la que asume los bienes, derechos y
obligaciones de las otras empresas.

Elementos de la Fusin.
Participan dos o ms sociedades.
Es probable que desaparezcan todas las
sociedades que participan y surja una nueva, o
bien, que una de ellas subsista.
Hay una combinacin de patrimonios sociales, lo
cual implica bienes y derechos, obligaciones y
deudas.
Los accionistas de las personas morales que
desaparecen se convierten en accionistas de la
sociedad que subsiste.

Ventajas de la Fusin.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
Que la productividad de la empresa se incremente.
Obtener ventajas fiscales.
Las acciones sern cotizadas a un mayor costo, ya que
al fusionarse con otra u otras sociedades su precio por
accin aumenta.
La creacin de nuevas empresas sin recurrir a nuevas
aportaciones o a la liquidacin de la sociedad existente.

Desventajas de la Fusin.
Si se incumple con los requisitos para que no se
considere enajenacin por fusin, podran
generarse contribuciones omitidas y accesorios que
tendran un impacto financiero considerable en la
sociedad.
Podran generarse conflictos laborales en cuanto a
la transmisin del personal existente en las
sociedades.

 Se grava la transmisin de bienes inmuebles para

efectos del impuesto sobre la adquisicin de
inmuebles (ISAI).
Cabe la posibilidad de que algunos de los
empleados de las sociedades fusionadas queden
despedidos al unificarse funciones en la nueva
sociedad fusionante, esto puede acarrear algunos
conflictos laborales.
Los empleados pueden no sentirse a gusto con el
cambio de administracin y, a su vez, con el cambio
de dueos.

Quin decide la realizacin de la

Fusin?.
La LGSM establece que la fusin de varias
sociedades deber ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y trminos que correspondan,
segn su naturaleza.

Aspectos Contables de la Fusin.

1.

Preparar un balance previo.

2. Saldar las cuentas del balance.

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable,
en la sociedad que desaparece, contra una cuenta
llamada Cuenta de Fusin.
6. Registrar asientos de apertura o aumentos del Capital
Social en la misma cuenta, dentro de la empresa
fusionante.

Cuenta de Fusin
Se carga por el importe
del saldo de todas y
cada una de las cuentas
de Activo de la sociedad
que se va a fusionar.

Se abona por el
importe del saldo de
todas y cada una de
las cuentas de Pasivo
y de Capital, de la
sociedad que va a
fusionarse.

Escisin de Sociedades.
Es un acto jurdico exactamente opuesto a la fusin,
pues implica la desintegracin de la empresa y,
eventualmente, la extincin de la sociedad,
mediante la transmisin total o parcial de los
elementos que constituyen su activo y pasivo, a otra
u otras sociedades nuevas o preexistentes.

Se da la escisin cuando una sociedad denominada

escindente decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
ms partes, que son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital
social a otra u otras sociedades de nueva creacin.

Componentes de la Escisin.
Sociedad escindente. Es la que trasmite total o
parcialmente sus activos, pasivos y capital.
Sociedad o sociedades escindidas. Son las que
reciben de la sociedad escindente el activo, pasivo
y capital correspondiente.

Tipos de Escisin.

Totales. Cuando la Escindente transmite la

totalidad de sus bienes y deudas para extinguirse.
Es perfecta cuando las proporciones de
participacin accionaria son las mismas en las
escindidas que las que existan en la escindente e
imperfectas son cuando dichas proporciones varan.

Parciales. Cuando la Escindente transmite solo una

parte de sus A y P a las empresas que surge con la
Escisin. Se dice que esta figura es falsa, ya que no
se extingue la sociedad que se escinde.
Contractuales. La Escisin es solo un Contrato
Mercantil por el cual una Sociedad le da vida a otra
u otras de nueva creacin.

Ventajas de la Escisin.
La escisin ha sido una figura jurdica que ha venido a
coadyuvar a una mejor racionalizacin de las
actividades econmicas de una empresa al permitirle
dividir la totalidad o parte de su activo, su pasivo o su
capital social y redistribucin del objeto social de la
sociedad escindente entre las escindidas, para
especializar cada una de sus actividades, lo cual trae
como consecuencia una mejor obtencin de resultados
para sus accionistas. La escisin responde a las
necesidades de impulso y desarrollo de la empresa, ya
que permite el crecimiento, diversificacin y
reorganizacin de las empresas.

Otra de las ventajas es la creacin de nuevas

empresas sin recurrir a nuevas aportaciones o a
la liquidacin de la sociedad existente, o
solucionar problemas internos, descentralizar
actividades secundarias, obtener mayor
productividad, dividir personal de confianza y
sindicalizado.

Desventajas de la Escisin
Si se incumple con el requisito de tenencia accionaria
podran generarse contribuciones omitidas y
accesorios que tendran un impacto financiero
considerable en la sociedad.
Podran generarse conflictos laborales en cuanto a la
transmisin del personal existente en las sociedades.
Se grava la transmisin de bienes inmuebles para
efectos del impuesto sobre la adquisicin de
inmuebles.

Aspectos Contables de la Escisin.

Activo. Las partidas de efectivo se valan a su valor nominal.

Las partidas en moneda extranjera, se valuarn al tipo de cambio

vigente a la fecha de cierre.

Las cuentas por cobrar, se valuarn al valor que se esperara obtener de

ellas si se hicieran efectivas a la fecha del estado financiero, esto obliga
a realizar una estimacin del importe de estas cuentas.

Los documentos por cobrar, deben ser endosados por el representante

legal de la escindente a favor de la Sociedad escindida.

Los inventarios se transferirn a su costo o valor de mercado, el que sea

menor.

Los Activos se registrarn a su valor histrico actualizado.

En caso de que la escisin no sea considerada como

enajenacin, el crdito mercantil existente, no puede ser valuado
ni registrado en las escindidas.

Pasivos. Las Sociedades escindidas se hacen cargo de las

obligaciones generadas originalmente en la escindente.

El registro contable de los Pasivos se efectuar por sus valores

nominales.

Capital. El Capital Contable de la escindente, es cancelado en la

contabilidad al efectuar el cierre de la misma y los accionistas
reciben a cambio una cantidad equivalente en acciones de las
Sociedades escindidas.

Para registrar una escisin hay que:

Preparar un balance de la sociedad escindente a la fecha de

la Escisin.

Registrar
los
asientos
sociedad escindente.

Registrar los asientos de contabilidad en la Sociedad o

Sociedades escindidas.

Presentar el balance de la sociedad escindente y el de la

sociedad escindida, despus de la escisin.

de

contabilidad

en

la