Incorporao, Fuso e Ciso.

1. Incorporao, fuso e ciso so formas de reorganizao de sociedades.

2. Essas operaes tornam possvel a transmisso de patrimnio ou do

quadro de scios sem que haja a necessidade de dissoluo e liquidao das
sociedades.

3. Permite a combinao de duas ou mais empresas numa nica ou sua

coordenao sob a direo de uma delas.
4. A Incorporao, fuso e ciso podem ser operadas entre sociedades de
tipos iguais ou diferentes (S/A; Ltda) e devem ser liberadas na forma
prevista (legislao) para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos
sociais.

Desse modo, pode haver fuso entre uma Sociedade annima e uma
sociedade por cotas de responsabilidade limitada.
As operaes de incorporao, fuso e ciso devem ser submetidas deliberao da
Assemblia Geral das companhias interessadas, mediante justificao, na qual sero
expostos:

1. Os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao.

2. As aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a
modificao do seus direitos;
3. A composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital
das companhias.
4. O valor do reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes .
 Nos termos do Apndice A do CPC 15,
Combinao de negcios :

Uma operao por meio do qual um adquirente

obtm o controle de um ou mais negcios,
independente da forma jurdica da operao.
Com base no CPC 15 Combinao de Negcios:

Na incorporao, fuso ou ciso em que haja

mudana de controle (combinao de negcios), os
ativos identificveis e os passivos assumidos devem
ser avaliados por seus valores justos na data da
aquisio.

Valor Justo.
Incorporao a operao pela qual uma ou mais
sociedades so absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigaes.

1. Havendo a incorporao da sociedade B pela sociedade A, os

acionistas de B participaro do aumento de capital em A, na
proporo das participaes que detinham em B.
2. A sociedade ou sociedades incorporadas so extintas, sem
que haja sua dissoluo ou liquidao.

3. A Incorporadora passa a ser titular de todo o ativo e

passvel exigvel da sociedade incorporada.

4. Quem era devedor da incorporada, passa a ser devedor da

incorporadora.
A situao dos credores anloga dos devedores.
Os acionistas da sociedade incorporada recebem aes da
sociedade incorporadora, com base na proporo dos
patrimnios lquidos, avaliados de acordo com laudo
pericial .
A Incorporao no se confunde com a
simples absoro.

Nesta operao, a sociedade compradora

apenas adquire o ativo e o passvel
exigvel da sociedade absorvida e os
scios desta so reembolsados.
 Patrimnio Cia. A Incorporada Cia. B
Incorporadora
Ativo
Caixa 150,00 400,00
Estoques 350,00 1.600,00
Mveis e utenslios 500,00 -
Ativo Total 1.000,00 2.000,00
Passivo
Fornecedores 100,00 200,00
Capital Social 700,00 1.800,00
Lucros Acumulados 200,00 -
Passivo Total 1.000,00 2.000,00
Na incorporada, a Conta de Incorporao utilizada para encerrar os saldos de todas as contas:

D Conta de Incorporao (Incorporada) 1.000,00

C Caixa 150,00
C Estoques 350,00
C Mveis e utenslios 500,00

D Fornecedores 100,00
D Capital Social 700,00
D Lucros Acumulados 200,00
C Conta de Incorporao (Incorporada) 1.000,00

Agora, todas as contas da sociedade incorporada passa a ter saldo igual a zero.
Na Sociedade incorporadora, primeiramente, so registrados
todos os ativos e passivos da incorporada:

D Caixa 150,00
D Estoques 350,00
D Mveis e utenslios 500,00
C - Conta de Incorporao (Incorporadora) 1.000,00

D Conta de Incorporao (Incorporadora) 100,00

C Fornecedores 100,00
Em seguida, o valor do patrimnio lquido da incorporada
(700,00 do capital + 200,00 dos lucros acumulados)
registrado como aumento de capital da incorporadora,
correspondendo s aes que os acionistas da incorporada iro
receber:

D Conta de Incorporao (Incorporadora) 900,00

C Capital Social 900,00
 Patrimnio Cia B - Incorporadora
Ativo
Caixa 550,00
Estoques 1.950,00
Mveis e utenslios 500,00
Ativo Total 3.000,00
Passivo
Fornecedores 300,00
Capital Social 2.700,00
Passivo Total 3.000,00
1. Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder
em todos os direitos e obrigaes.

2. Se as sociedades A e B se fundem, desaparecem as duas,

sendo criada uma nova sociedade, C, constituda pelos scios
A e B.

3. Na fuso, todas as sociedades fundidas so extintas, sem

que haja sua dissoluo e liquidao.
4. constituda uma nova sociedade, que assume a condio de
titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas .

5. Os credores e devedores das sociedades extintas passam a ser

credores e devedores da nova sociedade.

6. Os acionistas das sociedades extintas convertem-se em acionistas

da NOVA sociedade, normalmente com base na proporo dos
patrimnios lquidos, avaliados de acordo com laudo pericial.
 Enquanto na Fuso todas as sociedades
participantes so extintas, na incorporao, ocorre a
extino apenas das sociedades incorporadas,
permanecendo a incorporadora com sua personalidade
jurdica inalterada.
Exemplo

As empresas A, B e C encerraram suas atividades por meio de

uma fuso, transferindo seus patrimnios para a formao de
uma nova empresa denominada D.

Cada uma das empresas possua dois scios com igual

participao no capital. O Patrimnio lquido de cada empresa
antes da fuso era:
Patrimnio A B C
Lquido
Capital 760 720 2.880

Lucros 200 - -
Acumulados
Reservas de - 240 -
Lucros
Exemplo

As empresas A e B aumentaram seu capital, antes da fuso,

utilizando os saldos de Lucros acumulados e Reservas de
Lucros.

Aps o aumento de capital, os Patrimnios Lquidos das

sociedades em questo apresentavam os seguintes valores:
Patrimnio A B C
Lquido
Capital 960 960 2.880

Lucros
Acumulados
Reservas de
Lucros
Total 960 960 2.880
Exemplo

A participao dos scios de cada uma das empresas fundidas

calculada de acordo com o percentual de participao em
relao soma dos patrimnios lquidos:

Empresas Valor do PL Percentual de

participao
Empresa A 960,00 20%
Empresa B 960,00 20%
Empresa C 2.880,00 60%
Total 4.800,00 100%
Exemplo 2

Consideremos que as companhias ALFA e BETA sejam fundidas

para constituir a cia. SIGMA. Antes da fuso, as companhias
ALFA e BETA apresentavam os seguintes patrimnios:
 Patrimnio Cia. ALFA Cia. B ETA
Ativo
Caixa 150,00 400,00
Estoques 350,00 1.600,00
Mveis e utenslios 500,00 -
Ativo Total 1.000,00 2.000,00
Passivo
Fornecedores 100,00 200,00
Capital Social 700,00 1.800,00
Lucros Acumulados 200,00 -
Passivo Total 1.000,00 2.000,00
Os lanamentos contbeis so semelhantes aos da Incorporao. Devemos
encerrar as contas das companhias fundidas:

D Conta de Fuso (Cia. ALFA) 1.000,00

C Caixa 150,00
C Estoques 350,00
C Mveis e utenslios 500,00

D Fornecedores 100,00
D Capital Social 700,00
D Lucros acumulados 200,00
C Conta de Fuso (Cia ALFA) 1.000,00
Os lanamentos contbeis so semelhantes aos da Incorporao.
Devemos encerrar as contas das companhias fundidas:

D Conta de Fuso (Cia. BETA) 2.000,00

C Caixa 400,00
C Estoques 1.600,00

D Fornecedores 200,00
D Capital Social 1.800,00
C Conta de Fuso (Cia BETA) 2.000,00
Aps esses lanamentos, todas as contas das sociedades fundidas passam a ter
saldo igual a zero.

Em seguida, todos os ativos e passivos das companhias ALFA e BETA so

registrados na companhia SIGMA:

D Caixa 550,00
D- Estoques 1.950,00
D Mveis e utenslios 500,00
C Conta de Fuso (Cia SIGMA) 3.000,00

D Conta de Fuso (Cia SIGMA) 300,00

C Fornecedores 300,00
Finalmente, os valores dos Patrimnios Lquidos das Cia ALFA,
900,00 e BETA, 1.800,00, so convertidos no valor da Cia.
SIGMA, da qual os acionistas das companhias fundidas
recebero aes:

D Contas de Fuso Cia SIGMA 2.700,00

C Capital Social 2.700,00

A Companhia SIGMA passa ter o seguinte patrimnio:

 Patrimnio Cia. ALFA
Ativo
Caixa 550,00
Estoques 1.950,00
Mveis e utenslios 500,00
Ativo Total 3.000,00
Passivo
Fornecedores 300,00
Capital Social 2.700,00
Passivo Total 3.000,00
 ALMEIDA, Marcelo Cavalcante. Contabilidade avanada: textos,
exemplos e exerccios resolvidos.3ed.9.tir.So Paulo: Atlas, 2013.

PEREZ JNIOR, Jos Hernandez; OLIVEIRA, Lus Martins de.

Contabilidade avanada: teoria e prtica (livro texto). 8.ed. So
Paulo: Atlas, 2012. 8.ed. So Paulo: Atlas, 2012.

CPC 00 Comit de pronunciamentos contbeis.