3.3.- La Escritura Pblica:
- La inscripcin del
La transformacin tiene un
carcter rigurosamente formal, es
por ello que verificada la
separacin de aquellos socios que
ejercieron este derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin
que hagan uso del mismo, la
transformacin se formaliza por
Escritura Pblica que contendr la
constancia de los avisos
mencionados en el punto N 1.3.2.
A diferencia de la Ley General de
Sociedades derogada, no se exige
la formulacin de dos balances
(uno "cerrado al da anterior del
acuerdo" y otro "cerrado al da
anterior del otorgamiento de la
escritura pblica
3.4.- Entrada en vigencia de
la transformacin:
La Transformacin entra en
vigencia al da siguiente de la
fecha del otorgamiento de la
Escritura Pblica
Ello significa que el Balance de
transformacin no estar
considerando el da del
otorgamiento de la Escritura
Pblica, da que quedar sin
reflejo contable, y que significa
que el Balance se encontrar
desfasado por lo menos en un da
3.5.
acuerdo de transformacin
en el Registro:
La inscripcin en el Registro pone
fin al proceso de transformacin,
por lo que el registrador revisa
ntegramente el proceso de
transformacin durante la
calificacin del ttulo.
Otro aspecto a resaltar de la
importancia de la inscripcin
radica en que constituye el medio
adecuado para que socios y
terceros no informados puedan
finalmente conocer la existencia
de este acuerdo y ejercer su
pretensin judicial de nulidad
 Naturalmente al hacer referencia a la
transformacin de sociedades, debemos considerar
a los "grupos de inters" de la sociedad que pueden
ser afectados por un acto tan trascendente como el
4.- LA SITUACION DE que venimos tratando. Naturalmente, stos son los
LOS SOCIOS, LOS propios socios, los acreedores y los terceros que
ACREEDORES Y LOS tengan derechos emanados de ttulo distinto a las
acciones o participaciones en el capital.
TERCEROS QUE
TENGAN DERECHOS
EMANADOS DE
TTULO DISTINTO DE
LAS ACCIONES O
PARTICIPACIONES EN
EL CAPITAL
 Indudablemente la transformacin puede modificar la
situacin jurdica de los socios, cambiando ciertas reglas de
juego corporativas relativas a sus derechos y obligaciones
4.1.- La situacin As como la publicacin del acuerdo de transformacin y se
complementa con la puesta a disposicin del Balance de
de los socios: transformacin con posterioridad al otorgamiento de la
Escritura pblica(Art. 339).

Acordada la transformacin, lgicamente no se puede obligar a los

socios disidentes a permanecer en la sociedad en contra de su
voluntad.
4.1.1.- El Derecho Sin embargo, de conformidad con el Artculo 337 de la Ley General de
Sociedades, el acuerdo de transformacin entraa el derecho de
de Separacin de separacin pero segn se encuentra regulado en el Artculo 200 del
mismos cuerpo normativo
El Artculo 200 de la Ley General de Sociedades establece los criterios
los Socios: a los que se sujetar la valorizacin de las participaciones sociales que
se van a reembolsar, as como el plazo para este efecto (que no deber
exceder de dos meses desde la fecha del ejercicio del derecho de
separacin).

En ese orden de ideas, la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:

" Artculo 334.- (...) La transformacin a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
4.1.2.- La ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de
la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor lo
Responsabilidad acepte expresamente."
Este criterio ha sido recogido por el mismo Artculo 334 de la Ley General de
de los Socios: Sociedades de la siguiente manera:
"Artculo 334.- Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin"

4.2.- La situacin de los acreedores:
Del texto de la Ley General de
Sociedades podemos apreciar que la
situacin de los acreedores no se va a
ver afectada como consecuencia de
la transformacin de una sociedad,
tan es as, que no se les faculta con el
ejercicio del derecho de oposicin, el
cual s les es reconocido en los
dems casos de reorganizacin de
sociedades.
De lo expuesto se infiere que el
Legislador consigue el
fortalecimiento de las garantas para
los acreedores sociales con el fin de
que en ningn caso resulten
perjudicados como consecuencia de
la trasformacin
4.3.- La situacin de los terceros que
tengan derechos emanados de ttulo
distinto a las acciones o
participaciones en el capital:
La transformacin de sociedades no
afecta los derechos de terceros
emanados de ttulo distinto a las
acciones o participaciones en el
capital, llmese titulares de "bonos",
de "certificados de suscripcin
preferente" y de "ttulos de
participacin en las utilidades", a no
ser que sea aceptado expresamente
por su titular.
Es decir, que los titulares de los
derechos sealados mantendrn una
situacin equivalente salvo que
medie variacin por aceptacin
expresa de los mismos.
 Las sociedades en liquidacin pueden
transformarse revocando previamente
el acuerdo de disolucin en tanto no se
haya iniciado el reparto del haber social
de los socios.

5.- TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES EN
LIQUIDACION

Este tipo de transformacin procede

siempre y cuando la liquidacin de la
sociedad que se transforma no sea
consecuencia de la declaracin de
nulidad del pacto social o del estatuto, o
del vencimiento del plazo de su duracin
 De acuerdo con nuestro ordenamiento
legal vigente, podemos mencionar otros
casos de transformacin tales como la
transformacin de personas jurdicas
extranjeras, las que luego de adaptarse a
las formas jurdicas contempladas por
la Ley General de Sociedades Peruana

6.- OTROS CASOS DE

TRANSFORMACION

Adicionalmente, se considera
como otras formas de
reorganizacin a cualquier tambin transformarse en
operacin que combine cualquier otra clase de sociedad
transformaciones, con fusiones o o persona jurdica contemplada
escisiones. en las leyes de Per
 7.- PRETENSION JUDICIAL DE
NULIDAD DE TRANSFORMACION
INSCRITA EN EL REGISTRO
Cabe la posibilidad de
pretender El plazo para el
judicialmente la En ese sentido, la ejercicio de la
nulidad de una pretensin ser pretensin de nulidad
transformacin dirigida contra la de una transformacin
inscrita en el Registro, sociedad caduca a los seis meses
pero solamente basada transformada contados a partir de la
en la nulidad de los debiendo tramitarse fecha de inscripcin
acuerdos de la junta dicha nulidad va de la Escritura Pblica
general o asamblea de proceso abreviado. de transformacin en
socios de la sociedad el Registro
que se transforma