5 Sociedad Comercial

SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Prof.:Carlos Torres Morales DERECHO COMERCIAL III

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. INTRODUCCION:
Empresario Colectivo o Comerciante Colectivo.
Creacin de una persona jurdica distinta a los

socios. Patrimonio (bienes y deudas) distinto al
patrimonio de sus socios y viceversa.
La voluntad de las personas jurdicas se manifiesta

a travs de rganos sociales.

II. REFERENCIA HISTORICA:
Nace como una alternativa frente a formas societarias

tradicionales:
Sociedad Annimas
Sociedad en Comandita
Sociedad Colectiva
Las tradicionales tenan ciertas limitaciones que
exigan la presencia de una forma jurdica que se
adaptara a las necesidades de los pequeos y
medianos empresarios.

Sociedad Colectiva Responsabilidad
Ilimitada.
Sociedad en Comandita gestin en
manos de socios con Responsabilidad
Ilimitada
Sociedad Annima grandes empresas
despersonalizacin.
Nacimiento obedece a la prctica inglesa y a
normatividad alemana

1) A nivel Internacional:
Ley del
20.4.1892 Experiencia Alemana a travs de la
Ley del 20.4.1892.
Sin embargo el origen ms remoto se
encuentra el Inglaterra. Se les da el
nombre de Private Companies.

1) A nivel Internacional:.
Estas "Private Companies" nacen por la prctica, antes de que
interviniera el legislador ingls para regularlas. Fue recien a partir
de la Ley de Compaas (Act de 1907) y la relativa a las "Companies
Consolidation Act de 1908), que el legislador ingls, precisa los
caracteres distintivos de esta Compaa Privada y traza una lnea
divisoria entre la compaa ordinaria o pblica (con muchas
formalidades pero con libertad para especular con sus ttulos) y la
compaa privada (exenta de formalidades), pero impedida de
captar recursos del pblico.
Estas dos legislaciones, pero fundamentalmente la alemana de 1892,

sirvieron de inspiracin para su desarrollo en toda Europa. Austria,
Francia e Italia, la adaptaron con algunas modificaciones.
En Amrica, Brasil (1929), Chile (1923), Cuba (1929), Mxico (1934),

Colombia (1937).

2) En Nuestro Ordenamiento
El Cdigo de Comercio de 1902, no contemplaba a la
S.R.L. Hablaba simplemente de compaas. En su
artculo 130 son Compaas:
Cias. Colectivas.
Las Comanditarias.
La Annima.
Dentro de este contexto, en el

Per se vena utilizando la figura de la S.A.

Segn Montoya Manfredi, en el ao 1936, el

Cdigo Civil incluy dentro de su regulacin a este tipo
de sociedades, sin embargo, seguan siendo civiles.
1.11.66 Ley 16123 (Ley de Sociedades

Mercantiles) que incluy a las S.R.L.
12.11.84, el D.L. 311 modifica la Ley de

Sociedades Mercantiles, convirtindola en la "Ley
General de Sociedades". Encontramos aqu la S.R.L.
Finalmente, en la Ley 26887 (9.12.97), la

volvemos a encontrar.

III. VIGENCIA
Comisin NORMAND: 2 aos y 4 meses.

Eliminacin de la S.R.L.
Sin embargo, en el Congreso se le reincorpor

debido a:
Se mantuvieron las colectivas y en comandita.

Gastos.
Razones tributarias. Partnership

IV. CARACTERISTICAS
La LGS no trae una definicin de lo que es una S.R.L. Brinda
s una serie de notas caractersticas:
Nace una persona jurdica distinta a

los socios. Con patrimonio diferente.
Nmero mnimo: 2; mximo: 20.
Responsabilidad Limitada para los socios.
Los aportes no pueden ser incorporados en ttulos-

valores, ni denominarse acciones: participaciones.

IV. CARACTERISTICAS
Las participaciones tienen que ser iguales,
acumulables e indivisibles.
Las participaciones no pueden ser cedidas a terceros sin

antes haber sido ofrecidas a los dems socios y a la sociedad.
Usa denominacin social.

IV. CARACTERISTICAS
Decisiones adoptadas por mayora del

capital.
Rgimen Administrativo
sencillo.
Exclusin de
socios.

V. CONSTITUCION
Mediante acuerdo de los socios que deber

constar en Escritura Pblica y ser inscrita en el
Registro de Personas Jurdicas. Se trata de una
constitucin simultnea.
REGISTROS PUBLICOS

V. CONSTITUCION
Nmero mnimo: 2 y mximo: 20

(pp.nn. o pp.jj.)
Si los socios disminuyen a 1?
La falta de pluralidad es tolerada 6 meses,

despus de este plazo la sociedad incurre en
causal de disolucin y al continuar en
actividad es tratada como Soc. Irregular (art.
4 ; inciso 6 del 407 e inciso 6 del art. 423).

V. CONSTITUCION
Si los socios son

ms de 20?
Tambin Soc. Irregular. No conforme a Ley

(art. 423)

V. CONSTITUCION
Utiliza Denominacin Social

(Responsabilidad Limitada).
antes tambin poda usar Razn Social.
SRL (antes SRLtda).

V. CONSTITUCION
Con relacin al capital, debe estar pagado en no

menos del 25% de cada participacin. El capital debe
estar totalmente suscrito, aunque la ley no lo diga
(como s lo hace para las S.A.): Principio de la
Integridad: participaciones deben tener un titular
individualizable.
25%

VI. REGIMEN ECONOMICO
Aportes
Dinerarios
No Dinerarios
Informe de valorizacin
(art. 27).

Prestaciones Accesorias:
Al igual que en la S.A., en la

escritura de constitucin puede
establecerse con carcter obligatorio
para todos o algunos. No integran el
capital de la sociedad.

Participaciones Sociales
Son iguales: mismo valor nominal e idntico contenido de
derechos y obligaciones.
No hay diversas clases o series de
participaciones = Acciones =
Son Acumulables: se
suman en las manos
de un socio (igual
acciones).
Son Indivisibles: No partibles. No
fraccionables. Si existen copropietarios
deben designar a un representante comn
para el ejercicio de los derechos. (art. 89)

Los derechos que otorgan las participaciones, no se

incorporan en ttulos destinados a la circulacin. No estn
instrumentalizadas en documentos.
En cuanto a las utilidades o prdidas en proporcin a

las participaciones sociales (capital), salvo que el
estatuto disponga otra forma (art. 39).
En cuanto al aumento de capital: a prorrata segn participaciones

(capital);. Si los socios no asumen todo, se puede ofrecer a terceros.
En cuanto a la reduccin: a prorrata.

Usufructo de Participaciones:
Uso y disfrute temporal de un determinado bien (en este
caso participaciones sociales-bienes muebles). Se aplican
las reglas para la S.A. (arts. 107-108)
El Usufructuario adquiere el derecho de

aprovechamiento de las participaciones.
Contenido Usufructuario tiene derecho a percibir los

dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad
durante el plazo del usufructo.
Al propietario le corresponden los derechos de socio, salvo
pacto.

Derecho a los Dividendos:
Los frutos civiles dividendos acordados por

la sociedad durante el plazo del usufructo.
Dividendos en efectivo
en especie

Corresponde al usufructuario las utilidades no
distribuidas de ejercicios anteriores al usufructo?
Si el pago se acord dentro del plazo del usufructo SI
Si el pago se acord dentro del plazo del usufructo,

pero se pagan (efectivamente) vencido el usufructo SI
Si el pago se acord fuera del plazo del usufructo NO
Por lo tanto el ACUERDO es lo importante y no la oportunidad

en que se generaron.

Qu pasa si la
sociedad paga los
dividendos al socio y
no al usufructuario?
Si paga al socio no
queda liberada de su
obligacin frente al
usufructuario, pero
tiene accin para
recuperar lo
indebidamente pagado
al socio.

Desde cundo surte

efectos el usufructo?
En el caso de las S.A. desde que sea notificado (no formalidad).

En el caso de las SRL inscripcin en Registros Pblicos
(Escritura Pblica).

El usufructo
recae sobre las El art. 107 permite
participaciones que se pacte que
tambin
liberadas? correspondan al
usufructuario los
dividendos
pagados en
participaciones.

Cmo se entiende esto? las nuevas
participaciones quedan comprendidas en el
usufructo? O las nuevas participaciones
pertenecen al usufructuario?
Si quedan comprendidas depender de lo

que se haya establecido en el usufructo.
Si pertenecen al usufructuario dividendo
en especie derecho de preferencia.

Los dems derechos del socio pueden estar
comprendidos en el usufructo?
S. Se requiere estipulacin expresa. Seran:
Asistencia y voto en Juntas Generales.
Derecho de informacin.
Impugnacin de acuerdos.
Derecho al patrimonio resultante de la
liquidacin.
Derecho de adquisicin preferente.

Procede el usufructo sobre participaciones
no pagadas totalmente?
S. El propietario es el obligado al pago

de los dividendos pasivos, salvo pacto
en contrario.
Si el propietario no cumple, el
usufructuario tiene 5 das para hacerlo.

Qu pasa si no se pagan los dividendos
pasivos?
Se incurre en mora. Los dividendos que se generen se

aplican obligatoriamente por la sociedad para
amortizar los dividendos pasivos (art. 79).
Si se llegan a anular las participaciones, se reduce el
capital y quedan en beneficio de la sociedad las
cantidades percibidas por ella (art. 80)

Prenda de Participaciones:
La afectacin de un bien en favor de un

acreedor para garantizar el cumplimiento de
una obligacin propia o de un tercero.
Los derechos quedan en poder del

propietario, salvo pacto.
Debe constar en Escritura Pblica e

inscribirse en Registros.

Prenda de Participaciones:
Pueden prendarse participaciones no
pagadas totalmente?
S. El propietario es el obligado al pago de

los dividendos pasivos. Si no lo hace, el
acreedor prendario puede hacerlo y repetir
contra el propietario o proceder a ejecutar la
prenda prioridad sociedad (sobre
dividendos pasivos).

Medidas Cautelares sobre Participaciones:
Las participaciones pueden ser materia de

medidas cautelares, por parte de los
acreedores mediante su inscripcin en los
Reg. Pblicos. El titular conserva los
derechos. Las medidas cautelares no
aparejan retencin de dividendos, salvo
mandato judicial expreso.

Medidas Cautelares sobre Participaciones:
Si hay venta forzosa, la sociedad tiene preferencia:.
ANTES AHORA
Resolucin Judicial que ordena Resolucin Judicial que ordena
la venta se notifica a la la venta se notifica a la
sociedad 30 das de sociedad 10 das para
efectuada la venta para sustituir a los posibles
sustituir al adjudicatario de compradores por el precio
las participaciones por el
base adquirida, el
precio pagado adquirida, el
Gerente se la ofrece a los
Gerente se la ofrece a los socios
si nadie la adquiere socios si nadie la adquiere
se amortiza la participacin se amortiza la participacin
se reduce el capital social. se reduce el capital social.

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES:
1. La calidad de socio se adquiere :
En forma originaria En forma derivada

constitucin, transmisin de
participaciones.
aumento de
capital (cuando no
han sido los socios
quienes han asumido
ese aumento).

2. Las participaciones sociales pueden ser transmitidas
ya sea por un acto inter vivos o mortis causa.
MORTIS CAUSA:
Regla General : Heredero o Legatario asume la condicin de socio.
Exepcin: Estatuto puede establecer que los dems socios tengan
derecho a adquirir, las participaciones sociales del socio fallecido:
Art. 290: La adquisicin de alguna participacin social por sucesin

hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio.
SIN EMBARGO, EL ESTATUTO PUEDE ESTABLECER QUE LOS
OTROS SOCIOS TENGAN DERECHO A ADQUIRIR, DENTRO DEL
PLAZO QUE AQUL DETERMINE, LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
DEL SOCIO FALLECIDO, SEGN MECANISMO DE VALORIZACIN
QUE DICHA ESTIPULACION SEALE......

MORTIS CAUSA:
Nota personalista.
El art. 290 slo contempla derecho a favor de los socios.
Se puede establecer con relacin a la sociedad?
SI
Se trata de un derecho de subrogacin ms que una
adquisicin preferente, ya que el art. 660 del C.C. precisa
que Desde el momento de la muerte de una persona,
los bienes, derechos y obligaciones que constituyen
la herencia se transmiten a sus sucesores.
Ver Art. 95 y 96 del Reglamento

POR ACTO INTER VIVOS:

Art. 291: El socio que se proponga transferir su participacin
o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad,
debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo
pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de 10
da. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro
de los 30 das siguientes a la notificacin, y si son varios, se
distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente
reduccin del capital social.


Transcurrido el plazo, si que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el
modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este
ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta
sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio proceder
a transferirlas.
(...)
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se
ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones
se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Ver Art. 97 del Reglamento

Se busca impedir o restringir que extraos ingresen a la

sociedad.
Posicin eclctica entre aprobacin unnime o mayoritaria y la
libre transferencia.

CASO No.1
En una S.R.L. de 20 socios, el socio N 5, transfiere al socio N 10 el total
de sus participaciones. Enterados los dems socios de la operacin que se
realiz a sus espaldas, demandan la nulidad de la transferencia. Procede
el reclamo?. Respuesta
No procede, ya que el derecho
de adquisicin preferente, slo
funciona cuando se trate de una
transferencia a favor de un
tercero ajeno a la sociedad.
S procede, si el estatuto
ampli el derecho de adquisicin
preferente para abarcar incluso el
caso de transferencias entre
socios.

CASO No.2
Un socio desea transferir sus participaciones a un tercero. Comunica su
intencin al Gerente. El Gerente, dentro del plazo de ley, slo pudo ubicar a
13 socios, quienes renunciaron en forma expresa a adquirir las
participaciones. La sociedad tampoco las adquiere y el socio llega a
transferir sus participaciones al tercero. Es vlida la transferencia
efectuada?.
Respuesta
S. El socio que deseaba transferir
cumpli con su obligacin de comunicar
al Gerente. Este (el G.G.) tena la
obligacin de poner en conocimiento de
TODOS los socios y no de algunos. Por
lo tanto, tendr que determinarse cul
es la responsabilidad del Gerente por no
haber notificado a TODOS los socios.

CASO No.3
El socio 4 desea transferir sus participaciones a tercera persona. Los socios
renuncian a su derecho de preferencia (no lo ejercitan dentro del plazo).
Puede la sociedad adquirir las participaciones? Si la respuesta es afirmativa
dentro de qu plazo puede tomar esta decisin?.
Respuesta
La Ley no dice nada al respecto. Desde nuestro punto de vista,
para que la sociedad pueda ejercer su derecho de adquisicin
preferente, la convocatoria a Junta General debera efectuarse,
dentro de los 30 das con que cuentan los socios para ejercer su
derecho de preferencia. Obviamente la Junta se llevara a cabo,
una vez vencido el plazo de 30 das con que cuentan los socios.
Sin embargo, la ley no seala lmite para que la Junta General se
realice. Podra aplicarse lo sealado en el art. 237 (SAC).

CASO No.4
El socio 2 fallece. En base a la Sucesin Intestada, los dos hijos (que ya
efectuaron la divisin y particin de los bienes) solicitan a la sociedad se les
considere como titulares de las participaciones de su padre, en partes
iguales. Los estatutos de la sociedad establecen que muerto el titular, los
herederos acreditados asumirn la condicin de socios. Desde qu
momento se les considera como socios?
Respuesta
No se podra por que seran ms de 20 socios.
(Art. 96 Rgto. de Sociedades)
Si no se sobrepasara el mximo legal (20
socios), se les considerara como socios desde
que acrediten su condicin de legtimos
herederos ante la sociedad, pero a su vez
debern inscribir su titularidad en los Registros
Pblicos.

CASO No.5
El socio 1 desea transferir sus participaciones, pero ningn socio en forma
individual desea asumir dicha transferencia. Sin embargo, la sociedad
acuerda adquirir esas participaciones. Como consecuencia de esa
adquisicin debe necesariamente reducir el capital social?.
Respuesta
Si bien la ley parece no brindar otra
salida, consideramos que resultara
factible que la sociedad adquiera las
participaciones con los recursos que
tenga p.e. en una Reserva o con
cargo a utilidades por distribuir.
De esta manera no habra
reduccin de capital.

CASO No.6
El socio 16 desea transferir sus participaciones a un tercero va una
permuta. En efecto, al socio le interesa la rarsima coleccin de estampillas
del tercero y ste desea ser miembro de la sociedad. Pueden los socios
ejercitar en este caso el derecho de preferencia, privando as al socio 16 de
convertirse en el titular de la rarsima coleccin?
Respuesta
S. El derecho de preferencia se
aplica a todo tipo de transferencia y
no slo a la compra-venta.

CASO No.7
El socio 1 convoca a Junta General Extraordinaria para modificar el artculo
de los estatutos referido a la transferencia de participaciones, que resulta
ser una transcripcin del art. 291 de la LGS. En ese sentido propone que se
modifique con el fin de que cualquier socio pueda transmitir libremente sus
participaciones a un tercero. Ninguno de los socios lo apoya, pero al
representar l slo la mayora "acuerda", la modificacin que haba
planteado. Podr inscribir la modificatoria en los Registros Pblicos?
Respuesta
No. El derecho de preferencia es
inderogable.

Las sociedades deben comunicar a la SUNAT, dentro de los

primeros 10 das (tiles) de cada mes, las transferencias, emisiones
y cancelaciones de participaciones (acciones). Incumplimiento se
sanciona con multa equivalente al 80% de la UIT

VI. REGIMEN ADMINISTRATIVO
Sencillo Dos rganos
Junta General
Gerencia

VII. REGIMEN ADMINISTRATIVO
1. Junta General
Art. 286: La voluntad de los socios

que representen la mayora del capital
social regir la vida de la sociedad
Sociedad de Capitales.
SAC NOVEDAD Juntas no Presenciales
Sin embargo desde hace ms de 32 aos ya existan en las S.R.L.

1. Junta General
Art. 286: El Estatuto determina la forma y manera

como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la
celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social.

1. Junta General
Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:
Juntas Presenciales Juntas No Presenciales
Cuando el estatuto as lo Celebradas sin la
regule. presencia fsica de los
Cuando soliciten su socios pero s
realizacin socios que comunicados en forma
representen por lo menos simultnea a travs del
la quinta parte del capital fax, correo electrnico,
social. telfono, video
En caso de silencio del conferencia, etc.
estatuto (normas de la
S.A.).
Acuerdos fuera de Junta los socios no se encuentran fsicamente reunidos ni

simultneamente comunicados (p.e. adhesin a propuestas del Gerente).

2.Gerencia
En la S.R.L. el rgano encargado de la

administracin y representacin de la
sociedad es el gerente.
Al no contar con Directorio, todas las
facultades de administracin y
representacin recaen en la Gerencia.
Gerencia Uno o ms gerentes.

Socios o no.
Personas naturales o jurdicas.

2. Gerencia
LGS (D.LEG. 311):
Art. 287: La administracin de la sociedad se

encargar a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la REPRESENTARAN EN TODOS LOS
ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO. NO TENDRA
VALIDEZ CONTRA TERCEROS CUALQUIER
LIMITACION DE LAS FACULTADES
REPRESENTATIVAS DE LOS GERENTES....

2. Gerencia
Art. 179: Las atribuciones del gerente se establecern en

el estatuto al ser nombrado. De no hacerse as, se
presume que el gerente est facultado para la ejecucin
de los ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS
correspondientes al objeto social.
NO PUEDEN SER MATERIA DE LIMITACION LAS
FACULTADES QUE LA LEY SEALA PARA LA
REPRESENTACION JUDICIAL CONFORME AL CODIGO
DE PROCEDIMIENTOS CIVILES.....

2. Gerencia
TODOS LOS VS ACTOS Y CONTRATOS
ASUNTOS ORDINARIOS
ES LO MISMO?
TODOS LOS ASUNTOS ORDINARIOS (GIRO) Y

EXTRAORDINARIOS PERO SIEMPRE DENTRO DEL OBJETO SOCIAL.
ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS ORDINARIOS (GIRO

SOCIAL).

2. Gerencia
LGS (LEY 26887):
Art. 287: La administracin de la sociedad se encarga a uno o

ms gerentes, socios o no, quienes la REPRESENTAN EN
TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO.....
Art. 188: Las atribuciones del gerente se establecern en el

estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la
junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS
correspondientes al objeto social....

2. Gerencia
POR LO TANTO:
G.G. S.R.L. TODOS LOS ASUNTOS

RELATIVOS A SU OBJETO
(ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS).
G.G. S.A. ACTOS Y CONTRATOS

ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL
OBJETO SOCIAL.

EL OBJETO SOCIAL Y LOS ACTOS ULTRA VIRES:
Art. 11. La sociedad circunscribe sus

actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin
detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines,
aunque no estn expresamente indicados
en el pacto social o en el estatuto.....

El objeto social puede ser mltiple.
Se incluyen en el objeto social los

actos que coadyuven y que estn
relacionados con el objeto social.
Descripcin detallada, no genrica.

CONCLUSION: Objeto Social no constituye

un lmite preciso, exacto,
infranqueable para cualquier operacin
que no est expresamente contemplado en
el mismo. Se confa en el correcto
desempeo de sus administradores.

LOS ACTOS ULTRAVIRES:
TODOS AQUELLOS QUE

EXCEDAN EL OBJETO
DERECHO SOCIAL SON NULOS
ANGLOSAJON LA SOCIEDAD NO
RESPONDE LA
SOCIEDAD NO PUEDE
CONVALIDARLOS O
RATIFICARLOS.

NO HA SEGUIDO ESTA CORRIENTE. DERECHO

CORRESPONDE A LA JUNTA DE PERUANO
SOCIOS EL INTERPRETAR SI LOS
ADMINISTRADORES SE EXCEDIERON O
NO EN SU REPRESENTACION
(PRETENSION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD: ART. 181).
SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA POR
LOS ACTOS QUE EXCEDAN EL OBJETO
PERO QUE HAYAN SIDO AUTORIZADOS.

Art. 12: La sociedad est obligada
hacia aquellos con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes
DERECHO CELEBRADOS DENTRO DE LOS LIMITES
PERUANO DE LAS FACULTADES QUE LES HAYA
CONFERIDO AUNQUE TALES ACTOS
COMPROMETAN A LA SOCIEDAD A
NEGOCIOS U OPERACIONES NO
COMPRENDIDOS DENTRO DE SU
OBJETO SOCIAL......
La buena fe del tercero no se perjudica
con la inscripcin del pacto social.

DERECHO
PERUANO
Actos Ultra Vires no son nulos per se.

Actos Ultra Vires celebrados en base a
facultades conferidas obligan a la sociedad.
Doctrina de los Actos Propios (si yo faculto,
no puedo desconocer).
La responsabilidad es al interior.

EXCLUSION Y SEPARACION DE SOCIOS
Exclusin:
Sancin que impone la sociedad al socio que ha infringido el deber

de fidelidad. Es tpico de las sociedades de personas. En las
sociedades de capitales no se exige "fidelidad a los socios, salvo el
caso de los administradores.
As, por ejemplo,

en la S.A. no
existe exclusin.

Exclusin:
D.Leg. 311:
Art. 296: La exclusin y la separacin de los socios

se regirn por las disposiciones de las sociedades
colectivas y annimas, respectivamente, en cuanto
sean aplicables.....
Exclusin Sociedades Colectivas

en cuanto sean aplicables
Separacin Sociedades Annimas


Exclusin:
Sociedad Colectiva art. 54 causales de

exclusin:
Infringir el estatuto.,
Cometer actos dolosos contra la sociedad.
Ser declarado en quiebra.
Ser inhabilitado para ejercer el comercio.
Art. 55 procedimiento de exclusin:

Mayora de votos computado por personas.

Cmo se aplicaba para el caso de la SRL donde los acuerdos
se adoptan por capitales?
La indefinicin de la ALGS gener pues, posiciones encontradas.

A FAVOR DEL VOTO POR PERSONAS:
Si bien la S.R.L. puede concebirse como una sociedad de

capitales (pues las relaciones entre los socios se rigen por este
patrn), no es menos cierto que se trata de una forma
societaria con marcadas notas personalistas (p.e. nmero
reducido de socios; derecho de preferencia; rigurosas
formalidades para la transferencia de participaciones; etc.).

La exclusin es una institucin propia de la sociedades de

personas pues ella se aplica como consecuencia del
quebranto del deber de fidelidad. No se encuentra en las
sociedades de capitales como la S.A., en la que a los socios
no se les exige este deber de fidelidad para con la sociedad
(salvo por supuesto a sus administradores).
Dado que la exclusin es propia de las sociedades de
personas, no debe resultar extrao que en el caso de la
S.R.L. y slo para este caso, se deba aplicar una decisin
basada en personas y no en capitales, sin que ello signifique
desnaturalizar a la S.R.L

En ese sentido, era correcta la remisin a las normas de la

sociedad colectiva, lo que evidenciaba la necesidad que el
acuerdo se adopte por personas y no por capitales.

A FAVOR DEL VOTO POR CAPITALES:
La S.R.L. es una sociedad capitalista, pues las

decisiones se adoptan en funcin del capital y no de
las personas. El hecho de que existan algunas notas
personalistas no elimina el carcter capitalista de
esta sociedad.
Aceptar que un tipo de decisin sea adoptado por

personas y no por capitales, desnaturalizara la
esencia de la S.R.L.

A FAVOR DEL VOTO POR CAPITALES:
La remisin que se haca al articulado de la sociedad

colectiva no resultaba ciega, ya que dichas normas seran
utilizables en cuanto fueran aplicables, vale decir, en lo
que no contradijeran las normas de la S.R.L.
Si incluso en la sociedad colectiva puede pactarse que las

decisiones se tomen por capitales, resultaba evidente que la
remisin se haca para utilizar las causales y procedimiento
estatuido en el rgimen de las sociedades colectivas, pero
no en la toma de acuerdos.

ULTIMA VERSION DEL PROYECTO DE NLGS:
Artculo 293: (...) La exclusin del socio se

acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales (...)
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de
ellos (...). (Proyecto de LGS, Documento Final,
publicado en el Diario Oficial El Peruano el 28.10.97).

LEY 26887:
Art. 293: Puede ser excluido el socio gerente que

infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social. La exclusin del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar la del socio cuya
exclusin se discute, debe constar en Escritura Pblica y
se inscribe en el Registro......

La separacin:
Por otro lado, con relacin a la separacin

del socio diremos que sta al contrario de la
exclusin no supone una sancin, sino
ms bien un derecho del socio de
desvincularse de la sociedad por su
voluntad y no como consecuencia de la
imposicin de la voluntad mayoritaria.
En ese sentido el artculo 293 de la LGS ha

establecido que la separacin se producir
en los casos establecidos en la ley o en el
estatuto.
Ver Art. 101 del Rgto.

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Empresario Colectivo o Comerciante Colectivo.

Creacin de una persona jurdica distinta a los

La voluntad de las personas jurdicas se manifiesta

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Nace como una alternativa frente a formas societarias

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Estas dos legislaciones, pero fundamentalmente la alemana de 1892,

En Amrica, Brasil (1929), Chile (1923), Cuba (1929), Mxico (1934),

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Dentro de este contexto, en el

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Segn Montoya Manfredi, en el ao 1936, el

1.11.66 Ley 16123 (Ley de Sociedades

12.11.84, el D.L. 311 modifica la Ley de

Finalmente, en la Ley 26887 (9.12.97), la

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Comisin NORMAND: 2 aos y 4 meses.

Sin embargo, en el Congreso se le reincorpor

Se mantuvieron las colectivas y en comandita.

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Nace una persona jurdica distinta a

Responsabilidad Limitada para los socios.

Los aportes no pueden ser incorporados en ttulos-

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Las participaciones no pueden ser cedidas a terceros sin

Usa denominacin social.

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Decisiones adoptadas por mayora del

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Mediante acuerdo de los socios que deber

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Nmero mnimo: 2 y mximo: 20

Si los socios disminuyen a 1?

La falta de pluralidad es tolerada 6 meses,

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Si los socios son

Tambin Soc. Irregular. No conforme a Ley

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Utiliza Denominacin Social

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Con relacin al capital, debe estar pagado en no

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Al igual que en la S.A., en la

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Los derechos que otorgan las participaciones, no se

En cuanto a las utilidades o prdidas en proporcin a

En cuanto al aumento de capital: a prorrata segn participaciones

En cuanto a la reduccin: a prorrata.

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El Usufructuario adquiere el derecho de

Contenido Usufructuario tiene derecho a percibir los

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Derecho a los Dividendos:

Los frutos civiles dividendos acordados por

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Si el pago se acord dentro del plazo del usufructo SI

Si el pago se acord dentro del plazo del usufructo,

Si el pago se acord fuera del plazo del usufructo NO