FUSIN DE SOCIEDADES

MARCO TERICO
Estrategias de negocios y empresariales

Se refiere al planteamiento de las actividades comerciales del grupo

empresarial, con el propsito de alcanzar ciertos objetivos
predeterminados a nivel empresarial. Incluye la reorientacin de las
actividades de la compaa; la utilizacin del efectivo excedente de un
negocio para financiar el crecimiento rentable en otro; la explotacin
de la interdependencia entre los negocios actuales o en perspectiva,
dentro del portafolio del grupo empresarial, as como la disminucin de
riesgos.
Se dirige a desarrollar un numero de capacidades distintivas o
capacidades esenciales, que la empresa sea capaz de traducir en una
ventaja competitiva sostenible y a su vez en valor agregado. Estas
capacidades esenciales incluyen la arquitectura, reputacin y habilidad
innovadora de la compaa.
Sociedad
Las sociedades son entidades conformadas por la unin de
dos o ms personas con un inters comn de naturaleza
econmica. Como toda persona jurdica y como todo
sujeto de derecho, la sociedad es por s misma portadora
legtima de derechos y obligaciones, asumiendo
personalmente las atribuciones y responsabilidades que de
ellos deriven. Los socios que la integran, pues, son distintos
de ella, as como la personalidad jurdica que cada uno
detenta
Fusin de sociedades
La fusin de sociedades es un acto en virtud del
cual dos o ms sociedades, previa extinsion de
alguna o de todas ellas, unen sus patrimonios,
agrupando a sus respectivos socios en una sola
sociedad.
El acuerdo de fusin implica en todos los casos
una modificacin del acto constitutivo para todas
las sociedades que se fusionan, as como para
aquella que incorpora a otra, conservando la
incorporante su propia individualidad
 Caractersticas de la Fusin
Disolucin de la sociedad absorbida que
desaparece.
Transmisin de la universalidad de los bienes de la
sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en
socios de la absorbente.
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo
de las sociedades absorbidas a las sociedades
absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la
nueva sociedad.
La disolucin sin liquidacin de las sociedades
absorbidas a fusionarse.
 CLASES DE FUSIN

Fusin por constitucin

Unin de dos o ms sociedades que se
extinguen para constituir una nueva
sociedad. Los accionistas de las empresas
fusionadas pasan a ser socios de la nueva
sociedad y recibirn acciones o
participaciones, segn sea el caso, de
acuerdo con el porcentaje que mantenan
en sus sociedades de origen, salvo acuerdo
distinto.
 Fusin por absorcin

En este tipo de fusin participan una

sociedad absorbente y una o ms
sociedades, absorbidas. Las sociedades
absorbidas pasan a formar parte de la
absorbente, transfiriendo a ella la
totalidad de su patrimonio, con lo cual
se extinguen, convirtindose los socios
de las sociedades absorbidas en socios
de la absorbente. Los socios de las
empresas extinguidas reciben acciones
o participaciones de la sociedad
absorbente
 Motivacin de la fusin de sociedades
Crecimiento
Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que est
funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a
travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o
adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad.
Economas de operacin y de escala
Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas,
pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar
duplicidad de instalaciones o funciones
Mejor administracin
Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve reflejada principalmente
en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin
siempre y cuando le d una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar
sustancialmente las utilidades.
VENTAJAS
Mayor nivel de posicionamiento en el mercado, se aumenta la produccin y a
la vez se disminuye los costos y gastos
Diversificacin, permite disminuir los riesgos del negocio en el
mercado por tener ingresos diversos y clientes fidelizados de ambas empresas que
producen distintos giros empresariales.
Obtencin de bienes intangibles, personal potencial clave, patentes y marcas,
equipo de investigacin, prestigio e ingreso rpido a mercados corrientes y
deseables.
Mejoramiento financiero, liquidez, capital de trabajo o aumento de valor de
mercado en las acciones de las sociedades participantes.
Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa, ya que podemos estar ante dos o
ms empresas que tiene un prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno
o malo.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.
DESVENTAJAS
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los
precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
Cambio en las condiciones de la operacin y forma de trabajo de los fusionantes.
Prdida de poder y control administrativo de los accionistas por ser en mayor cantidad y
diversos pensamientos empresariales.
Importuna eleccin del candidato a fusionar por no hacer una investigacin adecuada
de la situacin financiera y comercial.
Implicaciones Laborales, en la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre
empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de
desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de
la empresa.1
Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo el
mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales
que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos econmicos, es decir, al
bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresara a una situacin econmica sin
estabilidad y equilibrio.
DEBERIAREGULARSE LA
PUBLICACION DEL PROYECTO DE
FUSION DURANTE EL PROCESO
DE FUSION DE SOCIEDADES?
Planteamiento del Problema
Objetivo
Proponemos que se agregue la publicacin del Proyecto de
Fusin en la Ley General de Sociedades.
Justificacin
La presente investigacin pretende hacer una revisin y un anlisis,
con la finalidad de demostrar si se debe regular la publicacin del
Proyecto de Fusin en la Ley General de Sociedades, significando
que el Proyecto de Fusin es un instrumento de proteccin de los
socios, los terceros y acreedores de las sociedades que se fusionan.
Asimismo, permitira conocer si la sociedad creada no es un
negocio de fachada o tenga problemas con lavado de activos ,
esta informacin es importante para saber como usuaria si invierto o
tengo algn vinculo comercial con la empresa fusionada.
CONCLUSIONES
El xito de toda fusin depende en un alto grado del proceso seguido, no existe un
nico proceso que lo garantice en todos los casos, es decir, se reconoce la
importancia de no enfrentar una fusin sin haber planificado y coordinado las
actividades necesarias para llevarla a cabo, sin embargo corresponde destacar que
no todas las realidades son iguales, siendo este enfoque situacional el que determina
la inexistencia de un modelo nico.
La fusin vista desde una perspectiva estratgica, es una decisin de negocios que
est llamada a generar valor en el contexto de un proyecto de inversin de una
empresa que involucra a la empresa objetivo, de manera tal que una vez fusionadas,
el valor de la empresa absorbente debera ser mayor al valor de las dos empresas
(absorbente y absorbida) independientemente consideradas, gracias a las sinergias
que se han producido entre ellas con motivo de la fusin.
Actualmente la LGS no regula la publicacin del Proyecto de Fusin como parte del
procedimiento de Fusin de Sociedades, por lo que hace que muchos casos existan
sociedades que realicen una fusin de fachada para encubrir presunto lavado de
activos o enriquecimiento ilcito indebido.
RECOMENDACIONES
Es recomendable que las instituciones al fusionarse, deben contar con toda la
informacin necesaria para hacer la fusin, por lo que la duda puede arrojar
soluciones ineficientes a la entidad que busca fusionarse o de terceros que buscaran
una relacin comercial en el futuro.
Es recomendable no dejarse llevar por las promesas, ofertas u emociones, si se desea
llegar a un mejor nivel con una sociedad, pues lo que se busca con esta propuesta
es que el usuario (tercero ) obtenga toda la informacin necesaria y ver si es que
inicia relacin comercial la empresa fusionada este de acuerdo a ley y no opere de
fachada para presunto lavado de activos o sociedades creadas para un fin
delictivo.
Debera tomarse en cuenta dicha propuesta, toda vez que la medida planteada ha
sido incorporado legislativamente por Espaa, Francia y Argentina, donde exigen la
publicacin del Proyecto o de un extracto de l.