PERSONA JURDICA

CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA

NACION
TITULO II
CAPITULO 1
Parte General
(Arts. 141 a 167)

Mara ngela Barroetavea

 PERSONAS JURDICAS
CODIGO CIVIL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL
Art 30: Son todos los entes Art.141: Son personas jurdicas
susceptibles de adquirir todos los entes a los cuales el
derechos y contraer
obligaciones. ordenamiento jurdico les
confiere aptitud para
Art 32: Todos los entes susceptibles adquirir derechos y contraer
de adquirir derechos, o contraer obligaciones para el
obligaciones, que no son cumplimiento de su objeto y
personas de existencia visible, los fines de sus creacin.
son persona de existencia ideal,
- Arts. 141 a 167
o personas jurdicas - Teora normativista: recurso tcnico con el cual el
ordenamiento jurdico inviste de personalidad
(Definicin por exclusin, por oposicin a las jurdica, a ciertos grupos de personas o
personas de existencia visible) establecimientos que desean participar del trafico
Art 35: Las P.J. pueden para los fines de la jurdico (Criterio de utilidad social variable segn
institucin adquirir los derechos que este poca y circunstancia)
Cdigo establece (Teora de la especialidad)
Art. 41: Equiparacin de la capacidad de las PJ al de - Teora de la especialidad: Aptitud para adquirir
las PF derechos y contraer obligaciones limitada al
cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin . El objeto social marca un limite para la
capacidad de la sociedad.
 Comienzo de la Existencia
CODIGO CIVIL
Art 45: Comienza La existencia de
las corporaciones , asociaciones
y establecimientos, etc. con el
carcter de persona jurdica,
desde EL DA QUE FUESEN
AUTORIZADAS POR LA LEY O POR
EL GOBIERNO, con aprobacin de
sus estatutos y confirmacin de
los prelados en la parte
religiosa.
Art 47: En los casos en que la
autorizacin legal de los
establecimientos fuese posterior
a su fundacin, queda legitimada
su existencia como persona
jurdica, con EFECTO
RETROACTIVO al tiempo en que
se verific la fundacin.
CODIGO CIVIL Y COMERCIAL
Art. 142: La existencia de la persona
jurdica privada comienza desde
su constitucin. No necesita
autorizacin legal para funcionar,
excepto disposicin legal en
contrario. En los casos en que se
requiere autorizacin estatal, la
persona jurdica, no puede
funcionar antes de obtenerla.
-Fuente: arts.147 y 148 Proy. 1998
- Regla: Momento de sus
constitucin (Pcipio de libre
constitucin)
- Excepcin: Autorizacin legal
para funcionar (Sistema de
concesin o autorizacin ) Ej
Asoc., Fundac.
 Personalidad Diferenciada
Cdigo Civil y Comercial
Art. 143: La persona jurdica
tiene una personalidad
distinta de la de sus
miembros.
Los miembros no responden por
las obligaciones de las
personas jurdicas, excepto en
los supuestos que
expresamente se prevn en
este Titulo y lo que disponga
la ley especial.
Criterio de separacin o
diferenciacin de personalidad
Fuente: explicitado Art. 39 del C.C.
Art. 155 Proy. 1998
Se crean dos personalidades y dos
patrimonios que responden
cada uno por sus propias deudas
Excepcin al Pcipio:
- Acreedores involuntarios
- Responsabilidad por apariencia
creada
- Teora de desestimacin de la
personalidad jurdica (art 144
C.C.C.)
 Inoponibilidad de la personalidad
jurdica
Art. 144:
PROCEDE cuando la actuacin del ente:

- Est destinada a la consecucin de fines ajenos a la PJ

- Constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la
buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona.
- La ACTUACIN DEL ENTE se imputar directamente a los
socios, asociados, miembros o controladores directos o
indirectos que la hicieron posible (Imputacin diferenciada)
- Responsabilidad: solidaria e ilimitada del miembro por los
perjuicios causados, cuando hay una utilizacin desviada de
la personalidad del ente
- De aplicacin restrictiva : No puede afectar los derechos de
los terceros de buena fe
- Fuente: art 54 LGS
 Inoponibilidad de la personalidad jurdica
El principio de separacin de la personalidad de la PJ no es
absoluto
Supuestos que habilitan la inoponibilidad de la personalidad
1. Cuando se use con fines ajenos a los previstos por el legislador ( PJ con causa
ilcita o simulada)
2. Constituya un recurso para:
- violar la ley (transgresin: viola directamente la norma o elusin: cuando
fraudulentamente se aplica la norma pertinente)
- el orden pblico (reg. Irrenunciable que protege el inters pblico)
- la buena fe ( actuacin del socio o controlante de mala fe)
- frustracin de derechos de terceros (negocios fraudulentos en perjuicio de
otras personas- insolvencia fraudulenta, herederos, cnyuges, etc)
Personas Imputadas
- Socios, asociados, miembros, controladores ( directos: quienes gobiernan la
PJ., indirectos: controlan la PJ desde afuera) Respos. Ilimitada y solidaria
Responsabilidad personal de quienes abusan del ente
- Doctrina del corrimiento del velo imputacin a los socios o controladores
(de interpretacin restrictiva)
- Inoponibilidad de la actuacin viciada al ente
 CLASIFICACIN
Art. 146: Personas Jurdicas Publicas
- Estado Nacional, las Provincias, la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires, los municipios, las entidades autrquicas y las
dems organizaciones constituidas en la Republica a las que
el ordenamiento jurdico atribuya ese carcter.
- Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el
derecho internacional pblico reconozca personalidad
jurdica y toda otra persona jurdica constituida en el
extranjero cuyo carcter pblico resulte de su derecho
aplicable
- La Iglesia Catlica
- FUENTE: ART. 33, 35 c.c. y Proy. 1998

- Art. 147: Ley aplicable. Reconocimiento, comienzo,

capacidad, funcionamiento, organizacin y fin de su
existencia por las leyes y ordenamientos de su constitucin.
- FUENTE: Proy. 1998
 PERSONAS JURCAS PUBLICAS
- Estado Nacional: C,N, (arts.1,9,10,14 a 18, 20, 21, 23, 31, 44,
87,99,108,128)
- Las Provincias: C.N. (6, 31, 121 a 127)
- Municipios ( descentralizaciones territoriales)
- Entes autrquicos (descentralizaciones funcionales)
- Dems organizaciones constituidas en la Rca. a las que el
ordenamiento jurdico atribuye ese carcter: Empresas del
Estado y personas jurdicas publicas no estatales, regidas por
leyes especiales (Ej Partidos Polticos, Asoc. Sindicales,
entidades profesionales)
- Estados Extranjeros, sus prov. y municipios: reconocidos por
nuestro pas
- Personas jurdicas internacionales, supranacionales o
regionales Ej. ONU, OEA, Unesco, Fondo Monetario
Internacional (actos de gestin)
- La Iglesia Catlica: art. 2 C.N.
 PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS
ART. 148:
a) Las sociedades: LGS
b) las asociaciones civiles: 168 a 186 C.C.C.U
c) las simples asociaciones: 187 a 192 C.C.C.U
d) las fundaciones: 193 a 224 C.C.C.U
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas
f) las mutuales: Ley 20.321 (Reg. legal) y 19.331 (autoridad de aplicacin-
INAES-Inst. Nac. de Asociativismo y Economa Social)
g) las cooperativas: Ley 20337
h) el consorcio de propiedad horizontal (conc. Art. 2044 C.C.C.)
i) toda otra contemplada en disposiciones de ste Cdigo o en otras
leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y
normas de funcionamiento. Ej. Comunidades Indgenas: Art 75 inc 17
C.N- Le 23.302 y 25.799
FUENTE: Art 33 C.C
Enumeracin no taxativa
 PARTICIPACION DEL ESTADO
Art. 149: La participacin del Estado en las
personas jurdicas privadas no modifica el
carcter de stas. Sin embargo, la ley o el
estatuto pueden prever derechos y obligaciones
diferenciados, considerando el inters pblico
comprometido en dicha participacin.
Ej: Sociedades de Economa Mixta reg. por dec.15.349/46,
ratificado por ley 12.962

- Cuando el Estado se convierte en entidad controlante o

en titular del total del capital social puede derivar en la
aplicacin de regulaciones sancionatorias previstas en el
CCyC
No prevista en el CC
 LEYES APLICABLES
Art. 150: Las personas jurdicas privadas que se
constituyan en la Repblica, se rigen:
a) Por las normas imperativas de la ley especial o, en su
defecto, de este Cdigo;
b) Por las normas del acto constitutivo con sus
modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo
las primeras en caso de divergencia;
c) Por las normas supletorias de leyes especiales, o en
su defecto, por las de este Ttulo
Las personas jurdicas privadas que se constituyen en el
extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general
de sociedades.

Fuente: Art. 146 Proy. 1998

 LEYES APLICABLES
Personas Jurdicas Privadas Nacionales
1. Normas imperativas dispuestas en cada ley o en su
defecto las del mismo carcter previstas en el Cdigo.
2. Normas de sus Estatutos o contratos sociales, con sus
modificaciones
Acto Constitutivo: negocio jurdico que da creacin a la
entidad y que obliga a los suscriptos a constituirla
Estatuto: Acto voluntario, no contractual, que una vez
aprobado por el Estado, se convierte en norma jurdica
que gobierna la PJ
3. Normas supletorias previstas en los ordenamientos
especiales o en el Cdigo
Personas Jurdicas Privadas Extranjeras
- Ley General de Sociedades
 ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LA PERSONALIDAD
NOMBRE
ART. 151: Las personas jurdicas deben tener un nombre que las
identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma
jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar
esta circunstancia en la utilizacin de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y
aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de
marcas, nombres de fantasas u otras formas de referencia a
bienes y servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona
jurdica.
No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el
orden pblico o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la
clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre
de la persona jurdicas del nombre de personas humanas
requiere conformidad de stas, que se presume si son miembros.
Sus herederos pueden oponerse a la continuacin del uso, si
acreditan perjuicios materiales o morales.
- Fuente: art. 150 Proy. 1998
 NOMBRE- REQUISITOS
- Derecho- Deber (Dcho. Subjetivo extrapatrimonial- Deber: Medio de
identificacin- motivos de inters general)
- Es de libre eleccin- Pcipio de Libertad
- Exclusivo -Sistema de registro para evitar nombres iguales
- Necesario: Toda PJ debe tener un nombre que la identifique como tal
- nico: No confundible con la denominacin de otras entidades
- LIMITES EN LA ELECCIN:
Veracidad
Novedad
Aptitud distintiva de otros nombres, de marcas, nombres de fantasa u
otra forma de referencia de bienes y servicios
El 3ro. debe conocer su naturaleza y extensin de la responsabilidad de
los socios y el sistema de representacin del ente.
No puede ser contrario a la ley, moral y buenas costumbres, ni inducir a
errores sobre clase u objeto PJ
Solo puede llevar nombre de personas humanas con su autorizacin, y
en su caso de sus herederos.
 DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
Art. 152: El domicilio de la persona jurdica es fijado en sus
estatutos o en la autorizacin que se le dio para
funcionar. La persona jurdica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio
especial en el lugar de dichos establecimientos solo
para las obligaciones all contradas. El cambio de
domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio
de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el rgano de administracin.
Fuente: art. 90 in. 3 y 4 C.C y 151 Proy. De 1998

DOMICILIO: Puede encontrarse identificado de manera genrica, designando la

ciudad donde se asienta la PJ
Sede Social: Lugar donde funciona efectivamente la administracin de la entidad
Domicilio Especial: domicilio de las Sucursales, distinto del domicilio principal
donde se ejerce la actividad propias del objeto por medio de agentes locales.
Surge de la ley.
 ALCANCE DEL DOMICILIO.
NOTIFICACIONES

Art. 153: Se tienen por vlidas y vinculantes

para la persona jurdica todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta

Fuente: C.C.- art. 11 inc. 2 in fine L.S.C.

 PATRIMONIO
Art. 154: La persona jurdica debe tener un patrimonio. La
persona jurdica en formacin puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes
registrables.
Fuente: arts. 35 y 41 C.C.-152 Proy. 1998-art. 38 parag. 3 LSC

Patrimonio: Conjunto de derechos econmicos, garanta

comn de todos los acreedores, soporta sus propias deudas
y responsabilidades
Compuesto por:
Bienes y cargas que lo gravan
Se permite la inscripcin preventiva o provisoria de los bienes
registrables de la PJ en formacin, lo que los pone a resguardo
de la accin de los acreedores del disponente, una vez
realizado el acto de dotacin
Fuente: art. 38 LGS
 DURACION
Art. 155 La duracin de la persona jurdica es
ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el
estatuto dispongan lo contrario.
Fuente: Art, 153 Proy. 1998

Regla: Duracin ilimitada en el tiempo-Principio de permanencia de la PJ

Excepcin: - Cuando sus fundadores lo establezcan en el acto de
creacin
- Cuando sus integrantes deciden disolverla
- Cuando se decrete su quiebra
- Cuando se le retire la autorizacin para funcionar
 OBJETO
Art. 156: El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y
determinado
Fuente: art. 11 inc. 3 LSC y 154 Proy. 1998
Objeto Social:
Actividad econmica por el que se estipula el contrato social
y por el cual el organismo societario se manifiesta y
desenvuelve
Debe ser enunciado con claridad y exactitud, evitando
ambigedades y vaguedades. Se permiten actividades
conexas, accesorias y/o complementarias que conduzcan al
desarrollo del objeto social.
Se deben enunciar las categoras de actos a realizar por el
ente
Limita la capacidad y la actividad del rgano de
administracin
Debe guardar relacin con el capital social
 FUNCIONAMIENTO
Art. 157: MODIFICACIN DEL ESTATUTO: El estatuto de la
persona jurdica puede ser modificado en la forma que el
mismo o la ley lo establezcan. La modificacin del estatuto
produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere
inscripcin es oponible a terceros a partir de sta, excepto
que el tercero la conozca.
Fuente: arts. 156 y 157 Proy. 1998
Estatuto: Conjunto de estipulaciones destinadas a regular la
organizacin y el funcionamiento de la PJ. Norma Secundaria
originada en la voluntad privada que se eleva a la condicin
de acto estatal con su aprobacin por la autoridad (acto de
autoridad)
Validez Interna: Momento de la Aprobacin, obligatorio para la
PJ y sus miembros
Carcter de la Inscripcin: DECLARATIVO (oponible a 3ros-
requisito de eficacia externa)
 GOBIERNO, ADMINISTRACION Y
FISCALIZACIN
Art 158: El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la
administracin y representacin y, si la ley la exige, sobre la
fiscalizacin interna de la persona jurdica. En consecuencia de
previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden
participar en una asamblea o reunin del rgano de gobierno,
utilizando medios que le permitan a los participantes
comunicarse simultneamente entre ellos. El acta debe ser
suscripta por el presidente y otro administrador, indicndose la
modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de
acuerdo al medio utilizado para comunicarse;
b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los
integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para deliberar,
sin necesidad de citacin previa. Las decisiones que se tomen son
vlidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por
unanimidad
Fuente: art. 163 Proy. 1998
 GOBIERNO, ADMINISTRACION Y
FISCALIZACIN
Autonoma de la voluntad para el gobierno, administracin y
representacin de la PJ, debiendo estar contenido en los estatutos

Para el caso de silencio u oscuridad de los estatutos se permite:

Que los participantes puedan comunicarse simultneamente entre
ellos, por cualquier medio, en los actos de los rganos de gobierno
(presencia fsica o virtual por medios telemticos)
El presidente y otro administrador deben suscribir el acta
correspondiente para asegurar el control de legalidad interno
Se consagra la autoconvocatoria de los rganos de administracin y
gobierno, sin necesidad de citacin previa, la que debe cumplir los
siguientes requisitos:
- Presencia de todos los miembros
- Aprobacin del temario por unanimidad
- Se recepta el principio de libertad contractual
 DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA.
INTERES CONTRARIO
ART. 159. Los administradores de la persona jurdica
deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a
los de la persona jurdica. Si en determinada
operacin los tuvieran por s o por interpsita
persona, deben hacerlo saber a los dems miembros
del rgano de administracin o en su caso al rgano
de gobierno y abstenerse de cualquier intervencin
relacionada con dicha operacin.
Le corresponde implementar sistemas y medios
preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurdica.
Fuente: arts. 59,272,273 LSC
 DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA.
INTERES CONTRARIO
LEALTAD: Actuar con honradez y sinceridad, defendiendo los
intereses de la PJ en el cumplimiento de su objeto (Buena fe
objetiva)
ACTOS CONTRARIOS A LA PJ: Preservacin del inters social, que es
el destinado a beneficiar a todos los asociados sin excepcin.
- Debe inferirse de:
Ley- Estatutos
De toda la actividad societaria y de todos sus rganos
RGIMEN DE INTERESES OPUESTO entre directores y sociedad se
configura cuando hay un inters contrario entre el inters de la
sociedad ( sujeto colectivo) y el inters del administrador (directo
o indirecto).
Debe ser real y actual y no virtual o hipottico, debiendo subsistir en
el momento en que se efectu la deliberacin del rgano, an
cuando el perjuicio sea eventual o futuro.
 RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES
Art. 160 Los administradores responden en forma
ilimitada y solidaria frente a la persona jurdica, sus
miembros y terceros, por los daos causados por su
culpa en el ejercicio o en ocasin de sus funciones,
por accin u omisin.
Fuente: Arts. 59 y 274 LSC.

Art. 1763: Responsabilidad de la persona jurdica. La

persona jurdica responde por los daos que causen
quienes la dirijan o administres en ejercicio o en
ocasin de sus funciones.
 RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES
Factor de Atribucin subjetivo: culpa (norma de clausura o de
cierre en el sistema actual del Cdigo)
Dao ocasionado por el administrador:
en ejercicio (del cargo de direccin)
en ocasin de sus funciones ( indirectamente vinculado a la
actividad)
Dao: causado por accin o por omisin
Responsabilidad de los administradores:
contractual con respecto a la PJ
extracontractual respecto de terceros
Presupuestos bsicos de la responsabilidad: antijuricidad,
conducta reprochable del administrador, la existencia de un
dao concreto y una adecuada relacin de causalidad
RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA POR LOS DAOS
CAUSADOS por el obrar culposo de quienes dirijan la entidad
OBSTCULOS QUE IMPIDEN ADOPTAR
DECISIONES
Art. 161 Si como consecuencia de la oposicin u omisin
sistemticas en el desempeo de las funciones del
administrador, o de los administradores si los hubiera, la
persona jurdica no puede adoptar decisiones vlidas, se
debe proceder de las siguientes formas:
a) El presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay,
pueden ejecutar los actos conservatorios;
b) Los actos as ejecutados deben ser puestos en conocimiento
de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez
das de comenzada su ejecucin;
c) La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al
presidente o a la minora, para realizar actos urgentes o
necesarios, tambin puede remover al administrador
Fuente: art. 164 Proy 1998
OBSTCULOS QUE IMPIDEN ADOPTAR
DECISIONES
Trata de solucionar situaciones de estancamiento,
producto de oposicin u omisin del rgano de
administracin de la PJ
Evita parlisis de la conduccin del ente, lo que
puede afectar el patrimonio o cumplimiento del fin
de la PJ.
Debe entenderse aplicable a las entidades que
tengan como rgano de gobierno una Asamblea
Asegura la participacin democrtica de sus
asociados y el pluralismo dentro de entidad para
lograr los fines de la entidad
 TANSFORMACION.FUSION. ESCISIN
Art. 162 Las personas jurdicas pueden
transformarse, fusionarse o escindirse en los
casos previstos por este Cdigo o por las
leyes especiales. En todos los casos es
necesaria la conformidad unnime de los
miembros de la persona o personas jurdicas
excepto disposicin especial o estipulacin
en contrario del estatuto

Fuente: arts. 74 a 87 LGS

 TANSFORMACION.FUSION. ESCISIN
- TRANSFORMACIN: cambio de un tipo societario en otro distinto
(Se requiere conformidad de todos los miembros de la PJ)
- FUSIN:
Dos o mas PJ se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusin
propiamente dicha)
Cuando una PJ ya existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse son
disueltas (Absorcin o incorporacin) Art. 223-Fundaciones
(Se requiere conformidad de los rganos soberanos de ambas PJ)
- ESCISIN:
Una PJ sin disolverse , destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades
(Se requiere conformidad de los rganos soberanos de ambas PJ)
SALVO QUE UNA LEY ESPECIAL O EL ESTATUTO ESTABLEZCA LO CONTRARIO
Ej: Ley de Asoc. Mutuales (art.30-Ley 20.321)
 DISOLUCION.LIQUIDACION
Art. 163: Causales. La persona jurdica se disuelve por:
a) la decisin de sus miembros adoptada por UNANIMIDAD o
por la mayora establecida en el estatuto o disposicin
especial;
b) el cumplimiento de la condicin resolutoria a la que el acto
constitutivo subordin su existencia;
c) la consecucin del objeto para el cual la persona jurdica se
form, o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaracin de quiebra; la disolucin queda sin efecto si
la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la
conversin del trmite en concurso preventivo, o si la ley
especial prev un rgimen distinto;
 DISOLUCION.LIQUIDACION
Cont. Art. 163:
f ) la fusin respecto de la persona o personas jurdicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisin respecto de la persona
jurdica que se divide y destina todo su patrimonio;
g) la reduccin a uno del nmero de miembros, si la ley especial
exige pluralidad de ellos y sta no es restablecida dentro de
los tres meses;
h) La denegatoria o revocacin firmes de la autorizacin estatal
para funcionar, cuando sta sea requerida;
i) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras
disposiciones de ste Titulo o de la ley especial.
Fuente: 48 , 49 C.C.- Proy 1998
 DISOLUCION.LIQUIDACION
DISOLUCIN: Acto jurdico que, previa verificacin de causales
previstas en la ley o estatutos, abre el proceso liquidatario
conducente la extincin de la PJ
LIQUIDACIN: Realizacin del activo, cancelacin del pasivo y
disposicin del remanente de acuerdo a la ley, a los estatutos o
contrato social
Causales de Disolucin
1- Voluntad de sus miembros
2- Cumplimiento de una condicin resolutoria
3- Cumplimiento total y completo del objeto para el cual fue creada,
imposibilidad de cumplimiento absoluta o relativa (Ej perdida del
patrimonio)
4- Cumplimiento del plazo previsto en el estatuto- Reconduccin art.
166
5- Fusin con otra entidad (extincin de las entidades que se fusionan)
- Escisin : Las PJ se dividen destinado todo su patrimonio para tal
propsito- (Art. 162)
 DISOLUCION.LIQUIDACION
6- Declaracin de quiebra: salvo avenimiento posterior,
conversin de la quiebra en concurso preventivo si una
ley especial establece un rgimen distinto (Ej. Ley 25.284-
salvataje de entidades deportivas)
7- Reduccin del nmero de miembros cuando la ley prev
pluralidad de miembros sin recomponerlo en el plazo de
3 meses
8- Denegatoria o revocacin de la autorizacin para
funcionar (casos en que se vulneran normas que regulan
su funcionamiento- sancin)
9- Agotamiento de los bienes de la entidad, basta que solo
sean insuficientes para continuar la actividad de la PJ
10- Cualquier otra causa prevista en los estatutos o en la
ley. (Ej. art 183, asoc. civiles)
 REVOCACION DE LA AUTORIZACION
ESTATAL
Art.164- La revocacin de la autorizacin estatal debe
fundarse en la comisin de actos graves que
importen la violacin de la ley, el estatuto y el
reglamento.
La revocacin debe disponerse por resolucin fundada
y conforme a un procedimiento reglado que
garantice el derecho de defensa de la persona
jurdica. La resolucin es apelable, pudiendo el juez
disponer la suspensin provisional de sus efectos.

Fuente: 48 y 45 C.C.- 158 punto f) Proy.1998

 REVOCACION DE LA AUTORIZACION
ESTATAL
-CAUSALES DE SANCIN POR PARTE DEL RGANO DE
CONTRALOR:
Hechos contrarios al cumplimiento de los fines
Abuso de personalidad
Incumplimiento de la clusulas y condiciones establecidas
en la autorizacin
Cuestiones de orden pblico

REQUISITOS:
Resolucin basada en un procedimiento que garantice la
defensa de la PJ
Al ser una sancin impuesta por el Estado, el recurso
judicial es de plena jurisdiccin
 PRORROGA
Art. 165 El plazo determinado de duracin de la persona
jurdica puede ser prorrogado. Se requiere:
a) Decisin de sus miembros, adoptada de acuerdo con
las previsiones legales o estatutarias;
b) Presentacin ante la autoridad de contralor que
corresponda, antes del vencimiento del plazo.
Fuente: LGS
PRORROGA: Determina la continuacin normal del ente evitando la
disolucin, mediante resolucin de su rgano volitivo- con las
mayoras previstas en el estatuto o contrato social-, dejando
validas las clausulas hasta entonces vigentes por un nuevo
perodo.
- Dicha decisin debe ser presentada al Organismo de Control antes
del vencimiento del plazo, porque sino estaramos ante una
reconduccin y no una prrroga
 RECONDUCCION
Art. 166. La persona jurdica puede ser reconducida mientras
no haya concluido su liquidacin, por decisin de sus
miembros adoptada por unanimidad o la mayora requerida
por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su
disolucin pueda quedar removida por decisin de sus
miembros o en virtud de la ley.
Fuente: 158, 159 Proy 1998- 95 y 99 LSC
RECONDUCCION:
Remedio para revertir los efectos de la disolucin ya operada
Evita la liquidacin de la PJ por decisin de sus miembros ( unnime o
mayora requerida en estatuto)
Remueve la causal de disolucin que afecta a la PJ
Hay un nuevo contrato con idnticas clusulas que el anterior, solo se
modifica el plazo
Se pacta despus del vencimiento del plazo del contrato originario
Impide el agotamiento de los bienes destinados a sostener la PJ
No procede cuando la causal disolutoria tienen carcter sancionatorio
 LIQUIDACION Y RESPONSABILIDADES
ART. 167 Vencido el plazo de duracin , resuelta la disolucin u
ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la
persona jurdica no puede realizar operaciones, debiendo en su
liquidacin concluir las pendientes.
La liquidacin consiste en el cumplimiento de las obligaciones
pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona
jurdica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidacin y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay,
se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el
estatuto o lo exige la ley.
En caso de infraccin responden ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE sus
administradores y aquellos miembros que, conociendo o
debiendo conocer la situacin y contando con el poder de
decisin necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas
necesarias al efecto.
Fuente: Art. 162 Proy 1998- 105 a 109 Ley 19.550
 LIQUIDACION Y RESPONSABILIDADES
LIQUIDACION: Procedimiento de realizacin de activo y
cancelacin del pasivo de la entidad disuelta, para entregar
el remanente conforme el destino previsto por el estatuto o
la ley.
PERSONA JURDICA EN LIQUIDACIN: Personalidad y
capacidad limitada a los actos e liquidacin del patrimonio
ACTOS PERMITIDOS:
- Cumplimiento de las operaciones pendientes
- Cancelacin de las obligaciones adeudadas
RESPONSABILIDAD:
Solidaria e ilimitada en caso de infraccin distinguiendo:
1. Los administradores, quienes responden como
representantes legales del ente
2. Los miembros, solo responden si conocan o deban conocer
la situacin que deriv en la infraccin y contado con el
poder de decisin, han omitido adoptar las medidas
necesarias.